江特电机:子公司管理制度（2025年9月修订）

江西特种电机股份有限公司

子公司管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为加强对江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资

设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事

会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依

法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。

第六条子公司应遵守监管部门对母公司的各项管理规定，遵守母公司关于公司

治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

1第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属

子公司的管理控制制度。

第二章人事管理

第八条母公司通过子公司股东会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董

事、股东代表监事及高级管理人员。

第九条母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由母公司管理层确定。

第十条公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东

（大）会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请子公司总经理、董事会或股东会审议；

（六）承担公司交办的其他工作。

第十一条公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守

法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第三章财务管理

2第十三条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统

一的财务制度的规定，结合其具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十四条子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送季度或者月度会计报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第四章经营决策管理

第十八条子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第二十条子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第二十一条子公司发生重大资产收购及处置、重大对外投资、对外担保、重大

筹资活动、对外捐赠、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易等事项时，应当根据公司内部管理制度和子公司章程的规定，由子公司的董事会或股东会依法决策。

其中根据《公司章程》或相关制度应提交公司董事会、股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会或需执行董事、股东决定之前，应提请公司董事会或股

3东会审议该议案。

第二十二条子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是

否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，同意后方可进行交易。

第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息披露及报告制度

第二十四条子公司的信息披露事项依据公司《信息披露管理制度》执行。公司

证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第二十五条子公司应及时向公司证券部报备其董事会决议、股东会决议/股东决定等重要文件。

第二十六条子公司对公司《重大信息内部报告制度》规定的重大事项应及时收集资料，报告公司证券部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第二十七条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等与信息披露相关制度适用于子公司。

第二十八条子公司需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券部及董事会秘书汇报。

第二十九条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和证券部提交相关文件。

（一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

（三）应母公司证券、财务或审计等部门的临时要求，提供相应时段的经营情

4况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营

及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第六章内部审计监督

第三十条公司应定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门根据公司内部审计的有关制度开展内部审计工作。

第三十一条内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、经营

目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十三条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十四条公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第七章考核与奖罚

第三十五条公司制定适用于公司及子公司的业绩考核与激励约束制度。子公

司应根据公司制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十六条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定

及本公司相关制度，或相关人员拖延、隐瞒、敷衍、阻挠等怠于协助、配合公司内外部审计等情形，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或被采取监管措施，或被深圳证券交易所给予纪律处分或自律监管措施的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

5第八章档案管理

第三十七条为加强母、子公司间相关档案管理，公司建立相关档案的两级管理制度，子公司存档文件应同时报送母公司存档。

第三十八条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）企业营业执照、公司设立资料、公司章程、公司管理及内控制度等文件资料；

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到簿、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。

（三）重大事项档案：包括重大合同、年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等。

上述相关资料原件由各子公司保存，母公司留存复印件一套。

第九章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。