第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002177证券简称：御银股份公告编号：2026-004

广州御银科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会

议通知于2026年4月10日以邮件方式发出，会议于2026年4月22日14:00在公司会议室召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，由董事长杨文江先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》相关内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”。

公司独立董事张华（报告期内因任期届满已离任）、朱维彬、郑蕾向董事会

书面提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

公司现任独立董事朱维彬、郑蕾对独立性情况进行自查并已将《独立董事独立性自查报告》提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

第1页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告

《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《2025年度财务决算报告》

2025年度财务决算报告相关数据详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度审计报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2025年度内部控制评价报告》。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

第2页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过了《关于2025年度证券投资情况的专项说明》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

8、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，具备合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-005）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等

相关规定，鉴于公司2025年第一季度、半年度及第三季度的利润分配方案均已实施，经综合考虑公司经营情况与未来发展战略，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025年度未分配利润将滚存至下一年度，作为公司发展的核心资金储备。

留存未分配利润将用于满足日常运营与业务拓展，巩固市场优势及支持外延并购战略，为公司稳健运营和持续发展提供资金保障。同时，通过优化资金配置，公司将进一步增强抵御风险的能力及核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而为投资者创造更大的价值。

第3页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬考核及2026年度薪酬方案的议案》依据公司所处的行业、规模对应的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司2025年度的实际经营运行情况，以及董事履职情况、公司绩效奖励政策，对2025年度公司董事的薪酬考核情况进行了确认，2025年度公司董事薪酬的发放情况与公司《2025年年度报告》披露的情况一致。

公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

（一）非独立董事

1、兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核按高级管理人

员相关规定执行。

2、兼任公司其他职务的非高级管理人员董事，按其所任具体职务领取相应

岗位薪酬，不另计董事津贴。

3、未在公司担任其他职务的非独立董事，仅领取董事津贴。

（二）独立董事

2026年，公司独立董事津贴12万元/年（税前），按月发放。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若董事自愿放弃领取薪酬，应向董事会提交书面声明，经公司确认后执行。

本议案公司董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事均回避表决。

本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬考核及2026年度薪酬方案的议案》依据公司所处的行业、规模对应的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一

第4页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告致”的原则，结合公司2025年度的实际经营运行情况，以及高级管理人员履职情况、公司绩效奖励政策，对2025年度公司高级管理人员的薪酬考核情况进行了确认，2025年度公司高级管理人员薪酬的发放情况与公司《2025年年度报告》披露的情况一致。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案拟定如下：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合职务价值、岗位责任、专业能力等因素综合考量后确认，按月发放。绩效薪酬根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理目标情况以及完成工作效率与

质量等因素，按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行考核后发放。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。报告期内兼任高级管理人员的关联董事谭骅先生回避表决。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

在不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，为持续提高公司自有资金的运作效率和收益水平，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币90000万元（含本数）额度的自有资金进行委托理财，使用期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，该期限不超过十二个月，额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在股东会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-007）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度开

展公司审计工作的履职情况的总体评价及提议，董事会同意拟续聘华兴会计师事

第5页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司审计工作的实际情况与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定

2026年度审计费用。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，同时结合公司实际经营管理，对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2026年修订）全文及《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2026-009）。

公司董事会提请公司股东会授权公司董事会并同意公司经理层或其授权代

表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东会议事规则》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

16、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

第6页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东和实际控制人行为规范》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作细则》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员离职管理制度》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信

第7页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告息披露管理制度》（2026年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于举行2025年度网上业绩说明会的议案》

为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，现定于2026年5月11日（星期一）15:30至17:00通过深圳证券交易所“互动易”平台

(http://irm.cninfo.com.cn)“云访谈”栏目举行 2025年度报告网上业绩说明会。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于举行2025年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

24、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

现定于2026年5月18日（星期一）14:30在广州市天河区高唐路234号9楼会议室召开2025年年度股东会。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议；

2、董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

第8页共9页第八届董事会第十二次会议决议公告广州御银科技股份有限公司董事会

2026年4月22日