关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：002177证券简称：御银股份公告编号：2026-009

广州御银科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第

八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件的修订情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规

范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容详见本公告附件。本次修订后《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东会以特别决议审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商部门核准的内容为准。

二、公司部分制度的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

第1页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和

规范性文件及本次《公司章程》修订情况，公司对相关制度进行了梳理和修订，公司修订相关制度如下：

序号制度名称变更类型审议生效

1《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订股东会审议通过后生效

2《控股股东和实际控制人行为规范》修订股东会审议通过后生效

3《董事会提名委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

4《董事和高级管理人员离职管理制度》修订董事会审议通过后生效

5《信息披露管理制度》修订董事会审议通过后生效

上述制度修订后的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2026年4月22日

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附件1：

广州御银科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款

第八条董事长或经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对发行公司债券作出决议；形式等事项作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

形式等事项作出决议；……

（九）修改本章程；

……

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应提交述职报告。年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

4（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第3页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

第八十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以上

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开请求行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

文件，公司应当予以配合。股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或

5股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公

者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集人设置条件。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

时公开披露。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

以外的其他股东。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

下列情形应当实行累积投票制：（一）选举两名以上下列情形应当实行累积投票制：（一）选举两名以上

独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的上市公司选举两名的股份比例在百分之三十以上的公司选举两名及以上及以上董事。非独立董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事应当以单项提案提出。举董事的，每位董事应当以单项提案提出。

除本章程第一百三十六条另有特别规定外，董事候选除本章程第一百三十六条另有特别规定外，董事候选

6人的提名，应当在出席股东会的股东经过充分酝酿的人的提名，应当在出席股东会的股东经过充分酝酿的基础上，由董事会提出；凡经合并持有本公司股份总基础上，由董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之三以上的股东联名提出的候选人，亦可提交额百分之三以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。会议参加选举。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披运作：露董事会提名委员会的审核意见。

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体

……情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范

运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

……

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

7（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第4页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定应规定解除其职务。出现本条第（七）（八）项情形解除其职务。

的，公司应在该事实发生之日起三十日内解除其职相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务，深圳证券交易所另有规定除外。相关董事应当停务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门席人数。

会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人如董事任期届满未及时改选或因董事的辞职导致公数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改计专业人士，独立董事辞职将导致公司董事会或者其选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

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规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，除根据法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形外，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法

第5页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告律法规和本章程的规定。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；……

……

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查股东会、董事会决议的执行；（二）督促、检查股东会、董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

11人签署的其他文件；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知

方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、方式为：电话通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、

传真)；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知全传真)或电子邮件通知；通知时限为：会议召开二个工

12体董事；但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临作日以前通知全体董事；但在特殊或者紧急情况下，

时董事会会议的，发出会议通知可不受前述通知时限需要尽快召开临时董事会会议的，发出会议通知可不的限制，但召集人应在会议上作出说明。受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董

事、高级管理人员的考核标注并进行考核，制定、审事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：事项向董事会提出建议：

13（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；排持股计划；

第6页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规、部门规章的规定，制定董事和高级管理人员薪酬管理制度。

第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信

14义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，

应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第7页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

附件2：

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《股东会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第三条股东会依法行使下列职权：第三条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

1（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；……

……

第五十一条董事会、独立董事、持有百分之一以上有第五十一条董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自监会的规定设立的投资者保护机构可以公开请求公司行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权权等股东权利。

等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

件，公司应当予以配合。股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者

2股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集人设置

变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行条件。

为设置最低持股比例等不适当障碍。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

开披露。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外外的其他股东。

的其他股东。

第8页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

附件3：

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《董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

1分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高

（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；…………

第十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第公司董事在任职期间出现本条第一款所列情形的或者

（六）项情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

2定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投

之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定票无效且不计入出席人数。

除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

3

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

第9页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商司造成损失的，应当承担赔偿责任。业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。

或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十八条董事长行使下列职权：第二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查股东会、董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

签署的文件；权，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因第五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因

故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事如特殊原因不能亲自出弃在该次会议上的投票权。董事如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。供电子通讯方式保障董事履行职责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事

董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。

第10页共11页关于修订《公司章程》及部分制度的公告

注：1、除上述条款修订外，因个别用词及语句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。

2、修订处用加粗表示。