第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002177证券简称：御银股份公告编号：2025-035号

广州御银科技股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于

2025年7月2日14:00在公司会议室以现场表决方式召开，召开本次会议的通知

及相关资料已于2025年6月27日以邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长杨文江先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，公司拟调整公司治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时结合公司实际经营管理，修订《公司章程》，废止其附件《监事会议事规则》。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意公司经理层或其授权

代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号2025-037）。

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（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关

法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东会议事规则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《股东大会累积投票制实施细则》进行修订，并将《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积投票制实施细则》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东会累积投票制实施细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独

第2页共9页第八届董事会第八次会议决议公告立董事工作制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保决策制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易决策制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《利润分配管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修

第3页共9页第八届董事会第八次会议决议公告订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，并将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东和实际控制人行为规范》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于修订若干公司治理制度的议案》为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程

第4页共9页第八届董事会第八次会议决议公告指引》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文

件的要求，结合公司实际情况，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，公司董事会逐项审议了本次修订的制度，表决结果如下：

14.01审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.02审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.03审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.04审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.05审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.06审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重

第5页共9页第八届董事会第八次会议决议公告大事项内部报告制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.07审议通过了《关于修订<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《证券投资及衍生品交易管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.08审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《委托理财管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.09审议通过了《关于修订<董事长工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事长工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.10审议通过了《关于修订<经理工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《总经理工作细则》进行修订，并将《总经理工作细则》更名为《经理工作细则》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《经理工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.11审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

第6页共9页第八届董事会第八次会议决议公告

14.12审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.13审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.14审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会年报工作规程》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.15审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.16审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.17审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人报备制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.18审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

第7页共9页第八届董事会第八次会议决议公告

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并将《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年修订）全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

为了规范公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟制定《董事和高级管理人员离职管理制度》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员离职管理制度》全文。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

现定于2025年7月22日（星期二）14:30在广州市天河区高唐路234号9楼会议室召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2025-038）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议。

第8页共9页第八届董事会第八次会议决议公告特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2025年7月2日