御银股份:关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

证券代码：002177证券简称：御银股份公告编号：2025-037号

广州御银科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月2日召开了第

八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订若干公司治理制度的议案》《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》的议案，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司实际经营管理，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

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二、公司治理制度修订及制定情况为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文

件的要求，结合公司实际情况，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，并制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》，具体如下：

序号制度名称变更类型审议生效

1《公司章程》修订股东大会审议通过后生效

2《股东会议事规则》修订股东大会审议通过后生效

3《董事会议事规则》修订股东大会审议通过后生效

4《股东会累积投票制实施细则》修订股东大会审议通过后生效

5《独立董事工作制度》修订股东大会审议通过后生效

6《对外担保决策制度》修订股东大会审议通过后生效

7《关联交易决策制度》修订股东大会审议通过后生效

8《会计师事务所选聘制度》修订股东大会审议通过后生效

9《利润分配管理制度》修订股东大会审议通过后生效

10《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订股东大会审议通过后生效

11《控股股东和实际控制人行为规范》修订股东大会审议通过后生效

12《募集资金管理办法》修订股东大会审议通过后生效

13《对外投资管理制度》修订股东大会审议通过后生效

14《董事会审计委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

15《董事会战略委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

17《董事会提名委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

18《独立董事年报工作制度》修订董事会审议通过后生效

19《重大事项内部报告制度》修订董事会审议通过后生效

20《证券投资及衍生品交易管理制度》修订董事会审议通过后生效

21《委托理财管理制度》修订董事会审议通过后生效

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22《董事长工作细则》修订董事会审议通过后生效

23《经理工作细则》修订董事会审议通过后生效

24《董事会秘书工作细则》修订董事会审议通过后生效

25《投资者关系管理制度》修订董事会审议通过后生效

26《内部审计制度》修订董事会审议通过后生效

27《审计委员会年报工作规程》修订董事会审议通过后生效

28《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会审议通过后生效

29《信息披露管理制度》修订董事会审议通过后生效

30《内幕信息知情人报备制度》修订董事会审议通过后生效《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

31修订董事会审议通过后生效理制度》

32《董事和高级管理人员离职管理制度》制定董事会审议通过后生效

上述修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告，《公司章程》及附件的具体修订内容详见本公告附件。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意公司经理层或其授权

代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议。

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2025年7月2日

附件1：

第3页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告广州御银科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

1下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条董事长或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

2司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。

3务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员4级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副

总经理、财务总监和董事会秘书。经理、财务总监和董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

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第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股值为1元人民币。面值为1元人民币。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或不以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得者拟购买公司或者母公司的股份的人提供任何资助，公本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工司实施员工持股计划的除外。持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

8或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方方式。式。

10第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司让。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

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第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十六条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

17应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条公司审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有违反法公司全资子公司的董事、高级管理人员有违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的情形，或者他人侵犯公司全法规或者本章程的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义带责任。

务。

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第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

21……删除

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第二节控股股东和实际控制人

22新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履

23新增行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

24新增何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

25新增定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

26新增

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形等事项作出决议；

式等事项作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改《公司章程》；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应应当由股东大会决定的其他事项。当由股东会决定的其他事项。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股

为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另票的公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会式由董事会或其他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交交股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之的担保；十的担保；

…………

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过

一期经审计总资产的30%的担保；公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规及股票上市地交易所规则规定的其他情（七）法律法规及股票上市地交易所规则规定的其他情形。形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。证券交易所股票上市规则》之相关规定。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公或公司董事会决议通过的其他地点。司董事会决议通过的其他地点。

29股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络等方式加。为股东提供便利。

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

30意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的书面反馈意见。

后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五开临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

31董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会。董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权的提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于除外。股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第10页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意全部具体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明董事的意见及理由。确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会

33股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作

会结束当日下午3:00。日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作

日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

34法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

35（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应应加盖法人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

36删除

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

37当列席会议。

第11页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，

38同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议会议事规则及监事会议事规则）的修改；事规则）的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

41的；的；

…………

（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易（十）股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交其他交易场所交易或转让；易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

第12页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出当经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第八十一条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权第八十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

件，公司应当予以配合。股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变

42股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对

变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时露。

公开披露。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股其他股东。

东以外的其他股东。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。下大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。除只有列情形应当实行累积投票制：（一）选举两名以上独立董一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当在百分之三十以上的上市公司选举两名及以上董事。

采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人的，每位董事应当以单项提案提出。

44应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大除本章程第一百三十六条另有特别规定外，董事候选人的

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者提名，应当在出席股东会的股东经过充分酝酿的基础上，监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使由董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之三以用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。

本情况。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情除本章程第一百一十三条另有特别规定外，董事候选人形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

础上，由董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三分之三以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参次以上通报批评；

加选举。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

第13页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股（四）重大失信等不良记录。

份所拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工对于独立董事候选人除不得存在本条第四款情形外，还应民主选举产生。不得存在下列不良记录：

董事和监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

范运作：（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者（三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席三次以上通报批评；也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违东会予以解除职务，未满十二个月的；

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

（四）重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的

对于独立董事候选人除不得存在本条第五款情形外，还日期为截止日。

应不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请

股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上

本次股东大会上进行表决。进行表决。

第八十九条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

46删除

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算

48未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

第14页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

…………

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列院列为失信被执行人；为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董和高级管理人员，期限尚未届满的；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。……

……

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

51前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

第15页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

碍监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勤勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独

54董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或

者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

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束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公下结束而定。平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

56新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也

57当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事会由五名董事组成，其中独立董事第一百一十二条董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。二名，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬数选举产生。

与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则及各专业委员会工作细则详细规定。

第一百二十三条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、

联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

59（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级

（十一）制订公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

第17页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；大会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也

60关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第一百二十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的

章的有关规定执行。其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客

第一百〇九条独立董事是指不在公司担任除董事外的观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保士。护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不第一百三十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得

得担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、主要社会关系；子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的

62东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、亲属；子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

的人员及其直系亲属；员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

第18页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；员；

（八）本章程规定的不得担任董事的情形；（八）本章程规定的不得担任董事的情形；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业业务规则规定的不具备独立性的的其他人员。务规则规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定章程规定需提交股东会审议的事项；“任职”系指担任董

需提交股东大会审议的事项；“任职”系指担任董事、事、高级管理人员以及其他工作人员。

监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制前款第（四）、第（五）项及第（六）项中的公司控股人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。交易所股票上市规则》第6.3.4条规定与公司不构成关联独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况关系的附属企业。提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条独立董事应当具备与其行使职权相适第一百三十一条独立董事应当具备与其行使职权相适用

用的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程第一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

行政法规、规章及规则；政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

职责所必须的工作经验；计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

（六）本章程规定的其他条件。程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

64新增人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股

东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升

董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第19页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第一百一十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨事以下特别职权：询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（二）向董事会提请召开临时股东会；

咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

（四）依法公开向股东征集股东权利；意见，发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意

立意见；见应当明确、清楚；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的的其他职权。其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权，应当取独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权，应当取得得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款全体独立董事过半数同意。

所列职权的，公司应当及时披露。如果上述提议未被采独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理披露。由。

第一百一十五条独立董事除履行董事的职责及上述特

别职权外，还应当根据中国证监会、证券交易所交易规则等规定对可能损害中小股东合法权益的事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

66新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

67新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第20页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换方法应当第一百三十六条独立董事的提名、选举和更换方法应当

依法规范进行：依法规范进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会经股东大会选举决定。选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他事的其他条件作出公开声明。条件作出公开声明。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、

68真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不

被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情

人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取议的，应当取消该提案。消该提案。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董董事会提请股东大会予以撤换。事会提请股东会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开事认为公司的免职理由不当的，公司应当及时予以披露。

的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进明。

第21页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告行说明。如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人

董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

其缺额后生效。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

69新增

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事

70新增中会计专业人士担任召集人。审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权：第一百四十条审计委员会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司财务会计报告进行审核（一）应当对董事会编制的公司财务会计报告进行审核并

并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

完整；（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供

会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构专业意见；

提供专业意见；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决事、高级管理人员提出解任的建议；

议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

71要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东（六）向股东会提出提案；

大会；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

（六）向股东大会提出提案；高级管理人员提起诉讼；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，高级管理人员提起诉讼；可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，作，费用由公司承担；

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董工作，费用由公司承担；事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。资料，不得妨碍审计委员行使职权。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项要职责是：应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；议：

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

外部审计机构，协调管理层、内部审计部门及相关部门控制评价报告；

第22页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

与外部审计机构之间关系；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

（三）监督及评估内部审计工作，监督及评估公司的内所；

部控制；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。计变更或者重大会计差错更正；

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的可提交董事会审议：其他事项。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要会议召开十日以前书面送达全体监事；临时会议应当在时，可以召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件日以前书面送达全体审计委员会成员；临时会议应当在会

等形式送达全体监事；但在特殊或者紧急情况下，需要议召开两个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形尽快召开临时监事会会议的，发出会议通知可不受前述式送达全体审计委员会成员；但在特殊或者紧急情况下，通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。需要尽快召开临时审计委员会会议的，发出会议通知可不监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

每一监事有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。

通过。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会过。

议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。审计委员会的表决，应当一人一票。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会第一百四十三条审计委员会工作规程由董事会负责制

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科定，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计

74学决策。委员会的工作效率和科学决策。

第一百四十一条经股东大会的批准，董事会设立战略、第一百四十五条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成核等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数

酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审并担任召集人。

计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第23页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规

（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关定以及本章程规定的其他事项。

规定以及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标注并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核标注并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会会提出建议：提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

激励对象获授权益、行使权益条件成就；励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持持股计划；股计划；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规规定以及本章程规定的其他事项。定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条各专门委员会人员构成设置和其工作第一百五十条各专门委员会依照本章程和董事会授权履

条例由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，行职责，人员构成设置及其工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节经理及副经理

第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百五十一条公司设经理一名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十九条本章程第九十九条关于不得担任董事第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

81本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人于高级管理人员。

员。

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第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十五条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方

……案；

82（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负……责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘聘以外的负责管理人员；以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动

的劳务合同规定。合同规定。

第一百五十六条公司根据自身情况，在章程中应当规定第一百五十九条公司副经理由经理提名，董事会任免。

副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可副经理受经理的直接领导，副经理协助经理完成本章程和以规定副总经理的职权。董事会赋予的职责和任务，并具体负责经理分配的分工和

84公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理受分管范围内的经营管理工作。

总经理的直接领导，副总经理协助完成本章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条本章程第九十九条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为三年。监事任期届

85满，连选可以连任。删除

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公

司高级管理人员，对公司和董事会负责。

86删除

第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和和经验，由董事会委任。经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下列条件：董事会秘书应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

录；……

87……（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上报批评的；

通报批评的；（四）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘

（四）公司现任监事；书的其他情形的。

（五）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；券监管机构之间的及时沟通和联络；

…………

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决

88决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易

交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事；如果董事会请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记会议记录上，并立即向证券交易所报告；

载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任第一百六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

89事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会

会秘书的人不得以双重身份作出。秘书的人不得以双重身份作出。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

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第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

90新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国门规章的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司实施积极的利润分配制度：第一百七十一条公司实施积极的利润分配制度：

（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投

投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司利

94公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计

超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

能力。……

……（三）利润分配条件和比例

（三）利润分配条件和比例……

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……3、利润分配的期间间隔：在满足本章程规定的利润分配

3、利润分配的期间间隔：在满足本章程规定的利润分配条件的前提条件下，公司可以根据盈利情况和资金需求状

条件的前提条件下，原则上公司每年度进行一次利润分况进行中期利润分配，其中公司召开年度股东会审议年度配，如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条进行中期利润分配，其中公司召开年度股东大会审议年件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的体的中期分红方案。

净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条……件下制定具体的中期分红方案。具体形式和分配比例由（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

会审议决定。

……

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和结果运用和责任追究等。

95完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

96新增

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

97新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

98新增

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配

99新增合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

100新增

第28页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

101

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东

102所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件方第一百八十九条公司召开审计委员会的会议通知，以邮

式、专人送出或传真方式进行。件方式、专人送出或传真方式及本章程规定的其他方式进

103行。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日

104个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的自传真送出的第二个工作日为送达日期。第二个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工作日为送达日期。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合合并。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各各方解散。方解散。

105

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资可以不经股东大会决议；但是，公司章程另有规定的除产百分之十的，可以不经股东会决议；但公司章程另有规外。定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会事会决议。决议。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

106

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

107新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股

108新增

东享有优先认购权的除外。

第29页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第二百〇二条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

109（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）项情第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

110依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。

111

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议指定有关人员组成清算组进行清算。另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

112

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

113费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

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第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

114法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

115关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

116

不得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股百分之五十以上的股东；本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安

117（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同

同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理

118

管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条除另有说明外，本章程所称“以上”、第二百二十一条除另有说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

119

“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

120

第二百二十二条本章程自股东大会通过之日起施行。其第二百二十四条本章程自股东会通过之日起施行。

中本章程第八条第二款、第二十条、第二十三条第二款、

121

第三十三条、第三十四条（新增）、第三十六条第三款、

第三十七条第四款、第四十二条第二款、第五十五条第

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一款至第二款、第九十九条第一款、第一百七十七条第

二款至第五款、第一百九十五条第三款至第四款、第一

百九十六条、第一百九十八条第二款、第二百条第二款至第三款、第二百〇六条等依照《中华人民共和国公司

法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。

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附件2：

广州御银科技股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第三条股东大会依法行使下列职权：第三条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（八）对发行公司债券作出决议；式等事项作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（九）修改《公司章程》；

式等事项作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十）修改《公司章程》；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议

（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审的担保事项；

议的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股东大会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换股票的公司债券作出决议。除法律、法规和《公司章程》为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和《公司章另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形程》另有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授式由董事会或其他机构和个人代为行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

2股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的

后的六个月内举行。六个月内举行。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会；个月以内召开临时股东会；

（一）董事人数少于五人时；（一）董事人数少于五人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

3（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之时；

十以上的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求

（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定（五）审计委员会提议召开时；

第33页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。的其他情形。

存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，需的费用由公司承担。审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

4的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议临时股东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的开临时股东大会的，应说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

面通知董事会，同时按法律规定和《公司章程》要求向书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于案。10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

10%。决议按规定公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议按规定公告时，依照法规性文件和《公司章程》规定向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

或者《公司章程》的规定，或者不属于股东大会职权的但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规除外。定，或者不属于股东会职权的除外。公司不得提高提出

6除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，临时提案股东的持股比例。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的否构成提案实质性修改出具的明确意见。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第34页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第十六条股东会议的通知包括以下内容：第十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东或股东委托的代理（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东。东代理人不必是公司的股东。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

7（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔一旦确认，不得变更。

应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第十九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，人代为出席和表决。

8由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的第二十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份日期和地点进行登记。证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股东股票账托书。

户卡；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

人签署的书面委托书、股东股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

9证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东股票

账户卡；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示

委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理

人本人身份证、股东股票账户卡；

（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定

的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第二十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

第35页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。

第二十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签第二十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人

署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

11于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

12号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据《公司章第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登程》和本规则规定的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

13权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。络等方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托会的，视为出席。

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会和表决。

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通

14序。知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现程序。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

大会结束当日下午3:00。开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书当日下午3:00。

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高议。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司应通过视和高级管理人员参与股东大会提供便利。频、电话、网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。

第36页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委

同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

16计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部第五十条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代会有表决权的股份总数。

为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

利。第五十一条董事会、独立董事、持有百分之一以上有

18依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证件，公司应当予以配合。监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权为设置最低持股比例等不适当障碍。等股东权利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时件，公司应当予以配合。

公开披露。股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行

第37页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股为设置最低持股比例等不适当障碍。

东以外的其他股东。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

第五十五条公司应当按照法规性文件和《公司章程》第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

的规定聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以题出具法律意见并公告：

下问题出具意见：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规规定，是否符合《公司章程》的规定；

的规定，是否符合《公司章程》；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

19（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。关事项进行公证。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第五十六条股东大会召集人应当保证股东大会在合理第五十七条股东会召集人应当保证股东会在合理的

的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做或其他异常原因导致股东会中止或者不能作出决议的，

20出任何决议的，公司董事会应说明原因并公告。同时，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

召集人应向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会告。股东大会召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开广东监管局和深圳证券交易所报告。

股东大会。

第五十九条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，第六十条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

21股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股

东享有充分的发言权。东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制股东违反前三款规定的发言，股东会主持人可以拒绝或止。制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及与会的董事、高级管理人员及经股东会主持人批准者，经大会主持人批准者，可发言。可发言。

第六十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第六十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

22经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说

第38页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变第六十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告股东会决议的，应在股东会决议公告中做出特别提示。

中做出特别提示。

第六十九条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，第七十条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审事会组织实施。计委员会组织实施。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资请求人民法院认定无效。

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资权益。者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法权益。

规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，院撤销。股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

24销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十四条本议事规则自股东大会通过之日起施行。第七十五条本议事规则自股东会通过之日起施行。

其中本规则第三条第二款、第十三条第一款和第二款依

照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的

25相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。

第39页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

附件3：

广州御银科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事

务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有务代表、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

关人员都具有约束力。

第四条董事会由五名董事组成。设董事长一人。第四条董事会由五名董事组成。设董事长一人，董事

2长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

............

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联联交易等事项；交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理理人员，并决定其报酬和奖惩事项；的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级

（十一）制订公司的基本管理制度：管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度：（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；者股东大会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审者股东会授予的其他职权。

议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应第六条董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委

当设立审计委员会，并可以根据实际需要设立战略委员员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，

会、提名委员会和薪酬与考核委员会。依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

…………

第40页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；…………

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

……各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨业务范围；

碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定

第41页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告的其他勤勉义务。

第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事，或借助公司或者董该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身当事先声明其立场和身份。

份。

第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事

辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在二日辞任应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报

内披露有关情况。告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。

第二十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定第二十二条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门最低人数，独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方

10能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。生效。

第二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限

11义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的和条件下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第42页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第三十条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券第三十条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券

监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。的要求设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

第三十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其判断关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分

13进行独立客观判断关系的董事。之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三十二条独立董事应当具备与其行使职权相适用的

第三十二条担任独立董事应当符合下列条件：

任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格；

上市公司董事的资格；

（二）符合本规则第三十三条规定的独立性要求；

（二）符合本规则及《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规和本规则；

14行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

和《公司章程》规定的其他条件。

第三十三条独立董事应当具有独立性，下列人员不得第三十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得

担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

属、主要社会关系；母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

15系亲属；偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

的人员及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；

…………

（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市

第43页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》

规定需提交股东大会审议的事项；“任职”系指担任董规定需提交股东会审议的事项；“任职”系指担任董事、

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。高级管理人员以及其他工作人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定与公司不构成国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独第三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司第四十三条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和

高级管理人员，对董事会负责。董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

17办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第四十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经第四十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；录；

（二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券（二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券

等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管等工作三年以上，熟悉法律、法规、财务、证券等政策；

理、计算机应用等专业知识；（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）熟悉公司经营管理情况，有较强的语言表达能力

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发和公关能力。

的《董事会秘书资格证书》。下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程规定的不能担任董事的情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。

第44页共45页关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

第五十四条董事会召开会议的通知方式：第五十四条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全（一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；体董事；

…………

（三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书（三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。面方式通知全体董事。

19会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工作日为送达日期。

第六十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见第六十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决的前提下，可以用视频、电话或者其他方式进行并作出董事签字。决议，并由表决董事签字。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，公司董事董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，公司董事

会秘书作为与股东沟通的主要负责人，应及时向董事长会秘书作为与股东沟通的主要负责人，应及时向董事长汇报相关股东的意见，确保股东的意见尤其是机构投资汇报相关股东的意见，确保股东的意见尤其是机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进行充分传达，保障者和中小股东的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第七十四条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”第七十四条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“少含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不于”、“低于”不含本数。

21含本数。

注：

1、除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于将“股东大会”表述统一修改为

“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。

2、修订处用加粗表示。

行情