上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

1第三条至第二十三条删除

2第二十四条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散司形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、关联交易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解（八）决定公司内部管理机构的设置；

聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员并决定其报（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人

酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解

1（十一）制订公司的基本管理制度；聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员并

（十二）制订《公司章程》的修改方案；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十二）管理公司信息披露事项；（十六）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授权董事长签（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；署相关协议；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额20%以上的（十五）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授权银行借款。董事长签署相关协议；

（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以上的任何（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额银行借款。20%以上的银行借款。

除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。上的任何银行借款。

除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

3新增第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（四）若董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授权的其他职权。

4第二十六条董事长行使下列职权：第六条董事长行使职权应当遵循下列规范：

（一）董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事（一）董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东大会，依法召集、主加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；会，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；

2（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策；事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其

（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括他董事独立决策；授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响当及时告知其他董事；的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权

（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事；

董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况；过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采

（五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事

良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；会决议的执行情况；

（六）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会（五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行

秘书及时履行信息披露义务；职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（七）董事会授权的其他职权。（六）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务；

（七）《公司章程》规定的其他有关董事的忠实义务和勤勉义务。

5第二十八条董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种专门委员会，第八条董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和战略、审

处理董事会日常行政事务及专业事项。计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，处理董事会日常行政事务董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室及专业事项。

印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

6第三十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

3（五）全体独立董事过半数同意提议时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

7第三十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应

前10日和2日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送当分别提前10日和2日通知，通过专人送达、书面传真、电子邮达、书面传真、电子邮件或者其他通讯方式，提交全体董事和监事以及总件或者电子信息传输等通讯方式，提交全体董事和总裁、董事会秘裁、董事会秘书等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认书等高级管理人员。

并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。明。

8第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要事会秘书应当及时向监管部门报告。求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；执行总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会会议主持人认为有必要的，可以通知高级管理人员或其他有关议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。

9第四十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同通过电子通信（如视频、电话等）、传真或者电子邮件表决等方式时进行的方式召开。召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中或通交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。过其他方式发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

10第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

立、审慎地发表意见。基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、执行总裁和其他高级管董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人

理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

4息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议情况。请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

11第四十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事分别进行表决。对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。在保障董事充分董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人弃权。应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

12第四十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室应当及时收

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监监事的监督下进行统计。督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行其表决情况不予统计。表决的，其表决情况不予统计。

13第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董董事会会议档案的保存期限为10年以上。事会秘书办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

14第五十九条本规则所称“以上”，都含本数。第三十九条本规则所称“以上”，都含本数；“超过”、“低于”不包含本数。

除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事、监事会的取消和删除等，未逐一进行对比列示。

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