证券代码：002178证券简称：延华智能公告编号：2025-048

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会第十二次会议于2025年10月17日以电子邮件、微信

的方式通知各位董事，会议于2025年10月28日（星期二）15:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由公司董事长胡新宇先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过

《2025年第三季度报告》

2025年第三季度报告的财务数据已经第六届董事会审计委员会审议通过。

该议案经全体董事1/2以上同意。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2025年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过

《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟调整内部治理结构，主要包括：取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权;将“股东大会”的表述变更为“股东会”，并修订《公司章程》。

董事会同意对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会

及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

该议案经全体董事1/2以上同意。

本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程修订对照表（2025年10月修订）》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过

《关于修订、制定公司部分制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及根据修订后的《公司章程》并结合公司实际经营情况等，公司拟对部分制度进行修订、制定或废止，具体制度及逐项表决结果如下：

是否需提交子议案子议案名称表决情况股东大会审序号议

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》7票同意、0票反对、

3.01是

0票弃权、0票回避

《关于修订<董事会议事规则>的议案》7票同意、0票反对、

3.02是

0票弃权、0票回避

《关于修订<独立董事制度>的议案》7票同意、0票反对、是

3.03

0票弃权、0票回避

《关于修订<对外担保制度>的议案》7票同意、0票反对、是

3.04

0票弃权、0票回避

《关于修订<关联交易决策制度>的议案》7票同意、0票反对、是

3.05

0票弃权、0票回避《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>7票同意、0票反对、是

3.06的议案》0票弃权、0票回避《关于修订<防范大股东及关联方占用上市公7票同意、0票反对、是

3.07司资金管理制度>的议案》0票弃权、0票回避

《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》7票同意、0票反对、是

3.08

0票弃权、0票回避《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本7票同意、0票反对、是

3.09公司股份及其变动管理办法>的议案》0票弃权、0票回避

《关于修订<内部控制制度>的议案》7票同意、0票反对、是

3.10

0票弃权、0票回避

《关于修订<风险投资管理制度>的议案》7票同意、0票反对、否

3.11

0票弃权、0票回避

《关于修订<信息披露管理制度>的议案》7票同意、0票反对、否

3.12

0票弃权、0票回避《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议7票同意、0票反对、否

3.13案》0票弃权、0票回避

《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》7票同意、0票反对、否

3.14

0票弃权、0票回避

3.15《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》7票同意、0票反对、否0票弃权、0票回避《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议7票同意、0票反对、否

3.16案》0票弃权、0票回避

《关于修订<突发事件处理办法>的议案》7票同意、0票反对、否

3.17

0票弃权、0票回避

《关于修订<内部审计制度>的议案》7票同意、0票反对、否

3.18

0票弃权、0票回避《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的7票同意、0票反对、否

3.19议案》0票弃权、0票回避

《监事会议事规则》将于股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后即行废止。

该议案经全体董事1/2以上同意。

本议案中第3.01-3.10子议案尚须提交公司股东大会审议。《股东会议事规则》《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，因此子议案3.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、子议案3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东会议事规则修订对照表（2025年10月修订）》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则修订对照表（2025年10月修订）》以及上述修订、制定后的制度全文已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司2025年度财务审计机构的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司

2025年度财务审计机构，聘任期限为一年。2025年年度审计业务费用120万元，费用与上一年度一致（该费用包括内部控制审计费用

20万元）。

该议案已经第六届董事会审计委员会、第六届独立董事专门会议事前审议通过。

该议案经全体董事1/2以上同意。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过

《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

2025年第一次临时股东大会定于2025年11月20日在上海市西

康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为2025年11月13日。

该议案经全体董事1/2以上同意。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于预计与戴天智能科技（上海）股份有限公司日常关联交易的议案》

公司根据业务经营需要，在2025年度内预计将与关联法人戴天智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“戴天科技”）发生日常

关联交易，具体关联交易事项为：延华智能接受戴天科技委托，成为其授权经销商，代理戴天科技产品的销售或项目使用，因此公司需向戴天科技采购相关产品，该部分采购金额预计累计不超过人民币

1000万元。

该议案已经第六届独立董事专门会议事前审议通过。

该议案经全体董事1/2以上同意。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于预计与戴天智能科技（上海）股份有限公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

备查文件：

1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计委员会2025年第七次会议决议》

3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专门会议2025年第三次会议决议》4、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计委员会2025年第九次会议决议》5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专门会议2025年第四次会议决议》特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

2025年10月30日