北京市两高（上海）律师事务所

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北京市两高（上海）律师事务所

关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第

一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年11月20日下午15:00在上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅召开。北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派张承宜律师、龚嘉

驰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决

结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及表

决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开公司董事会于2025年10月30日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开会议的基本情况（会议届次、会议召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开的方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、本次会议

审议事项、会议登记等事项、网络投票的操作流程、其他注意事项及附件。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，公司现场会议按照《会议通知》内容召开；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集、由公司董事长胡新宇主持。

基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份191372857股，占公司股份总数的26.8724%。

本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和

授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员

经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序本次股东大会未有股东提出临时提案。

四、本次股东大会现场会议的表决程序

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2025年10月30日在中国证监会指定的信息披露网站发布了

《会议通知》，对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

经本所律师核查，参加网络投票的股东共652人，代表股份32546756股，占公司有表决权股份总数的4.5702%。

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共654人，代表股份

223919613股，占公司股份总数的31.4426%。其中，参加投票的中小投资者及

其代表共652人，代表股份32546756股，占公司有表决权股份总数的4.5702%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：

1.00《关于修订＜公司章程＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22354581499.83312962990.1323775000.0346

中小投资者单独计票3217295798.85152962990.9104775000.2381

2.01《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22350021499.81272977990.13301216000.0543

中小投资者单独计票3212735798.71142977990.91501216000.3736

2.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22349931499.81233036990.13561166000.0521

中小投资者单独计票3212645798.70863036990.93311166000.3583

2.03《关于修订＜独立董事制度＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22345651499.79323085990.13781545000.0690

中小投资者单独计票3208365798.57713085990.94821545000.4747

2.04《关于修订＜对外担保制度＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22342531499.77933808990.17011134000.0506

中小投资者单独计票3205245798.48133808991.17031134000.3484

2.05《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22349361499.80983085990.13781174000.0524

中小投资者单独计票3212075798.69113085990.94821174000.3607

2.06《关于修订＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)合计22349571499.81073085990.13781153000.0515

中小投资者单独计票3212285798.69763085990.94821153000.3542

2.07《关于修订＜防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22347791499.80273132990.13991284000.0574

中小投资者单独计票3210505798.64293132990.96261284000.3945

2.08《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22344811499.78943032990.13541682000.0752

中小投资者单独计票3207525798.55133032990.93191682000.51682.09《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22347521499.80153139990.14021304000.0583

中小投资者单独计票3210235798.63463139990.96481304000.4006

2.10《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22347801499.80283032990.13541383000.0618

中小投资者单独计票3210515798.64323032990.93191383000.4249

3.00《关于聘任公司2025年度财务审计机构的议案》

同意比例(%)反对比例(%)弃权比例(%)

合计22350631499.81543050990.13631082000.0483

中小投资者单独计票3213345798.73013050990.93741082000.3325

本次议案1、议案2中的子议案2.01和子议案2.02为股东大会特别决议事项，业经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余为普通决议事项，业经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。七、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市两高（上海）律师事务所负责人李旭经办律师张承宜龚嘉驰

2025年11月20日