证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-007号
中航光电科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 A 股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为 92458股，占目前公司总股本2120046354的0.0044%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的 0.1637%；本次回购注销 A 股限制性股票激励计划（第三期）的
限制性股票数量为292500股，占目前公司总股本2120046354的0.0138%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的0.5437%。
2、截至2024年3月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。
3、本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《中航光电公司章程》《中航光电 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》《中航光电 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》等的相关规定。
一、公司 A股限制性股票激励计划概述
（一）公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司发布了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事
会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2020-032号），回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10000股，回购价格为23.43元/股。
2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2021-033号）。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年
第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
2022 年 1 月 14 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2022年1月17日上市流通。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销7名激励对象所持有的限制性股票74669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到
100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公
司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2022-017号）。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023年1月12日，公司发布了《关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2023-002 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份于2023年1月17日上市流通。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销11名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票203272股，对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利
率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2023-011号）。
2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年 1 月 12 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)第三个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-001 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁股份于 2024 年 1 月 17 日上市流通。
2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销11名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票92458股，对因工伤未取得绩效的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息进行回购注销，即12.87元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以12.87元/股的价格回购注销。公司
第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩
效、绩效考核未达到100%解锁要求的公司A股限制性股票激励计划（第二期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。
2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会
议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》
《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2022年11月9日，收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有
关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。
2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）1、回购原因及数量
2020年1月17日公司向1164名激励对象授予完成限制性股票31041157股，2023年度共有11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票92458股限制性股票，将由公司进行回购注销。
2、回购价格、回购金额及资金来源
公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。公司于2022年6月13日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）/（1+0.3）=12.87 元/股。其中对因工伤未取得绩效的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国
人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即12.87元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以12.87元/股的价格回购注销。回购总金额1211775.35元，资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金
分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
1、回购原因及数量
2022年12月27日公司向1465名激励对象授予完成限制性股票41383200股，2023年度共有8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票292500股限制性股票，将由公司进行回购注销。
2、回购价格、回购金额及资金来源
公司2022年12月27日向激励对象授予限制性股票的授予价格为32.37元/股。
公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9 元/股。对因个人原因离职的激励对象，以调整后的授予价格24.9元/股进行回购注销，对因职务下降而不再属于激励计划范围的激励对象，以调整后的授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价（38.5元/股）的孰低值进行回购注销。回购总金额7283250元，资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金
分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、验资及回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验
并出具了《中航光电科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000087号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事项已于2024年3月7日办理完成。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计384958股，占本次回购前公司总股本2120046354股的比例为0.0182%，本次回购注销共涉及18人，回购金额共8495025.35元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将减少384958股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质
股份数量（股）比例增减股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/
562039792.65%-384958558190212.63%
非流通股
高管锁定股23133610.11%023133610.11%
股权激励限售股538906182.54%-384958535056602.52%
二、无限售条件流通股206384237597.35%0206384237597.37%
三、股份总数2120046354100.00%-3849582119661396100.00%注：*最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。*本次回购注销涉及的1名离职激励对象，同时参与公司限制性股票激励计划(第二期)及限制性股票激励计划(第三期)，因此本次回购注销384958股限制性股票实际涉及人数为18人。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2120046354股减少为2119661396股，注册资本也相应由2120046354元减少为2119661396元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211966.1396万元和211966.1396万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
中航光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月八日
