中航光电:独立董事2023年度述职报告（鲍卉芳）

中航光电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东：

作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》

《独立董事制度》的要求，在2023年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

现将本人2023年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况鲍卉芳，1963年出生，硕士研究生学历。现任北京市康达律师事务所合伙人律师，北京银信长远科技股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2020年9月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

公司2023年共召开8次董事会，本人出席相关会议情况如下：

以通讯方式参加会议类型应参加次数现场出席次数委托出席次数缺席次数次数董事会82600

公司2023年共召开3次股东大会，本人出席相关会议情况如下：会议类型召开股东大会次数现场出席次数股东大会32本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.董事会提名与法治委员会

2023年度，本人作为董事会提名与法治委员会召集人，组织召开了4次会议，审议通过14项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题董事会提名

1、关于审核公司董事会专业委员会委员任职资格

与法治委员

2023-01-13的议案

会2023年2、关于审核公司高级管理人员任职资格的议案

第一次会议董事会提名

与法治委员1、关于公司2022年度合规管理报告的议案

2023-03-13

会2023年2、关于公司2023年度合规法治工作要点的议案

第二次会议董事会提名与法治委员1、关于修订《中航光电科技股份有限公司投资管

2023-08-20会2023年理办法》的议案

第三次会议1、关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案2、关于修订《中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案3、关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案4、关于修订《中航光电科技股份有限公司独立董董事会提名事制度》的议案与法治委员5、关于修订《中航光电科技股份有限公司关联交

2023-12-26会2023年易制度》的议案第四次会议6、关于修订《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》的议案

7、关于修订公司董事会专业委员会工作制度的议

案8、关于修订《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案9、关于制定《中航光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案2.董事会薪酬与考核委员会

2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会，参加了2次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：

会议名称召开日期议题董事会薪酬

与考核委员1、关于2021年经理层绩效考核结果及年薪分配

2023-08-20

会2023年和差额兑现方案的议案

第一次会议董事会薪酬

与考核委员 1、关于公司 A股限制性股票激励计划（第二期）

2023-12-26

会2023年第三个解锁期解锁条件成就的议案

第二次会议

3.独立董事会议及独立董事专门会议

2023年度，本人共参加2次独立董事会议及1次独立董事专门会议。

会议名称召开日期议题

1、公司2022年度经营情况及重大事项的汇报

独立董事2、公司2022年财务状况及经营成果的汇报

2023年第一2023-01-133、关于2022年度财务报告审计工作安排

次会议4、与年审注册会计师关于2022年度财务报告审前沟通会议独立董事

1、与年审注册会计师沟通公司2022年度审计工作

2023年第二2023-03-13

完成情况次会议独立董事

2023年第一2023-12-261、关于2024年度公司日常关联交易预计的议案

次专门会议

（三）行使特别职权事项

2023年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年

报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年度，本人2次现场出席公司董事会、董事会专业委员会及独立董事会议，2次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

现场调研了解公司前沿技术发展情况、公司“十四五”规划中期评估与调整，现场调研募集资金项目华南产业基地建设情况，以法律专家的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务。

2023年度，董事会以“迈向世界一流新征程”为调研主题，聚焦公司发展

战略落地、重点领域项目建设情况、公司风控、合规管理等三个方面安排2次现

场调研活动和2次专项汇报。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司中长期战略执行情况、重点领域项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、客观、公正的判断。合计年度现场工作时间约十五天。

（七）公司配合独立董事工作情况公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依据《公司外部董事履职支撑服务保障制度》，建立了立体多元、多部门联合协作的独立董事履职保障机制，并通过规范的会议履职支撑机制、完善的日常履职服务机制和董事会决议跟踪落实机制，为我们提供周到、严谨、高效地服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，

忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易1.2023年3月14日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前

认可及独立意见，对《公司关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见。

2.2023年3月20日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

3.2023年4月28日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

4.2023年8月21日，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前

认可及独立意见，《2023年半年度关联方资金占用及对外担保情况》发表了独立意见。

5.2023年10月24日，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及独立意见。

6.2023年12月26日，召开独立董事2023年第一次会议审议通过了《关于

2024年度公司日常关联交易预计的议案》，并同意将上述关联交易事项提交第七

届董事会第八次会议审议。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

1.报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

2.2023年3月14日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

（三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所2023年3月14日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年1月13日，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况

1.2023年8月20日召开董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，对

《关于2021年经理层绩效考核结果及年薪分配和差额兑现方案的议案》进行了审议；2023年12月26日召开董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，对《关于公司 A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审议。

2.2023 年 12 月 26 日，对第七届董事会第八次会议《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审议，认为根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件已成就。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会提名与法治的召集人，按照各项法律

法规的要求，密切关注公司合规管理和法治建设，并对董事会及高级管理人员任职资格进行审查，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，

为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。