中航光电:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2025-042号

中航光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）2025年8月28日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》，公司依据《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合自身实际情况，对《公司章程》进行修订。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。该议案尚需提交股东会审议批准。

《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细见附件，修订后的全文详见

2025年 8月 30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中航光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日附件：

《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细序号修订前修订后备注第一条为确立中航光电科技股份有限公司（以第一条为确立中航光电科技股份有限公司修订下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，（以下简称“公司”或“本公司”）的法律规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国有企业制度，维护公司、股东、职工和债华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、权人的合法权益，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华人称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国民共和国企业国有资产法》（以下简称《企证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共业国有资产法》）、《中华人民共和国证券产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法》（以下简称《证券法》）、《中国共产规定，制订本章程。党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条中航光电科技股份有限公司系依照《公第二条中航光电科技股份有限公司系依照修订司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以《公司法》和其他有关规定成立的股份有限下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。

公司经经济贸易委员会“国经贸企改〔2002〕公司经经济贸易委员会“国经贸企改〔2002〕

959”号文批准，以发起方式设立。公司在洛阳959”号文批准，以发起方式设立。公司在洛

市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法业执照。人营业执照，统一社会信用代码：

914100007457748527。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行事务的董事，修订法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承修订

4认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为修订

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

5对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公修订

6公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事司的总经理、副总经理、总会计师、总工程

会秘书、总法律顾问。师、董事会秘书、总法律顾问。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司第十三条公司根据中国共产党章程的规定，修订

设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，组织的活动提供必要条件。

保障党组织的工作经费。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、修订

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；任何认购人所认购的股份，每股每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面第二十一条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

8第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记第二十二条公司发行的股份，在中国证券登

结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司于2002年12月31日在河南省工商行政第二十三条公司于2002年12月31日在河

管理局登记注册成立，注册资本为人民币7000南省工商行政管理局登记注册成立，注册资万元。公司设立时发起人姓名/名称、认购的股本为人民币7000万元。公司设立时发起人份数、出资方式如下：姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：

…………

公司设立时发行的股份总数为7000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司目前股份总数为第二十四条公司已发行的股份数为修订

211827.1050万股。211827.1050万股全部为普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的第二十五条公司或者公司的子公司（包括公修订附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

10为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照第二十六条公司根据经营和发展的需要，依修订

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

12第二十六条公司在下列情况下，可以依照法第二十八条公司不得收购本公司股份。但是修订律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分（四）股东因对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的需。

活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公第二十九条公司收购本公司股份，可以通过

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中公开的集中交易方式，或者法律、行政法规修订国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第二十八条公司依照本章程第二十六条规定收进行。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应第三十条公司因本章程第二十八条第一款当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者公司股份的，应当经股东会决议；公司因本注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）

13项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应的，可以依照本章程的规定或者股东会的授当在三年内转让或者注销。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。但股份第三十一条公司的股份应当依法转让。但股修订

14的转让构成公司实际控制权发生变化的，应当份的转让构成公司实际控制权发生变化的，

事先取得有关政府主管部门的批准。应当事先取得有关政府主管部门的批准。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押第三十二条公司不接受本公司的股份作为修订

15权的标的。质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司第三十三条公司公开发行股份前已发行的修订

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司股份总数的25％；所持本公

司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。

份。

第三十三条公司依据中国证券登记结算有限第三十五条公司依据中国证券登记结算有修订责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

17证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和修订他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法修订

19公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违第三十九条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法修订认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

20容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议做出之

60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第四十条有下列情形之一的，公司股东会、新增

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务第四十一条审计与风控委员会成员以外的修订

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事、高级管理人员执行公司职务时违反法公司造成损失的，连续180日以上单独或合并律、行政法规或者本章程的规定，给公司造持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监成损失的，连续180日以上单独或者合计持事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有公司1％以上股份的股东有权书面请求审

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会与风控委员会成员执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求成损失的，前述股东可以书面请求董事会向后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日人民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计与风控委员会、董事会收到前款规定的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

22义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司的利益以自己的名义直接向人民法院提向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：修订

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

23的其他义务。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当对公司债务承担连带责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

——第二节控股股东和实际控制人新增

章节

——第四十五条公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

——第四十六条公司的控股股东、实际控制人应新增

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——第四十七条控股股东、实际控制人质押其所新增

27持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

——第四十八条控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

28法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十九条公司股东会由全体股东组成，股修订

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准监事会报告；决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对公司因本章程第二十八条第（一）

（八）对公司因本章程第二十六条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决作出决议；

议；（七）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券及债券类债务融资工具（八）对公司合并、分立、解散、清算或者做出决议；变更公司形式作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）制定或者批准公司章程和章程修改方更公司形式做出决议；案；

（十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出的会计师事务所作出决议；

决议；（十一）审议批准本章程第五十条规定的担

（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产30％的事资产超过公司最近一期经审计总资产30％项；的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）批准公司重大会计政策、会计估计变（十五）批准公司重大会计政策、会计估计更方案；变更方案；（十八）决定公司经营范围及主营业务变更；（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按修订临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董提议后10日内提出同意或者不同意召开临事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，在作出董事由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计与风控委员会有权向董事修订

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规和本章程的规定，在收到提议后10日内提开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到知，通知中对原提议的变更，应征得审计与提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能风控委员会的同意。

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会可以自行召集和主持。提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10％以上第五十七条单独或者合计持有公司10％以修订股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时在收到请求后10日内提出同意或者不同意股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

32知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10％以上股份的股东向审计与风

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事控委员会提议召开临时股东会，应当以书面会提出请求。形式向审计与风控委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计与风控委员会同意召开临时股东会的，求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对应在收到请求后5日内发出召开股东会的通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计与风控委员会未在规定期限内发出股东以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股会通知的，视为审计与风控委员会不召集和东可以自行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计与风控委员会或者股东决修订大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易定自行召集股东会的，须书面通知董事会，所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计与风控委员会或者召集股东应在发出股

33得低于10％。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10％。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计与风控委员会或者股修订东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计与风控委员会或者股东自行修订

35会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计修订

会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的与风控委员会以及单独或者合并持有公司股东，有权向公司提出提案。1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1％以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开10日前提出临时提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明但临时提案违反法律、行政法规或者公司章的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十外。

五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做除前款规定的情形外，召集人在发出股东会出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修订

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

37和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需程序。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披补充通知时将同时披露独立董事的意见及理露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有普修订

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有通股股东、持有特别表决权股份的股东等股关法律、法规及本章程行使表决权。东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理有关法律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：修订

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

39项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其修订权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指定方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

——第七十四条股东会要求董事、高级管理人员新增

41列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十五条股东会由董事长主持。董事长不履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或者不履行职务时，由副董事长修订有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董（公司有两位或者两位以上副董事长的，由事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长过半数的董事共同推举的副董事长主持）主不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上持，副董事长不能履行职务或者不履行职务

42董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计与风控委员会自行召集的股东会，由审由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行计与风控委员会召集人主持。审计与风控委职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同员会召集人不能履行职务或不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数的审计与风控委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的一名审计与风控委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特修订决议。别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股股东会做出普通决议，应当由出席股东会的东所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股股东会做出特别决议，应当由出席股东会的东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议修订

过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）对公司因本章程第二十六条第（一）项、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决算；

议；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

44（四）本章程的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者经审计总资产30％的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对修订弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

45表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇三条公司非由职工代表担任的董修订三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任事由股东会选举或更换，并可在任期届满前期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。由股东会解除其职务。董事任期三年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满，可连选连任。由职工代表担任的董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在应由公司职工通过职工代表大会、职工大会

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、或者其他形式民主选举产生。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成履行董事职务。

员不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规修订程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规修订本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

48……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

……

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职修订

董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低司将在2个交易日内披露有关情况。人数，或者独立董事辞职导致董事会、专门委如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会、本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士专门委员会中独立董事所占比例不符合法律时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法规或者本章程的规定或独立董事中没有会照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，计专业人士时，在改选出的董事就任前，原履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。选。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，修订

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或在本章程规定的合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

——第一百一十条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人修订

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

52任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中三第一百一十五条公司董事会实行集体审议、修订

名为独立董事，设董事长1人。外部董事人数独立表决、个人负责的决策制度。董事会由原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董9名董事组成，3名为独立董事、1名为由职

53事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。工代表担任的董事，设董事长1人。外部董

事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决修订防风险”的作用，行使下列职权：策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部展战略的重大举措；署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方（六）制订公司的年度财务预算方案、决算案；方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行（八）制订公司增加或者减少注册资本、发

债券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；（九）对公司因本章程第二十六条第（三）项、（九）对公司因本章程第二十八条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收司股份作出决议；购本公司股份作出决议；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、（十一）在股东会授权范围内，决定公司对对外捐赠及负债管理、委托理财、关联交易等外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项；保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等

（十二）决定公司内部管理机构的设置；事项；

（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理（十二）决定公司内部管理机构的设置，决等有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、定分公司的设立或者撤销；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的定高级管理人员的报酬和奖惩事项；与经理层提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级结果和薪酬分配事项；

管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）决定董事会向经理层授权的管理制

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；度；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分（十八）决定公司考核分配方案、员工收入配方案；分配方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大项；事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责方面的重大事项；任方面的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决（二十一）决定公司重大风险管理策略和解方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方决定法律合规管理重大事项；案；决定法律合规管理重大事项；

（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实（二十二）负责内部控制的建立健全和有效施，审议批准年度内部控制体系工作报告；实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；

（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计（二十三）制订公司重大会计政策和会计估变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司计变更方案，向股东会提请聘请或者更换为审计的会计师事务所；审议批准年度审计计划；公司审计的会计师事务所；审议批准年度审

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计计划；

总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理和其他高级管理人员的问责制；理人员对董事会决议的执行情况，建立健全

（二十五）在股东大会授权范围内，决定公司对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

行使所投资企业的股东权利所涉及的事项，包（二十五）在股东会授权范围内，决定公司括但不限于所投资企业的合并、分立、资产置行使所投资企业的股东权利所涉及的事项，换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等包括但不限于所投资企业的合并、分立、资事项；产置换、变更公司形式、注销、清算或申请

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章破产等事项；

程授予的其他职权。（二十六）法律、行政法规、部门规章或本超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东章程或者股东会授予的其他职权。

大会审议。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应就对外投资、购买出第一百一十九条董事会应就对外投资、收购修订

售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查捐赠、委托理财、关联交易等权限，建立严和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东……会批准。

关于公司股权投资，还应满足如下审批权限：…………关于公司股权投资，还应满足如下审批权限：

（三）对所属企业追加投资用于固定资产投资……项目，追加投资额在10亿以上、不足公司最近（三）对所属企业追加投资用于固定资产投一期经审计总资产的30%，且不造成公司在所属资项目，追加投资额在10亿以上、不足公司企业股权地位发生实质性变化的，由董事会审最近一期经审计净资产的50%，且不造成公55议批准，超出公司最近一期经审计总资产的司在所属企业股权地位发生实质性变化的，

30%，或造成公司在所属企业股权地位发生实质由董事会审议批准，超出公司最近一期经审

性变化的，由股东大会审议批准；计净资产的50%，或造成公司在所属企业股……权地位发生实质性变化的，由股东会审议批关于公司固定资产投资，还应满足如下审批权准；

限：……

（一）对主业内同一固定资产投资投资金额在关于公司固定资产投资，还应满足如下审批

公司最近一期经审计总资产的10%以上不足30%权限：

的，由董事会审议批准，达到30%以上的，由股（一）对主业内同一固定资产投资投资金额东大会审议批准；在公司最近一期经审计净资产的10%以上不

……足50%的，由董事会审议批准，达到50%以上的，由股东会审议批准；

（二）……

第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设第一百二十一条董事会设董事长1人，可以修订副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体设副董事长。董事长和副董事长由董事会以董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持公司全面工作；（一）主持公司全面工作；

（二）及时向董事会传达党中央、国务院、国（二）及时向董事会传达党中央、国务院、资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有国资委等相关单位关于企业改革发展的部署

关部门的要求，通报有关监督检查中指出的企和有关部门的要求，通报有关监督检查中指业存在的问题；出的企业存在的问题；

（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事（三）组织开展战略研究，每年至少主持召

56会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具开1次由董事会和经理层成员共同参加的体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董战略研讨或者评估会；

事会会议；（四）根据公司章程的规定确定全年定期董

（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，事会会议计划，包括会议的次数和召开会议

执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够的具体时间等。必要时，有权单独决定召开充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行临时董事会会议；

表决；（五）确定董事会会议议案，对拟提交董事

（五）负责组织起草、修订董事会议事规则、会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的提交董事会讨论表决；

规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董（六）主持股东会和召集、主持董事会会议，事会讨论；执行董事会议事规则的规定，使每位董事能（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的进行表决；

问题，提出整改要求；对检查的结果及发现的（七）负责组织起草、修订董事会议事规则、重大问题在下次董事会会议上报告；董事会各专门委员会工作规则等董事会运作

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏的规章制度，以及公司基本管理制度，并提损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公交董事会讨论；

司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该并对决议执行情况进行督促、检查；对发现等方案需提交董事会表决；的问题，提出整改要求；对检查的结果及发

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、现的重大问题在下次董事会会议上报告；

解聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应公司合并、分立、解散、清算或变更公司形

当由董事长签署的其他文件；签署董事会重要式的方案，以及董事会授权其制订的其他方文件及其他应当由公司法定代表人签署的其他案，该等方案需提交董事会表决；

文件；（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建解聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人同等文件；签署法律法规规定和经董事会授选建议，提交董事会讨论表决；权应当由董事长签署的其他文件；代表公司

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，代对外签署有法律约束力的重要文件；

表董事会向股东大会报告年度工作；（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考

（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪

事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调织董事会定期评估信息管控的有效性，检查信整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完代表董事会向股东会报告年度工作；

整；（十三）按照股东会有关要求，负责组织董

（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事会向股东会、审计与风控委员会及时提供

事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和信息，并组织董事会定期评估信息管控的有业务培训；效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，

（十三）行使法定代表人的职权；对发现的问题及时要求整改，保证信息内容

（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧真实、准确、完整；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公（十四）负责组织制订公司年度审计计划、司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

和股东大会报告；（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取

（十五）董事会授予的其他职权。董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）行使法定代表人的职权；

（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十八）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工第一百二十四条公司副董事长协助董事长修订作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务57由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上的，由副董事长履行职务（公司有两位或者副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董两位以上副董事长的，由过半数的董事共同事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者推举的副董事长履行职务）；副董事长不能不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务或者不履行职务的，由过半数的董董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十五条董事会每年至少召开两次

58由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知会议，由董事长召集，于会议召开10日前通

全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十九条董事与董事会会议决议事修订

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系的董事不得对该项决议行使表决权，也不即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议所作决议须经无关联关系董事过议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

——第三节独立董事新增

章节

——第一百三十五条独立董事应按照法律、行政新增

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

61规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

——第一百三十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：新增

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

62者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备

独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

——第一百三十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

——第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉新增义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

——第一百三十九条独立董事行使下列特别职新增

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

65（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

——第一百四十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

66案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

——第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易新增等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第一百四十三条审计与风控委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

68其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

——第一百四十五条下列事项应当经审计与风

控委员会全体成员过半数同意后，提交董事新增会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

——第一百四十六条审计与风控委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，新增

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十条……提名与法治委员会的主要第一百四十八条提名与法治委员会的主要修订

职责是：（1）定期审核董事会的架构、人数及职责是：（1）定期审核董事会的架构、人数组成（包括技能、知识及经验方面），并就任及组成（包括技能、知识及经验方面），并何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）对独就任何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）

立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、

以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并总经理以及其他高级管理人员的选择标准和向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；合格的董事候选人、总经理以及其他高级管

对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员理人员的人选；对董事候选人、总经理以及

的人选进行审查并提出建议；（4）提名董事会其他高级管理人员的人选进行审查并提出建

下设各专门委员会（提名与法治委员会委员和议；（4）拟订总经理以及其他高级管理人员71各专业委员会召集人除外）委员人选；（5）拟及关键后备人才的培养计划；（5）推进合规

订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人管理，建立合规管理体系，定期审查和评估才的培养计划；（6）依法推进合规管理，定期公司治理架构、治理规则和基本管理制度，审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管向董事会提出修改意见或改进建议；（6）推理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；进依法治企，审查法治建设总体规划，建立

（7）推进法治建设，审查法治建设总体规划，企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能

建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、力、法治文化一体建设；（7）董事会授权的法治能力、法治文化一体建设；（8）董事会授其他事宜。

权的其他事宜。……董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条……薪酬与考核委员会的主要第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要修订

职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和

方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行惩罚的主要方案和制度等；（2）负责对公司

情况进行监督；（3）依据有关法律、法规或规薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有关

范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员法律、法规或规范性文件的规定，制订公司

工持股计划；（4）负责对公司股权激励计划进股权激励计划、员工持股计划；（4）负责对

行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员公司股权激励计划进行管理；（5）对授予公

之资格、授予条件、行权条件等审查；（6）董司股权激励计划的人员之资格、授予条件、

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持行权条件等审查；（6）董事、高级管理人员

股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。……在拟分拆所属子公司安排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

73第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修订

第一百三十二条本章程第九十七条关于不得第一百五十二条本章程关于不得担任董事修订

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

74本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一高级管理人员。

百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条经理层负责“谋经营、抓落实、第一百五十六条经理层负责“谋经营、抓落修订强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职实、强管理”。总经理对董事会负责，行使权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司投资方案，在批准后组织实施；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经案；

营计划，并在批准后组织实施；（三）组织提出公司中长期发展规划，并在

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；批准后组织实施；

（五）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案，以

（六）制定公司的具体规章；及分公司的设立或者撤销方案；

（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉（五）拟订公司的基本管理制度；

75及事项的建议；（六）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（七）提出公司行使所投资企业股东权利所

总工程师、总会计师、总法律顾问；涉及事项的建议；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

任或者解聘以外的负责管理人员；理、总工程师、总会计师、总法律顾问；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定总经理列席董事会会议。聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

（十一）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务第一百六十二条高级管理人员执行公司职修订

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

76也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

77第七章监事会——修订

第一百六十二条公司党委发挥领导作用，“把第一百六十七条公司党委发挥领导作用，修订方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨定企业重大事项。主要职责是：论和决定企业重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

78国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制中国特色社会主义根本制度、基本制度、重度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志政治方向、政治原则、政治道路上同以习近为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决执行党的路线方针政策，监督、保证党中央策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持彻落实；

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支职权；持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓（四）加强对企业选人用人的领导和把关，好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队设；伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从基层延伸；严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、（七）领导企业思想政治工作、精神文明建

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、组织等群团组织。妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十五条公司依照法律规定，健全以职第一百七十一条公司依照法律规定，健全以修订

工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进职工代表大会为基本形式的民主管理制度，企务公开，业务公开，落实职工群众知情权、推进企务公开，业务公开，落实职工群众知参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职情权、参与权、表达权、监督权，重大决策

79工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大职工代表大会审议。坚持和完善职工监事制度，事项必须经职工代表大会审议。坚持和完善维护职工代表有序参与公司治理的权益。职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十六条公司应当遵守国家有关劳动第一百七十二条公司应当遵守国家有关劳修订

保护和安全生产的法律、法规，执行国家有关动保护和安全生产的法律、法规，执行国家政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据需要，制定劳动、人事和工资制度。生产经营需要，制定劳动、人事和薪酬制度。

第一百六十七条公司建立和实施以劳动合同公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以

管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有和不胜任退出等符合市场要求的选人用人机市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配政策，制。公司建立具有市场竞争力的关键核心人灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长干激励力度。期激励，加大核心骨干激励力度。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，修订

81另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应第一百七十六条公司分配当年税后利润时，修订

当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10％列入公司法定公积金。

法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上公司法定公积金累计额为公司注册资本的

82的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司第一百七十七条公司的公积金用于弥补公修订

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

83法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

将不少于转增前公司注册资本的25％。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25％。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方第一百七十八条公司股东会对利润分配方修订

案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开2案做出决议后，或者公司董事会根据年度股

84个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条公司利润分配政策如下：第一百七十九条公司利润分配政策如下：修订

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分（一）利润分配原则：公司实施积极的利润配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚原则：持如下原则：

1、按法定顺序分配；1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得分配。2、存在未弥补亏损，不得分配。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实股票、现金与股票相结合方式分配股利。在现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长

展的前提下，优先选择现金分配方式。期发展的前提下，优先选择现金分配方式。

85（三）现金分配的条件：（三）现金分配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后正值、且现金流充裕，实现现金分红不会影续持续经营；响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事发生（募集资金项目除外）。项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审买设备的累计支出达到或者超过公司最近一计净资产的30%。期经审计净资产的30%。

（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分配（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分

原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，配原则、保证公司正常经营和长远发展的前公司原则上在每个会计年度结束后进行一次利提下，公司原则上在每个会计年度结束后进润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及况考虑进行中期利润分配。资金需求状况考虑进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，性。在满足现金分配条件时，原则上每年以公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三现金方式分配利润不少于当年实现的归属于

年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体母公司净利润的30%，具体分配比例由董事分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证会根据公司经营状况和中国证监会的有关规

监会的有关规定拟定，提交股东大会审议决定。定拟定，提交股东会审议决定。

（五）股票股利分配的条件：在保证足额现金（五）股票股利分配的条件：在保证足额现

分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由发放股票股利方式进行利润分配，具体分红公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决比例由公司董事会审议通过后，提交股东会定。审议决定。

利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，内部第一百八十二条公司实行内部审计制度，明修订

审计机构在党委、董事会领导下开展工作，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

86进行内部审计监督。究等。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责对外披露。

人向董事会负责并报告工作。

——第一百八十三条公司内部审计机构对公司新增

87业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

——第一百八十四条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

88内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

——第一百八十五条公司内部控制评价的具体新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

89据内部审计机构出具、审计与风控委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

——第一百八十六条审计与风控委员会与会计新增

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

——第一百八十七条审计与风控委员会参与对新增

内部审计负责人的考核。

——第二百〇一条公司合并支付的价款不超过新增

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。修订公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债公司应当自做出合并决议之日起10日内通权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权知债权人，并于30日内在中国证券报上或者

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人自的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分修订割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债公司应当自做出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在中国证券报上公告。知债权人，并于30日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必第二百〇七条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。修订公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公10日内通知债权人，并于30日内在中国证告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接券报上或者国家企业信用信息公示系统公

95到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

——第二百〇八条公司依照本章程第一百七十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，新增可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

96程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券报或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

——第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增

97资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——第二百一十条公司为增加注册资本发行新

98股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章修订规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上径不能解决的，持有公司10％以上表决权的的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）第二百一十三条公司有本章程第二百一十修订

项情形的，可以通过修改本章程而存续。二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

100会议的股东所持表决权的2/3以上通过。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）第二百一十四条公司因本章程第二百一十

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、修订

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日第（五）项规定而解散的，应当清算。董事内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者为公司清算义务人，应当在解散事由出现之股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组日起15日内组成清算组进行清算。清算组由

101进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有董事组成，但是本章程另有规定或者股东会

关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日第二百一十六条清算组应当自成立之日起

内通知债权人，并于60日内在中国证券报上公10日内通知债权人，并于60日内在中国证修订告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，券报上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算告。债权人应当自接到通知书之日起30日组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

102债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十八条清算组在清理公司财产、编修订

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

103偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当破产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法第二百二十条清算组成员履行清算职责，负修订履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

104法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债大过失给公司或者债权人造成损失的，应当权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百二十三条释义：第二百三十五条释义：修订

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50％的股东；或者持

不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权有股份的比例虽然未超过50％，但其持有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

105东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十八条本章程所称“以上”、“以修订

106“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“以外”、“低于”、“多

“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

——第二百三十九条公司在计算起始期限时，不新增

107

应当包括会议召开当日。