证券代码：002179证券简称：中航光电公告编号：2026-039号

中航光电科技股份有限公司

关于回购注销限制性股票完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）本次回购注

销 A 股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为 17181264 股，占回购注销前公司总股本的0.8114%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的

31.9365%。

2、截至2026年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成注销手续。

3、本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《中航光电 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》等的相关规定。

一、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）概述

2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议

审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。

2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。

2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。

2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事

项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。

2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292500股，回购价格24.9元/股。公

司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不

再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057 号），公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解

锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1390346股，回购价格24.9元/股。公

司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而

不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-005号）。

2025 年 12 月 1日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。2025年 12月 30日，公司发布了《关于公司 A股限制性股票激励计

划（第三期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告编号：2025-072号），公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁股份于 2026年 1月 6日上市流通。

2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次董事会审议的该议案不再提交股东会审议。

2025年12月24日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁

要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的95名激励对象所持有的限制性股票843489股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司

2025年 12月 25日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068号）。2026年1月9日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2026年3月6日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2026-014号）。

2026年 3月 26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购因离职、职务下降不再属于激励范围及公司 2025年度业绩未达到公司 A股限

制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件1400名激励对象所持有的限制性

股票17181264股，回购价格24.9元/股。公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2026年 3月 28日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-020号）。2026年4月23日，公司2025年度股东会审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

（一）回购原因及数量

2022年12月27日公司向1465名激励对象授予完成限制性股票41383200股。1400名

激励对象部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围及公司2025年度业绩未达到A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票17181264股，将由公司进行回购注销。

（二）回购价格、回购金额及资金来源

公司2022年12月27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。

公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利 5.5元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股。根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。

根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。对因离职的激励对象，以24.9元/股的价格进行回购注销；对因职务下降不再属于激励范围及2025年度公司业绩未达到限制性股票解锁条件进行回购注销的激励对象，以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销，即以24.9元/股进行回购注销。本次回购总金额427813473.60元，资金来源为公司自有资金。

基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分

红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

三、验资及回购注销完成情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并

出具了《中航光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第1-00034号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事项已于2026年6月24日办理完成。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计17181264股，占本次回购前公司总股本2117427561股的比例为0.8114%，本次回购注销共涉及1400人，回购金额共427813473.60元，资金来源为公司自有资金。

本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。四、回购前后公司股权结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本将减少17181264股。公司的股本结构变动如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质

股份数量（股）比例增减股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/

209973170.99%-1718126438160530.18%

非流通股

高管锁定股38160530.18%038160530.18%

股权激励限售股171812640.81%-1718126400.00%

二、无限售条件流通股209643024499.01%0209643024499.82%

三、股份总数2117427561100.00%-171812642100246297100.00%注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2117427561股减少为2100246297股，注册资本也相应由2117427561元减少为2100246297元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为210024.6297万元和210024.6297万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

中航光电科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十五日