证券代码：002179证券简称：中航光电公告编号：2025-054号

中航光电科技股份有限公司

关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为

795727股，占目前公司总股本的0.0376%，占公司限制性股票激励计划（第三期）

授予股份总数的1.4791%。

2、本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后将根据授

权向相关部门申请办理。

3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，

敬请投资者注意。

一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序

2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。

2022 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。

2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。

2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

2022年 12月 26日，公司发布了《关于 A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划

（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A股限制性股票激励计划

（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。

2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A股限制性股

票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第三

期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁

要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性

股票1390346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范

围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2025-005号）。

2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。

2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁

要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的94名激励对象所持有的限制性

股票795727股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东会审议批准。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

（一）回购原因及数量

2022年12月27日公司向1465名激励对象授予完成限制性股票41383200股，

94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除

劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票795727股，将由公司进行回购注销。

（二）回购价格、回购金额及资金来源

公司2022年12月27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每

10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。

根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。

根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/

（1+0.3）=24.9元/股。对因离职的激励对象，以24.9元/股进行回购注销；对职

务下降不再属于激励计划范围、被解除劳动关系、所在子公司业绩未达100%解

锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求，以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销，即以24.9元/股进行回购注销；对工作调动的激励对象，以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

本次回购总金额19920476.71元，资金来源为公司自有资金。

基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度

现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况本次回购注销完成后，公司总股本将减少795727股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

本次变动前本次变动增本次变动后股份性质

股份数量（股）比例减股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/375657251.77%-795727367699981.74%非流通股

高管锁定股26440270.12%—26440270.12%

股权激励限售股349216981.65%-795727341259711.61%

二、无限售条件流通股208070532598.23%—208070532598.26%

三、股份总数2118271050100%-7957272117475323100.00%注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

公司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2118271050股减少为2117475323股，注册资本也相应由2118271050元减少为2117475323元。

《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211747.5323万元和211747.5323万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、

被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达

100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对

数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的

795727股限制性股票。

六、律师意见公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

七、备查文件

公司第七届董事会第二十次会议决议；

公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；

北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票

激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

中航光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二日