中航光电科技股份有限公司董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、行

政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立

董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有

会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

第四条有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会应解除其职务，停止其履职。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理第七条董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其

任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重

大事项的，审计与风控委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事的义务

第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25％；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十四条董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过

辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十五条董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。

第六章附则

第十六条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。

第十七条本制度未尽事宜按照《公司章程》及法律法规、规范性文件执行。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后生效。