中航光电:关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：002179证券简称：中航光电公告编号：2025-053号

中航光电科技股份有限公司

关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为16896945股，占目前公

司总股本的0.7977%。

2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提

示性公告，敬请广大投资者关注。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制

性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个

解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司

1401名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计16896945股限制性股票。具

体情况如下：

一、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）简述

2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励

计划第三次授予方案。

2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。

2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。

2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

2022年 12月 26日，公司发布了《关于 A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划

（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A股限制性股票激励计划

（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。

2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职

务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A 股限制性股

票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公

司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024 年 12 月 31日，公司发布了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于 2025年1月6日上市流通。

2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩

效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1390346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2025-005号）。

2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三

期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均

认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。

2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效

考核未达100%解锁要求等的94名激励对象所持有的限制性股票795727股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述回购注销事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东会审议批准。

二、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2022年12月1日起24个月为限售期，限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日

止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。截至2025年12月

1日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对激励计划第二个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：

序解锁条件成就情况号

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组公司符合前述情形，满足本项解除限售织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占条件。

董事会成员半数以上；

（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬

与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管

理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述情形，满足本项解

2（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

除限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为序解锁条件成就情况号不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（1）公司2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为

激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件：19.62%，高于解锁条件要求的15.00%

（1）以公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常且高于对标企业75分位值8.73%；达

性损益的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东到解锁目标。

的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于

15.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）2024年度公司扣除非经常性损益

后的加权平均净资产收益率为15.31%，

（2）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于剔除非公开发行对净资产的影响后为

3对标企业75分位值；18.20%，高于解锁条件要求的13.80%

及对标企业75分位值8.33%，达到解

（3）2024年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到锁条件。

中国航空工业集团下达的考核目标，且△EVA大于 0。

（3）公司 2024年度 EVA为 447213.23

注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损万元，中国航空工业集团下达计划指标益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后 385683万元。2024年度 EVA为高于航的加权平均净资产收益率。空工业下达的计划指标，且△EVA2024-2023=23092.48万元＞0，满足解锁条件。

激励计划第二个解锁期解锁的各子公司业绩考核要

求：子公司中航富士达科技股份有限公司

净利润完成率为62.12%，其公司可解若 Xt≥0且

Xt≥0.8 0≤Xt＜0.8 各子等级各子公 Xt＜0 锁总股数为第二个解锁期可解锁股数公司董事会目标

4司董事会目标的62.12%，涉及激励对象68人，未解

解锁比例在锁部分的限制性股票由公司回购注销。

解锁

10—0.8之间按线0其余子公司业绩完成情况均达到100%

比例性关系取值解锁要求。

注：Xt 为各子公司业绩考核指标为净利润

激励计划第二个解锁期解锁的通讯与工业事业部、新

5能源汽车事业部业绩考核要求：

通讯与工业事业部、新能源汽车事业部

业绩完成情况均达到100%解锁要求。

90%＞

目标完成率 N% N%≥90% 0%＞N

N%≥0%序解锁条件成就情况号事业部股票总

100% N% 0%

解锁比例

注：N%为各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额的完成率。

激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结果：在前述各子公司及事业部的解锁比例基础上，2024年度个人绩效评价结果考核等级 T A B C

为 B及以上 1398人，本次可解锁额度

6当年解锁

100% 100% 100% 60% 全部解锁；3人绩效评价结果为 C，按

比例

照60%比例解锁，其未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出

售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东会授权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。”因对标企业中，中航机载系统股份有限公司（证券简称：中航机载，证券代码：600372.SH；原公司名称：中航航空电子系统股份有限公司，原证券简称：

中航电子）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称：中航机电，原证券代码：002013.SZ），中航机电 2023年 3月 17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，不再披露年度报告。公司 A 股限制性股票激励计划（第三

期）第二个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由21家调整至20家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期的解锁

条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。

本次解锁具体情况如下：1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”

2024年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.31%，剔

除非公开发行对净资产的影响后为18.2%，高于解锁条件要求的13.80%及对标企业75分位值8.33%。具体指标见下表。

表1对标企业2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

净资产收益率 ROE(扣除/加权)证券代码证券简称

（%）

002179.SZ 中航光电 18.2

对标企业

对标企业75分位值8.33

002217.SZ 合力泰 35.78

APH.N 安费诺 26.73

TEL.N 泰科电子 26.71

603328.SH 依顿电子 10.82

600522.SH 中天科技 7.5

000733.SZ 振华科技 5.78

600498.SH 烽火通信 5.13

002025.SZ 航天电器 4.89

000823.SZ 超声电子 4.29

000636.SZ 风华高科 2.87

600372.SH 中航机载 2.27

600879.SH 航天电子 0.818

600118.SH 中国卫星 0.08

000901.SZ 航天科技 -0.05

600703.SH 三安光电 -1.38

300252.SZ 金信诺 -2.25

600776.SH 东方通信 -3.82

600184.SH 光电股份 -9.57

600990.SH 四创电子 -14.75

注：*鉴于对标企业春兴精工2024年度整体业绩表现不佳，其2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-179.00%，属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除春兴精工2024年度扣非加权净资产收益率指标。*对标企业中航机电于2023年被中航机载（中航电子）吸收合并，于2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，本次测算剔除中航机电，下同。2、扣除非经常性损益的净利润2024年度较2021年度复合增长率公司2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.62%，高于解锁条件要求的15.00%，且高于对标企业75分位值8.73%。其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2021年为基础，2024年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润合计为592604.69万元。具体指标见下表。

表2对标企业2024年较2021年扣除非经常性损益净利润复合增长率

单位：万元剔除并购影响后的2024年较2021

2021年度扣除非经2024年度扣除非经常

证券代码公司名称2024年度扣除非经年复合增长率常性损益净利润性损益净利润

常性损益净利润（%）

002179.SZ 中航光电 191499.27 327814.36 327814.36 19.62%

对标企业

对标企业75分位值8.73%

603328.SH 依顿电子 14638.33 42295.97 42295.97 42.43%

600498.SH 烽火通信 24477.86 65313.77 65313.77 38.70%

002217.SZ 合力泰 -90856.52 -230103.10 -230103.10 -36.31%

002547.SZ 春兴精工 -80818.21 -26025.01 -26025.01 31.46%

APH.N 安费诺 1059131.28 1834048.38 1692116.85 16.90%

TEL.N 泰科电子 1614979.00 2369413.80 1923571.44 6.00%

002025.SZ 航天电器 45288.16 31127.85 31127.85 -11.75%

000733.SZ 振华科技 138154.50 83780.51 83861.10 -15.33%

000823.SZ 超声电子 36835.69 20130.34 20130.34 -18.24%

600372.SH 中航机载 179899.23 83353.48 83353.48 -22.62%

000636.SZ 风华高科 77753.14 34668.65 34758.06 -23.54%

600879.SH 航天电子 48948.19 16740.87 16740.87 -30.07%

600118.SH 中国卫星 20410.54 478.59 2167.15 -52.65%

000901.SZ 航天科技 1868.72 -198.04 -198.04 -147.32%

600703.SH 三安光电 52075.86 -51101.65 -51101.65 -199.37%

600990.SH 四创电子 12665.34 -30086.90 -30086.90 -233.43%

300252.SZ 金信诺 1005.02 -4824.57 -4824.57 -268.69%

600776.SH 东方通信 2726.98 -13247.50 -13247.50 -269.36%

600184.SH 光电股份 4500.18 -23178.43 -23178.43 -272.70%

注：*鉴于对标企业中天科技2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为278.56%（已剔除并购影响），属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除中天科技扣除非经常性损益净利润复合增长率指标。*因2021年中航电子基期业绩与合并后的中航机载考核期业绩口径存在差异，按照视同中航电子2021年已吸收合并中航机电的原则调整2021年中航机载基数。*根据安费诺及泰科披露的年度报告，结合其收购造成的销售额净增长及分部营业利润率，剔除因收购导致的扣非归母净利润影响额。

3、EVA（经济增加值）指标公司 2024年度 EVA 为 447213.23 万元，高于中国航空工业集团下达计划指

标 385683 万元。公司 2023 年度 EVA 为 424120.75 万元，且△EVA2024-2023=23092.48万元＞0，满足解锁条件。

综上，董事会认为本激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。

本次可申请解锁的激励对象为1401名，可解锁的限制性股票为16896945股，占本激励计划授予股份总数的32.76%，占目前公司总股本的0.7977%。

三、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期可解锁的限制性股票情况授予限制第二次可解继续锁定的可申请解锁的激励对象性股票锁限制性股限制性股票

（股）票数（股）数量（股）

郭泽义董事长、党委书记1430004761947762

李森董事、总经理1430004761947762

郭建忠董事、副总经理1170003896139078陈学永总工程师1170003896139078

梁国威总法律顾问、纪委书记1170003896139078王跃峰副总经理1170003896139078汤振副总经理1170003896139078

王亚歌董事会秘书、总会计师1170003896139078张宏剑副总经理845002813928222

中层及以上管理人员、核心技术（业务）