中航光电:董事会议事规则（2025年8月）

中航光电科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为保证公司的规范化运行，建立健全公司的董事会议

事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股份有限公司章程》，特制定本规则。

第二章董事会的组成

第二条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条董事会由9名董事组成，3名为独立董事、1名为由职

工代表担任的董事，设董事长1人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第五条有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百〇

二条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第六条公司非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。由职工代表担任的董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由新当选的董事过半数推举主持人。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第八条董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第三章董事会的职权

第九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使

下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理

制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；

（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；

（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年

度审计计划；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业的

股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议

第十条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。

第十一条董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应

当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名与

法治、薪酬与考核、科技创新专门委员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部董事占2名。

第十三条审计与风控委员会成员为3名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十四条审计与风控委员会的主要职责是：（1）监督及评估内部审计工作审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部

审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监督公司总会计师、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

（5）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风控委员会应于审计

工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；（6）

就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘

审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（8）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

（10）审议公司年度内控体系工作报告；（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；（12）审核公司的财务、会计政策及实务，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正应当经审计与风

控委员会后提交董事会审议；（13）检查外聘审计师给予管理层的

《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统

向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；（14）确保董

事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提

出的事宜；（15）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。

第十五条下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十六条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。

第十七条战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权

转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建

议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事宜。第十八条提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事

会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以

及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级

管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）拟订总经理以及其他高

级管理人员及关键后备人才的培养计划；（5）推进合规管理，建立合规管理体系，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；（6）推进依法治企，审查法治建设总体规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；（7）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高

级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主

要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）

依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条科技创新委员会的主要职责是：（1）负责研究公司中

长期科技发展规划，并向董事会提出建议；（2）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案；（3）负责研究公司自主创新体系建设方

案；（4）研究其他影响公司发展战略的重大事项并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他职责。

第二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持公司全面工作；

（二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单

位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存在的问题；

（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议

案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（六）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（七）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门

委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论；

（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行

情况进行督促、检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；

（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司

增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需提交董事会表决；

（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理

人员的文件；根据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方

案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十三）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、审计与风控委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十四）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）行使法定代表人的职权；

（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十八）董事会授予的其他职权。

第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有

《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第四章董事会的规范运作

第一节会议通知

第二十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。

第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

送达时限为：会议召开之日前三天。

本规则第二十四条、第二十五条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十七条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在

董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议召开的方式

（四）议题及其详细内容（会议议案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明；

（九）发出通知的日期。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二节亲自出席和委托出席

第三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三节决策程序

第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

总经理列席董事会会议。

第三十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董

事会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四节会议记录

第三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以安排股东与证

券事务办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十三条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者追究相应责任。

第五节工作会议

第四十四条下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或有违法违规嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其他无需形成董事会决议的事项。董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

董事会工作会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

第五章董事会秘书