中航光电科技股份有限公司

董事会提名与法治委员会工作制度

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其他高

级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）等有关法律法规和规范性文件，以及《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条提名与法治委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责；提名与法治委员会的具体工作由股东与证券事务办公室负责，党委干部部/人力资源部和合规管理与法律事务办公室协助。

第三条提名与法治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第四条本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副

总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问等其他高级管理人员。

第二章提名与法治委员会委员

第五条提名与法治委员会由3名公司董事组成，其中独立董事不少于1/2。第六条提名与法治委员会委员由董事长提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第七条提名与法治委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情况；

（三）不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高

级管理人员，期限尚未届满的情况；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与法治委员会委员。

提名与法治委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条提名与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名与法治委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与法治委员会委员。

第三章职责权限

第十一条提名与法治委员会的职责权限如下：

（一）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；

（二）对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其

他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人

员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

（五）推进合规管理，建立合规管理体系，定期审查和评估公司

治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；

（六）推进依法治企，审查法治建设总体规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条提名与法治委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名与法治委员会有权要求公司董事会、总经理以及其他高级管

理人员对提名与法治委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应支持提名与法治委员会工作，及时向提名与法治委员会提供为履行其职责所必需的信息。

第十四条提名与法治委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持提名与法治委员会会议；

（二）督促、检查提名与法治委员会会议决议的执行；

（三）签署提名与法治委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章议事规则

第十五条提名与法治委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

第十六条提名与法治委员会会议由召集人主持，召集人不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。第十八条提名与法治委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名与法治委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以

下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条提名与法治委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条提名与法治委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十三条提名与法治委员会会议以现场召开为原则。在保证全

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条提名与法治委员会会议以书面议案的方式召开时，书

面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十五条提名与法治委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其

他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条提名与法治委员会会议应有会议记录，出席会议的委

员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十七条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条提名与法治委员会会议通过的议案及表决结果，提名

与法治委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避表决

第三十条为保证提名与法治委员会公平、公正地履行职权，提名

与法治委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名与法治委员会做出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

第六章附则

第三十一条如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。

第三十二条除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本工作制度自董事会批准通过之日起生效。

第三十四条本工作制度由董事会负责解释。