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致：中航光电科技股份有限公司

A股限制性股票激励计划 (第三期)

回购注销部分限制性股票的法律意见书

嘉源(2025)-05-452

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期）(草案修订稿)》(以下简称“《第三期激励计划》”)等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）的委托，就中航光电A股限制性股票激励计划(第三期)(以下简称“第三期激励计划”)第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）事项及部分激励对象所持限制性股票回购注销（以下简称

“本次股票回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对中航光电实施本次解锁及本次股票回购注销事宜进行了调查，查阅了中航光电本次解锁及本次股票回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中航光电本次解锁及本次股票回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供中航光电为实施本次解锁及本次股票回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中航光电本次解锁及本次股票回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航光电本次解锁及本次股票回购注销事宜发表法律意见如下:

一、本次解锁事项

（一）本次解锁的授权和批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行如下程序:

1．2025年12月1日，中航光电召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意本次解锁事项。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

（二）本次解锁条件成就情况

1．本次激励计划第二个解锁期届满情况

根据公司《第三期激励计划》，第二个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。本次激励计划的授予日为2022年12月1日，截至2025年12月1日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

2．本次解锁条件成就说明

根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解锁条件成就情况如下:

序号 解锁条件 成就情况

1 1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。2、公司应具备以下条件:（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录; 公司符合前述情形，满足本项解除限售条件。

序号 解锁条件 成就情况

（5）证券监管部门规 定的其他条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

3 激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件:（1）以公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于对标企业75分位值;（3）2024年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到中国航空工业集团下达的考核目标，且△EVA大于0。注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 （1）公司2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.62%，高于解锁条件要求的15.00%且高于对标企业75分位值8.73%；达到解锁目标。(2)2024年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.31%，剔除非公开发行对净资产的影响后为18.2%，高于解锁条件要求的13.80%及对标企业75分位值8.33%，达到解锁条件。（3）公司2024年度EVA为447,213.23万元，中国航空工业集团下达计划指标385,683万元。2024年度EVA为高于航空工业下达的计划指标，且△EVA2024-2023=23,092.48万元>0，满足解锁条件。

4 激励计划第二个解锁期解锁的各子公司业绩考核要求: 子公司中航富士达科技股份有限公司净利润完成率为62.12%，其公司可解锁总股数为第二个解锁期可解锁股数的62.12%，涉及激励对象68人，未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。其余子公司业绩完成情况均达到100%解锁要求。

若Xt≥0且等级 Xt≥0.8各子公司董事会目标 0≤Xt<0.8各子公司董事会目标 Xt<0

解锁1比例 解锁比例在0—0.8之间按线性关系取值 0

注：Xt为各子公司业绩考核指标为净利润

序号 解锁条件 解锁条件 成就情况

5 激励计划第二个解锁期解锁的通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求: 激励计划第二个解锁期解锁的通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求: 通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩完成情况均达到100%解锁要求。

目标完成率N %N%≥90% 90% >N%≥0% 0%>N

事业部股票总解锁比例 100% 0%

注:N%为各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额的完成率。 注:N%为各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额的完成率。

6 激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结果: 激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结果: 在前述各子公司及事业部的解锁比例基础上，2024年度个人绩效评价结果为B及以上1,398人，本次可解锁额度全部解锁；3人绩效评价结果为C,按照60%比例解锁，其未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

考核等级 A B C

当年解锁比例 100% 100% 100% 60%

基于上述，公司《第三期激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。

3．本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

根据《第三期激励计划》的规定，本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量具体如下:

可申请解锁的激励对象 授予限制性股票(股) 第二次可解锁限制性股票数(股) 继续锁定的限制性股票数量(股)

郭泽义 董事长、党委书记 143,000 47,619 47,762

李森 董事、总经理 143,000 47,619 47,762

郭建忠 董事、副总经理 117,000 38,961 39,078

陈学永 总工程师 117,000 38,961 39,078

梁国威 总法律顾问、纪委书记 117,000 38,961 39,078

王跃峰 副总经理 117,000 38,961 39,078

汤振 副总经理 117,000 38,961 39,078

王亚歌 董事会秘书、总会计师 117,000 38,961 39,078

张宏剑 副总经理 84,500 28,139 28,222

中层及以上管理人员、核心技术（业务）人员、子公司高级管理人员和核心骨于共1,392人 50,511,760 16,539,802 17,151,484

可申请解锁的激励对象 授予限制性股票（股） 第二次可解锁限制性股票数(股) 继续锁定的限制性股票数量(股)

合计（解锁人数1,401人） 51,584,260 16,896,945 17,509,698

综上，本所认为:

1．本次解锁已履行必要的授权和批准;

2．公司《第三期激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就;

3．本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《第三期激励计划》的相关规定。

二、本次股票回购注销的基本情况

根据公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司确认，本次股票回购注销的基本情况如下:

（一）本次股票回购注销的原因

本次股票回购注销的原因为：2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《第三期激励计划》的有关规定，其所持有的795,727股限制性股票，将由公司进行回购注销。

（二）本次股票回购注销的数量

根据公司书面确认，本次股票回购注销的数量为94名激励对象合计持有的公司795,727股限制性股票。

（三）本次股票回购注销的回购价格、资金来源

根据《中航光电科技股份有限公司关于A股限制性股票激励计划(第三期)股份授予完成的公告》，公司于2022年12月27日向本次股权激励计划的激励

对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金每10股转增3股。

根据《第三期激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整同限制性股票授予价格及确定方法；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《第三期激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

根据公司书面确认，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/(1+0.3)=24.9元/股。对因离职的激励对象，以24.9元/股进行回购注销；对职务下降不再属于激励计划范围、被解除劳动关系、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求，以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的熟低值进行回购注销，即以24.9元/股进行回购注销；对工作调动的激励对象，以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。本次股票回购注销所需总金额为19,920,476.71元,资金来源为公司自有资金。

上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《第三期激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(四）本次股票回购注销完成后公司的股本变动情况

根据公司提供的资料及书面确认，本次股票回购注销完成后，公司的股份总数将由2,118,271,050股变更为2,117,475,323股。

（五）本次股票回购注销已履行及尚需履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票回购注销已履行了如下程序:

1．2022年11月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，授权公司董事会在出现《第三期激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

2. 2025年12月1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次股票回购注销事宜。

根据《管理办法》《公司章程》及《第三期激励计划》的相关规定，公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股票回购注销相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

综上，本所认为:

1．公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办法》《第三期激励计划》的相关规定。

2．公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《第三期激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1．本次解锁已履行必要的授权和批准;

2．公司《第三期激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就;

3．本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司

《第三期激励计划》的相关规定。

4. 公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办法》及《第三期激励计划》的相关规定。

5. 公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《第三期激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本三份。

特此致书!

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）

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负责人：颜

经办律师：王浩

赵丹阳