北京市金杜（广州）律师事务所

关于纳思达股份有限公司2025年第一次临时股东大会

之法律意见书

致：纳思达股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受纳思达股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司

章程有关的规定，指派本所律师出席了公司于2025年6月20日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《纳思达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2．公司于2025年12月24日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳思达股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》；

3．公司于2025年3月27日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳思达股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》；

4．公司于2025年3月27日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳思达股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》；

5．公司于2025年5月20日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳

1思达股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》；

6．公司于2025年5月20日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳思达股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；

7．公司于2025年6月5日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《纳思达股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《2025年第一次临时股东大会通知》）；

8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

9．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

10．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

11．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

12．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年5月19日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，“鉴于本次重大资产出售项目相关工作安排，同意公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。”

2025年6月5日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网

站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《2025年第一次临时股东大会通知》，通知公司拟于2025年6月20日召开2025年第一次临时股东大会。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于2025年6月20日下午14:30在珠海市香洲区

珠海大道3883号01栋7楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长汪东颖先生主持。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年6月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月20日上午9:15

至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2025年第一次临时股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

3本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及个人身份证明等相关资料进

行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份570073101股，占公司有表决权股份总数的40.6101%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共762名，代表有表决权股份325087392股，占公司有表决权股份总数的23.1581%；

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共766人，代表有表决权股份431944055股，占公司有表决权股份总数的30.7703%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计770人，代表有表决权股份

895160493股，占公司有表决权股份总数的63.7683%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东大会审议的议案与《2025年第一次临时股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《2025年第一次临时股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、

4监票。

参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或

互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1．《关于公司符合重大资产重组条件的议案》之表决结果如下：

同意893121764股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7722%；反对931879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1041%；弃权1106850股（其中，因未投票默认弃权24800股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1236%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429905326股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5280%；反对931879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2157%；弃权

1106850股（其中，因未投票默认弃权24800股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2562%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2．《关于公司重大资产出售的议案》

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.1本次交易的参与方

同意893111264股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7711%；反对930279股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1039%；弃权1118950股（其中，因未投票默认弃权35700股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1250%。

5其中，中小投资者表决情况为，同意429894826股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5256%；反对930279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2154%；弃权

1118950股（其中，因未投票默认弃权35700股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2591%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.2标的公司

同意893107964股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7707%；反对930979股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1040%；弃权1121550股（其中，因未投票默认弃权36800股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1253%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429891526股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5248%；反对930979股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2155%；弃权

1121550股（其中，因未投票默认弃权36800股），，占出席会议中小投资者及中

小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2597%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.3交易结构

同意893104164股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7703%；反对934779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1044%；弃权1121550股（其中，因未投票默认弃权36800股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1253%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429887726股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5239%；反对934779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2164%；弃权

1121550股（其中，因未投票默认弃权36800股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2597%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

62.4定价依据及交易价格

同意893103764股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7702%；反对932779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1042%；弃权1123950股（其中，因未投票默认弃权38200股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1256%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429887326股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5238%；反对932779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2159%；弃权

1123950股（其中，因未投票默认弃权38200股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2602%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.5决议的有效期限

同意893100764股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7699%；反对930279股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1039%；弃权1129450股（其中，因未投票默认弃权36800股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1262%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429884326股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5231%；反对930279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2154%；弃权

1129450股（其中，因未投票默认弃权36800股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2615%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3．《关于签署重大资产出售的的<股权购买协议>的议案》之表决结果如下：

同意893119064股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7719%；反对935779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1045%；弃权1105650股（其中，因未投票默认弃权12000股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1235%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429902626股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5274%；反对935779股，占出

7席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2166%；弃权

1105650股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2560%。

本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4．《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》之表

决结果如下：

同意893105364股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7704%；反对925379股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1034%；弃权1129750股（其中，因未投票默认弃权36800股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1262%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429888926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5242%；反对925379股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2142%；弃权

1129750股（其中，因未投票默认弃权36800股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2616%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5．《关于<纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意893093564股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7691%；反对924479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1142450股（其中，因未投票默认弃权48400股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1276%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429877126股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5215%；反对924479股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2140%；弃权

1142450股（其中，因未投票默认弃权48400股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2645%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

86．《关于重大资产出售公司摊薄股份即期回报情况及相关填补措施的议案》之表决结果如下：

同意893096364股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7694%；反对924879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1139250股（其中，因未投票默认弃权48400股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429879926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5221%；反对924879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2141%；弃权

1139250股（其中，因未投票默认弃权48400股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2637%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7．《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

之表决结果如下：

同意893097964股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7696%；反对923279股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1031%；弃权1139250股（其中，因未投票默认弃权48400股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429881526股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5225%；反对923279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2137%；弃权

1139250股（其中，因未投票默认弃权48400股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2637%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8．《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》之表决结果如下：

同意893090664股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7688%；反对925779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.103%；弃权1144050股（其中，因未投票默认弃权48400股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1278%。

9其中，中小投资者表决情况为，同意429874226股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5208%；反对925779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2143%；弃权

1144050股（其中，因未投票默认弃权48400股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2649%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9．《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》之表决结果如下：

同意893088164股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7685%；反对924479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1147850股（其中，因未投票默认弃权52900股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1282%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429871726股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5202%；反对924479股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2140%；弃权

1147850股（其中，因未投票默认弃权52900股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2657%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10．《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》之表决结果如下：

同意893094564股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7692%；反对922779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1031%；弃权1143150股（其中，因未投票默认弃权50200股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1277%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429878126股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5217%；反对922779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2136%；弃权

1143150股（其中，因未投票默认弃权50200股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2647%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1011．《关于重大资产出售公司股票价格波动情况的议案》之表决结果如下：

同意893084864股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7681%；反对931679股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1041%；弃权1143950股（其中，因未投票默认弃权52600股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1278%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429868426股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5195%；反对931679股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2157%；弃权

1143950股（其中，因未投票默认弃权52600股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2648%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12．《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》之

表决结果如下：

同意893094464股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7692%；反对924579股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1141450股（其中，因未投票默认弃权50700股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429878026股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5217%；反对924579股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2141%；弃权

1141450股（其中，因未投票默认弃权50700股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2643%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

13．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》之表决结果

如下：

同意893086464股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7683%；反对931479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1041%；弃权1142550股（其中，因未投票默认弃权50700股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1276%。

11其中，中小投资者表决情况为，同意429870026股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5198%；反对931479股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2156%；弃权

1142550股（其中，因未投票默认弃权50700股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2645%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14．《关于公司重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》之表决结果如下：

同意893093264股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7691%；反对924579股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1142650股（其中，因未投票默认弃权50700股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1276%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429876826股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5214%；反对924579股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2141%；弃权

1142650股（其中，因未投票默认弃权50700股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2645%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15．《关于公司重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》之表决结果如下：

同意893089764股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7687%；反对924479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1146250股（其中，因未投票默认弃权52900股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1280%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429873326股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5206%；反对924479股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2140%；弃权

1146250股（其中，因未投票默认弃权52900股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2654%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代

12理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16．《关于重大资产出售相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>

第十二条情形的议案》之表决结果如下：

同意893091064股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7688%；反对924479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1144950股（其中，因未投票默认弃权52900股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1279%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429874626股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5209%；反对924479股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2140%；弃权

1144950股（其中，因未投票默认弃权52900股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2651%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

17．《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》之表决结果如下：

同意893092564股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7690%；反对924979股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1033%；弃权1142950股（其中，因未投票默认弃权52900股）占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1277%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429876126股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5213%；反对924979股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2141%；弃权

1142950股（其中，因未投票默认弃权52900股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2646%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

18．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》之表决结果如下：

同意893087264股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7684%；反对930279股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.1039%；弃权1142950股（其中，因未投票默认弃权52900股）占出席会议

13股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1277%。

其中，中小投资者表决情况为，同意429870826股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5200%；反对930279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2154%；弃权

1142950股（其中，因未投票默认弃权52900股），占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2646%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）14（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2025

年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：___________陈俊宇

___________吴伟涛

单位负责人：___________王立新

二〇二五年六月二十日

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