纳思达股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

上市公司名称纳思达股份有限公司独立财务顾问名称东方证券股份有限公司

证券简称纳思达证券代码002180

交易类型购买□出售■其他方式□

交易对方 Xerox Corporation（施乐公司） 是否构成关联交易 是 □ 否 ■

本次重组概况 纳思达拟以现金交易的方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向

Xerox Corporation出售其直接持有的Lexmark International II LLC的100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元-1.5亿美元。交易完成后，纳思达不再持有美国利盟的股权。

判断构成重大资本次重组出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

产重组的依据财务会计报告期对应财务指标的比例超过50%以上。

方案简介 纳思达拟以现金交易的方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向

Xerox Corporation出售其直接持有的Lexmark International II LLC的100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元-1.5亿美元。交易完成后，纳思达不再持有美国利盟的股权。

序号核查事项核查意见备注与说明是否

一、交易对方的情况

1.1交易对方的基本情况

1.1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否是相符

1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是

1.1.3交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地

不适用区的永久居留权或者护照

1.1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

是不存在任何虚假披露

1.2交易对方的控制权结构

1.2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、是真实

1.2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情不适用况

1.2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基

是本情况

1.3交易对方的实力

1.3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、是经营成果及在行业中的地位

1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

11.3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

是

况、经营成果和现金流量情况等

1.4交易对方的资信情况

1.4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或是者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与是证券市场无关的行政处罚

1.4.2交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上不适用公司违规提供担保等问题

1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是

1.5交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系是

1.5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理

是人员的情况

1.6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让

不适用其所持股份

1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形不适用

二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

2.1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围不适用

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因不适用素

2.2购买资产的经营状况

2.2.1购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续

不适用经营记录

2.2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间

不适用是否真实

2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为不适用

2.3购买资产的财务状况

2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力不适用

2.3.2收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）

不适用的非经常性损益

2.3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较

不适用大的异常应收或应付账款2.3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（不适用如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明

2.3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或

不适用

其他连带责任，以及其他或有风险问题

22.3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载

不适用；或者其他重大违法行为

2.4购买资产的权属状况

2.4.1权属是否清晰

2.4.1.1是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的

所权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他不适用权益的权属证明

2.4.1.2交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策

不适用

障碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重不适用大风险

2.4.1.3该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

不适用销体系等是否一并购入2.4.2如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）

2.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利不适用

2.4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属

不适用是否清晰

2.4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出

不适用资不实或其他影响公司合法存续的情况

2.4.2.4属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否

已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东不适用已经放弃优先购买权

2.4.2.5股权对应的资产权属是否清晰不适用

是否已办理相应的产权证书不适用

2.4.3该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利

不适用负担，如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措不适用施的情形

2.4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管

不适用部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷不适用

2.4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影

不适用响的主要内容或相关投资协议

2.4.6相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易不适用

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比不适用是否存在差异如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是不适用否在报告书中如实披露

2.5资产的独立性

32.5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未

因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、不适用特种行业经营许可等而具有不确定性

2.5.2注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

不适用理，或做出适当安排以保证其正常经营

2.6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产

不适用或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

2.7涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，

如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容不适用的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

2.8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价不适用的风险相关的违约责任是否切实有效不适用

2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

2.9.1购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两

不适用年未发生重大变化

2.9.2购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制

不适用人之下持续经营两年以上

2.9.3购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，

或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、不适用费用在会计核算上是否能够清晰划分

2.9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签

不适用订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理不适用作出恰当安排

2.10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市

不适用公司不存在较大差异

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易不适用标的的利润产生影响

2.11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明

不适用确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求不适用

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

3.1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的

是情形

3.2出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市标的公司营业收入占

公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收否上市公司营业收入入和盈利下降50%以上

3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产否

43.4交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价是的风险相关的违约责任是否切实有效是

四、交易定价的公允性

4.1如交易价格以评估值为基准确定

4.1.1对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评

不适用估方法评估方法的选用是否适当不适用

4.1.2评估方法是否与评估目的相适应不适用

4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力不适用

4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果不适用

4.1.5评估的假设前提是否合理不适用

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为不适用无形资产时

4.1.6被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应

不适用的实物资产和无形资产的权属

4.1.7是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润

不适用产生较大影响的情况

4.1.8是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司

不适用每年承担巨额减值测试造成的费用

4.2与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允

是

、合理

4.3是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估

不适用及交易定价进行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1债务转移

5.1.1上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书

不适用面同意并履行了法定程序

5.1.2如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债

权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务不适用风险的实际转移转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

5.2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务

不适用人等法定程序

5.3上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得

不适用其债权人同意并履行了法定程序

5.4上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经

不适用营成果有负面影响

5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意不适用

六、重组须获得的相关批准

56.1程序的合法性

6.1.1上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事

是

项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

6.1.2履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规

是则和政府主管部门的政策要求

6.1.3重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表尚未召开股东大会

否决通过审议本次重组事项

6.2重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限

是制经营类领域

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家不适用对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

7.1重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

是否增强了上市公司的核心竞争力是

7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

7.2.1上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈

不适用利能力7.2.2交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“是否”，在备注中简要说明主要资产的经营是否具有确定性是主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不

确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投是资等情形

7.2.3实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安是排约束而具有不确定性

7.2.4实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的

是特许或其他许可资格上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定不适用性7.2.5本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交不适用易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性

7.2.6盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

盈利预测是否可实现不适用

7.2.7如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反

映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力是和存在的问题

67.2.8交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补不适用偿的能力

7.3对上市公司经营独立性的影响

7.3.1相关资产是否整体进入上市公司不适用

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知不适用识产权等方面是否保持独立

7.3.2关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中

是

所占比重是否不超过30%

7.3.3进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商

标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许不适用

可证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费不适用

7.3.5是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交

易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增是加上市公司风险的情形

7.4对上市公司治理结构的影响

7.4.1上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司

是保持独立是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产是的安全构成威胁的情形

7.4.2重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出是财务决策

7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

7.4.4重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是

是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

7.4.5重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如是存在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜

8.1资产重组是否涉及职工安置

8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2职工是否已妥善安置不适用

8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律

顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注是栏中列明

78.3二级市场股票交易核查情况

8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

8.3.2是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人

是员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.3.3是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员

是及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑8.3.4是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务是

所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.4相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履

是行了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证是券交易所调查的情形

8.5上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关

是承诺是否不存在相关承诺未履行的情形是如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

8.6上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或

是声明是否涵盖其应当作出承诺的范围是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

8.7重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财

务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风是险风险对策和措施是否具有可操作性是

8.8上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产

否

进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、尽职调查中重点关注的问题

（一）重组目的、交易方案的合规性；

（二）标的公司资产权属的清晰性、完整性；

（三）标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况；

（四）交易后对上市公司、标的公司的影响。

二、结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对纳思达董事会编制的《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本

次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

（四）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。

8（五）本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商及谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构接受公司委托对标的公司的股东全部权益价值出具估值报告，从独立机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理。标的资产的定价具备公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易选取的估值方法具有适当性，估值假设前提具有合理性，重要估值参数取值具有合理性。

（六）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交

易有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

（七）上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范关联交易，本次交易不会影

响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。

（八）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形。

（十）本次交易不构成关联交易。

（十一）本次交易中，东方证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请

第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构外，Dechert LLP（美国、中国香港律师）、Homburger AG（瑞士律师）、Puno & Puno Law Offices（菲律宾律师）、Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership（开曼群岛律师）也为本次交易提供

境外法律服务，除前述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（十二）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（十三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得相关有权主管机关的各项

核准或备案文件后，方可实施。

9（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于《纳思达股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》的签章页）

财务顾问主办人：

黄恒马婧瑶石波东方证券股份有限公司

2025年5月19日

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