纳思达股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（独立董事：汪国有）

各位股东及股东代表：

本人作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就2025年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况汪国有，男，1965年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任华中理工大学图像识别与人工智能研究所副教授、教授，华中科技大学自动化学院智能科学与技术系教授、多谱信息处理技术国家级重点实验室学术委员会委员、珠海赛纳科技有限公司独立董事。现任华中科技大学人工智能与自动化学院智能科学与技术系教授、博士生导师、中国信息融合学会委员、湖北省宇航学会常务理事、湖北省微机专委

会委员、湖北省行政区划与地名文化研究会副会长、本公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2025年，本人对独立性情况进行了

1自查，确认已满足适用各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的独立性要求。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况和投票情况

2025年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议文件及相关材料，结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。

未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开了9次董事会和4次股东会，期间对提交至董事会的70项

议案进行了认真审议，对会议议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。本人出席有关会议情况如下：

出席董事会情况列席股东会情况姓名应出席次亲自出席委托出席缺席次是否连续两次未应列席次亲自列席数次数次数数亲自出席会议数次数汪国有9900否44

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，报告期内共召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参加，并对于公司信息披露、内部运营、资产出售事项提出建议。

3、出席董事会各专门委员会情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员、环

境、社会及治理（ESG）委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》等规定，认真履行职责，审议各项议案并发表意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

2姓名专门委员会专门委员会职务应出席会议次数实际出席会议次数

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）33提名委员会委员33汪国有战略委员会委员22

环境、社会及治理委员11

（ESG）委员会

4、审议议案和投票表决情况

本人在上述会议召开前，认真审核会议资料，必要时与董事会秘书、技术负责人等管理层进行沟通，对审议事项进行询问、要求补充资料或进一步说明、提出意见和建议等，并得到及时反馈。对董事会、各专门委员会审议的事项经审慎考虑后，均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（二）行使独立董事特别职权的情况

2025年度，本人未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

内部审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、内控管理等事项进行讨论沟通，并提出相关建设性建议。持续关注公司内部控制体系的建设和规范化运作，敦促公司在内部控制体系的建设和运营方面夯实基础、持续推进，提升规范运作水平。

会计师事务所沟通方面，听取及审阅年度审计工作安排及相应资料，关注董事会审议定期报告事项的决策程序，在年度报告审计期间，持续跟进审计进展，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论、带强调事项等重点事项与会计师进行

讨论沟通，及提出相关建设性建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投

3资者来电及深交所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司

交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。2025年，本人通过列席公司股东会，与中小投资者进行沟通交流，并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。

（五）在公司现场工作的情况

2025年度，本人利用自身的专业优势，密切关注公司的经营情况、内部控制等

制度的建设及执行情况。同时，利用召开股东会、董事会时间，到公司及子公司现场深入了解公司经营情况，并通过电话和邮件积极与公司董事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。

报告期，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营情况，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营管理情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。

（六）加强学习提高履职能力

为加强独立董事履职能力，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项规定，并积极参加了辖区上市公司协会、深交所及公司自行组织的上市公司董事、独立董事相关的培训，通过加强自身的学习，掌握监管规定的变化，提高保护投资者权益的能力，为公司的合法合规经营、风险防范提供更好的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行勤勉义务，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）关联交易相关事项

公司董事会、股东会在审议关联交易时，关联董事、股东均已回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告情况

42025年，公司按要求编制并披露了2024年度报告、2024年度内部控制自我评价

报告及2025年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告。本人及公司其他董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事与其他董事会成员一起对上述公告的相关资料进行审核确认。

（三）续聘会计师事务所情况公司于2025年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘

2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务

报告及内部控制审计机构。该议案于2025年5月8日经公司2024年度股东大会审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）股权激励计划相关情况

2025年，在本人任职期内，本人对2024年股票期权激励计划部分股票期权注销

事项、2022年部分限制性股票回购注销事项、2019年股票期权激励计划预留授予部

分第三个行权期已到期未行权的股票期权注销事项等激励事项发表了审核意见，股

权激励计划相关事项均履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东的利益。

（五）董事会换届选举，聘任或者解聘高级管理人员的情况2025年8月22日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，并于2025年9月12日召开了2025年第二次临时股东大会，顺利完成董事会换届选举工作。

同日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会各专业委员会的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。

2025年10月13日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司总经理调整的议案》，同意聘任汪栋杰先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议

5通过之日起至本届董事会任期届满止，孔德珠先生因工作调整不再担任公司总经理。

公司董事、高级管理人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举、聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和《公司全面薪酬管理制度》等规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人公正、独立、勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业优势，

为公司董事会科学决策提出了一些合理化建议，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承公正、独立和勤勉的原则，进一步加强学习，严格遵

守相关法律法规对独立董事的要求，充分利用自己的专业优势和经验为公司发展提供更多的建言，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。

特此报告，请予审议。谢谢！独立董事：汪国有

二○二六年四月十四日

6（以下无正文，为《2025年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事（汪国有）签字：

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