纳思达:北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

北京市金杜律师事务所

关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之

专项核查意见致：纳思达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“艾派克”“上市公司”或“公司”）委托，作为纳思达出售控股子公司暨重大资产出售项目（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》

中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出具本核查意见。

金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所查阅了公司提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向纳思达进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜仅就与纳思达有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本核查意见的出具已得到纳思达的如下保证：

1.其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明。

2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本核查意见仅供纳思达为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本核查意见作为纳思达申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其

1他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜同意纳思达在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用本核查意见的相关内容，但纳思达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证监会公告[2022]16号）的有关规定，查阅了自艾派克借壳上市后披露的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、

控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议

公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。

经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其相关方作出的公开承诺（但不包括本次资产重组中相关方作出的承诺）的履行情况详见本核查意见附件一。

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其相关方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

21、是否存在违规资金占用情形

根据纳思达2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告以及2025

年第一季度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZM10108 号）与《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106 号）、于 2024 年 4 月26日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZM10151 号）与《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10145 号）、于

2025年4月11日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZM10098号）与《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10096号），上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站以及对上市公司财务总监访谈复核上述事宜，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

2、是否存在违规对外担保情形

根据纳思达出具的书面确认，纳思达2022年年度报告、2023年年度报告及

2024年年度报告以及2025年第一季度报告，以及上市公司自2022年1月1日后的公告文件（包括董事会决议、与担保有关的专项公告、股东大会决议以及独立董事意见等），并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，以及对上市公司财务总监访谈复核上述事宜，上市公司自2022年1月1日至本核查意见出具之日的期间不存在违规对外担保的情形。

（二）处罚与监管等情形

根据上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级

管理人员分别出具的说明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、全国法院被执行人信息查询系统（ https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、

证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

深交所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：

1、上市公司经核查，自2022年1月1日至截至本核查意见出具之日，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

32、上市公司控股股东、实际控制人经核查，自2022年1月1日至截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员经核查，自2022年1月1日至截至本核查意见出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上所述，本所律师认为截至本核查意见出具日：

（1）本核查意见披露的上市公司及相关方在首发上市后的主要公开承诺上市

公司及其相关方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形；

（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员

最近三年不存在曾受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文，下接签字盖章页）4（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉陈俊宇

单位负责人：

王玲

二〇二五年五月十九日

5附件一：纳思达相关方的承诺

承诺承诺开承诺结事项承诺主体名称承诺内容履约情况始日期束日期类别

基于对纳思达未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，自本承诺出具日起未来六个其他珠海赛纳科技有2023-102024-0已履行完

月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份有限公司股份，且在上述承诺期间内因纳思达承诺限公司-274-26毕

送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。

一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用于认购该等股

份的标的资产权益时间超过12个月的，则本合伙企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；

若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用于认购该等股份的北京君联晟源股

标的资产权益时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自权投资合伙企业

上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但（有限合伙）；珠是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

股份海横琴金桥一期

二、上述锁定期届满后，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照2021-112022-1已履行完限售高端制造股权投

届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；-041-04毕承诺资合伙企业（有限三、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红

合伙）；珠海永盈

股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述投资合伙企业（有股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙限合伙）企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整；

四、本合伙企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业将对由此给上市

公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起18个月届

满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，股份

珠海赛纳打印科也不委托他人管理本公司持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受2021-112023-0已履行完限售

技股份有限公司此限。-045-04毕承诺

二、本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本公司将对由此给上市公司造成

的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

股份蔡守平；陈力；陈一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于2021-112024-1已履行完

1限售凌；孔德珠；况勇；认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得-041-04毕

承诺吕如松；马丽；彭的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；若本合伙企业/本人通过本次交易秉钧；汪栋杰；厦取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足门奔图丰业投资12个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起36个合伙企业（有限合月内不得转让；作为业绩承诺人，本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已伙）；厦门奔图和履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本合伙企业/本人业投资合伙企业已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的（有限合伙）；厦本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行门奔图恒业投资相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的合伙企业（有限合本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本合伙企业/本人已履行伙）；严伟；严亚完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份春；余一丁的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易

依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生

送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对

由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，在同时满足以下两项条件之前不得以任何

方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人股份管理本人持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不李东飞；汪东颖；2021-112024-1已履行完限售限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

曾阳云-041-04毕

承诺（1）自本次发行股份上市之日起36个月届满；

（2）作为业绩承诺人，本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部

2标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已

用于业绩补偿的股份数；B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿

承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持

有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

二、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起18个月届满

不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

三、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有

效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

四、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转

增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

五、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此给上市公司造成的全

部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

李东飞;汪东颖;本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本公司因于2015年12股份

曾阳云;珠海赛纳月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情况外，本公司2021-022021-1已履行完减持

打印科技股份有/本人不会减持纳思达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照-092-22毕承诺限公司相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

陈磊；丁励；李东针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管理人员特作出如下声股份飞；李尧；庞江华；明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达

2021-022021-1已履行完

减持宋丰君；唐天云；股份，亦无减持上市公司股份的计划。

-092-22毕

承诺汪东颖；汪栋杰；针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：自本函签署之日起至本次武安阳；肖永平；交易实施完毕之日期间，本人暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票

3谢石松；严伟；尹的情形，届时本人将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行爱国；曾阳云；张信息披露义务。

剑洲；邹雪城关于同业

1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股权出售给上市公司后，

竞争、本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公关联李东飞；汪东颖；

司外）存在同业竞争的业务。

交易、曾阳云；珠海赛纳2021-02

2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。长期履行中

资金打印科技股份有-09

3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭

占用限公司受的损失。

方面

4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其

下属公司关联交易违规的情形。

关于

2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市

同业

公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制竞争、

的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他关联李东飞；汪东颖；

规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息交易、曾阳云；珠海赛纳2021-02

披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长期履行中资金打印科技股份有-09

上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的占用限公司行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，方面

本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细的承

化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

诺

3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚其他纳思达股份有限案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调2021-022021-1已履行完承诺公司查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或-092-14毕

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；

二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

4查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；

三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形；

六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。

三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

李东飞；汪东颖；

四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上

其他曾阳云；珠海赛纳2021-022021-1已履行完市公司资金的情形。

承诺打印科技股份有-092-14毕

五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕限公司信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且

尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公

司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

其他陈磊；丁励；李东一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监2021-022021-1已履行完

5承诺飞；李尧；庞江华；事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一-092-14毕

宋丰君；唐天云；百四十八条规定的行为；

汪东颖；汪栋杰；二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

汪国有；武安阳；大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案肖永平;谢石松；件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证严伟；尹爱国；曾券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；

阳云;张剑洲；邹三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

雪城情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；

四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产

重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。

北京君联晟源股一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行

权投资合伙企业；政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及蔡守平；陈力；陈本合伙企业主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规凌；孔德珠；况勇；或违约情形；

李东飞；吕如松；二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法马丽；彭秉钧；汪规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；

其他东颖；汪栋杰；厦三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利2021-022021-1已履行完

承诺门奔图丰业投资用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未-092-14毕合伙企业（有限合清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）伙）；厦门奔图和最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规

业投资合伙企业定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上（有限合伙）；厦市公司的其他情形；

门奔图恒业投资三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未合伙企业（有限合履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；6伙）；严伟；严亚四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信春；余一丁；曾阳息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交云；珠海横琴金桥易行为；

一期高端制造股五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资权投资合伙企业产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组（有限合伙）；珠的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相海永盈投资合伙关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资企业（有限合伙）产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上

市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。

三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

其他珠海奔图电子有2021-022021-1已履行完

四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，

承诺限公司-092-14毕或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造

成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

北京君联晟源股如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，其他权投资合伙企业；或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属2021-022021-1已履行完承诺蔡守平；陈力；陈企业造成经济损失（包括但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设-092-14毕凌；孔德珠；况勇；施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本合伙企

7李东飞；吕如松；业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连马丽；彭秉钧；汪带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。

东颖；汪栋杰；厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）；厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）；厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）；严伟；严亚春；余一丁；曾阳云；珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）；珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）

本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机软件著作权以及集成

电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔图电子资产及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前其他珠海赛纳打印科2021-02

无偿许可奔图电子使用；不转让的注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺其到期/失效长期履行中承诺技股份有限公司-09

后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受

任何损失或承担任何责任的，由本公司承担。

北京君联晟源股奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权以及集成电路布图设

权投资合伙企业计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）（有限合伙）；蔡所持有。奔图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业其他2021-02守平；陈力；陈凌；务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔图电子使用；长期履行中承诺-09

孔德珠；况勇；李不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用过，奔图电子未来也不会使用该等注东飞；吕如松；马册商标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。

丽；彭秉钧；汪东奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受域名注册地法律法规

8颖；汪栋杰；厦门限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委托第三方注册于第三方名下，奔图电子承

奔图丰业投资合担域名注册及维护费用。奔图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取伙企业（有限合消后，第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。伙）；厦门奔图和如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔图电子或其业投资合伙企业下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、（有限合伙）；厦对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向门奔图恒业投资奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损合伙企业（有限合失。伙）；严伟；严亚春；余一丁；曾阳云；珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）；珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）；蔡守平；陈力；陈凌；

孔德珠；况勇；李东飞；吕如松；马本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相丽；彭秉钧；汪东关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的以下

其他颖；汪栋杰；厦门2021-022021-1已履行完

情形：

承诺奔图丰业投资合-092-14毕

（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；

伙企业（有限合

（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。

伙）；厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）；厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）；严伟；严亚

9春；余一丁；曾阳云；珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）；珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）陈磊；丁励；李东飞；李尧；庞江华；

宋丰君；唐天云；

汪东颖；汪栋杰；本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

汪国有；武安阳；第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组其他2021-022021-1已履行完

肖永平；谢石松；相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大承诺-092-14毕严伟；尹爱国；曾资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情阳云；张剑洲；珠形。

海赛纳打印科技股份有限公司；邹雪城

一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

陈磊；丁励；李东

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

飞；李尧；庞江华；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况宋丰君；唐天云；

相挂钩；

汪东颖；汪栋杰；

其他五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市2021-02汪国有；武安阳；长期履行中

承诺公司填补回报措施的执行情况相挂钩。-09肖永平；谢石松；

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述严伟；尹爱国；曾

承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

阳云；张剑洲；邹

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按雪城

照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

10一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

李东飞；汪东颖；二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措

其他曾阳云；珠海赛纳施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本2021-022021-1已履行完承诺打印科技股份有人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；-092-14毕

限公司三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件陈磊；丁励；李东的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不飞；李尧；纳思达存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股份有限公司；庞三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在江华；宋丰君；唐任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天云；汪东颖；汪四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

其他栋杰；汪国有；武关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停2021-022021-1已履行完承诺安阳；肖永平；谢转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让-092-14毕石松；严伟；尹爱的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记国；曾阳云；张剑结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交洲；珠海赛纳打印易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

科技股份有限公交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记司；邹雪城结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实

性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说

明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

李东飞；汪东颖；一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司/

其他曾阳云；珠海赛纳本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同2021-02长期履行中

承诺打印科技股份有情况。-09限公司二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业

11务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

北京君联晟源股

一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或权投资合伙企业

出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完（有限合伙）；蔡整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

守平；陈力；陈凌；

二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完孔德珠；况勇；李

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的东飞；吕如松；马

签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存丽；彭秉钧；汪东

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

颖；汪栋杰；厦门

三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何奔图丰业投资合

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

伙企业（有限合四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机伙）；厦门奔图和

其他关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让2021-022021-1已履行完业投资合伙企业

承诺其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书-092-14毕（有限合伙）；厦

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司门奔图恒业投资

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登合伙企业（有限合记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记伙）；严伟；严亚

结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定春；余一丁；曾阳相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者云；珠海横琴金桥赔偿安排。

一期高端制造股

五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、权投资合伙企业

准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或（有限合伙）；珠

承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺海永盈投资合伙人将依法承担赔偿责任。

企业（有限合伙）

一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文李东飞；汪东颖；

件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、

其他曾阳云；珠海赛纳2021-022021-1已履行完

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺打印科技股份有-092-14毕

二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、限公司

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

12的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实

性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说

明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或

出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

其他珠海奔图电子有2021-022021-1已履行完

三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何

承诺限公司-092-14毕

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

13结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、

准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或

承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）；蔡守平；陈力；陈凌；一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所持标的公司股权所对

孔德珠；况勇；李应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反东飞；吕如松；马本合伙企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规丽;彭秉钧；汪东范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。

颖；汪栋杰；厦门二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处

奔图丰业投资合分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，伙企业（有限合也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持伙）；厦门奔图和有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。

其他2021-022021-1已履行完

业投资合伙企业作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。

承诺-092-14毕（有限合伙）；厦三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不

门奔图恒业投资存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司合伙企业（有限合章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他伙）；严伟；严亚情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。

春；余一丁；曾阳四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。

云；珠海横琴金桥五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈

一期高端制造股述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为权投资合伙企业对相关各方造成的损失予以赔偿。

（有限合伙）；珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）

业绩蔡守平；陈力；陈（一）业绩承诺的整体安排2021-012023-1已履行完

承诺凌；孔德珠；况勇；本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德-012-31毕

14及补李东飞；吕如松；珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、偿安马丽；彭秉钧；汪陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021排东颖；汪栋杰；厦年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属门奔图丰业投资于母公司所有者的净利润分别为不低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元。

合伙企业（有限合上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口伙）；厦门奔图和径。

业投资合伙企业（二）业绩承诺的具体补偿方式（有限合伙）；厦在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承门奔图恒业投资诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：

合伙企业（有限合业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实伙）；严伟；严亚现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价－已春；余一丁；曾阳补偿金额。

云业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。

业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

本合伙企业/本人在此承诺：

一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36

个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议丁雪平；袁大江；方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。

股份

赵志祥；珠海诚威二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的2020-122023-1已履行完限售

立信投资合伙企纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得直接或间接进行转让，在-092-13毕承诺业（有限合伙）前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间接转让所持纳思达新增股份。

三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易

依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生

15送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若

上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对

由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺：

一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12

个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。

二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间

接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个月届满之日不得直接或间接进行保安勇；彭可云；

转让，在前述期间内也不得通过直接转让所持中润创达的合伙财产份额而间接转让中润创濮瑜；王骏宇；王股份达所持纳思达新增股份。

晓光；赵炯；赵志2020-122021-1已履行完

限售三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易奋；珠海中润创达-092-14毕

承诺依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

打印科技合伙企

四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生业（有限合伙）

五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对

由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于同业

竞争、丁雪平；袁大江；自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限关联赵志祥；珠海诚威合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书2020-122025-0交易、履行中

立信投资合伙企面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗-095-31资金业（有限合伙）材研发、生产（包括再生产）及销售业务。

占用方面的承

16诺

关于同业自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠竞争、保安勇；彭可云；

海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股关联濮瑜；王骏宇；王份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本交易、晓光；赵炯；赵志2020-122025-0

合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、履行中

资金奋；珠海中润创达-095-31生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨占用打印科技合伙企

盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新方面业（有限合伙）开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。

的承诺

为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其关于下属公司关联交易违规的情形。

同业

二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市

竞争、

公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制关联李东飞；汪东颖；

的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他交易、曾阳云；珠海赛纳2020-12

规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息长期履行中资金打印科技股份有-09

披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移占用限公司

上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的方面行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，的承

本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细诺

化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

关于为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，同业李东飞；汪东颖；在此承诺：

竞争、曾阳云；珠海赛纳1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争2020-12长期履行中

关联打印科技股份有的情况。-09交易、限公司2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。

资金3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭

17占用受的损失。

方面4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

的承诺

针对本次交易，本合伙企业/本人就与纳思达不存在关联关系作出如下声明及确认：

一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达及其控股股东、

实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。

保安勇；丁雪平；

三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本合伙企业/本人彭可云；濮瑜；王控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。

骏宇；王晓光；袁

四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合伙企业/本人及大江；赵炯；赵志

本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本其他奋；赵志祥；珠海2020-12

合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和纳思达章程规定的程序进行，确保交长期履行中承诺诚威立信投资合-09

易按公平、公开的市场原则进行，不通过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特伙企业（有限合殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。

伙）；珠海中润创

五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不利用关联交易达打印科技合伙损害纳思达及其股东的利益。

企业（有限合伙）

六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。

保安勇；丁雪平；本合伙企业/本人在此承诺：

彭可云；濮瑜；王一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司骏宇；王晓光；袁股东的情形。

大江；赵炯；赵志二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处

其他2020-12奋；赵志祥；珠海分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，长期履行中承诺-09

诚威立信投资合也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持伙企业（有限合有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。伙）；珠海中润创作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。

达打印科技合伙三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/本人所持该

18企业（有限合伙）等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权

机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。

四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。

五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

关于

1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直

同业

接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国竞争、

境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业关联李东飞；汪东颖；

务相同或相似的业务。

交易、曾阳云；珠海赛纳2017-06

2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业长期履行中

资金打印科技股份有-06

机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公占用限公司司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡方面于纳思达及其控股子公司。

的承

3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司

诺由此遭受的损失。

4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）关于

特作出如下确认和承诺：

同业

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及

竞争、

其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其关联李东飞；汪东颖；

他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关交易、曾阳云；珠海赛纳2017-06联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法长期履行中资金打印科技股份有-06程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行占用限公司

相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条方面件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任的承何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本诺

人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司

19建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司

由此遭受的损失。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在

上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中李东飞；汪东颖；兼职。

其他曾阳云；珠海赛纳2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间2017-06长期履行中

承诺打印科技股份有完全独立。-06限公司3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；

不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

205、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自

主持续经营的能力。

3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：

其他纳思达股份有限2017-062017-0已履行完

上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与

承诺公司-067-31毕

Project Leopard AcquireCo Limited 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

关于

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及

同业

其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其竞争、

他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关关联李东飞；汪东颖；

联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法交易、曾阳云；珠海赛纳2016-04程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行长期资金打印科技股份有-21

相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条占用限公司件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任方面何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本的承

人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司诺

建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

212.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司

由此遭受的损失。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

关于

1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照

同业

中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的竞争、安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业关联李东飞；汪东颖；

竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，交易、曾阳云；珠海赛纳2016-04

在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克长期履行中

资金打印科技股份有-21

购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的占用限公司价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。

方面

2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。

的承

3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司

诺由此遭受的损失。

4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会

其他珠海艾派克科技2016-042017-0已履行完计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

承诺股份有限公司-215-29毕

2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会

计政策编制的 Lexmark 财务报告及审计报告。

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在李东飞；汪东颖；混同情况。

其他曾阳云；珠海赛纳二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构2016-04长期履行中

承诺打印科技股份有及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人-21限公司员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的

22其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。

3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；

不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。

3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

4.保证上市公司依法独立纳税。

5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自

主持续经营的能力。

3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相

23关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

APEX LEADER LIMITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1007.6

万元、1131.65万元。

如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派克微电子业绩每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益承诺

APEX LEADER 后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方 2016-02 2019-0 已履行完及补

LIMITED 式对乙方进行补偿。 -24 4-26 毕偿安

各年度应补偿金额的计算公式如下：

排应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

1、公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司以非公开发行方式增持的股份自股份发行

结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通吕如松；庞江华；过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

其他2015-072015-1已履行完

珠海赛纳打印科2、持股5%以上股份的股东及董事庞江华先生增持承诺：在增持期间及在增持完成后六个月

承诺-170-30毕技股份有限公司内不转让本次所增持公司股份。

3、持股5%以上股份的股东及董事庞江华先生承诺：自公司股票复牌之日起的未来六个月内，

不减持其所持公司股份。

1、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计

其他珠海艾派克科技政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2015-072015-1已履行完

承诺股份有限公司2、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会-170-17毕

计政策编制的 SCC 财务报告及审计报告。

1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；

2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增

股份

珠海赛纳打印科股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；2015-102018-1已履行完限售

技股份有限公司3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执-200-20毕承诺行

4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履

行相关信息披露义务。

24就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿

办法如下：

1、承诺净利润数以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完

毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、

2017年度的净利润数分别不低于人民币15233.59万元、18490.77万元、23035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至

2016年度、2017年度、2018年度。

2、盈利预测差额的确定

业绩

在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资承诺

珠海赛纳打印科格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与2015-052018-0已履行完及补

技股份有限公司本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审-064-27毕偿安

核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿排义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利

润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式

本次补偿义务主体为赛纳科技。

按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

25补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109809663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

关于同业

竞争、

关联李东飞；汪东颖；本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企交易、曾阳云；珠海赛纳业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的2015-05长期履行中

资金打印科技股份有资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正-06占用限公司常生产经营无关的资金往来行为。

方面的承诺

关于1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及同业其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其竞争、他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关关联李东飞；汪东颖；联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法交易、曾阳云；珠海赛纳程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行2015-05长期履行中

资金打印科技股份有相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条-06占用限公司件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任方面何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本的承人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司诺建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露

26频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上

市公司由此遭受的损失。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上

对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接关于

或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业同业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本竞争、

人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属关联李东飞；汪东颖；

公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、交易、曾阳云；珠海赛纳2015-05

如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控长期履行中

资金打印科技股份有-06

制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企占用限公司

业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞方面

争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）的承

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、诺

本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

1、截至本承诺函出具日，本公司依法拥有标的资产的完整权利，对于标的资产中的股权部分，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续其他珠海赛纳打印科的情况。2、本公司持有的标的资产均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不涉及可能对标2015-052015-0已履行完承诺技股份有限公司的资产经营构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，不存在信托、委托-069-30毕持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本次重组获得中国证监会核准后，本公司承诺积极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产过户或转移至艾派克名下不存在法律障碍。

鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中其他珠海赛纳打印科2015-05心于2015年3月25日出具《关于珠国土珠国土香工2009-004地块可否进行分割转让有关长期履行中承诺技股份有限公司-06问题的复函》确认2009-004地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。

27由于2009-004地块不可分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用

前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核

报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。

就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1.如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生其他珠海赛纳打印科2015-05

产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括长期履行中承诺技股份有限公司-06

但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失等。2.因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其

他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。

一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、

财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司李东飞；汪东颖；

人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

其他曾阳云；珠海赛纳2015-05

均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除长期履行中承诺打印科技股份有-06董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本限公司

人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的

28其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的

财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相关职工（以下简称“相关职工”）已按照当地社会保险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会保险、住房公积金缴存登记，相关职工已自2014年12月起足额缴纳社会保险费、住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖其他珠海赛纳打印科欠的情形，亦不存在被当地社会保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相2015-052015-0已履行完承诺技股份有限公司关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记-069-30毕

及缴纳的规定及要求。如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住房公积金，而导致上市公司及其控股子公司被相关主管部门处以罚款或被要求支付任何费用，本公司（本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的损失予以补偿。

就本次重组涉及的标的资产债务转移事项，本公司作出如下承诺：1.标的资产交割日确定后，本公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续。2.资产交割日后，本公司已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产其他珠海赛纳打印科相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克2015-052015-0已履行完承诺技股份有限公司享有和承担。《发行股份购买资产协议》生效后，本公司将向全部债务人发出其债权已转-069-30毕让给艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于标的资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利的，本公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若因本公司未妥善解决给艾派克或标的资产造成任何损失的，本公司应

29于接到艾派克相应通知后的10个工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，与标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：（1）

2014 年 10 月 6 日，惠普公司（Hewlett-Packard Company，以下简称“原告”）向美国加

州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED NINESTAR TECHNOLOGY CO. LTD. 和 APEX

MICROELECTRONICS CO. LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的 HP 兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为 US 6089687、US 6264301、US 6454381）。诉状中涉及的型号为 HP564 920 932/933 950/951 以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。（2）2014 年 5 月 7 日，Canon Inc.、Canon U.S.A. Inc. 以及 Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括本公司在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请，其他珠海赛纳打印科申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有2015-052015-1已履行完

承诺技股份有限公司的8280278、8630564等9项美国专利，并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。-062-31毕同日，申请人亦向美国联邦纽约南区法院递交诉状，诉称本公司等公司侵犯其8280278、

8630564等12项美国专利。双方已签署了相关和解协议，上述案件正在提交撤诉中。（3）

2014 年 5 月 7 日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地区法院（ the District Court TheHague）针对 Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称 Seine (Holland) B.V.所销售的 HPCE505A/X (HP-Compatible)、HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X 系列硒鼓侵犯

其欧洲专利 E.P. 2087407B1。双方已就上述案件的撤诉达成一致，目前上述案件正在提交撤诉中。2、截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、如上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本人）将以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。

1、于本承诺函出具之日起 12 个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co. Ltd.将停止与

Ninestar Technology Co. Ltd.、Nihon Ninestar Company Limited 的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co. Ltd.不再向 Ninestar Technology Co. Ltd.采购墨盒，赛纳其他珠海赛纳打印科2015-052016-0已履行完

科技也不再向 Ninestar Technology Co. Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon

承诺技股份有限公司-065-06毕

Ninestar Company Limited 销售硒鼓、墨盒等耗材产品。

2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

其他李东飞；汪东颖； 1、于本承诺函出具之日起 12 个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co. Ltd.将停止与 2015-05 2016-0 已履行完

30承诺曾阳云；珠海赛纳 Ninestar Technology Co. Ltd.、Nihon Ninestar Company Limited 的所有关联交易。包 -06 5-05 毕

打印科技股份有括：Seine Tech (USA) Co. Ltd.不再向 Ninestar Technology Co. Ltd.采购墨盒，赛纳限公司科技也不再向 Ninestar Technology Co. Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向 Nihon

Ninestar Company Limited 销售硒鼓、墨盒等耗材产品。2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将

不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不股份委托他人管理其持有的艾派克股份。本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个珠海赛纳打印科2015-052018-1已履行完

限售交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，技股份有限公司-060-20毕承诺则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

股份自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前

珠海赛纳打印科2014-092017-0已履行完限售（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通技股份有限公司-309-30毕

承诺过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。

万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。

双方同意，以银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。

赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19286.72万元、23107.50万元、27201.22业绩万元（以下合称“预测利润数”）。

承诺

珠海赛纳打印科如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，2014-032017-0已履行完及补

技股份有限公司各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。-193-19毕偿安

1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

排

在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异

情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

31本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进

行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：

每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数

赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。

双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

关于本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人同业及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的

竞争、情形，双方之间不存在潜在同业竞争；

关联李东飞；汪东颖；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与交易、曾阳云；珠海赛纳上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦2014-03长期履行中

资金打印科技股份有不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争-19占用限公司关系的其他企业；

方面如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主

的承营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将诺该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，

32以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人

控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构

成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；

本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人

（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和

实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：

关于“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有同业

限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

竞争、

在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公关联李东飞；汪东颖；

司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人交易、曾阳云；珠海赛纳2014-03

控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他长期履行中资金打印科技股份有-19

规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息占用限公司

披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移方面

上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的的承行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，诺

本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细

化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”关于

本公司承诺，本次重组完成后，本公司及其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其同业

他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格竞争、

珠海赛纳打印科遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产2014-03关联长期履行中

技股份有限公司经营无关的资金往来行为；-19

交易、

若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公资金

司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。

占用

33方面

的承诺为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在

上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业李东飞；汪东颖；

之间完全独立。

其他曾阳云；珠海赛纳2014-03

（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程长期履行中

承诺打印科技股份有-19序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

限公司

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

344、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。

为减少本次重组完成后实际控制人与本公司共同投资的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克及 Apex Leader 的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：

“1、为进一步完善艾派克电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后18个月内择机将 APEX LEADER LIMITED 所持艾派克电子剩余 3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及其他李东飞；汪东颖；2014-032016-0已履行完公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。

承诺曾阳云-193-31毕

2、作为 APEX LEADER LIMITED 的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购 APEX LEADER

LIMITED 所持 3.33%股权，其保证 APEX LEADER LIMITED 将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。

3、如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。”

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，其他珠海赛纳打印科与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。2014-022018-0已履行完承诺技股份有限公司赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾-253-01毕派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业。

2012年6月8日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了关于《未来三年（2012-2014分红珠海艾派克科技2012-062015-0已履行完年）股东分红规划》的议案，承诺在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的承诺股份有限公司-086-08毕前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

35且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具

体承诺如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公

司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据

公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2012-2014）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在

保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

股份

自首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的公2007-112010-1已履行完限售黄文礼

司的股份，也不由公司回购该部分股份。-131-15毕承诺股份