纳思达:东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司关于

纳思达股份有限公司重大资产出售

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年七月东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受

纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就本次交易事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则26号》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对纳思达股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳思达股份有限公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

2东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一般释义..................................................4

专业释义..................................................5

第一节本次交易概况.............................................6

本次交易方案概述..............................................6

本次交易的性质...............................................7

第二节本次交易的实施情况..........................................9

本次重组已履行的决策程序及报批程序.....................................9.....................................................10

本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........................11.....................................................11...........12.....................................................12.....................................................13

第三节独立财务顾问结论性意见.......................................14

3东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

释义一般释义《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资本核查意见指产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公

本次交易/本次重组指

司美国利盟100%股权的行为

《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修重组报告书指

订稿）

纳思达/公司/上市公纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：

指司002180

独立财务顾问/东方证指东方证券股份有限公司券

金杜/金杜律师指北京市金杜律师事务所

立信/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联国际/估值机构指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公朔达投资指司及其管理的投资机构

太盟投资指 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

联合投资者指纳思达、太盟投资及朔达投资的合称

珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海赛纳科技指赛纳打印科技股份有限公司

Lexmark International II LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特标的公司/美国利盟指拉华州成立的公司

开曼子公司 I/联合投联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即指

资体 Ninestar Holdings Company Limited

为《股权购买协议》项下的卖方，即 Ninestar Group Company开曼子公司 II/卖方指 Limited，为 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，由开曼子公司 I 持有 100%股权

Xerox Holdings Corporation，为本次交易买方的母公司，持施乐控股指

有买方100%股权

施乐公司/交易对方/

指为《股权购买协议》项下的买方，即 Xerox Corporation买方

利盟国际指 Lexmark International Inc.，美国利盟的全资子公司Equity Purchase Agreement，股权购买协议，2024 年 12 月《股权购买协议》指 23 日（北京时间），开曼子公司 II、施乐公司、美国利盟共同签署的美国利盟100%股权的买卖协议卖方于北京时间2024年12月23日签署的针对《股权购买《披露函》指协议》的《披露函》境外律师针对标的公司及其下属子公司在该法域内注册的境外法律尽职调查报指有关重要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查告报告美国外资投资委员会（The Committee on Foreign InvestmentCFIUS 指in the United States）或以该等身份行事的任何成员机构

4东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见《美国国家安全协 2016 年 9 月，利盟国际与 CFIUS、联合投资者各方主体签指议》署的《美国国家安全协议》（National Security Agreement）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中联国际出具的《Lexmark International II LLC 的股东全部估值报告指权益价值估值分析报告书》（中联国际咨字【2025】第VIMQB0471 号）

交易价格、预估交易根据《股权购买协议》约定的计算方式，本公司预计收到指

对价、预估购买对价的交易价款中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、最近两年指2023年、2024年报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日

估值基准日、基准日指2024年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义

Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺HSR Act 指反垄断改进法案

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概况本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体Ninestar Holdings Company Limited 所控制的 Ninestar Group Company Limited 将

其所持 Lexmark International II LLC （美国利盟）的 100%股权出售给 Xerox

Corporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有 Ninestar HoldingsCompany Limited 的 63.59%股权，间接控制美国利盟。

本次交易前，标的公司的股权结构：

纳思达太盟投资朔达投资

63.59%32.02%4.39%

Ninestar Holdings Company Limited（开曼子公司 I）

100.00%

Ninestar Group Company Limited（开曼子公司 II/卖方）

100.00%

Lexmark International II LLC（标的公司）

本次交易的交易对方 Xerox Corporation 系美国纳斯达克证券交易所上市公

司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。

2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了

《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方主体 Ninestar Group Company Limited 与交易对方 Xerox Corporation、

标的公司美国利盟签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向

6东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见买方收取预估交易对价，具体测算过程：预估交易对价=15亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金

－预估交易费用。

最终的交易价格将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营

运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3000万美元）

（二）定价依据和估值结论

本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商及谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构接受公司委托对标的公司的股东全部权益价值出具估值报告，仅为从独立机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理，以供公司董事会参考。

估值机构采用收益法和市场法，对本次重大资产出售的标的公司进行了估值。

截至估值基准日，美国利盟100%股权的估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元。

参考估值金额，扣减预计对其他各方的支出（主要包括因控制权变更支付给利盟国际管理层的离职补偿、股权出售触发对利盟国际高管团队提前结清的长期奖金激励、支付给卖方雇用的境外财务顾问和律师的费用等）后的金额分别为0.99亿

美元和1.25亿美元。

本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司2024年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的

公司美国利盟2024年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表

所示：

单位：万元

财务指标美国利盟上市公司美国利盟/上市公司

资产总额1958406.583735013.7952.43%

归母净资产122551.751003463.6712.21%

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财务指标美国利盟上市公司美国利盟/上市公司

营业收入1596132.522641480.0660.43%

标的公司美国利盟的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计合并口径资产总额、营业收入的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，经核查，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%

以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、曾阳云、李东飞。公司原实际控制人之一的李东飞先生逝世，具体内容可参见公司2024年10月26日发布的《关于公司实际控制人之一、监事会主席李东飞先生逝世的公告》。截至本核查意见签署日，李东

飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在办理过程中。经核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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第二节本次交易的实施情况本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的内部审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序2024年12月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

2024 年 12 月 23 日，公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 召

开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

2024 年 12 月 23 日，本次交易的卖方 Ninestar Group Company Limited 召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

2025年3月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了

本次重组预案等相关议案。

2025年5月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过本次

重组草案等相关议案。

2025年6月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次

重组交易的相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序2024 年 12 月 22 日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to AcquireLexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

1、根据买方的确认，本次交易买方和标的公司已通过相关国家的外商直接投资审查。

2、根据买方的确认以及公司于2025年6月26日公开披露的《关于重大资产出售通过境外反垄断审查的公告》，本次交易已获得或被视为获得所有必要的境外反垄断审查机构的批准。

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3、CFIUS 监督机构已向卖方出具关于《美国国家安全协议》将在本次交易

交割时或交割后终止的确认。

综上所述，经核查，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

（一）交割日期本次交易的交割日期为2025年7月1日。

（二）交割的先决条件

《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。交割需满足的全部条件包括：买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准；买方和卖方各自所作出的陈述与保证条款得到满足；买卖双方对相关交易

文件实施了必要的交付；买卖双方均履行了合同义务条款等。经各方确认，该等前提条件均已得到满足。

（三）交易对价及支付情况

根据《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估购买对价。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i）15 亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。

根据经标的公司授权人员确认的对前述调整项进行善意预估所编制的预估

交割报表，买卖双方于2025年7月1日交割时所参考的标的公司的预估净营运资金调整数、预估融资负债、预估交割日现金、预估交易费用等调整项及计算得

到的预估购买对价如下表所示（注：下表精确至0.01亿美元）：

项目金额

基准金额15.00亿美元

预估净营运资金调整数调整-0.10亿美元预估调整项

预估融资负债调整-13.81亿美元

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预估交割日现金调整+0.65亿美元

预估交易费用调整-0.84亿美元

预估购买对价0.90亿美元

截至2025年7月2日，买方已将预估购买对价支付至指定账户，其中约0.60亿美元支付至卖方指定的账户，约0.30亿美元支付至托管的调整账户。

上述预估购买对价后续可能进行交割调整，根据《股权购买协议》，最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终

净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3000.00万

美元）

（四）标的资产的过户情况根据上市公司于2025年7月2日披露的《关于重大资产出售完成交割的提示性公告》、交易各方签署的交割确认文件以及境外律师的确认邮件，2025年7月1日，买方已经成为持有标的公司100%股权的股东。

（五）标的公司债权债务转移情况

本次交易的标的资产为美国利盟的100%股权，不涉及债权债务转移情况。

经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。

本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，在重组期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或者其他相关人员调整的情况。

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（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据境外律师的确认，自上市公司关于本次交易的首次公告日至2025年6月25日期间，标的公司不存在董事、高级管理人员；2025年6月26日，标的公司唯一股东 Ninestar Group Company Limited 作出决议，委任 Chuck Butler 作为标的公司首席财务官、Brent Lambert 作为标的公司副总裁兼首席法律顾问，代表标的公司执行和交付根据《股权购买协议》要求标的公司出具的证书、证明和其他文件。

2025 年 7 月 1 日，本次交易交割完成后，Chuck Butler 与 Brent Lambert 辞

任其所在标的公司的前述职务。

除上述情况外，交割前，在重组期间内，标的公司不存在其他更换或调整董事、高级管理人员或其他相关人员的情形。

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司所控制的卖方与交易对方、标的公司签

署的《股权购买协议》。

经核查，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。经核查，截至本核查

12东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。