粤传媒:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：002181证券简称：粤传媒公告编号：2025-030

广东广州日报传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第十一届董事

会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及部分制度的原因为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》具体修订情况序号修订前修订后

1原文中的“股东大会”全部修改为“股东会”

原第九条、第十九条、第二十七条、第七十条、

2第七十一条、第一百六十一条、第二百一十四仅将其中的“监事”及相关表述删除。

条、第二百四十条

第一条

为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份为了建立现代企业制度，维护广东广州日报有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债

传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有股东和债权人的合法权益，规范公司的组织资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

3（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《党章》”）、《中共中央办公厅关于简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的（以下简称“《党章》”）、《中共中央办公若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司治理准厅关于深化国有企业改革中坚持党的领导加则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际际情况，制订本章程。

情况，制定本章程。

-1-第四条第四条

4公司住址：广州市海珠区芳园路138号粤传公司住址：广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30

媒大厦30楼3001室，邮政编码：510308。层3001室，邮政编码：510308。

第二十六条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易第二十六条之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公

司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每上市交易之日起1年内不得转让。上述人员年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份离职后半年内，不得转让其所持有的公司股总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日份。起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、

的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复

6质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股

制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他权利。定的其他权利。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

7反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损司造成损失的，前述股东可以书面请求董事失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，-2-给公司造成损失的，本条第一款规定的股东的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向可以依照前两款的规定向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。

讼。投资者保护机构如持有公司股份，可以为公司的利益投资者保护机构如持有公司股份，可以为公以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股司的利益以自己的名义向人民法院提起诉期限不受本条第一款规定的限制。

讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。

第三十八条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；第三十八条

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权监事，决定有关董事、监事的报酬事项；力机构，依法行使下列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方算方案；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准变更募集资金用途事项；

亏损方案；（五）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万

（七）审议批准变更募集资金用途事项；元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

上的关联交易（公司受赠现金资产除外）；

（八）审议拟与关联人达成的金额在人民币

3000万元以上且占公司最近一期经审计净资（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金司最近一期经审计总资产30%的事项；资产除外）；（七）审议需股东会审议的对外投资事项；

（九）审议公司在一年内单次或累计购买、出（八）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8

（十）审议需股东大会审议的对外投资事项；（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十条规定的担（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公保事项；司形式作出决议；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出（十二）修改本章程；决议；（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十三）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散、清算或者（十四）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一变更公司形式作出决议以上的股东的临时提案；

（十五）修改公司章程；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程决议；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议代表公司有表决权股份总数的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决百分之三以上的股东的临时提案；议。

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职-3-权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东

大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十一条两个月以内召开临时股东大会；

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最内召开临时股东会；

低人数，或者少于章程所定人数的三分之二

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程时；

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；之一时；

9（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书（三）单独或者合并持有公司有表决权股份面请求时；

总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东

书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条

第四十三条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会行或者不履行召集股东大会会议职责的，监不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委

10事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

员会可以及时召集和主持；审计委员会不召集和主持主持的，连续九十日以上单独或者合计持有的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十公司百分之十以上股份的股东可以自行召集以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第四十五条会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法收到提案后10日内提出同意或不同意召开临规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。董事会同或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

11意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会，或者在收时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条第四十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提12当以书面形式向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时求后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股-4-内发出召开股东大会的通知，通知中对原请东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有不同意召开临时股东大会，或者收到请求后公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5开临时股东大会，并应当以书面形式向监事日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变会提出请求。监事会同意召开临时股东大会更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定的，应在收到请求5日内发出召开股东大会期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司关股东的同意。监事会未在规定期限内发出10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面书面通知董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员

13在股东大会决议公告前，召集股东持股比例会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

东大会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于交易所提交有关证明材料。10%。

第四十八条第四十八条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股权登记日的股东名册。股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会集股东大会通知的相关公告向证券登记机通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召构申请获取。召集人所获取的股东名册不得集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外用于除召开股东大会以外的其他用途。的其他用途。

第四十九条第四十九条

15监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

必需的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第五十一条

股东大会的通知包括以下内容：第五十三条

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

16（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

第五十二条案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事-5-项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十五条

第五十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分大会通知中将充分披露董事、监事候选人的

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

17存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十二条

托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

（二）是否具有表决权；载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

事项投赞成、反对或弃权票的指示；数量；

18（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（二）代理人姓名或者名称；是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，股的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十六条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

19股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十六条

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由半数或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人

20主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人反议事规则使股东大会无法继续进行的，经违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。续开会。

21第六十八条第六十九条

-6-在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向过去一年的工作向股东大会作出报告。每名股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权第五十条向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者前提出临时提案并书面提交召集人。召集人合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提应当在收到提案后2日内发出股东大会补充案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通知，公告临时提案的内容。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向

22通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

公司董事会提出对不具备独立董事任职资格东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司或能力、未能独立履行职责或未能维护公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。除第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加

除第二款规定的情形外，召集人在发出股东新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第七十六条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏下列事项由股东会以普通决议通过：

损方案；（一）董事会的工作报告；

23（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、议事规则、董事会议事规则及监事会议事规董事会议事规则）；

则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

-7-（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交请在其他交易场所交易或转让；

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

或转让；响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司（十二）法律、行政法规或本章程规定，以特别决议产生重大影响、需要以特别决议通过的其他通过的其他事项。

事项；前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经出席股

（十二）法律、行政法规或公司章程规定，以东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应

特别决议通过的其他事项。当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东出席股东大会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行第七十九条董事职责。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名单独或者合并持有公司有表决权股份总数的人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的

3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候提案。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面选人，公司应在股东大会召开之前披露董事、

25承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真监事候选人的简历和基本情况，保证股东在实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

投票时对候选人有足够的了解。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的简历和基

非独立董事候选人可以由公司董事会、监事本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以

上的股东提出，并经股东大会选举决定。

监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第八十二条第八十条

股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累股东会选举董事采取累积投票制。累积投票制的表决积投票制是指股东大会在选举两名以上董程序如下：

事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选

26（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以在30％及以上的，采用累积投票制；

用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应事、监事当选的表决制度：选董事人数相等的投票权；

-8-（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一

股份比例在30％及以上的，采用累积投票制；位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份（四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数

拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或

中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份位候选董事、监事；数的整倍数但合计不得超过其持有的有效投票权总

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决数；

权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量有效投票权总数；并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决

（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当数可以高于或低于其持有的有表决权的股份选的董事；

数，并且不必是该股份数的整倍数但合计不（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得超过其持有的有效投票权总数；得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的董事人数情况时，分别按以下情况处理:

的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选举；

选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，

（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同数相同，且按得票数多少排序可能造成当选的最后两名以上候选董事再重新选举；

董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的情况时，分别按以下情况处理:董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，上述可当选董事、监事候选人得票数均相同则按本条第（八）、（九）款执行。

时，应重新进行选举；（八）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以排名最后的两名以上可当选董事、监事候选上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一人得票相同时，排名在其之前的其它候选董位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数事、监事当选同时将得票相同的最后两名以仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当上候选董事、监事再重新选举；选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五上述董事、监事的选举按得票数从高到低依天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条效；

第（八）、（九）款执行。（九）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）

（八）若当选董事、监事的人数少于应选董未能达到法定或者本章程规定的最低董事人数，则原

事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于的最低人数时方开始就任；

应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开（十）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重事候选人逐个进行表决。

新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章

程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大

会上新当选的董事、监事仍然有效但其任期

应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任；

-9-（十）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第九十一条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决第八十九条权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参决议的公告应当充分披露非关联股东的表决与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有情况。效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联在对有关关联交易事项进行表决前，会议主股东的表决情况。

持人应向出席会议的股东说明公司章程规定在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制联股东的名称。需回避表决的关联股东不应度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投的，该表决票作为无效票处理。票表决的，该表决票作为无效票处理。

公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。

第九十二条第九十条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、

28外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释或说明。作出解释和说明。

第九十五条

第九十三条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新

29股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

任董事、监事就任时间为股东大会决议通过为股东会决议通过之日。之日。

第九十八条

第一百条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无有下列情形之一的，不能担任公司的董事：民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

30闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期采取证券市场禁入措施，期限未满的；

未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁

入处罚措施，期限未满的；（七）法律、行政（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司法规或部门规章规定的其他内容。违反本条董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

司解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

31第一百零二条第一百条

-10-董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任期届满可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职过公司董事总数的二分之一。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会分之一。或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会成员中不设职工代表。

第一百零三条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，第一百〇一条忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司司和股东的最大利益为行为准则，并保证：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知董事对公司负有下列忠实义务：

情的情况下批准，不得同公司订立合同或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

进行交易；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取义开立账户存储；

利益；

（四）未经股东大会同意，不得自营或者为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人经营与公司同类的业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间收入，不得侵占公司的财产；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得挪用资金；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股机会；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

32（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业其他个人名义开立账户储存；务；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

以公司财产为他人提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机

密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他政府主管机关披露该信息：他忠实义务。

1、法律有规定；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

2、公众利益有要求；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

规定的其他忠实义务。事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定。

任。

33第一百零四条第一百〇二条

-11-董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的到管理者通常应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务应当对公司证券发行文件和定期报告签署书经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以露。公司不予披露的，可以直接申请披露；（五）应当直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事计委员会行使职权；

行使职权，并接受监事会对其履行职责的合（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其法监督和合理建议；他勤勉义务。

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十六条

第一百三十条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中由职工

34董事会由九名董事组成，其中独立董事不少

代表担任的董事一名，独立董事不少于三名。设董事于三名。设董事长一人，副董事长一人。

长一人，副董事长一人。

第一百三十二条第一百二十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、

35分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者关联交易、对外捐赠等事项；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

（九）决定公司内部管理机构的设置；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者-12-解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司分红政策变动方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十三）制订公司分红政策变动方案；计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司作；

审计的会计师事务所；（十六）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经事；

理的工作；（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金

（十七）向股东大会提请选举和更换公司董额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净

事和独立董事；资产绝对值的0.5%以上但尚未达到金额3000万元人

民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一

近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但尚期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到金额未达到金额3000万元人民币以上且占公司最3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联产绝对值5％以上的关联交易（公司为关联人提供担交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的保的情形除外）；

交易金额在300万元人民币以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股达到金额3000万元人民币以上且占公司最近东会授予的其他职权。

一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保的情形除外）；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条

第一百三十九条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事临时董事会会议:会会议:

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

36（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；

（四）全体独立董事过半数提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。时。

第一百四十九条第一百四十四条

董事会决议表决方式为：现场投票。董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。

第一百五十七条第一百五十二条

公司董事会设立审计委员会，董事会可根据公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制监事会的职权。董事会可根据需要设置战略、提名、等专门委员会。专门委员会成员全部由董事薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成

38组成，其中审计委员会成员应当为不在公司员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半当过半数，并由独立董事中会计专业人士担数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并独立董事应当过半数并担任召集人。担任召集人。

-13-董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会的运作。会的运作。

第七章监事会

39整章删除

第一百八十四条至第二百一十二条

第二百二十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百八十九条

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司后利润中提取法定公积金后，经股东大会决从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

40议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比按照股东持有的股份比例分配，但本章程规例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东大会违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股份不参与分配利润。

规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百九十条

第二百二十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

41营或者转为增加公司注册资本。

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不逐条列示。

三、修订部分内部管理制度的情况序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

四、授权办理工商变更登记情况

本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议的方式进行表决。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司管理层及相关负责人员办理工商变更登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

-14-特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司董事会

二○二五年七月三十一日

行情