广东广州日报传媒股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东广州日报传媒股份有限公司(以

下简称公司)的公司治理制度，加强和规范公司董事薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

第三条本制度所称董事包括：独立董事、非独立董事。

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制订董事的薪酬政

策与方案，提交公司董事会审议，报股东会批准后实施，并予以披露。薪酬与考核委员会负责董事薪酬考核，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况和薪酬情况，并予以披露。

公司人力资源部、审计风控部、财务中心及证券部门配合

薪酬与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。

第二章薪酬管理

-1-第五条董事薪酬标准如下

（一）独立董事独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有

关职务外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准依据股东会决议执行，不与公司经营业绩挂钩。独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

1.外部董事

非独立外部董事是指由公司股东推荐，经股东会选举担任董事职务，且不在公司内部担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务的董事。非独立外部董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。

2.内部董事

内部董事是指同时在公司担任具体管理职务或其他工作岗

位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工董事。内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再另行以董事身份在公司领取津贴或薪酬。其中，职工董事的薪酬和考核按公司对其所在工作岗位的相关薪酬与考核制度执行；其他内部董事薪酬和考核按《广东广州日报传媒股份有限公司高级管理人员-2-经营业绩考核与薪酬分配办法》《广东广州日报传媒股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核激励细则》执行。

第六条公司发放的薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。

第七条公司健全与劳动力市场基本适应、与经济效益挂钩的工资总额决定和正常增长机制。公司对工资总额实行预算管理。每年根据工资总额管理要求，统筹考虑生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等作出当年预算安排，并进行有效控制和监督。

第三章递延支付与止付追索

第八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董

事绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第九条董事年度业绩考核评价确定后，公司根据核定的

董事薪酬标准进行清算。已发薪酬低于核定水平的，剩余金额在清算后一次性兑现；已发薪酬超过核定标准的，须追索扣回超发金额。

第十条公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进

行追溯重述时，应当及时对公司董事年度薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

-3-第十一条公司董事未正确履职或违反董事义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条上述追索扣回制度也适用于已经离职或退休的董事。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及本公司章程的规定为准。

第十四条本制度由董事会负责解释。

第十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。