宝武镁业科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）

董事会以镁材料的发展为中心，紧扣轻金属材料产业发展战略，严格遵循法律法规及《公司章程》规定，统筹推进产业链升级、科技创新、机制改革、绿色发展等核心工作，有效应对行业市场变化，推动公司经营质效提升、布局持续优化，为公司高质量可持续发展筑牢根基。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司整体经营情况

2025年全年公司实现营业收入991175.28万元，与去年同期相比增长10.34%，

归属于上市公司股东的净利润-1854.89万元，与去年同期相比下降111.62%。主要原因为公司产品销售价格下降，毛利率下降，业绩同比下降。同时，公司联营公司安徽宝镁轻合金有限公司新建项目处于投产爬坡阶段，产量低、成本高，叠加镁价处于低位，影响公司投资收益同比下降。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）信息披露与投资者关系管理

2025年，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》相关规定，切实履行信息披露义务，坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，客观、全面反映公司经营状况与发展动态。报告期内，公司严格按照监管要求及时披露定期报告与临时公告，全年发布公告21次，对外披露文件120份，确保信息披露规范、透明。

在投资者关系管理方面，公司持续构建高效、多元、畅通的沟通机制，不断提升投资者沟通质量与效率。报告期内，公司通过“全景网”自主举办2024年度业绩说明会；接听投资者电话咨询600余次；依托深交所互动易平台回复投资者

提问93条；接待机构及个人投资者调研17次、135人。公司积极通过电话、邮箱、互动平台、现场调研等多种渠道，保障投资者公平、便捷、高效获取公司信息，增进资本市场对宝武镁业的认知与认同，切实维护全体股东的合法权益。

（二）董事会会议情况2025年，公司董事会严格按照召集、召开程序，共召开董事会会议7次，所有会议均符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定，会议通知、议案材料均提前送达各位董事，确保董事充分行使知情权、参与权和表决权。

报告期内，董事会累计审议议案43项，涵盖公司治理、经营发展、财务管控、关联交易等关键领域，所有议案均获通过。

1、治理类议案：夯实规范运作基础

完成董事补选与管理层聘任，补选孔祥宏先生等3人为非独立董事，选举孔祥宏先生为董事长，聘任闻发平先生为总经理，优化决策与经营团队配置，完善公司治理核心架构，确保董事会与经营层高效衔接。

修订《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》，落实新《公司法》监管要求，优化治理规则体系。

审议通过任期制契约化提质扩面方案，组织管理人员签署经营业绩责任书，强化责任约束。

审议《2024年度董事会工作报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，复盘治理成效并完善内控体系。

审议《关于调整独立董事薪酬的议案》，保障独立董事履职独立性与积极性。

2、经营类议案：聚焦主业战略落地

制定“质量回报双提升”行动方案，围绕深耕主业、创新驱动、股东回报等核心方向推进高质量发展。

实施“1+X”业务运营管控改革，撤销镁材料事业部，深化一总部多基地管理体系，优化铝镁制品专业化管控。

审议挂牌转让参股子公司巢湖宜安云海40%股权，审议挂牌转让公司盱眙资产，优化资产结构，提升整体经营效率。

批准2025年度商品套期保值业务，防范市场价格波动风险，保障经营稳定。

审议《2025年度融资计划》，统筹资金需求支持业务拓展。

3、财务与审计类议案：强化财务管控

审议《2024年度财务决算报告》《2024年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地披露2024年经营成果与财务状况。

审议通过2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，全面复盘经营业绩，部署后续工作。

同意变更2025年度会计师事务所，严格按集团和国资委的要求以及上市公司的要求对会计师事务所进行聘任。

批准应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更，符合会计准则与公司实际情况。

审议《2024年度利润分配预案》，以总股本9.92亿股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），派现金额4958.96万元，占当年归母净利润的31.07%，本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，公司积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，符合公司战略规划和发展预期，该预案符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

审议《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，按募集资金管理制度对募集资金进行专项管理。

4、关联交易与融资类议案：合规保障发展

审议《2025年度日常关联交易预计》，提前规范关联交易定价与流程。

与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，配套审议风险评估报告及处置预案，规范关联金融业务。

为参股子公司巢湖宜安云海提供不超过9912万元担保（对应总授信24780万元），支持其周转资金需求，关联董事回避表决。

所有议案均经各位董事充分讨论、审慎表决，决策程序合法有效，表决结果公平公正，切实保障了公司经营决策的科学性和合规性，为公司各项工作的开展提供了有力支撑。

（三）召集股东会会议情况

2025年，公司共召开了6次股东会，其中包含1次年度股东会、5次临时股东会，均由董事会提议并筹备。

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》

和《公司股东会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股东会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司所有股东会均提供现场及网络投票渠道，并对影响中小投资者利益的重大事项，采取中小投资者单独计票并披露的方式。公司通过建立与股东沟通的有效渠道，切实保障股东尤其是中小投资者的知情权、参与权，董事会依法、公正、合理地安排股东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。

（四）董事会各委员会的履职情况

1、审计委员会工作情况

审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》，按期审核公司的定期报告、内部审计情况、关联交易、年度审计计划等。

2025年，公司董事会审计委员会合计召开了6次会议，审议通过了2024年

度报告、利润分配、内控自我评价报告、内部审计工作报告、聘任会计师事务所

及2025年季报、半年报等事项。审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构工作、建立健全有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

2、提名委员会工作情况

提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》召开2次会议，对董事和董事长候选人任职资格进行审查，发表审查意见，确保相关工作的正常进行，切实履行了相关职责。

3、薪酬与考核委员会工作情况

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》召开2次会议，勤勉履行职责，讨论了公司独立董事薪酬调整及公司管理人员任期制契约化提质扩面方案，组织管理人员签署经营业绩责任书，强化责任约束。

4、战略决策委员会工作情况

战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》召开2次会议，对公司2024-2026年战略规划、全年投资计划的制订、中期投资计划的调整等事项提出建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。

（五）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，公司独立董事凭借充分的独立性与专业素养，深入审议重大事项议案，所提供的科学、专业意见有力推动了董事会做出高效、合理决策，依法合规地行使独立董事权利，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将围绕价值管理、可持续发展、信息披露以及内控与

风险管理等关键领域，制定并实施一系列工作计划，旨在提升公司治理水平，增强市场信心，实现公司可持续发展。

（一）聚焦主业深耕，驱动技术创新迭代，夯实价值增长内核，引领行业高质量发展进阶

立足镁行业核心赛道，持续深耕镁合金材料研发、生产与应用全产业链，以市场需求为导向，驱动技术创新迭代，重点攻关轻量化、高强度镁合金关键技术，突破行业技术瓶颈。通过技术优势夯实价值增长内核，不仅提升产品附加值与市场竞争力，更引领行业从规模扩张向高质量发展进阶，巩固公司在镁行业的头部地位。

（二）筑牢合规运营根基，践行可持续发展责任

将合规管理贯穿生产、经营、决策全流程，建立健全合规风险防控体系，涵盖环保、安全、财务、法务等关键领域，确保公司运营合法合规。同时，积极践行可持续发展责任，在节能减排、绿色生产、资源循环利用等方面加大投入，降低生产对环境的影响。以合规与可持续发展为双轮驱动，打造镁行业 ESG（环境、社会和公司治理）标杆企业，树立负责任的企业形象，成为行业内社会责任践行的典范。（三）升级信息披露质效，深化投资者生态建设严格遵循资本市场信息披露规则，升级信息披露质效，确保披露内容真实、准确、完整、及时，建立规范的信息披露内部管理与审核机制，明确各部门信息报送职责，加强内幕信息管理，严控内幕信息泄露。全面、精准披露公司经营管理、重大事项、财务状况等关键信息，确保所有投资者平等获取公司信息，不断提升公司信息披露质量与透明度。

同时，公司深化投资者生态建设，通过投资者交流会、业绩说明会、路演等多渠道，加强与机构投资者、中小投资者的沟通互动，倾听投资者诉求。以透明的信息披露和良好的投资者关系，提升资本市场对公司的价值认同，全面展现公司长期投资价值与发展潜力。

（四）强化治理优化与内部控制、加强风险管理，保障公司规范运作

为持续夯实公司治理基础，全面提升规范化运作水平，切实维护公司及全体投资者的合法权益，公司以法律法规、监管规则及公司章程为遵循，聚焦公司治理关键环节，多措并举强化内控管理，筑牢规范发展根基。完善的内部治理制度是公司持续稳健发展的前提，公司将深化治理体系建设，建立公司授权管理制度，发布公司重大事项权责清单，健全董事长专题会、经理书记办公会等管理办法，建立并完善授权体系，进一步完善权责清晰、制衡有效、运转高效的现代企业制度。董事会将持续跟进监管政策的出台，及时制定或修订相关内部治理制度。健全内控与风险管理体系，确保稳健经营。持续支持独立董事与专门委员会发挥作用，强化专业决策支持与监督职能，提升董事会履职能力。

2026年，公司董事会将始终严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，

忠实、勤勉、审慎履行各项职责，持续完善公司治理结构，提升规范运作水平；

坚持战略引领，聚焦主业深耕细作，强化科技创新与风险防控，不断增强核心竞争力与可持续发展能力。董事会将切实维护公司和全体股东的合法权益，以更加稳健的经营、更加优良的业绩回报广大投资者的信任与支持。

宝武镁业科技股份有限公司董事会

2026年4月27日