宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：宝武镁业科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝武镁业

股票代码：002182.SZ

信息披露义务人：梅小明

住所：江苏省南京市********

通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号

权益变动性质：减少

签署日期：2025年6月25日宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝武镁业中拥有权益的股份。

四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、宝武镁业指宝武镁业科技股份有限公司

信息披露义务人、乙方指梅小明丙方指朱岳海转让方指梅小明及朱岳海

宝钢金属、受让方指宝钢金属有限公司中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

本次权益变动、本次股份梅小明及朱岳海将其所持有的标的股份转让给宝钢金属指转让的行为2025年6月25日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署的《宝《股份转让协议》指钢金属有限公司与梅小明、朱岳海之股份转让协议》梅小明签署的《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动权益变动报告书指报告书》

该自然人及/或其家庭成员（即父母、配偶、子女及其配偶）

关联方指以及该等人员直接或间接控制（含共同控制）的法人或其他实体中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国登记结算深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

《公司章程》指《宝武镁业科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

1宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

姓名：梅小明

性别：男

国籍：中国，未取得其他国家居留权身份证号：3201141965********

住所：江苏省南京市*********

通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有宝武镁业16.45%股份，未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

第二节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的本次权益变动目的为信息披露义务人根据自身资金需求减持上市公司股份。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或

减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第三节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有宝武镁业163183853股股份，占宝武镁业总股本的16.45%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有宝武镁业122387890股股份，占宝武镁业总股本的12.34%。

二、本次权益变动的方式本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人梅小明及公司股东朱岳海拟通过协议转让方式以11.94元/股的价格向宝钢金属转让合计持有的上市公司无

限售条件流通股49589578股股份（占上市公司总股本5%），其中梅小明先生转让其所持有的上市公司无限售条件流通股40795963股，占总股本的比例为

4.11%。

三、股份转让协议的主要内容

2025年6月25日，梅小明、朱岳海与宝钢金属签订了《股份转让协议》，

协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：宝钢金属有限公司

乙方：梅小明

丙方：朱岳海

在本协议中，乙方、丙方合称为“出售方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，以上各方单独称为“一方”。

2、本次股份转让安排

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2.1各方同意，出售方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给收购方；

收购方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向出售方支付标的股份的转让款。

2.2本次交易旨在进一步巩固宝钢金属对上市公司的控制权，本次股份转让完成后，宝钢金属将合计持有上市公司263088395股股份，占上市公司总股本的26.53%。

3、交易对价及付款安排

3.1各方同意，标的股份的每股定价为11.94元/股，该价格系按照本协议签

署日前60个交易日上市公司股票的加权平均价格（即总交易金额/总交易量）所确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

3.1.1若上市公司在协议签署日前60个交易日期间内进行了2024年度利润

分配权益分派股权登记，则需对前第60个交易日至利润分配权益分派股权登记日期间的标的股份的交易金额进行除权除息调整后，再计算确定前60个交易日的加权平均价格。

3.1.2若上市公司在本协议签署之日至交割日期间进行了2024年度利润分配

权益分派股权登记，标的股份前60个交易日的加权平均价格需进行除权除息调整。

3.1.3根据上述计算规则，标的股份的转让价格确定为11.94元/股，交易对

价合计为592099561.32元。

3.2各方同意，收购方按照下述安排分三期向出售方支付交易对价：

3.2.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款

149918641.19元，其中按乙方交易对价的20%向乙方支付首期股份转让款

97420759.64元，按丙方交易对价的50%向丙方支付首期股份转让款

52497881.55元；

3.2.2本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下后5个工作日内，

甲方向出售方合计支付股份转让款344760160.48元，其中按乙方交易对价的60%

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向乙方支付第二期股份转让款292262278.93元，按丙方交易对价的50%向丙方

支付第二期股份转让款52497881.55元，丙方的股份转让款至此全部支付完毕；

3.2.3自上市公司完成本协议第7.1条项下约定的事项之日起5个工作日内，

甲方按乙方交易对价的20%向乙方支付股份转让款97420759.64元，乙方的股份转让款至此全部支付完毕。为明确起见，若7.1条项下约定事项因甲方原因在交割日后2个月内仍未完成的，该笔款项最晚应于交割日后2个月内支付完毕。

4、过渡期间安排

4.1各方同意，各方应于甲方按照本协议第3.2.1条支付第一期转让款后10

个工作日内，共同向深圳证券交易所递交合规性确认所需全套申请材料，并在本次交易取得合规性确认函后3个工作日内共同向登记结算公司递交标的股份过

户登记申请材料，各方应当及时配合办理上述事项并及时、准确、完整地提供所需全部资料和信息。

4.2各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自出售方转移至收购方（为免疑义，截至交割日标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，自交割日起应归属于收购方享有）。

4.3过渡期内，出售方应按照审慎尽职的原则行使股东权利、履行相应义务

并承担责任，不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司和收购方既有或潜在权益及利益的行为。过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不得对其所持标的股份作出任何处置或实施任何影响本次交易的行为，包括但不限于减持、转让、变相转让、质押或对第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委

托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他任何行为。

4.4过渡期内，乙方、丙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得向第三方

提供任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜信息或者参与有关与本次股份转让类似或相关的事宜的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜的协议或安排。

5、甲方陈述与保证

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5.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协

议的条款与条件支付交易对价。

6、乙方、丙方陈述与保证

6.1乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

6.2乙方、丙方保证，其在本协议中所作出的陈述与保证真实、准确、完整

且不具有误导性，且该等陈述与保证在交割日后应当继续保持真实、准确、完整。

其确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，完全知晓甲方是在乙方、丙方该等陈述与保证的基础上签订本协议。

6.3乙方、丙方保证，其持有的标的股份权属清晰，由乙方、丙方实际持有

且不存在任何股份代持情形。乙方、丙方所持标的股份不存在质押、查封、冻结及其他任何形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

6.4乙方、丙方保证，除本次交易外，不存在已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分标的股份的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6.5乙方确认并保证，截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在任何与上

市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。

7、交割后安排

7.1董事会、监事会及高级管理人员安排

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7.1.1上市公司设非独立董事7名、独立董事4名，交割日后，甲方可提名6

名非独立董事；乙方持有上市公司股份比例高于10%（含10%）的情况下，乙方可提名1名非独立董事。乙方保证，交割日后10个工作日内协调上市公司现任董事中非甲方提名的非独立董事辞去相应职务，并按本款约定另行提名合适的董事人选。

7.1.2交割日后，上市公司董事长由甲方提名的非独立董事担任；总经理、董

事会秘书由甲方推荐、董事会决定聘解；副总经理、财务负责人等高级管理人员

由总经理提名、董事会决定聘解。

7.1.3交割日后，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，上市公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

7.1.4交割日后，上市公司召开股东会对董事会、监事会、公司章程等进行调整，召开董事会对董事长、高级管理人员进行调整。乙方承诺，届时将积极配合和推进上市公司落实该等调整事宜，包括但不限于在董事会及股东会审议相关议案时，乙方及/或乙方提名的非独立董事均投赞成票。

7.2不谋求控制权

7.2.1交割日后，乙方作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，未经甲方

事先书面同意，乙方及其关联方不得增持上市公司股票；乙方持股比例低于5%后，乙方及其关联方可以通过二级市场买入上市公司股份，但应确保买入后乙方及其关联方合计持股比例不得超过5%。

7.2.2交割日后，乙方不得将其所持上市公司股份表决权委托予除甲方外的

任何第三方行使，同时亦不得接受其他任何第三方的表决权委托。

7.2.3乙方承诺，自交割日起，乙方及其关联方不谋求上市公司控股股东、实

际控制人地位，不通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际

控制人地位，亦不通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。

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7.3同业竞争

7.3.1乙方保证，本次股份转让交割日后5年内，未事先经过甲方书面同意，乙方及其关联方不得以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事与上市公司存在竞争关系的业务。

7.3.2甲方保证，交割日后，在甲方作为上市公司控股股东期间，将依法规范

其与上市公司之间存在竞争关系的业务。

7.4关联交易

7.4.1甲乙双方承诺，自交割日起，甲方、乙方将继续遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规、证券监管规则及上市公司章程、内部管理制度的规定，依法规范关联交易行为，确保关联交易符合法律法规及证券监管要求。甲乙双方不得利用其关联关系损害上市公司利益。违反规定给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.4.2为落实本协议7.3条所约定同业竞争相关承诺并履行甲方及乙方在

2022年10月上市公司定向增发交易中的承诺，如甲方选择通过换股和/或现金等

方式将其持有的相关公司股权置入上市公司的，在满足本协议第7.4.1条约定且不损害上市公司及中小股东利益的前提下，乙方保证其（含其提名的董事）在届时的董事会和股东会表决中投赞成票。

8、违约责任

8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项

下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

为避免歧义，如非因任何一方违约导致本次交易未取得深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的合规性确认函等许可本次交易的法律文

件造成本次交易不能完成的，本协议自该事项明确之日起解除并立即恢复至协议签署前的状态，任何一方均无需承担违约责任。为免疑义，出售方应当于该事项明确之日后5个工作日内退还收到的全部交易对价，逾期按逾期金额的万分之五/日向甲方支付补偿款。

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8.2除本协议另有约定外，任一方违约的，违约方应当根据守约方的要求继

续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付违约金及全面和足额的赔偿金。

上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

8.3若甲方未履行本协议第3.2条约定、乙方及/或丙方未履行本协议第4.1

条约定的，须承担相应违约责任。

8.3.1若甲方未按本协议第3.2条约定按期向各出售方支付交易对价的，甲方

须按本协议与各出售方之间的交易对价的10%向各出售方支付违约金；且自逾

期之日起，甲方按逾期金额的万分之五/日向各出售方支付补偿款。

8.3.2若因乙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不

能按期交割的，乙方须按本协议与甲方之间的交易对价的10%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，乙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。

8.3.3若因丙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不

能按期交割的，丙方须按本协议与甲方之间的交易对价的25%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，丙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。

8.4若乙方未履行本协议第6.5条、第7.2条、第7.3条及第7.4条项下任一

陈述或保证的，甲方有权通知乙方立即予以纠正，乙方须按本次股份转让交易对价的10%向甲方支付违约金。如前述赔偿金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。为免疑义，前述违约金计算基础为乙方本次股份转让交易对价的总额，前述违约金支付义务及赔偿义务均应由乙方足额履行。

9、协议的生效、变更与解除

9.1本协议自各方签字并盖章（自然人仅签字）之日起生效。

9.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

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9.3除本协议另有约定外，各方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终止。

四、尚未履行的批准程序本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人权益变动的时间为信息披露义务人、朱岳海与宝钢金属签署

《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续之日。

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

七、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在宝武镁业中拥有权益的其余股份存在其他安排。

八、信息义务披露人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在被质押股份及其他任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。

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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖宝武镁业股票的情况。

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第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

13宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

第六节备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件；

二、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

三、信息披露义务人签署的《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

四、中国证监会或深证证券交易所要求报送的其他备查文件。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

信息披露义务人：

梅小明年月日

15宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书附表基本情况宝武镁业科技股份有限公上市公司所在江苏省南京市溧水区东屏街道上市公司名称司地开屏路11号

股票简称 宝武镁业 股票代码 A 股：002182.SZ信息披露义务人信息披露义务梅小明江苏省南京市名称人住所地

增加□拥有权益的股份有无一致行动

减少□有□无□数量变化人不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义务人人是否为上市

是否为上市公司是□否□是□否□公司实际控制

第一大股东人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他□信息披露义务人

股票种类： 人民币普通股（A 股）披露前拥有权益的股份数量及占

持股数量：163183853股上市公司已发行

股份比例持股比例：16.45%本次权益变动

股票种类： 人民币普通股（A 股）后，信息披露义务人拥有权益的变动数量：40795963股变动比例：4.11%股份数量及变动

变动后数量：122387890股变动后比例：12.34%比例

16宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

在上市公司中拥

时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有权益的股份变

完成股份过户登记手续之日方式：协议转让动的时间及方式是否已充分披露

是□否□不适用□资金来源信息披露义务人

是否拟于未来12是□否□不适用□个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是

否在二级市场买是□否□卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是□否□不适用□公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，是□否□不适用□未解除公司为其

负债提供的担（如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是

是□否□不适用□否需取得批准

17宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

是否已得到批准是□否□不适用□

18宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：

梅小明年月日