宝武镁业:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：002182证券简称：宝武镁业公告编号：2025-32

宝武镁业科技股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝武镁业”）于2025年8月11日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

一、取消监事会情况说明

根据《中华人民共和国公司法》及国务院国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办〔2024〕51号）文件精神，宝武集团发布并实施《深化子公司监事会改革工作方案》（宝武字[2024]417号）规定：各级全资、控股及

实际控制公司不再内设监事会和监事，公司内设监事会及监事职责统筹整合到董事会审计委员会、内部审计等机构。

根据上述管理要求，取消公司监事会和监事设置，原监事会事相关职责调整至董事会审计委员会。

二、《公司章程》修订情况说明

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订。2025年3月28日，中国证监会发

布“证监会公告〔2025〕6号”，对《上市公司章程指引》作了相关修订。

根据上述相关文件要求，结合宝武集团对二级单位的管理要求，对公司章程相关内容进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前条款修订后条款

原第一条为维护公司、股东和债权第一条为规范宝武镁业科技股份有人的合法权益，规范公司的组织和行限公司（以下简称“公司”或“本公为，根据《中华人民共和国公司法》司”）的组织和行为，全面贯彻落实（以下简称《公司法》）、《中华人“两个一以贯之”重要要求，坚持和民共和国证券法》（以下简称《证券加强党的全面领导，维护公司、股东、法》）和其他有关规定，制订本章程。职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司从事经营活动，应当遵守

法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监

2新增督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保

护等社会公共利益，承担社会责任。

第三条公司系依照《公司法》和其他

原第二条公司系依照《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。

其他有关规定成立的股份有限公司。公司曾用名是南京云海特种金属股份公司曾用名南京云海特种金属股份有限公司，系由南京云海特种金属有有限公司，系由南京云海特种金属有限公司依法整体变更设立；于2006年

限公司依法整体变更设立；于20068月18日在南京市工商行政管理局注

年8月18日在南京市工商行政管理册登记，取得营业执照，营业执照号：

局注册登记，取得营业执照，营业执企股苏宁总字第008515号；2024年照号：企股苏宁总字第008515号。9月27日工商变更后，现统一社会信用代码 91320100135786805X。

第五条公司注册名称：

中文全称：宝武镁业科技股份有限公

原第四条公司注册名称：宝武镁业司科技股份有限公司

4 英文全称： BAOWU MAGNESIUM

BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO. TECHNOLOGY CO. LTD.LTD.中文简称：宝武镁业

英文简称：BAOWU MAGNESIUM

原第六条公司注册资本为人民币

99179.1553万元。新增注册资本第七条公司注册资本为人民币

28336.9015万元已于2024年6月1499179.1553万元。

日实缴到位。

原第八条总经理为公司的法定代表

6删除人。

第九条董事长（代表公司执行公司事务）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

7新增

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

8新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第九条公司全部资产分为等额股第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

原第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十二条本章程自生效之日起，即成公司与股东、股东与股东之间权利义为规范公司的组织与行为、公司与股

务关系的具有法律约束力的文件，对东、股东与股东之间权利义务关系的公司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力的文件，对公司、股

10人员具有法律约束力的文件。依据本东、董事、高级管理人员具有法律约章程，股东可以起诉股东，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股起诉公司董事、监事、总经理和其他东，股东可以起诉公司董事、高级管高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、监事、总以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

原第十一条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人员是

11理人员是指公司的副总经理、董事会指公司的总经理、副总经理、财务负

秘书、财务负责人。责人、董事会秘书、总法律顾问。

原第十二条根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党组织。党组织发挥领导作用，把方向、

第十四条公司设立党的组织，开展党

管大局、保落实，依照规定讨论和决的活动，建立党的工作机构，配齐配

12定企业重大事项。在公司改革发展中

强党务工作人员，保障党组织的工作坚持党的建设同步谋划、党组织及工经费。

作机构同步设置、党组织负责人及党

务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的工作经费。

原第十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督

13党和国家方针政策在公司的贯彻执删除行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；研究讨论

公司改革发展稳定、重大经营管理事

项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。

原第十四条公司的经营宗旨：

第十五条公司的经营宗旨：以市场为

以市场为导向，经济效益为中心，按导向，经济效益为中心，建立现代企14照混合所有制方式建立现代企业制业制度，不断提高公司的核心竞争力，度，不断提高公司的核心竞争力，为为股东创造满意价值。

股东创造满意价值。

原第十七条公司股份的发行，实行

第十八条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每每股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

15同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

原第十八条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以人民

16民币标明面值。币标明面值。

原第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得以赠括公司的附属企业）不得以赠与、垫

17与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，资、担保、借款等形式，为他人取得

对购买或者拟购买公司股份的人提本公司或者其母公司的股份提供财务供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

原第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下东会分别作出决议，可以采用下列方列方式增加资本：式增加资本：

18（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

原第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股第二十六条公司不得收购本公司股份：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

原第二十六条公司收购本公司股份律、行政法规和中国证监会认可的其

可以选择下列方式之一进行：他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方公司因本章程第二十六条第一款第

式；（三）项、第（五）项、第（六）项

（二）要约方式；规定的情形收购本公司股份的，应当

（三）中国证监会认可的其他方式。

通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六

原第二十七条公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项规

五条第（一）项至第（三）项的原因

定的情形收购本公司股份的，应当经收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议。公司因本章程第二十六决议。公司依照第二十五条规定收购

21条第一款第（三）项、第（五）项、本公司股份后，属于第（一）项情形

第（六）项，授权经三分之二以上董的，应当自收购之日起10日内注销；

事出席的董事会会议决议。

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十五条第（三）项规定项情形的，应当自收购之日起十日内收购的本公司股份，将不超过本公司注销；属于第（二）项、第（四）项情已发行股份总额的5%；用于收购的形的，应当在六个月内转让或者注销；

资金应当从公司的税后利润中支出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

所收购的股份应当1年内转让给职项情形的，公司合计持有的本公司股工。份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

原第二十八条公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继第二十九条公司的股份应当依法转

22续交易。除法律法规及公司股票上市让。

的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。

原第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股份

股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

原第三十条发起人持有的本公司股

第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年

24向公司申报所持有的本公司的股份

转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让同一类别股份总数的百分之二十五；

的股份不得超过其所持有本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易

份总数的25%；所持本公司股份自公之日起一年内不得转让。上述人员离司股票上市交易之日起1年内不得

职后半年内，不得转让其所持有的本转让。上述人员离职后半年内，不得公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十二条董事、高级管理人员、公

原第三十一条公司董事、监事、高司持有百分之五以上股份的股东，将

级管理人员、持有本公司股份5%以其持有的本公司股票或者其他具有股

上的股东，将其持有的本公司股票或权性质的证券在买入后六个月内卖者其他具有股权性质的证券在买入出，或者在卖出后六个月内又买入，后6个月内卖出，或者在卖出后6个由此所得收益归本公司所有，本公司

25月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是，证所有，本公司董事会将收回其所得收券公司因购入包销售后剩余股票而持益并及时披露相关人员前述买卖的有百分之五以上股份的，以及有中国情况、收益的金额、公司采取的处理证监会规定的其他情形的除外。

措施和公司收回收益的具体情况等。

但是，证券公司因包销购入售后剩余前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权股票而持有5%以上股份的，卖出该性质的证券，包括其配偶、父母、子股票不受6个月时间限制。女持有的及利用他人账户持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、或者其他具有股权性质的证券。

自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执

有股权性质的证券，包括其配偶、父行的，股东有权要求董事会在三十日母、子女持有的及利用他人账户持有内执行。公司董事会未在上述期限内的股票或者其他具有股权性质的证执行的，股东有权为了公司的利益以券。自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照前款规定执行的，讼。

股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款的规定行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，股东有权为了公司的利益以自己带责任。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

原第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充分

26证据。股东按其所持有股份的种类享证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。

原第三十四条公司股东享有下列权

第三十五条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

27建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合规定的股东会会议决议、监事会会议决议、财务

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

原第三十五条股东提出查阅前条所券法》等法律、行政法规的规定。

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东提出查阅前条所述有关信息或者

类以及持股数量的书面文件，公司经索取资料的，应当向公司提供证明其核实股东身份后按照股东的要求予持有公司股份的种类以及持股数量的以提供。书面文件、查阅或索取资料的目的，并缴付合理费用，公司经核实后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

原第三十六条公司股东大会、董事请求人民法院撤销。但是，股东会、会决议内容违反法律、行政法规的，董事会会议的召集程序或者表决方式股东有权请求人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本董事会、股东等相关方对股东会决议章程，或者决议内容违反本章程的，的效力存在争议的，应当及时向人民股东有权自决议作出之日起60日法院提起诉讼。在人民法院作出撤销内，请求人民法院撤销。决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

原第三十七条董事、高级管理人员定，给公司造成损失的，连续一百八执行公司职务时违反法律、行政法规十日以上单独或者合计持有公司百分

或者本章程的规定，给公司造成损失之一以上股份的股东有权书面请求审的，连续180日以上单独或合并持有计委员会向人民法院提起诉讼；审计

公司1%以上股份的股东有权书面请委员会成员执行公司职务时违反法求监事会向人民法院提起诉讼；监事

律、行政法规或者本章程的规定，给会执行公司职务时违反法律、行政法

公司造成损失的，前述股东可以书面规或者本章程的规定，给公司造成损请求董事会向人民法院提起诉讼。

失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东

31自收到请求之日起三十日内未提起诉

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼到请求之日起30日内未提起诉讼，将会使公司利益受到难以弥补的损害

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会的，前款规定的股东有权为了公司的使公司利益受到难以弥补的损害的，利益以自己的名义直接向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

原第三十八条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

原第三十九条公司股东承担下列义

第四十条董事、高级管理人员违反法

务：

律、行政法规或者本章程的规定，损

（一）遵守法律、行政法规和本章程；害股东利益的，股东可以向人民法院

（二）依其所认购的股份和入股方式提起诉讼。公司股东承担下列义务：

缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方式不得退股；缴纳股款；

32（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形外，

者其他股东的利益；不得滥用公司法不得抽回其股本；

人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者人独立地位和股东有限责任损害公司

其他股东造成损失的，应当依法承担债权人的利益；

赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和应当承担的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

33新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

35新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

36新增内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

原第四十条持有公司5%以上有表决的，应当维持公司控制权和生产经营

权股份的股东，将其持有的股份进行稳定。

37质押的，应当自该事实发生当日，向持有公司5%以上有表决权股份的股公司作出书面报告。东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

原第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、关联交易、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他公司

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他公司股东的利益。

混改后应尽力维持公司原管理制度、

管理模式基本不变，在此基础上，根据公司业务发展需要逐步完善，以保持公司的稳定运行。

38删除

对于公司与控股股东或者实际控制

人及关联方之间发生资金、商品、服

务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企

业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产

情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级

管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员

的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限于

以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用

之日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全

部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵

占资产；5、对负有责任的董事、高级管理人

员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参

照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

39新增

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；

（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；

40（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券、可转换债券（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产百分之三十的事项；

务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议批准金额在3000万元以

（十四）审议批准变更募集资金用途上，且占上市公司最近一期经审计净事项；资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十四）以资产抵押或质押方式进行股计划（计划方案及决策程序须符合的且单一项目融资额占公司最近一期《中央企业控股上市公司实施股权经审计净资产比例大于50%的债权性激励工作指引》相关要求）；融资；

（十六）审议批准公司上市融资方（十五）审议法律、行政法规、部门案；规章或者本章程规定应当由股东会决

（十七）审议批准金额在3000万元定的其他事项。

以上，且占上市公司最近一期经审计股东会可以授权董事会对发行公司债净资产绝对值5%以上的关联交易；券作出决议。

（十八）以资产抵押或质押方式进行的且单一项目融资额占公司最近一

期经审计净资产比例大于50%的债权性融资；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计总资产的30%以近一期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担的金额超过公司最近一期经审计总资保。产百分之三十的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

原第四十五条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内在事实发生之日起2个月以内召开临

召开临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3即8人数或者本章程所定人数的三分之二人时；即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

42总额1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

原第四十七条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律聘请律师对以下问题出具法律意见并

意见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

43（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

原第四十八条独立董事有权向董事

第五十二条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董程的规定，在收到提议后10日内提事有权向董事会提议召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会会。对独立董事要求召开临时股东会

的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将十日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

原第四十九条监事会有权向董事会

第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到提在收到提案后10日内提出同意或不议后十日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将

45作出董事会决议后的五日内发出召开

在作出董事会决议后的5日内发出

股东会的通知，通知中对原提议的变召开股东大会的通知，通知中对原提更，应征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行股东会会议职责，审计委员会可以自召集股东大会会议职责，监事会可以行召集和主持。

自行召集和主持。

原第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同到请求后十日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发开股东会的通知，通知中对原请求的出召开股东大会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。

46请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或单独或者合计持有公司百分之十以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上时股东会，应当以书面形式向审计委股份的股东有权向监事会提议召开员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，监事会提出请求。应在收到请求后五日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原请求的变更，在收到请求5日内发出召开股东大应当征得相关股东的同意。

会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大主持股东会，连续九十日以上单独或会通知的，视为监事会不召集和主持者合计持有公司百分之十以上股份的股东大会，连续90日以上单独或者股东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

原第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或者股东决会，同时向公司所在地中国证监会派定自行召集股东会的，须书面通知董出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知及券交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股中国证监会派出机构和证券交易所比例不得低于百分之十。

提交有关证明材料。

原第五十二条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会

48秘书将予配合。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

原第五十三条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自

49集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

原第五十五条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后两日内发出

50出股东大会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出但临时提案违反法律、行政法规或者股东大会通知公告后，不得修改股东公司章程的规定，或者不属于股东会大会通知中已列明的提案或增加新职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十四条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或者增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

原第五十七条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下

（二）提交会议审议的事项和提案；内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东大会，并可以书面委（二）提交会议审议的事项和提案；

托代理人出席会议和参加表决，该股

（三）以明显的文字说明：全体股东东代理人不必是公司的股东；

均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权代理人出席会议和参加表决，该股东登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登码；记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内

51及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或股东大会采用网络或其他通讯表决其他表决方式的表决时间及表决程方式的，应当在股东大会通知中明确序。股东会网络或者其他方式投票的载明网络或其他通讯表决方式的表

开始时间，不得早于现场股东会召开决时间及表决程序。股东大会网络或前一日下午3:00，并不得迟于现场股

其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午9:30，其结束时间现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东会结束当日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开

3:00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应

3:00。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

原第五十八条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知事项的，股东会通知中将充分披露董

中将充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除关部门的处罚和证券交易所惩戒。

采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

原第六十一条股权登记日登记在册

第六十五条股权登记日登记在册的的所有普通股股东（含表决权恢复的所有股东或者其代理人，均有权出席优先股股东）或其代理人，均有权出股东会，并依照有关法律、法规及本

53席股东大会，并依照有关法律、法规

章程行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

原第六十二条个人股东亲自出席会

第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或者证明；委

账户卡；委托代理他人出席会议的，托他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权

身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定

54表人委托的代理人出席会议。法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效

证、能证明其具有法定代表人资格的证明；代理人出席会议的，代理人应有效证明；委托代理人出席会议的，出示本人身份证、法人股东单位的法

代理人应出示本人身份证、法人股东定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面书。

授权委托书。

原第六十三条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

55（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

原第六十四条委托书应当注明如果

56股东不作具体指示，股东代理人是否删除

可以按自己的意思表决。

原第六十五条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第六十八条代理投票授权委托书由过公证。经公证的授权书或者其他授委托人授权他人签署的，授权签署的权文件，和投票代理委托书均需备置授权书或者其他授权文件应当经过公

于公司住所或者召集会议的通知中证。经公证的授权书或者其他授权文指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

原第六十六条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名

58称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

原第六十八条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书应

59理人员列席会议的，董事、高级管理

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

原第六十九条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不时，由副董事长主持（公司有两位或能履行职务或者不履行职务时，由半者两位以上副董事长的，由过半数的数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的副董事长主持），副持。董事长不能履行职务或者不履行职务

60时，由过半数的董事共同推举的一名

监事会自行召集的股东大会，由监事董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召共同推举的一名监事主持。

集人不能履行职务或者不履行职务

股东自行召集的股东大会，由召集人时，由过半数的审计委员会成员共同推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事数的股东同意，股东大会可推举一人规则使股东会无法继续进行的，经出担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原第七十一条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事会

董事会、监事会应当就其过去一年的应当就其过去一年的工作向股东会作

工作向股东大会作出报告。每名独立出报告。每名独立董事也应作出述职董事也应作出述职报告。报告。

原第七十二条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在股

62理人员在股东大会上就股东的质询东会上就股东的质询和建议作出解释

和建议作出解释和说明。和说明。

原第七十四条股东大会应有会议记

第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人

63所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记

原第七十五条召集人应当保证会议录内容真实、准确和完整。出席或者

记录内容真实、准确和完整。出席会列席会议的董事、董事会秘书、召集议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

64人或其代表、会议主持人应当在会议议记录上签名。会议记录应当与现场记录上签名。会议记录应当与现场出出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

书、网络及其他通讯方式表决情况的资料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十条股东会决议分为普通决议

原第七十七条股东大会决议分为普和特别决议。

通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的过半数通股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以股东大会的股东（包括股东代理人）上通过。

所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第七十八条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）选举和更换非由职工代表担任

（三）董事会和监事会成员的任免及的董事，决定有关董事的报酬事项；

其报酬和支付方法；（三）董事会拟定的利润分配方案和

（四）公司年度预算方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外其他事项。

的其他事项。

原第七十九条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

67资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超过

期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）股权激励计划（计划方案及决十的；策程序须符合《中央企业控股上市公（五）股权激励计划和员工持股计划；司实施股权激励工作指引》相关要（六）法律、行政法规或者本章程规求）；定的，以及股东会以普通决议认定会

（六）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东大会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第八十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额第八十三条股东（包括股东代理人）

行使表决权，每一股份享有一票表决以其所代表的有表决权的股份数额行权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表有表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

68款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的三十六个月内不得行份在买入后的三十六个月内不得行使

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权，且不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依一以上有表决权股份的股东或者依照

照法律、行政法规或者中国证监会的法律、行政法规或者中国证监会的规规定设立的投资者保护机构符合相定设立的投资者保护机构可以公开征关规定条件的股东可以公开征集股集股东投票权。征集股东投票权应当东投票权。征集股东投票权应当向被向被征集人充分披露具体投票意向等征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方息。禁止以有偿或者变相有偿的方式式征集股东投票权。除法定条件外，征集股东投票权。除法定条件外，公公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

原第八十二条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参

69加股东大会提供便利。删除

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资

者参加股东大会提供便利：(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者

做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

原第八十三条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司将不与董事、总经理和其

70公司将不与董事、高级管理人员以外

它高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

原第八十四条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人（非由职工代单以提案的方式提请股东大会表决。表担任的董事）名单以提案的方式提董事会、监事会以及单独或者合并持请股东会表决。

有公司3%以上股份的股东，应当在董事会、审计委员会以及单独或者合本章程规定的时间内以书面方式提并持有公司百分之一以上股份的股

出公司董事、监事候选人名单的提案东，可以在本章程规定的时间内以书（持有公司已发行股份1%以上的股面方式提出公司董事候选人名单的提东可以提名独立董事候选人），提名案，提名人在提名前应当征得被提名人在提名前应当征得被提名人的书人的书面同意，单个提名人的提名人

71面同意，单个提名人的提名人数不得数不得超过应当选董事人数的两倍，超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、提名人应当提交被提名人职业、学职称、工作经历、兼职等情况的详细

历、职称、工作经历、兼职等情况的资料。股东会召集人对提名进行形式详细资料。股东大会召集人对提名进审查，根据本章程的规定，发出股东行形式审查，根据本章程的规定，发会通知或补充通知，公告提案内容及出股东大会通知或补充通知，公告提董事候选人的简历和基本情况。

案内容及董事、监事候选人的简历和股东会选举两名以上独立董事时，应基本情况。当实行累积投票制。股东大会对选举两名以上董事（含独单一股东及其一致行动人拥有权益的立董事）、监事（指非由职工代表担股份比例在百分之三十及以上时，股任的监事）的议案进行表决时，应采东会选举董事时应当采用累积投票取累积投票制。股东大会以累积投票制。

方式选举董事的，独立董事和非独立股东会以累积投票方式选举董事的，董事的表决应当分别进行。独立董事和非独立董事的表决应当分前款所称累积投票制是指股东大会别进行。

选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举与应选董事或者监事人数相同的表董事时，每一股份拥有与应选董事人决权，股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权，股东拥有的表决权用。可以集中使用。

适用累积投票制度选举公司董事、监适用累积投票制度选举公司董事的具

事的具体步骤如下：体步骤如下：

（一）投票股东必须在其选举的每名（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。董事后标注其使用的表决权数目。

（二）如果该股东使用的表决权总数（二）如果该股东使用的表决权总数

超过了其合法拥有的表决权数目，则超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。视为该股东放弃了表决权利。

（三）如果该股东使用的表决权总数（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。目，则该表决票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票（四）表决完毕后，由股东会监票人

人清点票数，并公布每个董事候选人清点票数，并公布每个董事候选人的的得票情况。依照董事、监事候选人得票情况。依照董事候选人所得票数所得票数多少，决定当选董事、监事多少，决定当选董事人选，当选董事人选，当选董事、监事所得的票数必所得的票数必须超过出席该次股东会须超过出席该次股东大会股东所持股东所持表决权的二分之一。如果当表决权的二分之一。如果当选董事、选董事人数不足应选人数，召集人可监事人数不足应选人数，召集人可决决定就所缺名额再次进行投票，也可定就所缺名额再次进行投票，也可留留待下次股东会对所缺名额进行补待下次股东大会对所缺名额进行补选。

选。

原第八十六条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有对提案进行修改，若变更，则应当被

关变更应当被视为一个新的提案，不视为一个新的提案，不能在本次股东能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

原第八十七条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他通讯表决方式中的场、网络或者其他表决方式中的一种。

73一种。同一表决权出现重复表决的以同一表决权出现重复表决的以第一次

第一次投票结果为准。投票结果为准。原第八十九条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有利害和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他通讯方式投票的公通过网络或其他通讯方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相应的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

原第九十条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他通讯方式，会议得早于网络或者其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决情人应当宣布每一提案的表决情况和结

况和结果，并根据表决结果宣布提案果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他通讯表决方式中所涉网络或其他表决方式中所涉及的公

及的公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、股东、网络服

东、网络服务方等相关各方对表决情务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

原第九十一条出席股东大会的股一：同意、反对或者弃权。证券登记东，应当对提交表决的提案发表以下结算机构作为内地与香港股票市场交意见之一：同意、反对或弃权。易互联互通机制股票的名义持有人，

76未填、错填、字迹无法辨认的表决票、按照实际持有人意思表示进行申报的

未投的表决票均视为投票人放弃表除外。

决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

原第九十五条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

77事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在股东会会议结

事在股东大会会议结束后立即就任。束后立即就任。

第九十九条公司董事为自然人，有下

原第九十七条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：

78有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

用财产或者破坏社会主义市场经济政治权利，执行期满未逾五年，被宣秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执逾二年；

行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业

责令关闭的公司、企业的法定代表被吊销营业执照、责令关闭之日起未人，并负有个人责任的，自该公司、逾三年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期年；未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期人；

未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章规合担任上市公司董事、高级管理人员定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

原第九十八条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更或更换，每届任期三年。董事任期届换，并可在任期届满前由股东会解除满，可连选连任。董事在任期届满以其职务。每届任期三年，任期届满可前，股东大会不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事，总计不得工代表担任的董事，总计不得超过公超过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。

公司董事会不设职工代表董事。当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表，由职工代表担任的董事经公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行

原第九十九条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利忠实义务：益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经东会决议通过，不得直接或者间接与

股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用者他人谋取属于公司的商业机会，但

职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

原第一百条董事应当遵守法律、行勤勉义务，执行职务应当为公司的最

政法规和本章程，对公司负有下列勤大利益尽到管理者通常应有的合理注勉义务：意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

81（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情

实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百零二条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百〇四条董事可以在任期届满会提交书面辞职报告。董事会将在2以前辞任。董事辞任应当向公司提交日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

82如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会成员政法规、部门规章和本章程规定，履低于法定最低人数，在改选出的董事行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职政法规、部门规章和本章程规定，履报告送达董事会时生效。行董事职务。

原第一百零三条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义第一百〇五条董事辞任生效或者任务，在任期结束后并不当然解除，在期届满，应向董事会办妥所有移交手本章程规定的合理期限内仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事提出辞职或者任期届满，其对公在任期结束后并不当然解除。离任董司和股东负有的义务在其辞职报告事对公司商业秘密保密的义务在其任

尚未生效或者生效后的合理期间内，期结束后仍有效，直至该秘密成为公

以及任期结束后的合理期间内并不开信息；其他义务的持续期应当根据

当然解除，其对公司商业秘密保密的公平的原则决定，取决于事件发生时义务在其任职结束后仍然有效，直至与离任之间时间的长短，以及与公司该秘密成为公开信息。其他义务的持的关系在何种情形和条件下结束。董续期间应当根据公平的原则决定，视事在任职期间因执行职务而应承担的事件发生与离任之间时间的长短，以责任，不因离任而免除或者终止。

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

84新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责原第一百零五条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百零六条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未

能独立履行职责、或未能维护公司和

86中小投资者合法权益的独立董事，单删除

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

原第一百零七条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董事会

87股东大会负责。由9-11名董事组成，董事会的具体人数由股东会在此区间内确定。董事会设董事长1人，设副董事长若干人。

原第一百零八条董事会由11名董董事长和副董事长由控股股东提名的

88事组成，设董事长1人，副董事长1非独立董事担任。董事长和副董事长人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

原第一百零九条董事会行使下列职（一）召集股东会，并向股东会报告

权：工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的年度财务预算方案、案；决算方案及年度报告；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更

89案；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（八）在股东会授权范围内，决定公

司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定交易、对外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联交易、对外捐赠等事项；

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设惩事项；根据总经理的提名，决定聘置；任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经人等高级管理人员，并决定其报酬事

理、董事会秘书及其他高级管理人项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十二）制订本章程的修改方案；

聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十三）管理公司信息披露事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）向股东会提请聘请或更换为事项；公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十二）制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十六）审议批准下属公司股权转让；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十七）审议批准公司经营层薪酬福为公司审计的会计师事务所；利方案及职工工资总额分配方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十八）有权决定不超过公司最近一并检查总经理的工作；期经审计净资产或净利润50%的资产损失认定；

（十六）审议批准以资产抵押或质押

方式进行的且单一项目融资额不超（十九）审议批准全面风险管理年度

过公司最近一期经审计净资产50%报告；

的债权性融资；（二十）审议批准内部控制年度评价

（十七）审议批准下属公司股权转报告及有效性承诺；

让；（二十一）审议批准大额资金运作；

（十八）审议批准公司经营层薪酬福（二十二）制定公司中长期发展规划；利方案及职工工资总额分配方案；（二十三）制定公司年度投资计划（十九）有权决定不超过公司最近一（二十四）制订公司董事会议事规则，期经审计净资产或净利润50%的资决定董事会专门委员会设置及工作细产损失认定；则；

（二十）审议批准全面风险管理年度（二十五）法律、行政法规、部门规报告；章、本章程或者股东会授予的其他职

（二十一）审议批准内部控制年度评权。

价报告及有效性承诺；超过股东会授权范围的事项，应当提

（二十二）审议批准大额资金运作；交股东会审议。

（二十三）制订公司中长期发展规划；

（二十四）制订公司年度投资计划；

（二十五）制订公司董事会议事规则；

（二十六）股东大会授予的其他职权；

（二十七）《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》中规定由董事会审议的事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

原第一百一十一条董事会制定董事决议，提高工作效率，保证科学决策。

会议事规则，以确保董事会落实股东该规则规定董事会的召开和表决程

大会决议，提高工作效率，保证科学序，董事会议事规则应列入公司章程

90决策。该规则规定董事会的召开和表

或作为章程的附件，由董事会拟定，决程序，董事会议事规则应列入公司股东会批准。

章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

原第一百一十二条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对董事会审议对外担保时应当取得出

外投资、收购出售资产、资产抵押、席董事会会议的三分之二以上董事

对外担保事项、委托理财、关联交易、同意并经全体独立董事三分之二以

91对外捐赠等权限，建立严格的审查和上同意。

决策程序；重大投资项目应当组织有

为规范公司决策程序，提高决策效率关专家、专业人员进行评审，并报股和科学性，避免或减少决策失误，董东会批准。

事会按照有关法律、法规和中国证监

会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等方面的规定，制定《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》。

《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第一百零一十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和

92删除

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第一百一十五条董事长不能履行第一百一十五条公司副董事长协助

职务或者不履行职务的，由副董事长董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职93者不履行职务的，由半数以上董事共务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副同推举一名董事履行职务。

董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

原第一百一十六条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会开四次会议，由董事长召集，于会议

议召开10日以前书面通知全体董召开十日以前书面通知全体董事及列

事、监事及列席会议人员。席会议人员。

原第一百一十七条代表1/10以上第一百一十七条代表十分之一以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、三分之一以上董事或

95事会，可以提议召开董事会临时会者审计委员会，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

原第一百一十八条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：专人书面事会会议的通知方式为：专人书面送

送达、邮寄、传真或者电子邮件；通达、邮寄、传真或者电子邮件等；通

知时限为：至少于会议召开三个工作知时限为：至少于会议召开三个工作

日以前通知全体董事、监事及列席会日以前通知全体董事及列席会议人议人员。员。

第一百二十一条董事与董事会会议

原第一百二十一条董事与董事会会决议事项所涉及的企业或者个人有关议决议事项所涉及的企业有关联关

联关系的，该董事应当及时向董事会系的，不得对该项决议行使表决权，书面报告。有关联关系的董事不得对也不得代理其他董事行使表决权。该该项决议行使表决权，也不得代理其董事会会议由过半数的无关联关系

97他董事行使表决权。该董事会会议由

董事出席即可举行，董事会会议所作过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事过半数通过。出席董事会会足3人的，应将该事项提交股东大会议的无关联关系董事人数不足三人审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

原第一百二十二条董事会决议表决

第一百二十二条董事会决议表决方式

方式为：举手投票表决或书面投票表

为：举手投票表决、书面投票表决或决（包括传真投票表决）。

电子通讯方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达

达意见的前提下，董事会将拟议的决

98意见的前提下，董事会将拟议的决议

议以书面方式发给所有董事，且签字以书面方式发给所有董事，且签字同同意该决议的董事人数已达到法律、

意该决议的董事人数已达到法律、行行政法规和本章程规定的作出该决政法规和本章程规定的作出该决议所

议所需的人数的，则可形成有效决需的人数的，则可形成有效决议。

议。原第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

第一百二十四条董事会应当对会议名。

所议事项的决定做成会议记录，出席董事会会议记录作为公司档案保存，会议的董事应当在会议记录上签名。

保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事应当在董事会决议上签字并承保存期限不少于十年。

担责任。董事会决议违反法律、行政

99董事应当对董事会的决议承担责任。法规或者本章程，致使公司遭受严重

董事会的决议违反法律、行政法规或损失的，参与决议的董事对公司负赔者公司章程、股东会决议，给公司造偿责任。但经证明在表决时曾表明异成严重损失的，参与决议的董事对公议并记载于会议记录的，该董事可以司负赔偿责任；经证明在表决时曾表免除责任。对在表决中投弃权票或未明异议并记载于会议记录的，该董事出席也未委托他人出席的董事，以及可以免除责任。

虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

100新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

101新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、

102新增子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

103新增（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

104新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

105新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交

106新增董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

107新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

108新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条董事会设置审计委

员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司不设监事会、监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职

109新增权。

董事会专门委员会依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十四条审计委员会成员应不少于3名，由不在公司担任高级管110新增理人员的董事组成，独立董事占多数，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

111新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

112新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略决策委员会成

员应不少于三名，其中至少应包括一名独立董事，战略决策委员会主要负

113新增

责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略决策委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名委员会成员应

不少于三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

114新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

成员应不少于三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，

115新增制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

原第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘董事会决定聘任或解聘。公司设副总

116任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

原第一百二十七条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适第一百四十一条本章程关于不得担

用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，

117本章程第九十九条关于董事的忠实同时适用于高级管理人员。

义务和第一百条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勤勉义务的规定，同时适用于高级管务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

原第一百二十八条在公司控股股东

第一百四十二条在公司控股股东单

单位担任除董事、监事以外其他行政

位担任除董事、监事以外其他行政职

职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理

118理人员。

人员。

公司高级管理人员不得在控股股东、

公司高级管理人员仅在公司领薪，不实际控制人及其控制的其他企业领由控股股东代发薪水。

薪。

原第一百三十条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，

119作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报

会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的负责管理理人员；人员；

（八）签署公司发行的证券和应由公（八）章程或董事会授予的其他职权。

司法定代表人签署的文件，行使法定总经理列席董事会会议。

代表人的职权；

（九）章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

原第一百三十二条总经理工作细则第一百四十六条总经理工作细则包

包括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

120

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

原第一百三十三条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞届满以前提出辞职。有关总经理辞职

121

职的具体程序和办法由总经理与公的具体程序和办法由总经理与公司之司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

原第一百三十六条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故

行公司职务时违反法律、行政法规、意或者重大过失的，也应当承担赔偿

122

部门规章或本章程的规定，给公司造责任。高级管理人员执行公司职务时成损失的，应当承担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员123

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第七章监事会

124删除

原第一节监事

原第一百三十七条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适

125用于监事。删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

原第一百三十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

126忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百三十九条监事的任期每届

127为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

原第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

128删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

原第一百四十一条监事应当保证公

129删除

司披露的信息真实、准确、完整。

原第一百四十二条监事可以列席董

130事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

原第一百四十三条监事不得利用其

131关联关系损害公司利益，若给公司造删除

成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百四十四条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

132删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

133第二节监事会删除原第一百四十五条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，其中股东代表3人，职工代表2人。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

134

事共同推举一名监事召集和主持监删除事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

原第一百四十六条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

135管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

原第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

136开临时监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

原第一百四十八条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

137删除

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

原第一百四十九条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

138监事有权要求在记录上对其在会议删除

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

原第一百五十条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

139期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

原第一百五十一条公司根据《中国第一百五十二条根据《中国共产党章共产党章程》规定，设立公司党委。

程》《中国共产党国有企业基层组织党委书记由宝钢金属派出的董事通工作条例（试行）》等规定，经上级过法定程序担任，根据党建需要可配

140党组织批准，设立中国共产党宝武镁

置专职副书记或副书记，设置党委委业科技股份有限公司委员会。同时，员若干名，坚持和完善“双向进入、根据有关规定，设立党的纪律检查委交叉任职”，公司经营层通过法定程员会。

序进入党委会。建立上级党委领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理。

原第一百五十二条公司党委按上级党组织批复设置，并按照《《中国共

第一百五十三条公司党委由党员大产党章程》》等有关规定选举或任命

会或者党员代表大会选举产生，每届产生。党委负责人未进入董事会的，

141任期一般为五年。任期届满应当按期

应列席董事会；党委负责人非公司经进行换届选举。党的纪律检查委员会营层成员的，应参加公司经营层会每届任期和党委相同。

议，并可代表党委对重大议题提出意见和建议。

第一百五十四条公司党委领导班子

成员一般五人至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。上级

142新增

党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。

原第一百五十三条公司党委根据第一百五十五条公司党委发挥领导

《中国共产党章程》等党内法规履行作用，把方向、管大局、保落实，依以下职责：照规定讨论和决定公司重大事项。主

（一）保证监督党和国家方针政策在要职责是：

公司的贯彻执行，落实党中央、国务（一）加强公司党的政治建设，坚持院重大战略决策，以及上级党组织有和落实中国特色社会主义根本制度、关重要工作部署。基本制度、重要制度，教育引导全体

（二）坚持党管干部原则与董事会依党员始终在政治立场、政治方向、政

法行使用人权相结合。党委对董事会治原则、政治道路上同以习近平同志提名的人选进行酝酿并提出意见建为核心的党中央保持高度一致；

143议，或者向董事会推荐提名人选；会（二）深入学习和贯彻习近平新时代

同董事会对拟任人选进行考察，集体中国特色社会主义思想，学习宣传党研究提出意见建议。的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

（三）研究讨论公司改革发展稳定、监督、保证党中央重大决策部署和上重大经营管理事项和涉及职工切身级党组织决议在本公司贯彻落实；

利益的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事

（四）承担全面从严治党主体责任。项，支持股东会、董事会和经理层依

领导公司思想政治工作、统战工作、法行使职权；

精神文明建设、企业文化建设和工（四）加强对公司选人用人的领导和

会、共青团等群团工作。领导党风廉把关，抓好公司领导班子建设和干部政建设，切实履行监督责任。队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

原第一百五十四条公司党委根据依

144任，领导、支持内设纪检组织履行监

据《中国共产党章程》、《中国共产督执纪问责职责，严明政治纪律和政党纪律处分条例》等党内法规履行职治规矩，推动全面从严治党向基层延责。伸；

（一）维护党章和其它党内法规，履（六）加强基层党组织建设和党员队

行党风廉政建设监督责任。伍建设，团结带领职工群众积极投身

（二）检查党的路线、方针、政策和公司改革发展；

决议的执行情况。（七）领导公司思想政治工作、精神

（三）研究讨论公司重大经营管理事文明建设、统一战线工作，领导公司项，支持股东大会、董事会、监事会工会、共青团、妇女组织等群团组织；

和经营层依法行使职权。（八）根据工作需要，开展巡察工作，

（四）协助上级党委加强党风建设和设立巡察机构，原则上按照党组织隶

组织协调反腐败工作，研究和部署纪属关系和干部管理权限，对下一级单检监督工作。位党组织进行巡察监督；

（五）贯彻执行上级党委和上级纪委（九）讨论和决定党委职责范围内的

和公司党委有关重要决定、决议及工其他重要事项。

作部署。

（六）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。

（七）对党员领导干部行使权力进行监督。

（八）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反

《中国共产党章程》和其它党内法规的案件。

（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。

第一百五十六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管

145新增理事项须经党委前置研究讨论后，再

由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进

146新增

入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

原第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、审计和法律顾

147

和审计问制度

原第一百五十六条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年

148年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会监会和证券交易所报送年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月结度报告，在每一会计年度上半年结束束之日起2个月内向中国证监会派之日起两个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送半年度财构和证券交易所报送并披露半年度报

务会计报告，在每一会计年度前3个告，在每一会计年度前三个月和前九月和前9个月结束之日起的1个月个月结束之日起的一个月内向中国证内向中国证监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报送并披易所报送季度财务会计报告。露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法

政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

原第一百五十七条公司除法定的会

第一百六十条公司除法定的会计账

计账簿外，将不另立会计账簿。公司149簿外，不另立会计账簿。公司的资金，的资产，不以任何个人名义开立账户不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

原第一百五十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入第一百六十一条公司分配当年税后公司法定公积金。公司法定公积金累利润时，应当提取利润的百分之十列计额为公司注册资本的50%以上的，入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥度亏损的，在依照前款规定提取法定补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金利润中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利

150润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税分配，但本章程规定不按持股比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利

分配利润的，股东必须将违反规定分润的，股东应当将违反规定分配的利配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司利润分配不得超过累计可分配润。

利润的范围。第一百六十二条公司的公积金用于

原第一百五十九条公司的公积金用弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经或者转为增加公司资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公151本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东会对利润

原第一百六十条公司股东大会对利分配方案作出决议后，或者公司董事

润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东会审议通过的下一年

152

须在股东大会召开后2个月内完成中期分红条件和上限制定具体方案股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公153新增积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

原第一百六十一条第一百六十五条

…………

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事公司每年利润分配预案由公司董事会

会结合公司章程的规定、盈利情况、结合公司章程的规定、盈利情况、资资金供给和需求情况提出拟订方案。金供给和需求情况提出拟订方案。董董事会审议现金分红具体方案时，应事会审议现金分红具体方案时，应当

154

当认真研究和论证公司现金分红的认真研究和论证公司现金分红的时

时机、条件和最低比例、调整的条件机、条件和最低比例、调整的条件及及其决策程序要求等事宜。独立董事其决策程序要求等事宜。独立董事应应对利润分配预案发表明确的独立对利润分配预案发表明确的独立意意见。独立董事可以征集中小股东的见。独立董事可以征集中小股东的意意见，提出分红提案，并直接提交董见，提出分红提案，并直接提交董事事会审议。分红预案经董事会审议通会审议。分红预案经董事会审议通过，过，方可提交股东大会审议。监事会方可提交股东会审议。审计委员会对对提请股东大会审议的利润分配预提请股东会审议的利润分配预案进行案进行审核并出具书面意见。审核并出具书面意见。

股东大会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审议审议时，应当通过多种渠道主动与股时，应当通过多种渠道主动与股东特东特别是中小股东进行沟通和交流别是中小股东进行沟通和交流（包括（包括但不限于提供网络投票表决、但不限于提供网络投票表决、邀请中邀请中小股东参会等），充分听取中小股东参会等），充分听取中小股东小股东的意见和诉求，并及时答复中的意见和诉求，并及时答复中小股东小股东关心的问题。分红预案应由出关心的问题。分红预案应由出席股东席股东大会的股东或股东代理人以会的股东或股东代理人以所持1/2以

所持1/2以上的表决权通过。上的表决权通过。

…………

（九）监事会应对董事会和管理层执（九）审计委员会应对董事会和管理行公司利润分配政策的情况及决策层执行公司利润分配政策的情况及决

程序进行监督，并应对年度内盈利但策程序进行监督，并应对年度内盈利未提出利润分配的预案，就相关政策但未提出利润分配的预案，就相关政执行情况发表专项说明和意见。策执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十六条公司实行内部审计

原第一百六十二条公司实行内部审制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司

155职责权限、人员配备、经费保障、审

财务收支和经济活动进行内部审计计结果运用和责任追究等。

监督。

……

原第一百六十三条公司内部审计制第一百六十六条

度和审计人员的职责，应当经董事会……

156批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计制度经董事会批准后实责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构

157新增对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

158新增信息监督检查过程中，应当接受审计

委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价

159新增的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

160新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对

161新增

内部审计负责人的考核。

原第一百六十四条公司聘用取得第一百七十二条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师法》规定的会计师事务所进行会计报

162事务所进行会计报表审计、净资产验

表审计、净资产验证及其他相关的咨

证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

公司以现金方式累计分配的利润不公司以现金方式累计分配的利润不少

163少于该三年实现的年均可分配利润于该三年经审计合并报表的年均归母

的30%净利润的30%

原第一百六十五条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会师事务所，由股东会决定，董事会不

164

不得在股东大会决定前委任会计师得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百七十七条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理

165新增

中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

原第一百七十一条公司召开股东大第一百八十条公司召开股东会的会

166

会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

原第一百七十三条公司召开监事会

167的会议通知，以专人送出、邮寄、传删除

真或电子邮件方式进行。

原第一百七十五条因意外遗漏未向第一百八十三条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知有权得到通知的人送出会议通知或者

168

或者该等人没有收到会议通知，会议该等人没有收到会议通知，会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

原第一百七十八条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当由合

由合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司自作出合并决

169

出合并决议之日起10日内通知债权议之日起十日内通知债权人，并于三人，并于30日内在《证券时报》上十日内在《证券时报》上公告。债权公告。债权人自接到通知书之日起30人自接到通知书之日起三十日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起四十五日

45日内，可以要求公司清偿债务或内，可以要求公司清偿债务或者提供

者提供相应的担保。相应的担保。

原第一百七十九条公司合并时，合第一百八十七条公司合并时，合并各

170并各方的债权、债务，由合并后存续方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

原第一百八十二条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资本，将

册资本时，必须编制资产负债表及财编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

171

自接到通知书之日起30日内，未接通知的自公告之日起四十五日内，有到通知书的自公告之日起45日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

172新增用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

173新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

174新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解

原第一百八十四条公司因下列原因散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

175闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有

继续存续会使股东利益受到重大损公司百分之十以上表决权的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一

百九十五条第（一）项、第（二）项

原第一百八十五条公司有本章程第情形，且尚未向股东分配财产的，可一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议以通过修改本章程而存续。

176而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的

做出决议的，须经出席股东会会议的

2/3以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百八十六条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第一

一百八十四条第（一）项、第（二）百九十五条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当在解散事由出现之日起十五

17715日内成立清算组，开始清算。清算日内成立清算组进行清算。清算组由

组由董事或者股东大会确定的人员董事或者股东会确定的人员组成。

组成。逾期不成立清算组进行清算清算义务人未及时履行清算义务，给的，债权人可以申请人民法院指定有公司或者债权人造成损失的，应当承关人员组成清算组进行清算。担赔偿责任。

原第一百八十九条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、编

178

司财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，应当制后，应当制定清算方案，并报股东大订清算方案，并报股东会或者人民法会或者人民法院确认。院确认。

…………

原第一百九十条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当

179应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

原第一百九十一条公司清算结束

第二百〇二条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，报股组应当制作清算报告，报股东会或者

180东大会或者人民法院确认，并报送公

人民法院确认，并报送公司登记机关，司登记机关，申请注销公司登记，公申请注销公司登记。

告公司终止。

原第一百九十二条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受贿赂职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公

181产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百〇五条有下列情形之一的，公

原第一百九十四条有下列情形之一

司将修改章程：

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改

182改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第十二章职工民主管理与劳动人事

183原第十三章民主管理

制度第二百〇九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工

184新增会活动，维护职工合法权益。公司应

当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第二百一十条公司依照宪法和有关

原第一百九十八条公司依照宪法和

法律、法规等规定，健全以职工代表有关法律、法规等规定，通过职工代大会为基本形式的民主管理制度，通表大会、职工监事、集体协商、厂务

过职工代表大会或者其他形式，实行公开和其他形式实行民主管理，尊重民主管理，支持职工参加企业管理活

185和保障职工依法享有的知情权、参与动，维护职工合法权益，构建和谐劳权、表达权和监督权等民主权利，支动关系，促进职工与企业共同发展。

持职工参加企业管理活动，维护职工推进厂务公开、业务公开，落实职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进群众知情权、参与权、表达权、监督职工与企业共同发展。

权。

第二百一十一条公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大

原第一百九十九条公司研究决定改

问题、制定重要的规章制度时，应当制以及经营方面的重大问题、制定重

听取公司工会的意见，并通过职工代

186要的规章制度时，应当听取公司工会

表大会或者其他形式听取职工的意见的意见，并通过职工代表大会或者其和建议。坚持和完善职工董事制度，他形式听取职工的意见和建议。

保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十二条公司应当遵守国家

有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工

187新增资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

原第二百条公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政

188法规的规定，制定适合公司具体情况删除

的劳动用工、工资分配、劳动保险、

生活福利、社会保障等劳动人事制度。原第二百零一条公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安

189全生产。删除

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

原第二百零二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、

工作时间、福利、保险和劳动安全卫

190生等事项依法与公司签订集体合同。删除

公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为公司工会提供必要的活动条件，向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。

原第二百零三条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过百分之

有股份的比例虽然不足50%，但依其五十的股东；或者持有股份的比例虽持有的股份所享有的表决权已足以然未超过百分之五十，但其持有的股对股东大会的决议产生重大影响的份所享有的表决权已足以对股东会的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支

191

其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的关

之间的关系，以及可能导致公司利益系，以及可能导致公司利益转移的其转移的其他关系。但是，国家控股的他关系。但是，国家控股的企业之间企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关具有关联关系。系。

原第二百零四条董事会可依照章程

192的规定，制订章程细则。章程细则不删除

得与章程的规定相抵触。原第二百零五条本章程以中文书第二百一十四条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或不同版本的章程与本

193与本章程有歧义时，以在南京市工商章程有歧义时，以在南京市市场监督

行政管理局最近一次核准登记后的管理局最近一次核准登记后的中文版中文版章程为准。章程为准。

原第二百零六条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”、

194数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含

“多于”不含本数。本数。

原第二百零八条本章程附件包括

《股东大会议事规则》、《董事会议第二百一十七条本章程附件包括《股195事规则》、《监事会议事规则》以及东会议事规则》、《董事会议事规则》。

《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等。

第二百一十八条本章程自公司股东

196新增

会审议通过之日起生效。

注1：因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款序号亦相应调整。

注2：《公司章程》各条款中仅涉及阿拉伯数字大小写调整的，不再另行体现增删情况。

注3：《公司章程》各条款中涉及“股东大会”表述全部调整为“股东会”，不再另行单独体现增删情况。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次取消监事会和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。本次修订后的《公司章程》（2025年8月）详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

特此公告。

宝武镁业科技股份有限公司董事会

2025年8月12日