华泰联合证券有限责任公司

关于宝武镁业科技股份有限公司2024年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，对宝武镁业2024年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称：宝武镁业

保荐代表人姓名：王坤联系电话：025-83388070

保荐代表人姓名：徐文联系电话：025-83388070

现场检查人员姓名：王坤

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2025年4月21日至4月23日

一、现场检查事项现场检查意见不适

（一）公司治理是否用

现场检查手段：查阅公司章程和公司治理相关制度；查阅三会文件，并核查其执行情况；查阅公司信息披露文件；查看公司生产经营场所；核查公司控股股东及实际控制人控制的其他企业经营情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规?

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行?

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等

?

要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认?

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业

?务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露

?义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程

?序和信息披露义务

?具体情况请参见“二、现

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

场检查发现的问题及说明”

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争?具体情

1况请参见“二、现场检查发现的问题及说明”

（二）内部控制

现场检查手段：检查公司内部审计部门的设置及制度建设情况；查阅审计委员会和内部审计部门资料；查阅公司内部控制制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如?

适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审

?

计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）?

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门

?

提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

?

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如?适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

?

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

?

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

?

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制

?

评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了

?

完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露文件；了解已披露事项的进展情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致?

2.公司已披露的内容是否完整?

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展?

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项?

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披

?露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网

?站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司治理和内部控制相关制度；查阅三会文件，并核查其执行情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者?

2间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接

?占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务?

4.关联交易价格是否公允?

5.是否不存在关联交易非关联化的情形?

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务?

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等

?情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审

?批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、银行日记账；查阅募集说明书及募集资金使用相关的三会文件和信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议?

2.募集资金三方监管协议是否有效执行?

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形?

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充

?

流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为

永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还?

银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是

?否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险?

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报告；与管理层进行沟通，了解公司经营情况和业绩变动原因；查阅主要产品相关的市场价格变动情况及同行业可比公司财务报告，并进行比较分析。

?具体情况请参见“二、现

1.业绩是否存在大幅波动的情况

场检查发现的问题及说明”

2.业绩大幅波动是否存在合理解释?

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常?

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司信息披露文件，了解公司及股东承诺内容；核查承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺?

?具体情况请参见

2.公司股东是否完全履行了相关承诺“二、现场检查发

3现的问题及说明”

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司信息披露文件；与管理层进行沟通，了解公司经营情况和业绩变动原因；

查阅同行业可比公司财务报告及信息披露文件；

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露?

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露?

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因?

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

?风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险?

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要

?求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、2025年2月，公司控股股东宝钢金属因未有效履行关于人员独立性的承诺，被江苏监管局采取责令改正的行政监管措施，具体情况请参见公司2025年2月20日《关于公司控股股东收到中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》。宝钢金属已经按期报送整改报告。

2、公司参股公司安徽宝镁（公司持有其45.00%的股权，公司控股股东宝钢金属持有其45.00%的股权）2024年实现营业收入59435.45万元，主要包括矿产品销售、镁合金冶炼及其深加工等。

安徽宝镁与公司存在同业竞争，但尚未构成重大不利影响。公司向特定对象发行股票审核期间，控股股东宝钢金属及间接控股股东中国宝武已于2023年6月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起3年内，本着有利于云海金属发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。”

3、2024年度，公司经营业绩同比大幅下降，主要是受镁价下行影响，镁合金及压铸产品毛利率

下降所致，不存在异常。

（以下无正文）4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宝武镁业科技股份有限公司2024年现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

王坤徐文华泰联合证券有限责任公司年月日

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