深圳市怡亚通供应链股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、国有资产监督

管理相关规定及《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事和独立董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级

管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持合法合规。严格落实国家、省、市有关规定及公司章程关于董事、高

级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持公平公正透明。坚持薪酬管理的公开、公正、透明，严格履行决策程

序和信息披露义务。第四条公司应按照证券和国资监管相关规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括决策程序、确定依据及实际支付情况等。

第二章管理机构

第五条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条上市公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案报经董事会同意后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力行政中心、财务管理中心配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第八条严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理相关规定的要求，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。本制度所称薪酬总额，是指公司在一个会计年度内为与本企业建立劳动关系的全部职工支付的各类劳动报酬的总和，包括工资、奖金、津贴补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资，以及社会保险、住房公积金、企业年金、职工福利费、工会经费、职工教育经费、劳动补偿等。公司薪酬总额实行预算管理，公司每年度紧扣发展战略，依照上级政策要求，结合生产经营目标、经济效益等实际情况，科学编制年度薪酬总额预算，并实施全过程管控和监督。公司薪酬总额在与经济效益挂钩的基础上，根据劳动生产率、行业效率、全国城镇单位就业人员平均工资等对标情况进行合理调整，并结合公司实际情况和市场水平合理确定员工薪酬标准和水平。

董事和高级管理人员的薪酬总额与公司经济效益、经营业绩考核结果紧密挂钩，实行“业绩升、薪酬增，业绩降、薪酬降”的联动机制。在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的薪酬总额及增长幅度。公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理过高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发展。

第九条董事和高级管理人员薪酬标准：

（一）公司独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素由董事

会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行，按月度发放。

（二）在公司担任管理职位的其他董事，不领取董事津贴，根据其在公司的具体

任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利制度领取薪酬。

（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。

（四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十条在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效薪酬（包括业绩奖）和中长期激励（或任期激励收入）组成。

1、基本年薪：基本年薪是董事、高级管理人员的年度基本收入，综合考虑个人

岗位价值、履职能力、市场薪资水平等因素厘定。

2、绩效薪酬：绩效薪酬是董事、高级管理人员的短期浮动性收入，与公司整体经营效益及董事、高级管理人员个人业绩完成情况挂钩。绩效薪酬根据性质不同，包

括体现经营绩效（体现经营目标达成）和专项绩效（体现额外贡献，具体以公司批准的相关方案为准），绩效薪酬占基本年薪与绩效薪酬总和的比例不低于60%。

3、中长期激励（或任期激励收入）：为充分调动高管人员积极性和创造性，经

股东会批准，公司可实施任期激励收入或其他中长期激励，具体方案由公司另行制定。

第十一条公司亏损年度应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条董事、高级管理人员薪酬对标市场同等业绩、同等规模的企业确定，原则上不高于国内同类可比市场薪酬价位75分位值，并与公司经营战略达成及个人绩效考核结果相匹配，实行动态调整。

第四章薪酬支付

第十三条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的年薪为税前收入，包括需

其个人承担的社会保险、住房公积金缴纳额，不包括其依据公司规定享有的津贴、补贴、福利等项目。公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十四条独立董事津贴、在公司任职的非独立董事及高级管理人员基本薪酬按

月支付；董事及高级管理人员绩效薪酬的50%在月度预发，次年公司依据经审计的财务数据开展绩效考核评价，年度报告披露后进行结算。绩效薪酬中须设定一定比例实行递延支付，递延比例和递延期限应与业务风险存续情况相匹配，递延期限原则上不少于3年。递延部分根据董事及高级管理人员风险防控、项目完结等岗位风险暴露情况，在递延期限内按有关规定兑现。

第十五条中长期激励（或任期激励收入）采取锁定期制度，具体以公司批准的

中长期激励方案为准。其中，任期激励收入在任期考核结束后发放，任期考核要求与董事、高级管理人员法定任期保持一致，任期内年度考核合格及以上方可参与核算；

任期内出现年度考核不合格，取消当年任期激励。第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发，在一个考核周期内任职不满一年的，根据其所任职务与任职时间分段计算。

第五章考核与实施程序

第十七条每个经营年度，业绩指标经薪酬与考核委员会审核、董事会批准后，公司与在公司任职的非独立董事、高级管理人员签署业绩目标责任书。

第十八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员签订的业绩目标责任书将作

为其绩效薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以建议调整董事、高级管理人员工作计划和目标，并报董事会审核批准。

第十九条绩效考核指标围绕公司的发展战略目标设计，由复合指标构成：包括

公司经营目标完成情况、岗位关键绩效指标等多方面。在经营年度结束后，薪酬与考核委员会比照工作计划和目标完成情况，对董事、高级管理人员进行绩效考核评价，并将评价结果报董事会审核批准。

第二十条公司在完成董事、高级管理人员的绩效考核工作后，将考核结果通知考核对象。董事、高级管理人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后3个工作日内向董事会提出申诉，由董事会作出处理。

第六章薪酬追索扣回及补偿

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（或任期激励收入）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第二十三条董事、高级管理人员违反国家法律法规和国资监管规定的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励（或任期激励收入），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励（或任期激励收入）进行全额或部分追回。

第二十四条薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬追索扣回规定适用于已离职或退休人员。

第二十五条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十六条因国家政策重大变化、公司重大资产重组等因素对本制度产生重大影响的，董事会薪酬与考核委员会可提请修订本制度。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规以及《公司章程》为准。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2026年6月12日