海得控制:关于增加经营范围并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2025-041

上海海得控制系统股份有限公司

关于增加经营范围并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次

临时会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、增加经营范围的情况公司因业务发展的需要，拟在原有经营范围的基础上增加：“特种设备安装改造修理”。

变更后经营范围为：“工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有房屋租赁，附设分支机构，特种设备安装改造修理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

二、《公司章程》及其附件修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规的规定，结合公司实际和经营范围变化的情况，拟对《上海海得控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件作出如下修订：

1、《公司章程》序

原内容修订后号

第一条为维护上海海得控制系统股份有限公

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。

称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司是依据《公司法》和其它相关的

第二条公司系依照《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公法律、法规成立的股份有限公司。公司于2000司”）。公司于2000年4月26日经上海市人年4月26日经上海市人民政府沪府体改审

2民政府沪府体改审（2000）001号文批准，以发

（2000）001号文批准，以发起方式设立，在上

起方式设立，在上海市工商行政管理局登记注海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，册，取得营业执照，营业执照号：

统一社会信用代码为：91310000133727203Q。

91310000133727203Q。

第八条董事长为公司的法定代表人。

公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

6的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。

书和本章程规定的其他人员。第十四条经依法登记，公司经营范围是：工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和

第十三条经依法登记，公司经营范围是：主相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技

营工业自动化、电子电气及信息领域的系统集术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进7工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的商品及技术除外），自有房屋租赁，附设分支进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口机构，特种设备安装改造修理。【依法须经批的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）。动】公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

8同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

9值。面值，每股面值1元。

第十九条公司发起人认购的股份数、出资方

第十八条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：

式和出资时间为：许泓以其在原有限公司净资产中的620.5万元

许泓以其在原有限公司净资产中的620.5万元折自然人股620.5万股；郭孟榕以其在原公司

折自然人股620.5万股；郭孟榕以其在原公司净资产中的565.7万元折自然人股565.7万股；

净资产中的565.7万元折自然人股565.7万股；赵大砥以其在原公司净资产中的136.9万元折

赵大砥以其在原公司净资产中的136.9万元折自然人股136.9万股；何勤奋以其在原公司净

10自然人股136.9万股；何勤奋以其在原公司净资产中的136.9万元折自然人股136.9万股；

资产中的136.9万元折自然人股136.9万股；上海景海国际贸易有限公司以其在原公司净资

上海景海国际贸易有限公司以其在原公司净资产中的96.1万元折法人股96.1万股；上海海

产中的96.1万元折法人股96.1万股；上海海得控制系统股份有限公司职工持股会以其在原得控制系统股份有限公司职工持股会以其在原公司净资产中的365万元折法人股365万股。

公司净资产中的365万元折法人股365万股。截至2000年1月6日止，上述出资已到位。

截至2000年1月6日止，上述出资已到位。公司设立时发行的股份总数为1921.1万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司已发行的股份数为35190.837

第十九条公司股份总数为35190.837万股，

11万股，公司的股本结构为：普通股35190.837均为普通股。每股面值1元人民币。

万股。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的除外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但

购本公司的股份：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

16公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。销。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质

18押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券

容：

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

（一）相关人员违规买卖的情况；

内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公

（二）公司采取的处理措施；

司董事会将收回其所得收益。

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持体情况；

有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他

（四）深交所要求披露的其他事项。

情形的除外。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持

20前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括管理机构规定的其他情形的除外。

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的券。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未负有责任的董事依法承担连带责任。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

22司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

23让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

24公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

供。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，连续180日以上单独或合民法院提起诉讼。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

27监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求己的名义直接向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

义直接向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定资子公司合法权益造成损失的，连续180日以

向人民法院提起诉讼。上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责有限责任损害公司债权人的利益；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的

29股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

30任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款的，应当对公司债务承担连带责任。

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

31第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

32依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

33信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

34持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

35规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依事项；

法行使下列职权：（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、损方案；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决更公司形式作出决议；

算方案；（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的损方案；会计师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（八）对发行公司债券做出决议；事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产

更公司形式做出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

36（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；决议；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产绝对值5%以上的关联交易；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币30000

（十五）审议股权激励计划；万元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在项授权在下一年度股东会召开日失效；

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者

产绝对值5%以上的关联交易；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决定向特定对象发行融资总额不超过人民币议。

30000万元且不超过最近一年末净资产20%的公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股效；票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本法规、中国证监会及证券交易所的规定。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在东大会审议通过。

董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提资产10%；

供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后审计总资产的30%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

37（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产提供的任何担保；

10%的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的

资产负债率超过70%；

担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过

公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（七）法律、法规规定的其他情形。

担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

人）或者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

38（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所召开股东大会通知指定的位于上海市行政区域地。

内的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

39大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大视为出席。

会的，视为出席。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工之前发布通知并说明具体原因。

作日之前发布通知并说明具体原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

41行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日见。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事由并公告。

会不同意召开临时股东会的，将明理由并公告。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董

42会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

44得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

45东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

46发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

47于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

48（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或序。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露由。

所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

的开始和结束时间，按照中国证监会、深圳证时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

券交易所相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际

49制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并

50法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

52（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

53体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

54司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

55事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，过半数的董事共同推举的1名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

56由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

58会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应做出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

59东大会上就股东的质询和建议做出解释和说

就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

60表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

61在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限为十年。存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采

62取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

63以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

64（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股股份享有一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规数。

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股份总数。

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

者保护机构（以下简称投资者保护机构），可股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席

66征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法投票权设定最低持股比例限制。

定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披集投票权设定最低持股比例限制。

露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院损失的，应当依法承担赔偿责任。

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股票结果应当及时公开披露。

东会会议的股东。第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表表决情况。决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联联股东亦应及时事先通知召集人。股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出

出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东

东是否属关联股东及该股东是否应当回避。是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权

向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。等向股东会作出解释和说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

68事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名请股东会表决。

议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，提规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

交股东大会选举。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事积投票制。

候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上董事提名的方式和程序为：

的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监（一）董事会可以向股东会提出董事的提名议

事候选人，提交股东大会选举。案。单独或者合计持股1%以上的股东向董事会

69（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，提交

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举股东会选举。

产生。（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

行政法规及部门规章的有关规定执行。股东会就选举董事进行表决时，选举两名及以股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举上董事时实行累积投票制度。

两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集向股东公告候选董事的简历和基本情况。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

71案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当视为一个新的提案，

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

72东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。第八十九条股东大会会议现场结束时间不得第九十三条股东会会议现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

75举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大新任董事就任时间自股东会决议作出选举有关

会审议通过选举提案之日起即行就任。董事决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

76第五章董事会第五章董事和董事会

77第一节董事第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日未逾3年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

78（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，并三年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期3年，董事任期届满可连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

79行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

本公司董事会不设职工董事。第一百零二条董事选聘程序如下：

（一）单独或合并持有公司1%以上股份的股东或董事会提出董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会通过的董事就任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和个人名义开立账户存储；

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

入，不得侵占公司的财产；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（二）不得挪用公司资金；

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交或者其他个人名义开立账户存储；

易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东公司财产为他人提供担保；

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

81律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该同意，与本公司订立合同或者进行交易；

商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；

有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应本章程，对公司负有下列勤勉义务：

有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

82活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。

83人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并除，其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义不当然解除，其对公司商业秘密保密及不竞争

84务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情下结束而定。况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零四条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

86律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会由7名董事组成，设

董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事

第一百零七条董事会由7名董事组成，设董长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

事长1人，副董事长1人。事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方第一百一十四条董事会行使下列职权：

案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或者其他证券及上市方案；

（八）决定公司包括但不限对外投资、收购出（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

关联交易等事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司包括但

（九）决定公司内部管理机构的设置；不限对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经等事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（八）决定公司内部管理机构的设置；

酬事项和奖惩事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

88（十一）制订公司的基本管理制度；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（十三）管理公司信息披露事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审并决定其报酬事项和奖惩事项；

计的会计师事务所；（十）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十一）制订本章程的修改方案；经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审授予的其他职权。计的会计师事务所；

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门经理的工作；

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事或者股东会授予的其他职权。

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委行使。

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制审议。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会计

89对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会做出说明。东会作出说明。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

90托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批专业人员进行评审，并报股东大会批准准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长由任职满二届的董事担任，

91副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

92由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，

93议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议第一百二十二条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：传真、特快专递或专人送达等的通知方式为：传真、电子邮件、特快专递或

94方式；通知时限为：董事会召开2日前通知送专人送达等方式；通知时限为：董事会召开2达。日前通知送达。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董第一百二十四条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

96他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十六条董事会召开会议和表决采用名投票。的方式为：记名投票。

97董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

98会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。为10年。

99第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

100认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

101其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

102关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

103

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

104

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

105

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

106

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

107第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员

108会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

109

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

110（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

111的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员和成员全部由董事组成；战略

112

委员会成员至少包括一名独立董事，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，提名委员会独立董事应过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任；薪酬与考核委员会独立董事应过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策战略等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究；

（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

113

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会根据主任委员（召集人）提议不定

期召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。战略委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行。

战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。

战略委员会决议的表决，应当一人一票。

战略委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。

战略委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

114提名委员会根据主任委员（召集人）提议不定

期召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。提名委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行。

提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。

提名委员会决议的表决，应当一人一票。

提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。

提名委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬

115

与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会根据主任委员（召集人）提

议不定期召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行。

薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。

薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

116第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，由董事

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

会聘任或解聘。

公司设副总经理1～3名，由董事会决定聘任或

117公司设副总经理1～3名，由董事会聘任或解聘。

者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

118本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条在公司控股股东、实际控制第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

119人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十九条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

120

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前第一百五十二条总经理可以在任期届满以前

121提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

122时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

123公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

124第七章监事会

125第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得

126担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

127

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监

128

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

129定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息

130

真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，

131

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损

132害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法

133律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

134第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会监事主席由全体监事过半数选举产生。监事主席召集和主持监事会会议；监事主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

135

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

136的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一

137次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

138

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

139

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内

容：

140（一）举行会议的日期、地点和会期期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第一百五十八条公司在每一会计年度结束之

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一

141会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露送季度财务会计报告。

时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章部门规章的规定进行编制。

的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，

142将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

143大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

144亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方

145案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和

生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润分配方案。

（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分

配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确配的合规性和合理性。利润分配预案经公司董意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，事会审议通过后，提交股东会审议批准。

提交股东大会审议批准。（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发

机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审

146应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议并经出席股东

议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过施。

后方可实施。（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

取现金方式分配股利。（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条

年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少

件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当公于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数进行高比例现金分红。

时，不得进行高比例现金分红。董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对

对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

过公司最近一期经审计净资产的10%。公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业（六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业

146

绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、

股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。分红同时实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司

董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金董事会、股东会对利润分配政策尤其是现金分

分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问问题。题。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

147审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

148

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

149备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人项进行监督检查。

150员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计责人向董事会负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

151内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

152

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

153

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计

154负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

155

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

156股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

委任会计师事务所。前委任会计师事务所。第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

157时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发第一百七十五条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

158

（二）以邮递方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十七条公司召开股东会的会议通

159知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通

160知，以专人送、邮递、电子邮件或传真方式进知，以专人送出、邮递、电子邮件或传真方式行。进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通

161知，以专人送、邮递、电子邮件或传真方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递出的，自交付邮局之日起第2日为送达日期；

162送出的，自交付邮局之日起第2日为送达日期；

公司通知以电子邮件或传真方式进行的，还应公司通知以电子邮件或传真方式进行的，以邮通过电话进行确认并作相应记录；公司通知以件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通

163知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

164但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券

165权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

166权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

167

公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债公司自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统

《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之

168上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

169第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

170金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

171

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百七十九条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

172（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存东分配财产的情形的，可以通过修改本章程或

173续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

174之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组日内成立清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民股东会决议另选他人的除外。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十六条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

175（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组应当自成立之日起10

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统

《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

176起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

177

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

178破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

179清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百零一条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

180法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第二百零三条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

181

规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十三条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

182

际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，第二百零八条董事会可依照章程的规定，制

183制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零九条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

184

以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，

185内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议事

186

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

2、《董事会议事规则》

序原内容修订后号

第一条宗旨

第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中1提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》券法》等法律、法规及规范性文件及《上海海和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公定，制订本规则。

司章程》”），制订本议事规则。第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集

和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。和主持。

第十一条会议的召开

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长

3和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对

第十五条会议审议程序各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提

各项提案发表明确的意见。案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提一名独立董事宣读独立董事专门会议的结果文案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定件。

一名独立董事宣读独立董事专门会议的结果文董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言件。的，会议主持人应当及时制止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会的，会议主持人应当及时制止。议不得就未包括在会议通知中的提案进行表除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会中的提案进行表决。

议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分中的提案进行表决。收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、

5总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

有关情况。第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进监督下进行统计。行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。统计。

第二十一条同业竞争事项董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职

7公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

公司按照公司章程规定的程序审议。

第三十条会议档案的保存第三十条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会

董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。董事会会议档案的保存期限为10年。

第三十一条附则

在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”在本规则中，“以上”包括本数。

不含本数。

9本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修修改时亦同。

改时亦同。

本规则由董事会解释。

3、《股东会议事规则》

序原内容修订后

号第四条股东会分为年度股东会和临时股东会

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束内举行。临时股东会不定期召开，下列情形之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个临时股东会：

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

1（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，当在报告公司所在地中国证券监督管理委员会应当在报告公司所在地中国证监会上海监管局（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳

和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），证券交易所（以下简称“证券交易所”），说说明原因并公告。

明原因并公告。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

2或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东会的应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说董事会不同意召开临时股东会的应当说明理明理由并公告。

由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券上海监管局和深圳证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

3得低于10%。低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

布股东大会决议公告时，向中国证监会上海监发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》

4除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，新的提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东

5资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当或解释。

同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条公司召开股东大会的地点为：召开股

第二十条公司召开股东会的地点为公司住所东大会通知指定的位于上海市行政区域内的地地。

点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公

公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网

6司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表权。

决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方

第二十一条公司、应当在股东会通知中明确载式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

7通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票和结束时间，按照中国证监会、深圳证券交易的开始和结束时间，按照中国证监会、深圳证所相关规定执行。

券交易所相关规定执行。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或第二十四条股东应当持身份证或者其他能够其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

8东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效个人有效身份证件。身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列

9事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

10员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，会议主持人，继续开会。

继续开会。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独股份不计入出席股东大会有表决权的股份总计票结果应当及时公开披露。

数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项份不计入出席股东会由表决权的股份总数。

时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》计票结果应当及时公开披露。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股定比例部分的股份在买入后的36个月内不得份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。

11行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股份总数。

股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为股东权利。征集股东权利的，征集人应当向被征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机征集人充分披露征集文件，公司应当予以配合。

构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权

并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露限制。

征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东大会审议提案时，不会对提案第三十四条股东会审议提案时，不会对提案进

12进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

14股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得第三十八条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应记载以下内容：

责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事

监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人和高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

16（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于10年。第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会行政法规的无效。

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠决议未产生实质影响的除外。

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

17中小投资者的合法权益。

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高请求人民法院撤销。

级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息第四十七条股东会的召集、召开和相关信息披

披露不符合法律、行政法规、规则和公司章程露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程

18要求的，中国证监会及上海监管局有权责令公要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责

司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则以公开谴责。采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违法法第四十八条董事或者董事会秘书违反法律、行

律、行政法规、规则和公司章程的规定，不切政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履实履行职责的，中国证监会及上海监管局有权行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券

责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措对于情节严重或不予改正的，中国证监会对相施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监关人员实施证券市场禁入。会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十二条本规则自生效之日起施行，原《公

20第五十二条本规则自生效之日起施行。

司股东大会议事规则》同时失效。

说明：

为便于阅读，公司依据相关法律、法规对各条款中仅包含下述情况而做出的修订，未以对照表格式体现，敬请理解：

（1）将原《公司章程》及其附件中的“股东大会”调整为“股东会”的；（2）将原《公司章程》及其附件中的“监事会”、“监事”删除或根据具体

情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”的；

（3）将原《公司章程》及其附件中的“或”调整为“或者”的；

（4）《公司章程》及其附件涉及的条款内容及章节名称未发生修订，仅因本次修订章程原因而导致条款序号及章节序号发生变动的。

除以上修订外，《公司章程》及其附件其他条款不变。本次《公司章程》及其附件修订尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《上海海得控制系统股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议》；

2、《上海海得控制系统股份有限公司章程》；

3、《上海海得控制系统股份有限公司董事会议事规则》；

4、《上海海得控制系统股份有限公司股东会议事规则》。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2025年11月29日

行情