海得控制:对外提供财务资助管理制度

上海海得控制系统股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外提

供财务资助行为，防范财务风险，确保公司持续稳定经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者

无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方应就财务资助事项向公司提供充分担保。

第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第六条公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，应当在董事会审

议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第五条第一款和本条前款规定。

第七条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第八条除第七条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第九条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被

资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第十一条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财

务资助后的十二个月内，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。第十二条公司对外提供财务资助时，应当根据对外提供财务资助的金额和时间期限，收取合理的资金占用费。

第十三条公司对外提供的财务资助，逾期未按要求还款及支付资金占用费的，须收取一定比例的逾期费用。

第三章管理机构与职责

第十四条财务部门是公司负责对外提供财务资助的管理部门，其主要职责

为：

（一）公司对外提供财务资助前，财务部门应当做好被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由内部审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核；

（二）公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理相关对外提供财务资助的手续；

（三）财务部门负责做好被资助企业日后的财务状况跟踪、监督及其他相关工作。

第十五条内审部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督，对违反本

制度有关规定对外提供的财务资助，并给公司造成损失的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第四章对外提供财务资助的信息披露

第十六条公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以

下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议

（四）保荐机构或者独立财务顾问意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及

对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方

就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露

该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例

履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股

子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资

产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情

况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。