上海海得控制系统股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范上海海得控制股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《上海海得控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应审慎判断应当披露的信息是否存在本制度及《股票上市规则》

等规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章舆情管理的组织体系及其工作职责

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的管理与审批

第九条信息披露暂缓与豁免事项是公司信息披露事务的一部分，由公司董

事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十条公司信息披露暂缓与豁免的内部审批程序如下：

（一）公司各部门以及各分子公司认为特定信息属于需要暂缓、豁免披露的，应及时将信息披露暂缓、豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室。

提出申请的部门或分子公司应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责；（二）公司董事会办公室根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并及时将相关材料上报董事会秘书；

（三）董事会秘书根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露

的条件进行复核，并向董事长提出意见和建议；

（四）公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认，上述登记文件交由董事会办公室归档保管保存期限不少于十年。

第十一条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深交所。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。第十四条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须参照《股票上市规则》、证监会及深交所其他相关业务规则的规定执行。

第四章责任追究

第十五条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披

露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者未按照《证券法》规定报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。

第十七条本规定由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2025年11月29日