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股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董

事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的

董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使投票给数位候选董事的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章董事候选人的提名

第六条董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持股1%

以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，提交股东会选举。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第七条董事候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，披露持有本公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘任

1该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第九条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。

第三章董事的选举及投票

第十条公司非独立董事、独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制。

1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公

司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司

股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十一条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。

2第十二条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在

其选举的每名董事后注明其投向该董事的投票表决权数。

第十三条出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。

第十四条对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选

董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

第十五条现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的现场得票情况。

第四章董事的当选

第十六条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

第十七条当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别处理：

1、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司章程规定的

董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

2、若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数

三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

3第十八条股东会对董事候选人进行投票表决前，主持人或其指定人员负责

对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十条本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十一条本实施细则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2025年11月29日

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