天水华天科技股份有限公司

提名委员会议事规则

二〇二五年十月天水华天科技股份有限公司提名委员会议事规则

提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，增强选举程序的科学性、民主性，优化董事会的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，为董事会有关决策提供咨询和建议，向董事会报告工作。

第三条公司为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。

公司证券部协助提名委员会开展工作，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第四条提名委员会所作决议，必须遵守法律法规和《公司章程》、本议事规则的规定。

提名委员会会议决议内容违反法律法规的规定，该项决议无效；提名委员会会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》、本议事规则，或者决议内容违反《公司章程》、本议事规则的，自该决议作出之日起六十日内，有关人员可向公司董事会提出撤销该项决议。但是，会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第二章委员组成

第五条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。

提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。

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第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员

会主任委员（召集人）由全体委员的过半数选举产生。

第七条提名委员会委员的任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但由独立董事担任的委员连续任职不得超过六年。

提名委员会委员任职期间如因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员职务。

提名委员会委员辞任导致提名委员会委员低于三人，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章职责与职权

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，董事、高级管理人员应当如实向提名委员会提供有关情况和资料，不得妨碍提名委员会行使职权，保证提名委员会履职不受干扰。

提名委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章会议的通知与召开

第十条提名委员会根据需要召开会议，会议由提名委员会主任委员（召集人）

提议召开，二名以上委员提议可要求召开提名委员会会议。

第十一条提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。

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情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条公司证券部按照本规则规定的期限通过电报、电子邮件和专人送达

或者其他方式发出提名委员会会议通知，所发出的会议通知应提供内容完整的议案。

第十三条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条提名委员会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式。

第十五条提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行职责。

第五章议事与表决程序

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十七条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。

因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，不得同时委托二名委员代为行使表决权，一名委员也不得同时接受二名委员委托。由独立董事担任的委员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。

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第十八条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。

第十九条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）委托人对每项议案的简要意见；

（四）对会议议案行使投票权的指示（赞成、反对或者弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和受托人签名。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。

第二十一条对于提名委员会现场会议，会议主持人宣布会议开始后，应当逐一提请出席会议的委员对各项议案发表明确的意见。

提名委员会审议会议议案可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十二条提名委员会如认为必要，可以邀请公司有关的董事、高级管理人

员等其他人员列席会议，介绍情况或发表意见。

第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并依据

其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。

委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十四条提名委员会会议表决可以采用举手表决、投票表决、电子通信等方式进行，每名委员拥有一票表决权，会议所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

出席会议的委员和会议记录人应在会议决议上签名。

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第二十五条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项发表的意见。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由证券部妥善保存，保存期限不少于十年。

第二十六条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，除非相关事

项已经披露或被公众所知悉，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本规则未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。

第二十九条本规则经公司董事会审议通过后施行。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。

二○二五年十月二十七日