证券代码：002185证券简称：华天科技上市地：深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）
（注册稿）交易类型交易对方名称
天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资
发行股份及支付现金购买资产管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业
管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二六年八月声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、普通术语................................................5
二、专业术语................................................9
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金情况...........................................17
三、本次重组对上市公司影响........................................18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................20
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23
重大风险提示...............................................25
一、本次交易的审批风险..........................................25
二、交易标的评估风险...........................................25
三、标的公司经营的相关风险........................................25
第一章本次交易概况............................................28
一、本次交易的背景和目的.........................................28
二、本次交易的具体方案..........................................31
三、本次交易的性质............................................41
四、本次交易对于上市公司的影响......................................42
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................45
六、交易各方重要承诺...........................................45
七、本次交易的必要性...........................................62
3八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排...................................66
4释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书/重组报告书/草案指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》//《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买摘要本报告书摘要重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘摘要要）（上会稿）》/《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买预案重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/本公司/上市公司/指天水华天科技股份有限公司收购方
华羿微电/标的公司指华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产指华羿微电100%股份
//上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司本次交易本次重组本次发行指
100%股份，并募集配套资金
天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公华天电子集团指司控股股东
肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等13名自然人指永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人西安后羿投资、后羿投资指西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂指西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金指陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）南京飞桥指南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂指西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基
金、南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、
甘肃兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛
交易对方指宇、嘉兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米
产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万
桥、金华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方
设计事业群、OBM事业群 指 标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群、OEM事业群 指 标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯
业绩承诺方、补偿义务人指天金铂
5聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有
聚源绍兴基金指限合伙）
扬州齐芯指扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）甘肃兴陇指甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁指嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村指昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇指南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力指嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村指无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司
小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
西高投指西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西技改基金指陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴根诚指嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥指青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成指陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰指上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝指上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛指北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
瑞源芯科指西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同芯利华指西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乾裕芯指西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
昶晟达指西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天芯永利指西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浩景芯指西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丰华芯光指西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安后羿半导体指西安后羿半导体科技有限公司，已注销华天宾馆指天水华天电子宾馆有限公司深圳后羿半导体指深圳后羿半导体有限公司深圳分公司指华羿微电子股份有限公司深圳分公司无锡分公司指华羿微电子股份有限公司无锡分公司
6上海分公司指华羿微电子股份有限公司上海分公司
华天传感器指天水华天传感器有限公司
南京紫竹指南京紫竹微电子有限公司，已注销Intel Corporation，成立于 1968年，是半导体行业和计算英特尔指创新领域的全球领导者
PDF Solutions Inc.，成立于 1991年，总部在美国硅谷，普迪飞指是一家具有多年行业经验的半导体产业跨界整合技术服务公司
Cree Inc.，成立于 1987年，为全球 LED外延、芯片、封科锐指装及照明解决方案的领先制造商，其业务延伸至化合物半导体材料、功率器件和射频领域
Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的英飞凌指半导体公司之一
ON Semiconductor Corporation，1999 年从摩托罗拉分拆安森美指出来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应商，美国纳斯达克上市ST MicroelectronicsN.V.，1987年成立，由意大利的 SGS微电子公司和法国 Thomson半导体公司合并而成，纽约意法半导体指
证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所上市
东微半导 指 苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）
华微电子 指 吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH）
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第英诺赛科指三代半导体氮化镓芯片龙头企业之一比亚迪指比亚迪股份有限公司广汽指广州汽车集团股份有限公司
新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核新华三指心企业新能安指厦门新能安科技有限公司杭可科技指浙江杭可科技股份有限公司
大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）大疆指深圳市大疆创新科技有限公司
/AOS Alpha and Omega Semiconductor，2000年成立，世界最大美国万代 指的电源功率半导体器件公司之一，美国纳斯达克上市华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司华天机电指甘肃华天机电安装工程有限公司华天科技与华天电子集团于2025年10月签署的《发行《发行股份及支付现金购买资股份购买资产协议》，以及华天科技与西安后羿投资、指产协议》芯天钰铂等26名交易对方于2025年10月分别签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》7华天科技与华天电子集团于2026年2月签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与西安《发行股份及支付现金购买资指后羿投资、芯天钰铂等26名交易对方于2026年2月分产协议之补充协议》别签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、
《业绩补偿与减值补偿协议》指芯天钰铂、芯天金铂等签署的《业绩补偿与减值补偿协及补充协议议》及补充协议大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子《审计报告》指股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天《备考审阅报告》指科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-
00002号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子《分部模拟审计报告》指股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第9-
00590号）中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份
《评估报告》指有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第009号）
华泰联合证券/独立财务顾问/主指华泰联合证券有限责任公司承销商
大信会计师/审计机构/审阅机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估师指中联资产评估咨询（上海）有限公司
天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日指2025年9月30日审计基准日指2025年12月31日
报告期、报告期各期指2024年、2025年报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
8深交所、证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专业术语常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半半导体指导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及
集成电路、IC 指 布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功半导体分立器件、分立器件指能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件主要用于电力设备的电能变换和控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半半导体功率器件、功率器
指导体功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，主要件、功率分立器件
包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、
IGBT等
多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，按其直径分为4吋、5吋、6吋、8吋、12晶圆指吋等规格。在晶圆片上通过半导体加工工艺，加工制作成各种集成电路或分立器件，而成为有特定电性功能的半导体产品
如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系
芯片指列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的图形光罩指母版，是根据芯片设计公司设计的电路版图转换成芯片制造的图形，又称掩模、掩模版、光掩模版利用半导体光-电子（或电-光子）转换效应制成的各种功光电子器件指能器件
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息传感器指输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
BGBM Backside Grinding and Backside Metallization，即晶圆背面指研磨和晶背金属化
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧MOSFET、功率 MOSFET、 化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使MOS 指管 用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能
沟槽型 MOSFET、沟槽型功 指 MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密
9率 MOSFET 、 Trench 度、低导通损耗等特点
MOSFET
基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通屏蔽栅 MOSFET、屏蔽栅功
率 MOSFET MOSFET的“硅限”，具有导通电阻低、开关损耗小、、屏蔽栅极沟槽 指MOSFET SGT MOSFET 频率特性好等特点。目前主要用于高端电源管理、电机驱、动、汽车电子等领域
基于电荷平衡技术理论，在传统的功率 MOSFET中加入MOSFET p-n柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，超级结 指具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点
Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶IGBT IGBT 体管，同时具备 MOSFET和双极性晶体管的优点，如输、 器件 指入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工
作频率高等特点，适用于 600V~6500V高压大电流领域二极管指一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件
全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管三极管指等，是一种具有电流放大作用的半导体器件IPM Intelligent Power Module的缩写，智能功率模块，一种将、智能功率模块、模块 指功率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块流片指像流水线一样通过一系列半导体制备工艺步骤制造芯片
Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直整合模IDM 指 式，指半导体行业集产品设计、晶圆制造、封装测试、销售服务一体化整合的垂直运作模式
BGA 指 Ball Grid Array的缩写，球栅阵列封装Bumping 指 芯片上制作凸点
DIP 指 Dual In-line Package的缩写，双列直插式封装DFN 指 Dual Flat No-lead的缩写，双边扁平无引脚封装ETSSOP Explode Thin Shrink Small Outline Package的缩写，外露载指体薄的紧缩型小外形表面封装
Fan-Out 指 扇出型封装
FC 指 Flip Chip的缩写，倒装芯片LGA 指 Land Grid Array的缩写，触点阵列封装LQFP Low profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平指封装
MCM 指 Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件封装MCP 指 Multi-Chip Package的缩写，多芯片封装MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，微机电系统QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引脚封装QFP 指 Quad Flat Package的缩写，四边引线扁平封装SDIP 指 Shrink Dual In-line Package的缩写，小间距双列直插式封装SiP 指 System in Package的缩写，系统级封装SiPM 指 系统级智能功率模块
10SOT 指 Small Out-line Transistor的缩写，小外形晶体管封装
SOP 指 Small Out-line Package的缩写，小外形表面封装SSOP Shrink Small Out-line Package的缩写，紧缩型小外型表面指封装
TSSOP Thin Shrink Small Out-line Package的缩写，薄的紧缩型小指外形表面封装
TSV Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通指孔封装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，薄塑料四角扁平封装WLP 指 Wafer Level Packaging的缩写，晶圆级封装Junction Field-Effect Transistor 的缩写，结型场效应晶体JFET 指 管，一种通过对栅极端子使用反向偏置电压进行控制的电压控制器件
Safe Operating Area的缩写，即安全工作区，是由一系列SOA 指 （电压，电流）坐标点形成的二维区域，功率器件正常工作时的电压和电流不会超过该区域
DOE 指 Design of Experiment的缩写，即试验设计除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。
半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS于 2025年12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测2026年市场规模将进一步增长26.3%。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机遇。
自 2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司
华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。
本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开
辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。
综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。
本次交易方案具体如下：
12交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、
交易方案简介芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格299600.00万元
名称华羿微电100%股份
主营业务高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司行业属交 所属行业 于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件易制造”。
标
符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或上
其他□是□否下游与上市公司主营业务具有协
□是□否同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十
交易性质□是□否二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元交易标的评估本次拟交易其他基准日评估结果增值率交易价格名称方法的权益比例说明华羿微电2025年9
100%30市场法299600.00166.17%100%299600.00无股份月日
（三）本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。
1、发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）
13发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
2、支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价
1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06
2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20
3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88
4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48
5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70
6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23
7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45
8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00
9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00
10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00
11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50
12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25
13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00
14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50
15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25
16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00
18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00
21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00
14向该交易
交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价
23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00
26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00
27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00
合计35920.72211722.8751956.41299600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排
股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
本次交易华天电子集团所持有标的公司履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后支付时点股权过户至上市公司名下之日后（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
华天电子集团因本次交易取得的首期股易或转让。前述“后期发行股份解锁日”锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年安排下之日起36个月内不得上市交易或转度起，标的公司单一会计年度扣除股份支让付费用后的净利润首次达到或超过人民币
25000万元当年的审计报告出具日，在任
何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
及减值补承诺，具体详见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿安排偿及减值补偿安排”
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
8.35元/股，不低于
定价基准日前120个
交易日均价的80%；
上市公司第八届董事会第七次定价基准日发行价格上市公司2025年度会议决议公告日权益分配实施后除权除息，调整为8.33元/股
发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股
15份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交
易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次交易向交易对方支付的股份对价为2636792794.43元，对应股份发行数量为316541743股。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
□是□否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市是否设置发行价格调整
公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行方案股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）
（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过人民币
25000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股份解锁
日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完锁定期安排
成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。
（2）西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体
16需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义
务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
（4）其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。
但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数
募集配套资金金额量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
募集配套资金用途支付现金对价、中介机
构费用及其他并购整合40000.00100.00%费用
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交
易获得深交所审核通过并经中国
本次募集配套资金发行股份证监会予以注册后，由上市公司定价基准日发行价格
的发行期首日董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
发行数量价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数
17量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。
是否设置发
行价格调整□是√否方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的锁定期安排
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方
案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以 SGT MOS、Trench MOS为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、
大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；
封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、
18设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价、上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
序号股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数（万股）比例持股数（万股）比例
1华天电子集团72784.4422.30%92865.7225.94%
2西安后羿投资--2486.740.69%
3芯天钰铂--1579.990.44%
4芯天金铂--360.880.10%
5南京飞桥--413.500.12%
6其他交易对方--6731.781.88%
7上市公司其他原股东253621.2777.70%253621.2770.83%
合计326405.71100.00%358059.89100.00%
注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025年12月31日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总计4312113.594559370.563823594.864043535.99
负债总计2163698.252331306.581792157.621940844.97
归属于母公司股东权益1781298.531860947.171665859.471737113.26
营业收入1721391.531883737.211446161.711581175.82
192025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
利润总额88459.2795924.0969205.6070112.01
归属于母公司所有者净利润71050.8678950.7461625.1063170.49
毛利率（%）13.2613.4812.0711.94
资产负债率（合并）（%）50.1851.1346.8748.00
基本每股收益（元/股）0.220.250.190.18
注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年的基本每股收益相比交易前略有上升。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东华天电子集团认为本次交易将推动上市公司持续健康发展；本
次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和
20持续盈利能力，增强上市公司活力；原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次
交易顺利推进及实施。
（二）相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，均不存在减持其所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公司股份。具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、
21评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项
召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
1、全部发行对象锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深交所就股份锁定或股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
2、业绩承诺方锁定期安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。
业绩承诺方保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行《业绩补偿与减值补偿协议》项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿与减值补偿协议》上述股份具有潜在股份补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率
22器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过
整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。
该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
3、健全利润分配政策，提升股东回报水平
上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。
4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能
交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
23公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
24重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、
2026年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、深交所并购重组委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的评估风险
根据中联评估出具的《评估报告》，于评估基准日经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，华羿微电股东全部权益评估值为
299600.00万元，评估增值率为166.17%。虽然中联评估在评估过程中严格参照相关评
估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
三、标的公司经营的相关风险
（一）市场竞争风险
全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，境外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，
25则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生不利影响。
（二）产品单价和毛利率下滑的风险
随着半导体功率器件行业的持续快速发展，越来越多企业可能进入该领域，且行业内企业亦有可能扩充产能，若供给增加高于需求增长或新进入企业以低价策略抢占市场，标的公司的产品单价和毛利率将存在下滑风险。
（三）盈利波动的风险
报告期各期末，标的公司净利润分别为1453.24万元、7918.93万元，净利润变动较大，呈快速增长趋势，主要受下游需求和市场竞争环境变化所影响。虽然预期标的公司产品需求将伴随着新能源汽车、人工智能、低空经济等下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）原材料价格波动风险
标的公司的主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等，尤其是晶圆采购受限于晶圆厂的产能和排期，当产能紧张时价格会上涨。尽管标的公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格出现上涨而标的公司无法及时向下游传导，将在一定程度上影响标的公司毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦的风险近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。
报告期内，标的公司存在境外客户，未来如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致境外客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（六）行业周期波动风险
半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技
术升级等影响，存在周期性波动。
26标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车
电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济增速放缓，或半导体行业景气度进入下行周期，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（七）核心人员流失的风险
作为典型的知识密集型产业，半导体企业高度依赖研发及管理等多维度人才。当前，国内半导体行业正处于高速发展期，企业对人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业团队。同行业竞争对手可能给出更优厚的待遇以吸引公司核心人员，或公司受其它因素影响导致核心人员流失，公司面临核心人员流失的风险。
（八）经营业绩可持续风险
标的公司作为功率半导体领域企业，其业绩受行业周期性波动、在手订单储备、原材料成本波动及客户验证周期等多重因素影响。半导体行业存在显著周期性特征，比如2020年下半年至2022上半年行业因供需错配进入高景气周期，但2022年下半年受宏观经济波动影响，行业进入下行周期，2024年以来，受 AI及新能源汽车领域需求增长影响，行业处于上行周期。未来若行业进一步波动，将影响标的公司业绩稳定性；在手订单储备方面，在手订单储备直接影响业绩实现情况，未来若行业出现周期性波动，或下游客户需求减弱，亦或标的公司无法满足客户需求，均将影响标的公司订单获取和执行，进而对经营业绩造成不利影响；原材料成本方面，原材料成本压力对盈利能力构成挑战，标的公司的原材料主要为晶圆、塑封料和引线框架，若未来原材料价格持续上涨而标的公司无法及时向下游传导，将可能压缩标的公司盈利空间；
客户验证方面，功率器件部分客户验证周期较长，且技术迭代要求企业持续投入研发以保持产品竞争力，未来若标的公司无法持续获得客户验证，或未及时完成产品创新和技术迭代，将直接影响标的公司的可持续经营。
27第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力，有助于推动上市公司通过并购重组实现科技创新及产业升级。
上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。
2、半导体产业战略意义重大，国家政策大力支持半导体产业的发展
半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投
28资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一
步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。
3、我国半导体产业处于快速发展阶段，行业发展前景广阔
半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自 2024年起进入复苏周期。根据 WSTS统计，2024年全球半导体市场规模达到 6276亿美元，同比增长 19.1%，首次突破 6000亿美元大关。根据WSTS于 2025年 12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测，2026年全球半导体市场将进一步增长26.3%，达到9754.60亿美元，
逼近1万亿美元大关。
未来，随着 AI发展、数据中心扩张、工业 4.0及消费电子升级的持续推进，全球半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体领域带来广阔发展空间。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，并购整合优质核心资产，推动上市公司高质量发展
在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加码，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策号召，上市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与协同效应的最大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。
我国半导体产业的发展迫在眉睫，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，其中封装测试是半导体产业链中不可或缺的后端核心环节。另一方面，我国作为全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。随着新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业直接受益。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临历史性发展机遇。
自 2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存
29在加速并购整合的行业趋势。标的公司华羿微电自成立以来始终专注于高性能功率器
件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，近年来连续实现收入及净利润增长，系华天电子集团旗下的优质核心资产。
本次交易并购整合控股股东体系的优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。
2、完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升封测主业竞争优势
本次交易前，上市公司、标的公司分别聚焦不同赛道，均系华天电子集团体系内从事半导体产业的核心资产。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基 MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。
本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。
3、开辟第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力
上市公司已在集成电路封测领域具备较强的领先优势，为实现上市公司快速发展的需求，亟需通过外延式并购方式提升企业规模及核心竞争力。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责开展。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率 MOSFET工艺技术和宽SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术及宝贵经验，在模拟仿真、版图设计、DOE方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。
上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开
辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于
30优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。
4、上市公司与标的公司同属半导体领域，有助于充分发挥协同效应，实现股东
利益最大化
全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太效应显著。上市公司亟需通过外延式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升其在行业中的竞争地位，应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日
31或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日11.329.06
前60个交易日10.848.68
前120个交易日10.438.35
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司2025年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的8.35元/股调整为8.33元/股。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
（1）交易金额及对价情况
标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值299600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会
32损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付
标的资产交易对价，包括：
1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。
2）支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。
本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价
1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06
2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20
3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88
4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48
5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70
6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23
7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45
8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00
9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00
10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00
11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50
12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25
13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00
14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50
15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25
16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00
33向该交易
交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价
18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50
20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00
21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00
23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00
25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00
26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00
27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00
合计35920.72211722.8751956.41299600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排
股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
本次交易华天电子集团所持有标的公司履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后支付时点股权过户至上市公司名下之日后（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
华天电子集团因本次交易取得的首期股易或转让。前述“后期发行股份解锁日”锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年安排下之日起36个月内不得上市交易或转度起，标的公司单一会计年度扣除股份支让付费用后的净利润首次达到或超过人民币
25000万元当年的审计报告出具日，在任
何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
及减值补承诺，具体详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及偿安排减值补偿安排”
（2）本次交易的差异化定价安排
标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等
34方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。
因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司100%股权评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价方案原则如下：
1）2021年内入股的财务投资人的定价原则
2021年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资
人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。
本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至2026年6月底。
2）2021年之前入股的交易对方的定价原则
*昆山启村、上海同凝
昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单独计算，合并作为本次交易对价。
对于昆山启村、上海同凝2021年内入股标的公司的股份，按照与前述2021年内入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其2021年之前入股标的公司的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定价。
*西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的
35公司股份的交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定。
*华天电子集团本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价作为华天电子集团的交易对价。
5、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数序号交易对方
权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）
1华天电子集团华羿微电64.95%股份115320.6513844015651956.4162372644
2西安后羿投资华羿微电9.88%股份20714.5424867397--
3芯天钰铂华羿微电6.28%股份13161.3115799895--
4芯天金铂华羿微电1.43%股份3006.133608805--
5南京飞桥华羿微电1.64%股份3444.494135038--
6上海同凝华羿微电0.27%股份425.74511093--
7聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份3300.003961584--
8中证投资华羿微电0.60%股份1650.001980792--
9小米产业基金华羿微电0.60%股份1650.001980792--
10陕西纾困基金华羿微电3.12%股份11445.0013739495--
11扬州齐芯华羿微电1.15%股份4196.505037815--
12甘肃兴陇华羿微电1.04%股份5450.006542617--
13嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份2670.503205882--
14南京盛宇华羿微电0.62%股份2289.002747899--
15嘉兴聚力华羿微电0.62%股份3270.003925570--
16无锡一村华羿微电0.62%股份2289.002747899--
17上海超越华羿微电0.62%股份2289.002747899--
18西高投华羿微电0.52%股份2725.003271308--
19陕西技改基金华羿微电0.42%股份2180.002617046--
20嘉兴根诚华羿微电0.42%股份1526.001831932--
21青岛万桥华羿微电0.42%股份2180.002617046--
36交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数
序号交易对方
权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）
22金华金开华羿微电0.42%股份2180.002617046--
23陕西兴航成华羿微电0.31%股份1635.001962785--
24上海创丰华羿微电0.31%股份1635.001962785--
25理想万盛华羿微电0.21%股份1090.001308523--
合计211722.8725416909951956.4162372644
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、股份锁定期
（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首
期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18个
37月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”
指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。
（2）西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，
1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安
排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
（4）其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，
38则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
9、业绩承诺与减值补偿安排
本次交易业绩承诺与减值补偿安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”。
（三）募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
391、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
405、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7、募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例
支付现金对价、中介机构费用40000.00100.00%及其他并购整合费用
合计40000.00100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为299600.00万元，标的公司最近一期末经审
41计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
2025年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司上市公司项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标财务指标占比/2025年度）/2025年度）
资产总额248804.704312113.59299600.006.95%
299600.00
资产净额115496.252148415.34299600.0016.82%
营业收入168411.571721391.53-168411.579.78%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人。
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方
案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装
42测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技
术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以 SGT MOS、Trench MOS为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、
大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源、低空经济等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第五，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成
电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
43本次交易后
本次交易前
序号股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数（万股）比例持股数（万股）比例
1华天电子集团72784.4422.30%92865.7225.94%
2西安后羿投资--2486.740.69%
3芯天钰铂--1579.990.44%
4芯天金铂--360.880.10%
5南京飞桥--413.500.12%
6其他交易对方--6731.781.88%
7上市公司其他原股东253621.2777.70%253621.2770.83%
合计326405.71100.00%358059.89100.00%
注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025年12月31日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总计4312113.594559370.563823594.864043535.99
负债总计2163698.252331306.581792157.621940844.97
归属于母公司股东权益1781298.531860947.171665859.471737113.26
营业收入1721391.531883737.211446161.711581175.82
利润总额88459.2795924.0969205.6070112.01
归属于母公司所有者净利润71050.8678950.7461625.1063170.49
毛利率（%）13.2613.4812.0711.94
资产负债率（合并）（%）50.1851.1346.8748.00
基本每股收益（元/股）0.220.250.190.18
注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年基本每股收益相比交易前略有上升。
标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等
服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、
44盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方
面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026年第一次临
时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司及关于不存在1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
其全体董不得参与任调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组事、高级管何上市公司相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司理人员重大资产重法机关依法追究刑事责任的情形。
45承诺方承诺事项承诺的主要内容
组情形的承2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用诺函该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于本次交3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露易提供信息而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司真实性、准4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的确性和完整规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门性的承诺函的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于本次交4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的全体董事、易提供信息规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深高级管理人真实性、准
圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文员确性和完整件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该性的承诺函
等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果承诺方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在
两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易
46承诺方承诺事项承诺的主要内容
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方最近三年内均不存在因违反法律、行政法规、规章而受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
2、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、承诺方最近一年均不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证
券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、上市公司及
关于无违法投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济其全体董
违规行为的纠纷有关的重大诉讼、仲裁。
事、高级管
承诺函4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的理人员
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方
不存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持承诺方所持有的上市公司股份。
2、如果后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市
公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事和高级管理人员
上市公司全关于无减持持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份体董事、高计划的承诺锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
级管理人员函3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就
股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于本次重利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司全组摊薄即期2、承诺方承诺对其职务消费行为进行约束（如有）。
体董事、高回报及填补3、承诺方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费级管理人员回报措施的活动。
承诺函4、承诺方承诺支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
47承诺方承诺事项承诺的主要内容
5、如果上市公司未来拟实施股权激励的，承诺方承诺将促使拟公
布的上市公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果，并将切实履行所作
出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形；
2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。为免疑义，本次发行涉及关于符合向重大资产重组的除外；
特定对象发3、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证券上市公司行股票条件监督管理委员会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的的承诺函情形；
4、本公司或本公司现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/
本人不存在减持本公司/本人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本公司/本人所持有的上市公司股份。
2、若后续本公司/本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上
市公司股份的，本公司/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件华天电子集
关于无减持以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东持
团、肖胜利、
13计划的承诺股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁肖智成等
函定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
名自然人3、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所
就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本公司/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司/本
48承诺方承诺事项承诺的主要内容人承诺，如有违反上述承诺之行为，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、如果上市公司未来拟实施股权激励的，本公司/本人承诺将促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重4、本公司/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交华天电子集
组摊薄即期易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，团、肖胜利、
13回报及填补促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不肖智成等
回报措施的能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人名自然人
承诺函承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公
司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规
定、规则而对本公司/本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接
或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成
竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的除上市公司及其子公
司外的其他企业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司
业务有竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营任何与华天电子集上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。
关于避免同
团、肖胜利、3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间，除上肖智成等13业竞争的承市公司事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/诺函
名自然人本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公司/本人控
制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本公司/本人担任上市
公司控股股东/实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量
避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）
华天电子集之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照关于减少和
团、肖胜利、公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价规范关联交
肖智成等13格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易的承诺函
名自然人易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本公司/本人保证依法行使权利、履行义
49承诺方承诺事项承诺的主要内容务，不利用本企业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人的
关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将严格
遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交
易决策制度等规定，不利用本公司/本人作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机
构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
4、本公司/本人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的
资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司/本人或本公司/本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本公司/本人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成
的期间内，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、
资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
7、本承诺函在本公司/本人持有其通过本次交易而取得的上市公司
股票的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制或施加重
华天电子集大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、关于保持上
团、肖胜利、机构及业务方面的独立。
肖智成等13市公司独立2、本公司/本人保持严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本性的承诺函
名自然人公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
3、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司/本人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、关于本次交华天电子集信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完易提供信息
团、肖胜利、整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实性、准
肖智成等132、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与确性和完整
名自然人信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料性的承诺函
副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
50承诺方承诺事项承诺的主要内容
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果本公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本公司/本人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司/本人在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息，本公司/本人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
华天电子集
关于无违法2、本公司/本人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或
团、肖胜利、
13违规行为的违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利肖智成等
承诺函益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其名自然人他重大失信行为或重大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
公司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查关于不存在不的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交得参与任何上易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追华天电子集团市公司重大资究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本承诺函
公司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
51承诺方承诺事项承诺的主要内容
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
关于不存在内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉不得参与任嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
肖胜利、肖何上市公司行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
智成等13名
重大资产重2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕自然人组情形的承信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
诺函3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易除昆山启关于不存在不被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
村、嘉兴得参与任何上刑事责任的情形。
根诚之外市公司重大资2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本的交易对产重组情形的
企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不方承诺函存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关关于不存在不的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机昆山启得参与任何上关依法追究刑事责任的情形。
村、嘉兴市公司重大资2、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本根诚产重组情形的
企业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制承诺函的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
提供信息真实均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本全体交易
性、准确性和或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签对方
完整性的承诺名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该函等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
52承诺方承诺事项承诺的主要内容规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在
两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
除中证投3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
资、小米关于无违法违（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍产业基金规行为的承诺
处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存外的其他函
在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其交易对方
他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中中证投关于无违法违
国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在资、小米规行为的承诺
因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机产业基金函
关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼或仲裁。
3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
53承诺方承诺事项承诺的主要内容（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其
他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的
涉案金额超过1000万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
于本次交易中，本公司拟作为交易对手方直接取得上市公司新增发行的股份（以下称“新增股份”，新增股份与本公司在本次交易前已持有的上市公司股份合称“股份”）。新增股份将采取分期方式分两期发行（分别称“首期股份”及“后期股份”）。
此外，本公司为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/补偿义务人。
本公司现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：
1、本公司通过本次交易取得的新增股份锁定期如下：
本公司通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，本公司需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，本公司无需履行补偿义务，则新增首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本公司通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记至本公司名下之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易华天电子关于股份锁定或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第集团期的承诺函
一个会计年度起，标的公司扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
2、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自收购
完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。
3、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
54承诺方承诺事项承诺的主要内容
本公司在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、在股份锁定期内，本公司因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
5、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，股份的锁定期再在本承诺函第1条、第2条约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
6、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
7、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
8、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，本企业需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；
2）若截至前述股份锁定期届满之日，本企业无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
西安后羿关于股份锁定或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员投资期的承诺函会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
55承诺方承诺事项承诺的主要内容
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期再在本承诺函第1条约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
本公司/本企业为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/补偿义务人。
本公司/本企业现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：
1、本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本企业需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本企业无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
南京飞或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员桥、芯天关于股份锁定会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，钰铂、芯期的承诺函本公司/本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立天金铂案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本公司/本企业未在两个交易日内提
交前述锁定申请的，本公司/本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息，本公司/本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司进行权益分派、公
积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司/本企业将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券
交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规
56承诺方承诺事项承诺的主要内容定，并及时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司/本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本企
业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应法律责任。
1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），本企业承诺如下：鉴于本企业系在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满48个月的私募投资基金，本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让；
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，小米产业本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
基金、聚关于股份锁定登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果源绍兴基期的承诺函上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份金
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），关于股份锁定本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结中证投资期的承诺函算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增
57承诺方承诺事项承诺的主要内容
股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并依法履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
上海同1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下凝、陕西简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），纾困基本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结
金、扬州算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但
齐芯、甘是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份肃兴陇、的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增嘉兴兴股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上
雁、南京市交易或转让。
盛宇、嘉前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议关于股份锁定
兴聚力、方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
期的承诺函
无锡一2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
村、上海或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员超越、西会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，高投、陕本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查西技改基通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
金、嘉兴司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公根诚、青司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，岛万桥、本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和金华金登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
58承诺方承诺事项承诺的主要内容
开、陕西上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
兴航成、信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司上海创直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业丰、理想承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
万盛3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控
制的子公司、分公司（以下称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。
2、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
3、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得关于所持标的标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来华天电子公司股权权属源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信集团完整性的承诺托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
函表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
中证投资关于所持标的1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
59承诺方承诺事项承诺的主要内容
公司股权权属对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出完整性的承诺资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
函任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业依法向上市公司承担赔偿责任。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信关于所持标的
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代小米产业公司股权权属
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上基金完整性的承诺
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、函
托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
除华天电1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程关于所持标的
子集团、对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出公司股权权属
中证投资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责完整性的承诺
资、小米任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常函产业基金经营的情形。
60承诺方承诺事项承诺的主要内容
之外的其2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
他交易对整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得方标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容
1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
关于不存在调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重标的公司及不得参与任组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
董事、监何上市公司司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管重大资产重2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用理人员组情形的承该内幕信息进行内幕交易的情形。
诺函3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该关于本次交
标的公司及等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易提供信息
董事、监3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露真实性、准
事、高级管而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司全体董事、监确性和完整
理人员事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证性的承诺函
本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
61承诺主体承诺事项承诺的主要内容
5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，标的公司全体董事、监事、高级管理人员同意不转让其通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份（如有），并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代该等承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果该等承诺方未在两个交
易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相应承诺方的身份信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送该等承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
1、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近三年内均不存在因违反法律、行政法规、规章而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
2、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责。
3、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近一年均不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
标的公司及中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资关于无违法
董事、监者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济纠纷违规行为的
事、高级管有关的重大诉讼、仲裁。
承诺函
理人员4、截至本承诺函出具之日，承诺方及标的公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
5、标的公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
七、本次交易的必要性
（一）上市公司与标的公司具备良好的协同效应
上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源及供应链等方面具有显著的协同效应，具体体现如下：
621、产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品
上市公司与标的公司的封测业务产品线协同互补，上市公司当前主要聚焦集成电路封装，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在高度互补性。封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该等客户同时具备集成电路及功率器件的封装测试需求，满足客户多样化需求的封测产品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核心竞争力的关键举措。
尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有多项集成电路先进封装技术，但仍未掌握和开展功率半导体相关的封装技术能力及业务。目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP、SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM、SiP、WLP、
TSV、Bumping、MEMS、FO、PLP、2.5D/3D等多个系列集成电路封装产品，产品线丰富、产品类型齐全。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8000多个规格型号，功率封测产品布局全面。
标的公司为客户提供硅基 MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，产品主要有 TO-263、TO-220、TO-251、TO-247、DPAK、TOLL、PPAK、IPM等多个系列功率半导体封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。因此，双方在封测产品布局上高度互补，本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品业务。
通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进一步提高封测主业核心竞争力。
2、研发协同：半导体技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平
上市公司自设立以来重视技术研发，通过技术攻关，逐步掌握了国际先进的高密度集成电路封装核心技术，现有封装技术水平及科技研发实力已处于国内同行业领先地位，承担了多项国家重大科技专项项目（课题），多项产品和技术被评为“中国半导体创新产品和技术”。标的公司成立以来，技术积累迅猛，已形成了功率器件晶圆背面金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、智能功率模
块封装技术多项核心技术，其中顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性
63能，是适用于高功率器件的封装技术之一。凭借深厚的封装技术积累，标的公司承担了陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封 IGBT/SiC MOSFET功率模块封装技术”项目以及陕西省科技发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封装技术”项目。
集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。相较于集成电路封装技术，功率器件封装技术核心优势为热管理技术，可有效赋能上市公司助力其提升大功率高性能 IC芯片的封装技术能力；而相较于功率半导体封装技术，集成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，可赋能标的公司强化其功率模块的封装技术实力。尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节具备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。
在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、热仿真、ATE开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应用有所不同，但双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。
3、客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力
客户资源方面，上市公司封测业务规模位列中国大陆前三、全球第五，在多年发
展中积累了丰富的客户资源，标的公司亦积累了相应客户资源。上市公司与标的公司在封装测试领域的下游客户均系半导体设计或 IDM企业，客户属性存在高度协同，下游客户均存在较多综合性半导体厂商，同时具备集成电路与功率器件封装测试需求。
针对收购后的客户资源整合，上市公司已制定了明确的协同计划，具体为：1）对于双方重叠的客户，如英飞凌、士兰微等，在收购完成后，双方联合服务客户，降低客户重复维护成本；2）对于双方不重叠的客户，双方将通过某一方建立的合作渠道切入推广另一方的产品，实现现有客户资源价值最大化，直接获取业务增量；3）对于未来新增客户拓展，双方将在营销过程中将向客户推广集成电路和功率器件封装业务和能力。
双方的客户资源显著协同，既能拓展市场覆盖范围，在提升业务规模的同时降低销售成本，提升客户满意度。
供应链整合方面，双方的封测业务属性相似，具体表现为双方的封测产品原材料
64均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料，同时均需采购焊线机、粘片机、测
试机作为生产活动所需设备。本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本从而提升盈利能力，增强抗风险能力。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。此外，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（三）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（四）本次交易相关主体减持情况
上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（五）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
65原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本
次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排
（一）概况
1、承诺方及其对价情况
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：
单位：万元序承诺方具体说明具体对价号
华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接直接取得167277.06取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。
1华天电子其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天
集团钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参间接取得583.10与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。
2西安后羿西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的29592.20
投资对价进行业绩补偿及减值补偿。
3南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价南京飞桥4920.70
进行业绩补偿及减值补偿。
4芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天钰铂18801.88
进行业绩补偿及减值补偿。
5芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天金铂4294.48
进行业绩补偿及减值补偿。
合计225469.42
注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。
2、承诺及补偿期
业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026年度实施完毕，则承诺期为2026年、2027年及2028年。
66（二）业绩承诺及补偿具体安排
1、设计事业群
就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”），净利润目标金额与资产基础法下的设计事业群的盈利预测净利润数据一致。
上述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计
师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
M1 ?M2
设计事业群当期补偿金额 = × P? N
M 设3其中，M1指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2指设计事业群当期累计实现净利润金额，M3指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P应按如下公式计算：
设计事业群估值金额
P = × 该补偿义务人交易对价标的公司整体估值总额
上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基础法下的估值金额。
2、封测事业群
就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。
67若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
封测事业群补偿金额 = M封 × Q其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q应按如下公式计算：
该补偿义务人交易对价
Q = × 100%全体补偿义务人总对价
（三）减值测试及补偿具体安排
1、基本情况
业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减
值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。
根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
当期减值补偿金额 = L × R? N减其中，L指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R应按如下公式计算：
该补偿义务人交易对价
R = × 100%本次交易对价总额
2、减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定
（1）具体规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿……交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：……以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减
68值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
（2）具体安排及计算公式本次交易设置了逐年减值补偿安排。上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。具体补偿金额按照以下公式计算：
当期减值补偿金额该补偿义务人交易对价
=截至当期期末标的资产累计减值金额×本次交易对价总额
?该补偿义务人已累计支付的补偿金额如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿（即由收购方无偿回购补偿义务人所持收购方股份），股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿（合称“补偿”，其中，以股份方式补偿的下称“股份补偿”，以现金方式补偿的下称“现金补偿”）。每名补偿义务人当期应向收购方补偿的股份数量（以下简称“当期应补偿股份数”）应按照如下公式计算：
当期减值补偿金额
当期应补偿股份数=本次股份发行价格
根据上述公式可推算：
当期减值补偿金额
当期应补偿股份数=本次股份发行价格补偿义务人交易对价
期末减值额×?该补偿义务人已累计支付的补偿金额本次交易对价总额
=本次股份发行价格
期末减值额×补偿义务人对价占比该补偿义务人已累计支付的补偿金额
=?本次股份发行价格本次股份发行价格
期末减值额×补偿义务人对价占比
=?补偿期限内已补偿股份总数本次股份发行价格根据上述，本次交易减值补偿公式的结果与《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”一致，符合相关法规规定。
69（3）本次交易与市场同类案例的补偿安排一致
近期属于大股东资产注入且最终采用市场法作为评估方法的案例为领先股份
（603991.SH）重组项目。领先股份重大资产重组项目的交易对方，包含上市公司实际
控制人控制的主体，因此亦根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定设置了逐年减值补偿安排。根据领先股份披露的重大资产重组报告书，其设置的减值补偿安排如下：
“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由至正股份聘请符合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的 AAMI99.97%的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。
……
补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试标的资产期末减值额补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数。”由上可知，领先股份重大资产重组中的具体补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿方交易对价占本次交易总对价比例×减值测试标的资产期末减值额
补偿股份数量=发行价格
?补偿期内已补偿股份总数
该计算公式与本次交易约定的减值补偿安排仅存在形式差异，但结果一致，均符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。
综上，本次交易设置了减值补偿安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，且与类似案例一致。
（四）补偿支付安排
业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”。
70（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》之签章页）天水华天科技股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
