华天科技:独立董事2025年度述职报告（何晓宁）

天水华天科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

何晓宁

作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，积极出席2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人何晓宁，1973年8月出生，西安交通大学机械学院博士毕业，教授。先后在西安生产力促进中心和西安市集成电路产业发展中心工作，目前在西安电子科技大学集成电路学部工作，并担任陕西半导体先导技术中心有限公司总经理，兼任中国半导体行业协会常务理事、设计分会副理事长，陕西省半导体行业协会常务副理事长兼秘书长。2025年4月起任公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

1、出席董事会及股东大会会议情况

2025年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人积极参加

相关会议，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为会议做出科学决策发挥积极作用。

本人自担任公司独立董事以来，应出席董事会会议8次，亲自出席董事会会议8次，本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，无委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。本人应出席股东大会次数1次，因工作原因，本人未亲自出席。

12、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员，积极参与各委员会事务，认真履行各委员会责任和义务，对会议审议的事项进行讨论，并提出了专业意见和合理建议。本人出席专门委员会会议情况如下：

提名委员会审计委员会战略发展委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

115522

作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，选举了提名委员会主任委员，对公司高级管理人员候选人任职资格进行审查。作为审计委员会委员，参加审计委员会的会议，选举了审计委员会主任委员，对公司内部审计工作情况、内部控制、募集资金使用、定期报告等事项进行审议。作为战略发展委员会委员，选举了战略发展委员会主任委员，审议公司发行股份及支付现金购买资产事项，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的发展战略及业务拓展等提出建议，并作出了专业的决策。

3、出席独立董事专门会议情况

作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，应出席独立董事专门会议1次，实际出席独立董事专门会议1次，对公司关联交易事项进行认真审查与讨论，

并独立、客观、审慎的发表表决意见。

4、行使独立董事职权的情况

本人没有提议召开董事会会议、临时股东大会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构协助工作的情况。

5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，与会计师事务所就公司

相关问题进行有效交流，维护了审计结果的客观、公正。

6、保护投资者权益方面所做的工作作为独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，开展信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2本人关注公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。

7、在公司现场工作的情况

作为公司独立董事，本人通过参加董事会会议以及电话、邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项，了解和掌握公司信息披露情况，并对信息披露的相关工作进行监督，切实维护了公司和股东的合法权益。2025年度，本人现场工作时间15天。

8、公司配合独立董事工作的情况

公司向本人提供了必要的工作条件，董事会秘书及有关人员积极协助配合工作，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益。2025年度履职重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易公司于2025年10月16日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

3法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，各期定

期报告向投资者充分揭示了公司经营情况、财务数据和重要事项。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

3、股权激励相关事项公司于2025年5月6日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于调整

2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2023年股票期权激励计划相关

议案的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。

4、聘任高级管理人员事项

公司于2025年4月22日召开第八届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。

公司聘任高级管理人员的相关程序符合法律法规和规范性文件的要求，候选人具备任职相匹配的能力和职业素质。