天水华天科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市

及关联交易的说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管

理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27

名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎分析，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组及重组上市，构成关联交易，具体情况如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司100%股权的交易作价合计为299600.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的

营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标财务指标占比/2024年度）/2024年度）

资产总额221977.403823594.86299600.007.84%

299600.00

资产净额107130.932031437.24299600.0014.75%

营业收入138284.821446161.71-138284.829.56%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的

1重组上市。

三、本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为天水华天电子集团股份有限公司，实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人。

本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》之盖章页）天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日

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