天水华天科技股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金

的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华

羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年10月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2026年2月9日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书

重组预案章节重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明（草案）章节

1、增加相关证券服务机构及人员声明；

声明公司声明

2、更新上市公司声明、交易对方声明

释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的

资产评估作价情况进行了补充披露；

重大事项提

重大事项提示3、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的示

决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安

排、其他重要事项；

4、新增锁定期安排、本次交易摊薄即期回报情况及相关填

补措施；

1重组报告书

重组预案章节重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明（草案）章节

5、删除待补充披露的信息提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；

重大风险提

重大风险提示2、更新与本次交易相关的风险；

示

3、更新披露了标的公司经营相关的风险

1、更新本次交易的背景和目的、必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

第一章本次第一节本次3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；

交易概况交易概况4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承诺；

5、根据《业绩补偿与减值补偿协议》，新增了本次交易业绩

补偿与减值补偿安排

1、更新上市公司基本信息、控股股东及实际控制人情况、

第二章上市最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标

第二节上市公司基本情等；

公司基本情况

况2、新增上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况、合规经营情况等

1、新增交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情况、主

营业务发展情况、最近两年主要财务情况、股东或合伙人基

本情况、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况、

第三章交易

第三节交易穿透锁定情况、存续期与锁定期匹配情况等；

对方基本情

对方基本情况2、更新交易对方的基本情况、产权及控制关系；

况

3、更新交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联

关系说明；

4、新增交易对方穿透核查情况

1、更新标的公司股权结构及产权控制关系、最近三年主营

业务发展情况、主要财务数据等；

第四章交易

第四节交易2、新增标的公司历史沿革、下属企业构成、主要资产权属、标的基本情

标的基本情况主要负债及对外担保情况、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚况

及合法合规情况、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理等

第五章发行第六节发行1、更新发行股份购买资产的基本情况；

股份情况股份的情况2、更新发行股份募集配套资金的基本情况

内容包括标的资产定价原则、标的资产评估情况、评估假设、

其他重要事项说明、资产基础法评估情况、市场法评估情况、

第六章标的第五节标的

董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、上市资产评估作资产的预估作

公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者价基本情况价情况估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

第七章本次

-新增章节交易主要合

2重组报告书

重组预案章节重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明（草案）章节同

第八章本次

交易的合规-新增章节性分析

第九章管理

层讨论与分-新增章节析

第十章财务

-新增章节会计信息

第十一章同

业竞争和关-新增章节联交易

第十二章风第七节风险1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；

险因素分析因素2、更新与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险

1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况、本次交

易对于上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现

第十三章其第八节其他

金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、内幕他重要事项重要事项信息知情人登记制度的制定和执行情况等；

2、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排

第十四章对第九节独立

1、更新独立董事关于本次交易所出具的审核意见；

本次交易的董事专门会议

2、新增相关中介机构关于本次交易所出具的意见

结论性意见审核意见

第十五章中

介机构及有-新增章节关经办人员

第十六章备

-新增章节查文件

1、更新上市公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人

第十七章声第十节声明与员声明与承诺；

明与承诺承诺

2、新增有关中介机构声明与承诺（以下无正文）3（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日

4