北京市竞天公诚律师事务所上海分所

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天水华天科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书

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二〇二五年三月北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书

致：天水华天科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《天水华天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）、《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，本次行权及本次注销以下合称“本次行权及注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及注销相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出

具日前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权及注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

本所仅就与公司本次行权及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次行权及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次行权及注销的决策和审批程序

根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下决策和审批程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

3、2023年11月28日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年股票期权激励计划首

2北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书次授予的激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。

4、2023年11月29日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，

公司独立董事就本激励计划等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2023年11月30日，公司在公司局域网对本激励计划拟首次授予的激励

对象名单进行公示，公示期间为2023年11月30日至2023年12月9日，公司监事会在公示期间未收到针对激励对象提出的任何异议。公司监事会核查了激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或者

聘用协议、激励对象在公司或子公司的任职情况等有关信息，并于2023年12月19日披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内，内幕信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7、2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

8、2024年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，公司对首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整；公司向调整后的激励对象首次授予股票期权，首次授予的基本情况为：以2024年1月9日为授予日，向2728名激励对象授予股票期权23138万份。公司监事会对调整后的首次授予的激励对象名单、授予数量及首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

9、2024年1月30日，公司完成本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2024年1月31日披露了《天水华天科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

10、2024年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格

3北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司需对本激励计划股票期权（含预留授予）行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.24元/份；公司向激励对象授予预留股票期权，预留授予的基本情况为：以2024年12月13日为授予日，向245名激励对象授予股票期权1472万份。公司监事会对预留授予的激励对象名单和本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

11、2025年1月22日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2025年1月23日披露了《天水华天科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》

12、2025年3月3月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，确认本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的2467名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量6345.90万份，并同意将首次授予部分激励对象人数由2728名调整至2484名，

注销股票期权共计1881.40万份，本次调整后，本激励计划首次授予部分股票期权数量由23138万份调整为21256.60万份。公司监事会对行权条件成就及本激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项进行了核实，并对相关事项发表了意见。

13、2025年5月6日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。

因公司2024年年度权益分派方案于2025年5月6日实施完毕，公司需对本激励计划股票期权（含预留授予）行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.182元/份。公司监事会对本次调整的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

14、2026年3月29日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的议案》和《关于2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意注销部分预留授予股票期权共计72万份，预留授予股票期权数量因此由1472万份调整为1400万份。董事会认为公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的233名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量700万份。

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授

4北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，因此本次行权及注销无需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次行权及注销按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。

二、本次行权的行权条件成就情况

（一）本次行权的等待期

根据《期权激励计划》的规定，本激励计划预留授予股票期权的第一个等待期为自授予日起15个月，可行权数量占获授股票期权总数的50%。

根据公司2024年12月17日披露的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》，本激励计划预留授予部分的授予日为2024年

12月13日，因此，本激励计划预留授予部分第一个行权期的等待期为2024年

12月13日至2026年3月12日，等待期已届满。

（二）本次行权的行权条件成就情况

根据《管理办法》《期权激励计划》的规定及公司提供的相关资料，本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件及达成情况具体如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情形，满足行权否定意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

激励对象未发生左述情形，满人选；

足行权条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

行权条件达成情况

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年-2022年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：

定比业绩基数的增长根据大信会计师事务所（特殊普对应考 率（A） 通合伙）出具的审计报告，公司行权期核年度目标值触发值2025年经审计的营业收入为

（Am） （An） 17213915293.79元，较 2020年

第一个

202520%18%-2022年营业收入的平均值增长

预留授予的行权期59.46%，满足预留授予第一个行股票期权第二个权期公司层面业绩考核要求，可

202630%26%

行权期行权比例100%。

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

考核指标完成区指标对应系考核指标间数

A≥Am X=100%定比业绩基数的增长

An≤A＜Am X=A/Am

率（A）

A＜An X=0

4、个人层面的考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效

考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根预留授予激励对象中，12名激励据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人对象因离职不再具备激励资格；

行权比例（Y）： 其余 233名激励对象符合行权条

考核标准行权比例件，对应第一个行权期的股票期优秀、良好、合格100%权行权比例100%。

不合格留用、不合格淘汰0%

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人

行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

经核查，本所律师认为，除部分激励对象因离职不再具备激励资格，部分期权不得行权外，本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部

分第一个行权期的等待期即将届满，本激励计划预留授予部分第一个行权期行权

6北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

条件已经成就，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次行权。

三、本次注销的基本情况

根据《管理办法》《期权激励计划》的规定及公司提供的相关资料，鉴于在公司2023年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名激励对象因离职不再具备激励资格，其全部已获授的股票期权合计

72万份将予以注销。综上，本激励计划预留授予股票期权数量因此由1472万份

调整为1400万份，本次拟注销股票期权数量合计72万份。

综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次注销。

四、本激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次行权及注销按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划预留授予部

分第一个行权期行权条件已经成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理行权及注销手续。

（以下无正文）7（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》的签署页）本法律意见书于年月日出具。

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负责人：承办律师：

陈毅敏王峰冯曼