华天科技:北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34th Floor Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Chaoyang District Beijing 100025 China

电话/Tel: +86 10 5809 1000传真/Fax: +86 10 5809 1100

网址/Website: www.jingtian.com

二〇二六年二月北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

前言....................................................6

释义....................................................3

正文....................................................6

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关各方的主体资格......................................23

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市.................................61

四、本次交易的批准和授权.........................................62

五、本次交易的相关协议..........................................64

六、本次交易的标的资产..........................................64

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................85

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................85

九、本次交易的信息披露..........................................90

十、本次交易的实质条件..........................................90

十一、本次交易的证券服务机构及其资格...................................98

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................98

十三、对审核关注要点的核查意见......................................99

十四、结论意见.............................................122

2北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

/《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书》草案指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

/《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买预案《重组预案》指资产并募集配套资金暨关联交易预案》

华天科技/公司/上市公司指天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司指华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的指华羿微电100%股份

//上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司本次交易本次重组本次发行指

100%股份，并募集配套资金

天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电华天电子集团指

子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周

肖胜利、肖智成等13名自然人指永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张

兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人后羿投资指西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂指西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合陕西纾困基金指

伙）南京飞桥指南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂指西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、

南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃

兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉交易对方指

兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基

金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金

华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛

华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、

南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃

华天电子集团、后羿投资、芯兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉指

天钰铂等27名交易对方兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基

金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金

华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

设计事业群指标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群

封测事业群指标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群

直接业绩承诺方/补偿义务人、间接业绩承诺方/补偿义务

业绩承诺方、补偿义务人指人直接业绩承诺方、直接补偿义华天电子集团（仅就其直接取得的本次交易对价而指务人言）、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂间接业绩承诺方、间接补偿义华天电子集团（仅就其通过昆山启村所间接取得的本次指务人交易对价而言）

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有聚源绍兴基金指限合伙）

扬州齐芯指扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）

3北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

甘肃兴陇指甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

江苏盛宇指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴兴雁指嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）

昆山启村指昆山启村投资中心（有限合伙）

南京盛宇指南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）

嘉兴聚力指嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡一村指无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）

超越摩尔指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司

小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

西高投指西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合陕西技改基金指

伙）

嘉兴根诚指嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛万桥指青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）

金华金开指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

陕西兴航成指陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）

上海创丰指上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

上海同凝指上海同凝企业管理中心（有限合伙）

理想万盛指北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）

瑞源芯科指西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

同芯利华指西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乾裕芯指西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

昶晟达指西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天芯永利指西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩景芯指西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丰华芯光指西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）华天宾馆指天水华天电子宾馆有限公司后羿半导体指深圳后羿半导体有限公司

Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的英飞凌指半导体公司之一

士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司华天科技与华天电子集团于2025年10月签署的《发行《发行股份及支付现金购买资股份购买资产协议》，以及华天科技与后羿投资、芯天指产协议》钰铂等26名交易对方于2025年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》华天科技与华天电子集团于2026年2月签署的《<发行《<发行股份及支付现金购买资股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与后羿产协议>指之补充协议》投资、芯天钰铂等26名交易对方于2026年2月签署的

《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

华天科技与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天业绩补偿与减值补偿协议指钰铂、芯天金铂等于2026年2月签署的《业绩补偿与减值补偿协议》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电审计报告指子股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00001号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天《备考审阅报告》指科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-

4北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

00001号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电分部模拟审计报告指子股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第

9-00015号）中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及

《评估报告》指华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第009号）

华泰联合证券/独立财务顾问/主指华泰联合证券有限责任公司承销商

审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日指2025年9月30日

报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发行注册指《上市公司证券发行注册管理办法》管理办法》

《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

5北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

前言

致：天水华天科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内北京

市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门

规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》

《股票上市规则》《监管指引第9号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就华天科技本次交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和

我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定

的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设华天科技已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、华天科技及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律

意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准

6北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意华天科技自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引

用本法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

7北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分：

1、本次发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、后羿投资、芯天

钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。

本次交易完成后，上市公司将持有华羿微电100%股权，华羿微电将成为上市公司全资子公司。

2、本次募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

8北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.329.06

前60个交易日10.848.68

前120个交易日10.438.35

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易金额及对价情况

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东

全部权益的评估值299600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

A.发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行

9北京市竞天公诚律师事务所法律意见书股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。

B.支付现金方式本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：万元向该交易交易标的名称及权益比首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付例对价对价的总对价

1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06

2后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88

4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48

5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70

6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23

7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45

8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00

9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50

12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25

13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00

14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50

15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25

16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00

18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00

21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00

23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

10北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

向该交易交易标的名称及权益比首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付例对价对价的总对价

24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00

合计35920.72211722.8751956.41299600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、

业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿

本次交易华天电子集团所持有标的公司履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后支付时点股权过户至上市公司名下之日后（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交

华天电子集团因本次交易取得的首期股易或转让。前述“后期发行股份解锁日”锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年安排下之日起36个月内不得上市交易或转度起，标的公司单一会计年度扣除股份支让付费用后的净利润首次达到或超过人民币

25000万元当年的审计报告出具日，在任

何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补

及减值补偿承诺，具体详见本法律意见书正文之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行偿安排股份及支付现金购买资产具体方案”之“9、业绩承诺与减值补偿安排”

（2）本次交易的差异化定价安排

标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。

因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司100%股权评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价方案原则如下：

11北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

A.2021年内入股的财务投资人的定价原则

2021年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资

人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。

本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至2026年6月底。

B.2021年之前入股的交易对方的定价原则

(i)昆山启村、上海同凝

昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单独计算，合并作为本次交易对价。

对于昆山启村、上海同凝2021年内入股标的公司的股份，按照与前述2021年内入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其2021年之前入股标的公司的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定价。

(ii)后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的公司股份的交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定。

C.华天电子集团本次的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价作为华天电子集团的交易对价。

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

12北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

首期股份首期股份后期股份后期股份序交易标的名称及交易对方对价数量对价数量号权益比例（万元）（股）（万元）（股）

1华天电子华羿微电64.95%股份115320.6513810856351956.4162223248

集团

2后羿投资华羿微电9.88%股份20714.5424807834--

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份13161.3115762051--

4芯天金铂华羿微电1.43%股份3006.133600161--

5南京飞桥华羿微电1.64%股份3444.494125133--

6上海同凝华羿微电0.27%股份425.74509868--

7聚源绍兴华羿微电1.19%股份3300.003952095--

基金

8中证投资华羿微电0.60%股份1650.001976047--

9小米产业华羿微电0.60%股份1650.001976047--

基金

10陕西纾困华羿微电3.12%股份11445.0013706586--

基金

11扬州齐芯华羿微电1.15%股份4196.505025748--

12甘肃兴陇华羿微电1.04%股份5450.006526946--

13嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份2670.503198203--

14南京盛宇华羿微电0.62%股份2289.002741317--

15嘉兴聚力华羿微电0.62%股份3270.003916167--

16无锡一村华羿微电0.62%股份2289.002741317--

17超越摩尔华羿微电0.62%股份2289.002741317--

18西高投华羿微电0.52%股份2725.003263473--

19陕西技改华羿微电0.42%股份2180.002610778--

基金

20嘉兴根诚华羿微电0.42%股份1526.001827544--

21青岛万桥华羿微电0.42%股份2180.002610778--

22金华金开华羿微电0.42%股份2180.002610778--

23陕西兴航华羿微电0.31%股份1635.001958083--

成

24上海创丰华羿微电0.31%股份1635.001958083--

25理想万盛华羿微电0.21%股份1090.001305389--

合计211722.8725356030651956.4162223248

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股

13北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首

期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日

至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

（2）后羿投资

后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；

2）若截至前述股份锁定期届满之日，后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自

动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

14北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，

1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安

排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

（4）其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与减值补偿安排

（1）概况

15北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

A.业绩承诺方及其对价情况

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：

单位：万元序承诺方具体说明具体对价号

华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接直接取得167277.06取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

华天电子其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天集团钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参间接取得583.10与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。

2后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价后羿投资29592.20

进行业绩补偿及减值补偿。

3南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价南京飞桥4920.70

进行业绩补偿及减值补偿。

4芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天钰铂18801.88

进行业绩补偿及减值补偿。

5芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天金铂4294.48

进行业绩补偿及减值补偿。

合计225469.42

注：间接对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的股比乘以相关交易对方取得的对价。

B.承诺及补偿期业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026年度实施完毕，则承诺期为2026年、2027年及2028年。

（2）业绩承诺及补偿具体安排

A.设计事业群

就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付

费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额

16北京市竞天公诚律师事务所法律意见书（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

?M2

设计事业群当期补偿金额 × P? N

M 设3其中，M1指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2指设计事业群当期累计实现净利润金额，M3指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P应按如下公式计算：

设计事业群估值金额

P = × 该补偿义务人税后对价目标公司整体估值总额

上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基础法下的估值金额。

B.封测事业群

就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。

若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

封测事业群补偿金额 = M封 × Q其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q应按如下公式计算：

该补偿义务人税后对价

Q = × 100%全体补偿义务人税后总对价

（3）减值测试及补偿具体安排

业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减

值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

17北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

当期减值补偿金额 = L × R? N减其中，L指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R应按如下公式计算：

全体补偿义务人交易对价

R = × 100%本次交易对价总额

（4）补偿支付安排

业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排如下：

A.补偿范围

每名补偿义务人在本协议项下所承担的补偿（包括业绩补偿与减值补偿）上限为

其在本次交易中所取得的扣除所得税后的交易对价净额（以下简称“补偿上限”）。

B.补偿方式(i)如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿（即由收购方无偿回购补偿义务人所持收购方股份），股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿（合称“补偿”，其中，以股份方式补偿的下称“股份补偿”，以现金方式补偿的下称“现金补偿”）。就每名补偿义务人而言，当期应补偿金额（以下简称“当期补偿总额”）应按照如下方式计算：

当期补偿总额

= MAX(设计事业群当期补偿金额

+封测事业群当期补偿金额当期减值补偿金额)

上述“封测事业群当期补偿金额”，就业绩承诺期内最后一个会计年度而言，为封测事业群补偿金额，就业绩承诺期内除最后一个会计年度外的其他会计年度而言，为

0。

(ii)为免疑义，按本条约定衡量“股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿”时，除非法律法规或证券监管机构允许，同一补偿义务人获得多项交易对价的，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现金补偿金额分别计算，不得将全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额。此外，涉及一次性取得的对价

18北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

与分期取得的对价的，应分别按照本协议第四条约定分别计算。每名补偿义务人当期应向收购方补偿的股份数量（以下简称“当期应补偿股份数”）应按照如下公式计算：

当期补偿总额

当期应补偿股份数=本次股份发行价格

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当向上取整，且收购方无需将向上取整后的整数与取整前小数的差额以现金或其他方式退还给补偿义务人；

若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

(iii)尽管有上述，如果收购方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当期应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。收购方在业绩承诺期内多次实施除权事项的，补偿义务人应补偿的股份数量应依次调整。

若收购方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给收购方，且返还的现金分红不作为累计支付的补偿金额。

C.分期发行所涉补偿安排鉴于，根据收购方与华天电子集团签署的相应《发行股份购买资产协议》，华天电子集团应在本次交易中获得的股份将采取分期方式发行，因此，针对该等分期发行的股份，在产生补偿义务的情况下，如果存在尚未发行完成的股份，则当期应补偿的股份应优先在尚未完成发行的股份中扣减，具体如下：

(i)每期补偿实施前，如果存在尚未发行完成的股份（不含前一期补偿实施时已扣除的股份），则，当期应补偿股份数应优先在尚未发行完成的股份中扣除，按此方式扣除的股份后续不再发行，亦无需支付给相应补偿义务人；

(ii)当期补偿实施时，如果尚未发行完成的股份不足以扣减全部当期应补偿股份数，则差额部分应以已发行的股份继续补偿。

为免疑义，上述安排仅适用于分期发行所涉股份，同一补偿义务人既直接或间接取得一次性支付的对价又直接或间接取得分期支付的对价的，其直接或间接取得的一次性支付的对价不受该等安排的影响。

D.补偿股份的锁定

乙方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》（包括其不时修订与补充，下同）（以下简称“《锁定期承诺》”）的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，或《锁定期承诺》另有约定的期间内，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。

19北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

补偿义务人分别保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行本

协议项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。

E.间接补偿

针对间接补偿义务人应补偿金额，丙方同意，其将促使并配合间接补偿义务人的补偿得以按照本协议约定的条款与条件实施，包括通过以下方式得以实施：

(i)在本协议项下补偿实施完毕前，不向相应间接补偿义务人分配本次交易相应现金对价，并按照本协议约定的条款与条件，代相应间接补偿义务人向收购方支付该（等）间接补偿义务人应支付的现金补偿；

(ii)在丙方应向间接补偿义务人分配的本次交易对价的范围内，采取其他法律法规允许的措施敦促间接补偿义务人履行其在本协议项下的补偿义务。

F.补偿的实施

(i)如补偿义务人需向收购方进行股份补偿，收购方应在业绩承诺专项报告或减值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内召开董事会及股东会（如需）审议关于回购补偿义务人当期应补偿股份并注销的相关议案。如果收购方董事会及股东会（如需）审议通过，收购方将以1.00元（或法律法规允许的最低价格）的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五

（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内将该等补偿股份转让给收购方并配合办

理相关手续，所产生税费由收购方承担（如涉及）；如果收购方董事会或股东会（如需）未审议通过，补偿义务人自愿将其应支付的补偿股份无偿赠予给收购方该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的收购方股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的收购方总股本的比

例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五

（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。

自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即业绩承诺专项报告或减值测试专项报告出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

(ii)如果补偿义务人需进一步向收购方承担现金补偿义务，收购方应在业绩承诺专项报告及减值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内书面通知补偿义务人及丙方（如涉及），补偿义务人及或丙方（就相应间接补偿义务人应补偿的现金，以丙方

20北京市竞天公诚律师事务所法律意见书应向间接补偿义务人分配的本次交易对价为限）应在接到收购方通知之日起三十（30）个工作日或经收购方同意的更长期限内将相应的补偿现金支付予收购方。

(iii)如届时法律法规或证券监管机构对补偿或回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

（三）本次募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本

21北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的

30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按

照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

支付现金对价、中介机构费用40000.00100.00%及其他并购整合费用

合计40000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再

22北京市竞天公诚律师事务所法律意见书予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产购买方华天科技与重组交易对方华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方，以及

（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即不超过35名特定投资者。

（一）华天科技

1、华天科技的基本情况

根据华天科技提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华天科技的基本情况如下表所示：

名称天水华天科技股份有限公司

统一社会信用代码 91620500756558610D住所甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360号法定代表人肖胜利注册资本3258881652元

公司类型股份有限公司（上市）

半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和

MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技

经营范围术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

成立日期2003年12月25日营业期限长期

根据《上市公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，华天科技前十大股东情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1华天电子集团72784440822.33%

2华芯投资管理有限责任公司-国家集成1029144003.16%

电路产业投资基金二期股份有限公司

3香港中央结算有限公司561702111.72%

4中国农业银行股份有限公司-中证500交370138661.14%

易型开放式指数证券投资基金

5广东恒阔投资有限公司360000001.10%

23北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例

中国建设银行股份有限公司-华夏国证

6半导体芯片交易型开放式指数证券投资318797200.98%

基金7嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限260180660.80%合伙）

8甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-235028040.72%

甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）

9莫常春175587280.54%

国泰海通证券股份有限公司-国联安中

10证全指半导体产品与设备交易型开放式173610800.53%

指数证券投资基金

合计107626328333.02%

根据华天科技提供的材料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华天电子集团为华天科技的控股股东，肖胜利、肖智成等13名自然人为华天科技的实际控制人。

2、华天科技的主要历史沿革

（1）华天科技的设立

2003年11月12日，发起人华天电子集团、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州

士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司（现更名为“无锡硅动力微电子股份有限公司”）共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立的方式设立天水华天科技股份有限公司。

2003年12月3日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验

字（2003）第1014号），验证截至2003年12月3日，华天科技已收到各发起人缴纳

的注册资本合计9500万元，其中，华天电子集团以净资产方式出资缴纳的注册资本金额为4500万元，甘肃省电力建设投资开发公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额3500万元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500万元，杭州友旺电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500万元，上海贝岭股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额100万元，无锡硅动力微电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额50万元，杨国忠以货币方式出资缴纳的注册资本金额200万元，葛志刚以货币方式出资缴纳的注册资本金额150万元。

根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联验字（2003）第1014号）、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059号）、《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059-1号）及甘肃方圆不动产咨询评估

24北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

中心有限公司出具的《土地估价报告》（甘方估字2003047号），华天电子集团以净资产出资4500万元人民币，其中：于2003年12月3日缴存48493.04元人民币货币资金出资于中国农业银行天水市秦城区永庆路营业所人民币账户043001040000660账号；于2003年12月3日投入资产及相关负债，全体发起人根据投入固定资产评估价值（基准于2003年9月30日的评估值为137236023.99元，基准于2003年11月30日新增固定资产评估值为217870.00元）及投入流动资产账面值11035131.58元及负

债账面值117041675.08元，确认投入资产及相关负债的价值为28849342.90元；于2003年12月3日投入土地使用权（基准于2003年9月30日的评估值为16187226.44元），全体发起人确认的价值为16102164.06元。

2003年12月17日，甘肃省人民政府向华天科技出具《关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》（甘政函[2003]146号），同意设立天水华天科技股份有限公司。

2003年12月21日，华天科技召开创立大会，审议通过了《天水华天科技股份有限公司筹建工作报告》《公司章程》等事项。

2003年12月25日，甘肃省工商行政管理局向华天科技颁发了《企业法人营业执照》（注册登记号：6200001052188）。

华天科技设立时的股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1华天电子集团45004500净资产47.37

2甘肃电力建设投35003500货币36.84

资开发公司

3杭州士兰微电子500500货币5.26

股份有限公司

4杭州友旺电子有500500货币5.26

限公司

5杨国忠200200货币2.11

6葛志刚150150货币1.58

7上海贝岭股份有100100货币1.05

限公司

8无锡硅动力微电5050货币0.53

子有限公司

合计95009500-100.00

（2）2007年公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2007]374号文核准，2007年11月公司首次公开发行人民币普通股4400万股，公开募集资金净额44172.30万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年11月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验

25北京市竞天公诚律师事务所法律意见书确认，并出具五联方圆验字[2007]第030号《验资报告》。2007年12月6日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为17400万元。公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团6500.0037.36

2其他股东10900.0062.64

合计17400.00100.00

（3）2007年度资本公积金转增股本

2008年5月，经公司2007年年度股东大会审议通过，公司将2007年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本17400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至26100万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司2008年7月16日出具的五联方圆验字[2008]第05004号

《验资报告》验证，公司于2008年7月21日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团9750.0037.36

2其他股东16350.0062.64

合计26100.00100.00

（4）2008年度资本公积金转增股本

2009年5月，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司将2008年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本26100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增后总股本增加至28710万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司2009年10月20日出具的五联方圆验字[2009]第05009

号《验资报告》验证，公司于2009年10月27日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团10725.0037.36

2其他股东17985.0062.64

合计28710.00100.00

（5）2009年度资本公积金转增股本

2010年5月，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司将2009年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本28710万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增加至37323万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所2010年6月12日出具的浩华验字[2010]第62号《验资报告》验证，

26北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

公司于2010年7月16日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团13942.5037.36

2其他股东23380.5062.64

合计37323.00100.00

（6）2011年非公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]889号文核准，2011年10月公司非公开发行人民币普通股3290万股，非公开募集资金净额35051.80万元。2011年10月21日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。2011年11月21日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为

40613.00万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团13942.5034.33

2其他股东26670.5065.67

合计40613.00100.00

（7）2011年度资本公积金转增股本

2012年7月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司将2011年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本40613.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至64980.80万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所 2012年 8月 1日出具的国浩验字[2012]703A101号《验资报告》验证，公司于2012年8月17日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22326.5634.36

2其他股东42654.2465.64

合计64980.80100.00

（8）2013年公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2013]1009号文核准，公司于2013年8月向社会公开发行面值总额46100.00万元的可转债（简称“华天转债”），期限6年，实际募集资金净额为45133.35万元。该募集资金到位情况经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002号《验资报告》。2014年 9月 5日至 2014年 10月 24日，公司股价触发《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定

的有条件赎回条款，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定行使赎回权，

27北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

未转股的华天转债于2014年11月28日全部赎回，并于2014年12月8日从深交所摘牌。华天转债累计转股47226673股，转股后公司总股本增至697034673股。公司于

2014年12月15日办理完毕相应的工商变更登记手续，注册资本为697034673元。尚

未转股的华天转债全部赎回后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22482.7532.25

2其他股东47220.7267.75

合计69703.47100.00

（9）2015年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2015]2411号文核准，2015年11月公司非公开发行人民币普通股12262.42万股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为199999.99万元，扣除发行费用2624.26万元后的实际募集资金净额为197375.73万元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。2015年12月17日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为819658825元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22565.2127.53

2其他股东59400.6872.47

合计81965.88100.00

（10）2015年度资本公积金转增股本

2016年6月，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司将2015年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本81965.88万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增加至106555.65万股。公司于2016年9月27日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团29568.7727.75

2其他股东76986.8872.25

合计106555.65100.00

（11）2016年度资本公积金转增股本

2017年6月，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将2016年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106555.65万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至213111.29万股。公司于2017年

28北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

8月17日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结

构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团59137.5427.75

2其他股东153973.7672.25

合计213111.29100.00

（12）2019年配股公开发行股票

经中国证监会证监许可[2019]966号文核准，2019年7月公司以股权登记日深交所收市后，在中登公司登记在册的总股本2131112944股为基数，按每10股配售

2.9327股的比例向全体股东配售股份，每股发行价格为2.72元。最终实际认购数量

608890830股，募集资金总额为1656183057.60元，扣除发行费用（不含税）

15653459.90元后，本次配股募集资金净额为1640529597.70元。该募集资金已于

2019年7月11日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZI10591号《验资报告》。

2019年9月11日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为2740003774元。

本次配股发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团71565.6126.12

2其他股东202434.7773.88

合计274000.38100.00

（13）2021年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2021]2942号文核准，2021年10月公司非公开发行人民币普通股46448.09万股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为510000.00万元，扣除发行费用5241.93万元后的实际募集资金净额为504.758.07万元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经大信会计师事务所审验，并出具了大信验字[2021]第9-10001号《验资报告》。2021年11月23日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为320448.46万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团72784.4422.71

2其他股东247664.0277.29

合计320448.46100.00

（14）2025年股票期权激励计划行权

29北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2025年3月29日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司2023年

股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的2467名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量共计6345.90万份。

公司于

将2016年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106555.65万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至

213111.29万股。公司于2025年11月28日办理完毕工商变更登记手续。本次行权完成后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

华天电子集团72784.4422.33

其他股东253103.7377.67

合计325888.17100.00经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；华天科技具备本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产的重组交易对方

1、华天电子集团

根据华天电子集团提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华天电子集团的基本情况如下表所示：

名称天水华天电子集团股份有限公司统一社会信用代码916205007396098183

住所甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层法定代表人肖胜利

注册资本4953.482万元公司类型股份有限公司许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企经营范围业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2002年7月25日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，华天电子集团的出资结构如下表所示：

序号股东名称股东类型认缴出资额出资比例

1肖胜利等13名自然人自然人股东3150.1963.60%

30北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号股东名称股东类型认缴出资额出资比例

2其他自然人股东自然人股东1058.2921.36%

3非法人企业股天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.27%

东

4非法人企业股天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）137.002.77%

东

5非法人企业股天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）123.002.48%

东

6非法人企业股天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.38%

东

7非法人企业股天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.28%

东

8非法人企业股天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.86%

东

合计4953.48100.00%经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天电子集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

2、后羿投资

根据华羿微电的说明，后羿投资为华羿微电的持股平台。

根据后羿投资提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，后羿投资的基本情况如下表所示：

名称西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MA6U8YMX1D陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层住所1702室执行事务合伙人肖智成出资额4100万元公司类型有限合伙企业

投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营经营范围范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）成立日期2017年10月19日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，后羿投资的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1肖智成普通合伙人1578.0038.49

2瑞源芯科有限合伙人1190.0029.02

3同芯利华有限合伙人380.009.27

31北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

4乾裕芯有限合伙人312.007.61

5昶晟达有限合伙人238.005.80

6天芯永利有限合伙人192.004.68

7浩景芯有限合伙人166.004.05

8丰华芯光有限合伙人44.001.07

合计4100.00100.00

（1）瑞源芯科

根据瑞源芯科提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，瑞源芯科的基本情况如下表所示：

企业名称西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP6L44执行事务合伙人徐双年出资总额1190万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所1702室成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，瑞源芯科合伙人共27人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1肖智成普通合伙人207.0017.40

2刘义芳有限合伙人69.005.80

3曹宝华有限合伙人69.005.80

4梁国强有限合伙人69.005.80

5赵文涛有限合伙人69.005.80

6刘明荣有限合伙人65.005.46

7徐双年有限合伙人60.005.04

8杨震有限合伙人40.003.36

9折朋飞有限合伙人35.002.94

10李福全有限合伙人35.002.94

11赵玉虎有限合伙人35.002.94

12赵寿庆有限合伙人35.002.94

13李永高有限合伙人35.002.94

14周维强有限合伙人34.002.86

15王文杰有限合伙人30.002.52

16张京涛有限合伙人30.002.52

17张涛有限合伙人30.002.52

18牛秉钟有限合伙人30.002.52

19孙芳芳有限合伙人30.002.52

32北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

20赵立权有限合伙人30.002.52

21令亚东有限合伙人30.002.52

22刘旭昌有限合伙人30.002.52

23王强德有限合伙人25.002.10

24范玮有限合伙人25.002.10

25李江有限合伙人25.002.10

26黄蕊丽有限合伙人10.000.84

27袁力鹏有限合伙人8.000.67

合计-1190.00100.00

（2）同芯利华

根据同芯利华提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，同芯利华的基本情况如下表所示：

企业名称西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP5L8T执行事务合伙人刘义芳出资总额380万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所1702室成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，同芯利华合伙人共34人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘义芳普通合伙人1.000.26

2肖智成有限合伙人72.0018.95

3司徒峰有限合伙人22.005.79

4袁力鹏有限合伙人22.005.79

5蔡小兵有限合伙人18.004.74

6丁勇有限合伙人18.004.74

7崔波有限合伙人18.004.74

8安鹏有限合伙人18.004.74

9安文君有限合伙人15.003.95

10宁波有限合伙人15.003.95

11刘学凯有限合伙人10.002.63

12张练珍有限合伙人10.002.63

13周静有限合伙人10.002.63

14彭勃有限合伙人10.002.63

15康竟成有限合伙人8.002.11

16王瑜有限合伙人8.002.11

17邱悦霞有限合伙人8.002.11

33北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

18姜宇丽有限合伙人8.002.11

19王小冲有限合伙人8.002.11

20方兴鹏有限合伙人8.002.11

21冯茜有限合伙人8.002.11

22许亚芳有限合伙人8.002.11

23完颜文娟有限合伙人8.002.11

24何磊有限合伙人8.002.11

25孙晶晶有限合伙人6.001.58

26贾军有限合伙人6.001.58

27王彦宁有限合伙人6.001.58

28于洪镔有限合伙人5.001.32

29李芬芳有限合伙人5.001.32

30李琦有限合伙人4.001.05

31王小娜有限合伙人3.000.79

32申冰妍有限合伙人3.000.79

33刘敏敏有限合伙人2.000.53

34马研研有限合伙人1.000.26

合计-380.00100.00

（3）乾裕芯

根据乾裕芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，乾裕芯的基本情况如下表所示：

企业名称西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP5F9Q执行事务合伙人梁国强出资总额312万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所

1702室

成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，乾裕芯合伙人共18人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1梁国强普通合伙人1.000.32

2肖智成有限合伙人112.0035.90

3董建平有限合伙人20.006.41

4万强强有限合伙人20.006.41

5陈宏明有限合伙人20.006.41

6丁奇有限合伙人20.006.41

7李桂芳有限合伙人15.004.81

8孙文强有限合伙人15.004.81

34北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

9裴红亮有限合伙人15.004.81

10朱玉鹏有限合伙人12.003.85

11李彦平有限合伙人10.003.21

12齐旺军有限合伙人10.003.21

13张金涛有限合伙人10.003.21

14张会平有限合伙人10.003.21

15徐利刚有限合伙人8.002.56

16段双亮有限合伙人8.002.56

17李艳霞有限合伙人5.001.60

18任永宁有限合伙人1.000.32

合计-312.00100.00

（4）昶晟达

根据昶晟达提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，昶晟达的基本情况如下表所示：

企业名称西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP7B90执行事务合伙人杨陆出资总额238万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所1702室成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，昶晟达合伙人共21人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1杨陆普通合伙人6.002.52

2肖智成有限合伙人78.0032.77

3李明奂有限合伙人15.006.30

4王耿有限合伙人15.006.30

5陈亚龙有限合伙人12.005.04

6杨鹏有限合伙人12.005.04

7李永宁有限合伙人10.004.20

8史继军有限合伙人10.004.20

9汪浩霞有限合伙人10.004.20

10陈曙霞有限合伙人10.004.20

11李东生有限合伙人10.004.20

12杨小斌有限合伙人8.003.36

13王婧有限合伙人8.003.36

14肖一飞有限合伙人6.002.52

15刘艳有限合伙人6.002.52

35北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

16刘涛有限合伙人6.002.52

17雷雯有限合伙人6.002.52

18马银娟有限合伙人5.002.10

19任琪有限合伙人3.001.26

20王飞有限合伙人1.000.42

21邢紫芸有限合伙人1.000.42

合计-238.00100.00

（5）天芯永利

根据天芯永利提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，天芯永利的基本情况如下表所示：

企业名称西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP5A8G执行事务合伙人赵文涛出资总额192万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所1702室成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，天芯永利合伙人共9人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1赵文涛普通合伙人1.000.52

2肖智成有限合伙人143.0074.48

3崔彦珍有限合伙人18.009.38

4赵吉祥有限合伙人8.004.17

5完颜文娟有限合伙人8.004.17

6杨伊杰有限合伙人6.003.13

7宁玉霞有限合伙人5.002.60

8冯银龙有限合伙人2.001.04

9解腾飞有限合伙人1.000.52

合计-192.00100.00

（6）浩景芯

根据浩景芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浩景芯的基本情况如下表所示：

企业名称西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP6M2Y

36北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

执行事务合伙人曹宝华出资总额166万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所1702室成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，浩景芯合伙人共13人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1曹宝华普通合伙人1.000.60

2肖智成有限合伙人54.0012.05

3张继东有限合伙人20.0010.84

4王凯有限合伙人18.0010.84

5孙杰有限合伙人18.009.04

6陈徐州有限合伙人15.009.04

7方美玲有限合伙人15.003.61

8邱志龙有限合伙人6.003.61

9刘思嫚有限合伙人6.003.01

10陈海燕有限合伙人5.001.81

11李旭春有限合伙人3.001.81

12王春明有限合伙人3.001.20

13夏红雨有限合伙人2.000.60

合计-166.00100.00

（7）丰华芯光

根据丰华芯光提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，丰华芯光的基本情况如下表所示：

企业名称西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0KP5C46执行事务合伙人周维强出资总额44万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层主要经营场所

1702室

成立日期2020年9月29日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，丰华芯光合伙人共18人，均为华羿微电员工，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

1周维强普通合伙人1.002.27

37北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）

2肖智成有限合伙人11.0025.00

3胡军强有限合伙人2.004.55

4尹琼有限合伙人2.004.55

5马耀祖有限合伙人2.004.55

6牛丹有限合伙人2.004.55

7王彦红有限合伙人2.004.55

8牛小花有限合伙人2.004.55

9刘静有限合伙人2.004.55

10蒲洋杰有限合伙人2.004.55

11肖宣传有限合伙人2.004.55

12魏淑琴有限合伙人2.004.55

13姬小花有限合伙人2.004.55

14汪海林有限合伙人2.004.55

15李军瑞有限合伙人2.004.55

16王巧明有限合伙人2.004.55

17余存菊有限合伙人2.004.55

18安娜娜有限合伙人2.004.55

合计-44.00100.00经核查，后羿投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，后羿投资不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3、芯天钰铂

根据芯天钰铂提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂的基本情况如下表所示：

名称西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0L7529F

陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105号华泰集成电路产业园 C座 10住所层执行事务合伙人蒲鸿鸣出资额2605万元公司类型有限合伙企业一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）成立日期2020年10月27日营业期限2020年10月27日至2030年10月23日

截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂的出资结构如下表所示：

38北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1华天电子集团有限合伙人180.006.91

2刘建军有限合伙人110.004.22

3张铁成有限合伙人100.003.84

4常文瑛有限合伙人100.003.84

5肖智轶有限合伙人100.003.84

6周永寿有限合伙人100.003.84

7蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84

8宋勇有限合伙人70.002.69

9徐俊杰有限合伙人70.002.69

10马书英有限合伙人60.002.30

11陈建军有限合伙人55.002.11

12薛延童有限合伙人55.002.11

13张玉明有限合伙人55.002.11

14彭成有限合伙人55.002.11

15霍军军有限合伙人55.002.11

16张云超有限合伙人55.002.11

17乔少华有限合伙人55.002.11

18王健有限合伙人55.002.11

19龚海涛有限合伙人55.002.11

20陈兴隆有限合伙人55.002.11

21郭小伟有限合伙人55.002.11

22汪民有限合伙人55.002.11

23李海森有限合伙人55.002.11

24周健威有限合伙人55.002.11

25刘卫东有限合伙人55.002.11

26李广志有限合伙人55.002.11

27王兴刚有限合伙人55.002.11

28吴树涛有限合伙人55.002.11

29马勉之有限合伙人55.002.11

30 CHENTIANJUN 有限合伙人 55.00 2.11

31张浩文有限合伙人55.002.11

32黄小花有限合伙人50.001.92

33沈建树有限合伙人50.001.92

34杨笑冰有限合伙人50.001.92

35汶超有限合伙人40.001.54

36赵宝有限合伙人40.001.54

37徐琴琴有限合伙人40.001.54

38周佳有限合伙人40.001.54

39牟俊强有限合伙人40.001.54

40季金平有限合伙人40.001.54

41蔡瑞有限合伙人40.001.54

42焦伟宏有限合伙人30.001.15

合计2605.00100.00经核查，芯天钰铂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基

39北京市竞天公诚律师事务所法律意见书金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

4、陕西纾困基金

根据陕西纾困基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西纾困基金的基本情况如下表所示：

名称陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295住所西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司（委派代表：杨嵘胜）出资额251500万元公司类型有限合伙企业投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有经营范围资产投资）成立日期2019年11月25日营业期限2019年11月25日至2026年11月24日

截至本法律意见书出具之日，陕西纾困基金的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1陕西金融控股集团有限公司有限合伙人140000.0055.67

2上海海通证券资产管理有限公司有限合伙人60000.0023.863陕西省政府投资引导基金合伙企业（有有限合伙人50000.0019.88限合伙）

4陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.000.60

合计251500.00100.00根据陕西纾困基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），陕西纾困基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SJL036，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为陕西投资基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1034063。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西纾困基金不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

5、南京飞桥

40北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据南京飞桥提供的营业执照、公司章程、股东名册及工商资料并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，南京飞桥的基本情况如下表所示：

名称南京飞桥微电子有限公司

统一社会信用代码 91320100MA1WQGDA81

住所南京市江北新区星火路 17号创智大厦 B座 10C-A132

法定代表人 HONG CHANG注册资本30万元

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）半导体功率器件的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（国家限经营范围定公司经营和国家禁止进出口的商口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年6月20日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，南京飞桥的出资结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HONG CHANG 16.50 55.00

2 YI SU 13.50 45.00

合计30.00100.00经核查，南京飞桥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京飞桥为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

6、芯天金铂

根据芯天金铂提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，芯天金铂的基本情况如下表所示：

名称西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610132MAB0L730X0

陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105号华泰集成电路产业园 C座 10住所层执行事务合伙人闫景涛出资额595万元公司类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

41北京市竞天公诚律师事务所法律意见书展经营活动）成立日期2020年10月27日营业期限2020年10月27日至2030年10月27日

截至本法律意见书出具之日，芯天金铂的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1崔卫兵有限合伙人100.0016.81

2张兴安有限合伙人100.0016.81

3袁万利有限合伙人55.009.24

4张利平有限合伙人40.006.72

5冯鹏燕有限合伙人40.006.72

6文世博有限合伙人40.006.72

7杨前进有限合伙人40.006.72

8王小勇有限合伙人40.006.72

9王林有限合伙人40.006.72

10杨熹有限合伙人40.006.72

11闫景涛普通合伙人40.006.72

12徐冬梅有限合伙人20.003.36

合计595.00100.00经核查，芯天金铂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯天金铂不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

7、聚源绍兴基金

根据聚源绍兴基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴基金的基本情况如下表所示：

名称聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D住所浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙玉执行事务合伙人

望）出资额360000万元公司类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020年12月23日营业期限2020年12月23日至2029年12月22日

42北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴基金的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78

2绍兴市重点产业股权投资基金有限公司有限合伙人90000.0025.00

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人84960.0023.60

4绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合有限合伙人40000.0011.11

伙企业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78

7中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业普通合伙人3600.001.00（有限合伙）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1440.000.40

合计360000.00100.00根据聚源绍兴基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），聚源绍兴基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SNN898，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙），基金管理人备案编号为 P1030872。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴基金不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

8、扬州齐芯

根据扬州齐芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯的基本情况如下表所示：

名称扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA26W5A67X

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼住所177室执行事务合伙人北京齐芯投资管理有限公司（委派代表：苏洋)出资额5881万元公司类型有限合伙企业

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月20日营业期限2021年8月20日至2028年8月19日

截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1吴为荣有限合伙人2530.0043.02

43北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.0017.00伙）

3孙建虎有限合伙人400.006.80

4李更有限合伙人300.005.10

5马强有限合伙人200.003.40

6张群有限合伙人200.003.40

7宋碧波有限合伙人200.003.40

8张阳春有限合伙人200.003.40

9胡伟有限合伙人150.002.55

10王夫翔有限合伙人100.001.70

11李忠东有限合伙人100.001.70

12温岩有限合伙人100.001.70

13薛生福有限合伙人100.001.70

14李文恭有限合伙人100.001.70

15赵涵有限合伙人100.001.70

16庄为有限合伙人100.001.70

17北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人1.000.02

合计5881.00100.00根据扬州齐芯的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），扬州齐芯是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STF808，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为北京齐芯投资管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1071205。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

9、甘肃兴陇

根据甘肃兴陇提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇的基本情况如下表所示：

名称甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

统一社会信用代码 91620000MA72EHXR5W住所甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号20楼2009法定代表人刘超注册资本30000万元

公司类型有限责任公司（国有控股）以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不经营范围

得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

44北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

成立日期2017年2月13日营业期限2017年2月13日至2026年2月12日

截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇的出资结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0025.00

2甘肃股权交易中心股份有限公司5000.0016.67

3甘肃省公路交通建设集团有限公司5000.0016.67

4兰州兰石集团有限公司5000.0016.67

5兰州长城电工股份有限公司2000.006.67

6李华1000.003.33

7李连霞1000.003.33

8毕有仁1000.003.33

9兰州宏建建业集团有限公司1000.003.33

10嘉峪关大友企业集团有限责任公司1000.003.33

11甘肃兴陇基金管理有限公司500.001.67

合计30000.00100.00根据甘肃兴陇的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），甘肃兴陇是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SJC150，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为甘肃兴陇基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1068196。

经核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

10、江苏盛宇

根据江苏盛宇提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇的基本情况如下表所示：

名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新住所

园）

执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇)出资额63600万元公司类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月17日营业期限2021年11月17日至2029年11月16日

截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇的出资结构如下表所示：

45北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）1丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限有限合伙人9000.0014.15合伙）

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人7500.0011.79

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人7500.0011.79

4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人6000.009.43

5朱江声有限合伙人5460.008.586南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合有限合伙人3000.004.72伙）

7姜冬仙有限合伙人1800.002.83

8陈厚有限合伙人1800.002.83

9李健有限合伙人1800.002.83

10李萌有限合伙人1800.002.83

11丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人1500.002.36

12陈建平有限合伙人1500.002.36

13江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人1200.001.89

14刘代华有限合伙人1200.001.89

15陈首益有限合伙人1200.001.89

16施明泰有限合伙人1200.001.89

17沈胜昔有限合伙人1200.001.89

18南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人1200.001.89

19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1140.001.7920西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合有限合伙人1080.001.70伙）

21安赫集团有限公司有限合伙人1020.001.60

22刘明凌有限合伙人780.001.23

23单峰有限合伙人720.001.1324南京华宇管理咨询合伙企业（有限合普通合伙人600.000.94伙）

25卞开勤有限合伙人600.000.94

26路晶鹏有限合伙人600.000.94

27钱伟有限合伙人600.000.94

28梁峰有限合伙人600.000.94

合计63600.00100.00根据江苏盛宇的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），江苏盛宇是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH381，基金类型为创业投资基金；私募基金管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1001088。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

11、嘉兴兴雁

46北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据嘉兴兴雁提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的基本情况如下表所示：

名称嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA7CA59T3U

住所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-40

执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司（委派代表：蔡灿鑫）出资额3501万元公司类型有限合伙企业一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年11月19日营业期限2021年11月19日至2028年11月18日

截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）1共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合有限合伙人3500.0099.97伙）

2兴业国信资产管理有限公司普通合伙人1.000.03

合计3501.00100.00根据嘉兴兴雁的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），嘉兴兴雁是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH822，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1001644。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

12、昆山启村

根据昆山启村提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，昆山启村的基本情况如下表所示：

名称昆山启村投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320583MA1UQY1J21

住所昆山市花桥经济开发区金洋路 15号总部金融园 B区 B2栋 5层执行事务合伙人昆山紫竹投资管理有限公司（委派代表：钱少东)出资额40000万元公司类型有限合伙企业股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

47北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

成立日期2017年12月19日营业期限2017年12月19日至2026年12月18日

截至本法律意见书出具之日，昆山启村的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1一村资本有限公司有限合伙人19795.0049.49

2天水华天电子集团股份有限公司有限合伙人16330.7040.83

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3464.308.66

4昆山紫竹投资管理有限公司普通合伙人410.001.03

合计40000.00100.00

根据昆山启村提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统网站（gsxt.gov.cn），昆山启村系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的

私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆山启村不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

13、南京盛宇

根据南京盛宇提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，南京盛宇的基本情况如下表所示：

名称南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 9132010059804148X1

住所南京建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 16层 1602室执行事务合伙人南京盛宇投资管理有限公司（委派代表：汤明捷)出资额20000万元公司类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2012年8月21日

营业期限2012-08-21至2032-10-31

截至本法律意见书出具之日，南京盛宇的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1朱江声有限合伙人15920.0079.60

48北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

2张剑冰有限合伙人1990.009.95

3王小勇有限合伙人1990.009.95

4南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.000.50

合计20000.00100.00

根据南京盛宇提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统网站（gsxt.gov.cn），南京盛宇系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私

募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京盛宇不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

14、嘉兴聚力

根据嘉兴聚力提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力的基本情况如下表所示：

名称嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JGEN341

住所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-86

执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公司（委派代表：张哲）出资额3070万元公司类型有限合伙企业一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年3月15日营业期限2021年3月15日至2031年3月14日

截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）1深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合有限合伙人3050.0099.35伙）

2国投聚力投资管理有限公司普通合伙人10.000.33

3陈兆松有限合伙人5.000.16

4梁承昊有限合伙人5.000.16

合计3070.00100.00

49北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据嘉兴聚力的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），嘉兴聚力是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STJ118，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为国投聚力投资管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1068064。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

15、无锡一村

根据无锡一村提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，无锡一村的基本情况如下表所示：

名称无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320206MA25QWNHXR

住所无锡惠山经济开发区智慧路5号北1909-5室执行事务合伙人上海一村私募基金管理有限公司（委派代表：刘晶)出资额118900万元公司类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年4月19日营业期限2021年4月19日至2028年4月18日

截至本法律意见书出具之日，无锡一村的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1一村资本有限公司有限合伙人98500.0082.84

2无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人18900.0015.90

3上海一村私募基金管理有限公司普通合伙人1500.001.26

合计118900.00100.00根据无锡一村的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），无锡一村是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SQP070，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海一村私募基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1032790。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无锡一村不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

16、超越摩尔

50北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据根据超越摩尔提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，超越摩尔的基本情况如下表所示：

名称上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL4N12P住所上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室

执行事务合伙人上海超越摩尔私募基金管理有限公司（委派代表：王军）出资额303100万元公司类型有限合伙企业

股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年11月2日营业期限2017年11月2日至2026年9月25日

截至本法律意见书出具之日，超越摩尔的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1国家集成电路产业投资基金股份有限公有限合伙人118701.1239.16

司2张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合有限合伙人41215.6713.60伙）3张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限有限合伙人32972.5310.88合伙）

4舜元控股集团有限公司有限合伙人26378.038.705上海芯曜企业管理合伙企业（有限合有限合伙人22256.467.34伙）

6上海国盛（集团）有限公司有限合伙人22256.467.34

7上海市信息投资股份有限公司有限合伙人14837.644.90

8上海引领接力行健私募基金合伙企业有限合伙人13720.904.53（有限合伙）9上海国孚领航投资合伙企业（有限合有限合伙人8535.562.82伙）

10上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人2225.650.73

合计303100.00100.00根据超越摩尔的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），超越摩尔是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SCK683，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海超越摩尔私募基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1066854。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超越摩尔不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

17、中证投资

51北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据中证投资提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本情况如下表所示：

名称中信证券投资有限公司

统一社会信用代码 91370212591286847J住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩注册资本1300000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2012年4月1日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，中证投资的出资结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00

合计1300000.00100.00

经查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），中证投资系中信证券股份有限公司（600030.SH；06030.HK）的全资子公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

18、小米产业基金

根据小米产业基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，小米产业基金的基本情况如下表所示：

名称湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J

住所武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）

执行事务合伙人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：林世伟）出资额1200000万元公司类型有限合伙企业

52北京市竞天公诚律师事务所法律意见书从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不经营范围

得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2017年12月7日营业期限2017年12月7日至2027年12月7日

截至本法律意见书出具之日，小米产业基金的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.502湖北长江产业投资基金合伙企业（有限有限合伙人200000.0016.67合伙）

3武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67

4小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67

5珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04

6上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.507深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合有限合伙人55500.004.63伙）

8天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83

9北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.1710海南华盈开泰投资合伙企业（有限合有限合伙人10000.000.83伙）

11中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83

12广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83

13三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.7514江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限有限合伙人9000.000.75合伙）15温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限有限合伙人3000.000.25合伙）

16湖北小米长江产业投资基金管理有限公普通合伙人1000.000.08

司

合计1200000.00100.00根据小米产业基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），小米产业基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SEE206，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1067842。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，小米产业基金不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

19、西高投

53北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据西高投提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，西高投的基本情况如下表所示：

名称西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610131MA6UX47192

住所陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼10201室

执行事务合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司（委派代表：张念）出资额98334万元公司类型有限合伙企业创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有经营范围资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年5月24日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，西高投的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1西安高新技术产业风险投资有限责任公普通合伙人79000.0080.34

司

2西安高新区创业中小企业服务有限公司有限合伙人19334.0019.66

合计98334.00100.00根据西高投的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），西高投是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGP360，基金类型为创业投资基金；私募基金管理人为西安高新技术产业风险投资有限责任公司，基金管理人备案编号为 P1002877。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西高投不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

20、陕西技改基金

根据陕西技改基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西技改基金的基本情况如下表所示：

名称陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91611100MA6THD838P

住所陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168号综合楼2层2005-2室

执行事务合伙人陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘彤）出资额61000万元公司类型有限合伙企业经营范围投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存款或变

54北京市竞天公诚律师事务所法律意见书相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年6月6日营业期限2017年6月6日至2028年6月3日

截至本法律意见书出具之日，陕西技改基金的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）1陕西天泓创业投资合伙企业（有限合普通合伙人1000.001.6393%伙）

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0032.7869%

3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业有限合伙人20000.0032.7869%（有限合伙）

4陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企有限合伙人20000.0032.7869%业（有限合伙）

合计61000.00100.00根据陕西技改基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），陕西技改基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGP601，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙），基金管理人备案编号为 P1069488。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西技改基金不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

21、嘉兴根诚

根据嘉兴根诚提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚的基本情况如下表所示：

名称嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320583MA1X8WBW1U

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼209室-83住所（自主申报）

执行事务合伙人无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：向晗）出资额16100万元公司类型有限合伙企业

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2018年9月28日营业期限2018年9月28日至2038年9月27日

截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

55北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1汤维清有限合伙人2000.0012.42

2赵江华有限合伙人1000.006.21

3王宏宇有限合伙人3000.0018.63

4茹小琴有限合伙人500003.11

5郭欣有限合伙人500.003.11

6刘晶有限合伙人3000.0018.63

7黄晓滨有限合伙人930.005.78

8汪涛有限合伙人600.003.73

9于彤有限合伙人4470.0027.7610无锡致久企业管理合伙企业（有限合普通合伙人100.000.62伙）

合计16100.00100.00根据嘉兴根诚的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），嘉兴根诚是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGM127，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海一村私募基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1032790。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

22、青岛万桥

根据青岛万桥提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，青岛万桥的基本情况如下表所示：

名称青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370282MA3TGE8U0T住所山东省青岛市即墨区通济街128号

执行事务合伙人融丰开元（北京）投资管理有限公司（委派代表：陶帅）出资额3000万元公司类型有限合伙企业股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收经营范围存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年7月9日营业期限2020年7月9日至2050年7月8日

截至本法律意见书出具之日，青岛万桥的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1王玉华有限合伙人700.0023.33

2李悦有限合伙人460.0015.33

56北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

3张思芳有限合伙人400.0013.33

4朱建国有限合伙人320.0010.67

5李凤琴有限合伙人300.0010.00

6刘立华有限合伙人300.0010.00

7曹柏闻有限合伙人270.009.00

8李丹有限合伙人220.007.33

9融丰开元（北京）投资管理有限公司普通合伙人30.001.00

合计3000.00100.00根据青岛万桥的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），青岛万桥是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH028，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为融丰开元（北京）投资管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1015022。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛万桥不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

23、金华金开

根据金华金开提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，金华金开的基本情况如下表所示：

名称金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330701MA2MPF9Y36

住所浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55号6楼601（自主申报）

执行事务合伙人深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（委派代表：章焕城）出资额32860万元公司类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年9月15日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，金华金开的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1金华金开领信基石股权投资有限公有限合伙人8500.0025.87

司

2郎逸飞有限合伙人5600.0017.04

3陈家良有限合伙人5250.0015.98

4杨凯翀有限合伙人4200.0012.78

5赖栋安有限合伙人3787.0011.52

6王明旺有限合伙人3500.0010.65

57北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）7深圳市德弘元泉投资中心（有限合有限合伙人1000.003.04伙）

8叶丽娟有限合伙人808.002.46

9深圳市德弘联信私募股权基金管理普通合伙人115.000.35

有限公司

10汪小娟有限合伙人100.000.30

合计32860.00100.00根据金华金开的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），金华金开是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SSX516，基金类型为创业投资基金；私募基金管理人为深圳市前海德弘联信投资管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1028376。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金华金开不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

24、陕西兴航成

根据陕西兴航成提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成的基本情况如下表所示：

名称陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610133MAB0JQBL3B

住所陕西省西安市经济技术开发区尚稷路 8989号创新创业中心 B座 9层

执行事务合伙人西安敦成私募基金管理有限公司（委派代表：乔伟）出资额25100万元公司类型有限合伙企业一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年8月20日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）(%)

1兴正伟科技控股集团有限公司有限合伙人8919.6335.54

2陕西科技控股集团有限责任公司有限合伙人5000.0019.92

3陕西盈润实业合伙企业(有限合伙)有限合伙人4023.8916.03

4陕西航天泵阀科技集团有限公司有限合伙人4023.8916.03

5西安银石企业孵化器有限公司有限合伙人2682.5910.69

6西安敦成私募基金管理有限公司普通合伙人450.001.79

合计25100.00100.00

58北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据陕西兴航成的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），陕西兴航成是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SLR316，基金类型为创业投资基金；私募基金管理人为西安敦成投资管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1062479。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

25、上海创丰

根据上海创丰提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海创丰的基本情况如下表所示：

名称上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310110MA1G80DU56

住所上海市杨浦区国通路127号601-17室

执行事务合伙人国彤创丰私募基金管理有限公司（委派代表：张男）出资额100001万元公司类型有限合伙企业

创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动】成立日期2015年10月27日营业期限2015年10月27日至2035年10月26日

截至本法律意见书出具之日，上海创丰的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1国投泰康信托有限公司有限合伙人100000.0099.999

2国彤创丰私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.001

合计100001.00100.00根据上海创丰的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息（amac.org.cn），上海创丰是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SEY595，基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为国彤创丰私募基金管理有限公司，基金管理人备案编号为 P1069547。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海创丰不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

26、上海同凝

59北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据上海同凝提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海同凝的基本情况如下表所示：

名称上海同凝企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JXYXQ16

住所上海市崇明县陈家镇瀛东村53号3幢690室（上海智慧岛数据产业园）执行事务合伙人魏丹出资额10万元公司类型有限合伙企业企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询，经济信息咨询，商务咨询，市场经营范围营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年1月5日营业期限2017年1月5日至2047年1月4日

截至本法律意见书出具之日，上海同凝的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1王宏宇有限合伙人9.9099.00

2魏丹普通合伙人0.101.00

合计10.00100.00

根据上海同凝提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统网站（gsxt.gov.cn），上海同凝系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私

募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海同凝不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

27、理想万盛

根据理想万盛提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，理想万盛的基本情况如下表所示：

名称北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108348386012B

60北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

住所北京市海淀区知春路 111号 5416A

执行事务合伙人北京理想产业发展集团有限公司（委派代表：李保军）出资额1000万元公司类型有限合伙企业投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年7月2日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，理想万盛的出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1北京理想产业发展集团有限公司普通合伙人950.0095.00

2李劳牛有限合伙人50.005.00

合计1000.00100.00

根据理想万盛提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统网站（gsxt.gov.cn），理想万盛系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私

募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理想万盛不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的特定发行对象

根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为不超过35名符合条件的特定对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

61北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据《重组报告书》《审计报告》《上市公司2024年年度审计报告》及本次交易

相关协议等文件，本次交易标的资产的交易作价合计为299600.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收

入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标财务指标占比/2024年度）/2024年度）

资产总额221977.403823594.86299600.007.84%

299600.00

资产净额107130.932031437.24299600.0014.75%

营业收入138284.821446161.71-138284.829.56%

根据上市公司的确认，上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。

根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查，本次交易前后，上市公司控股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等13名自然人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

62北京市竞天公诚律师事务所法律意见书2025年10月16日，华天科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2026年2月9日，华天科技召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据甘肃兴陇提供的董事会决议及说明，甘肃兴陇已就本次交易取得了现阶段所必需的内部授权或批准，尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序或审批手续。除上述情况之外，根据交易对方提供的董事会决议或董事决定、股东（大）会决议、合伙人决议等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方已就本次交易取得了现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《证券法》《重组管理办法》等规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需经上市公司股东会审议通过；

2、交易对方中，甘肃兴陇尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备

案程序或审批手续；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

63北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2025年10月17日，上市公司与华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易

对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的整体方案、本次发行股份的情况、滚存未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、人

员和债权债务安排、陈述和保证、交易费用和税费、信息披露和保密、违约责任、补

充协议、协议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等内容进行了约定。

2026年2月6日，上市公司与华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对

方签订附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，对本次收购的定价及支付方式、锁定期安排、过渡期损益等事项进行了补充约定。

（二）《业绩补偿与减值补偿协议》

2026年2月6日，上市公司与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂及昆山启村等签订《业绩补偿与减值补偿协议》，对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、补偿的方式及实施、陈述和保证、信息披露和保密、违约责任、

补充协议、协议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等事项进行了约定。

综上，本所律师认为，本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿与减值补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有

的华羿微电100%股份。

（一）基本情况

根据华羿微电提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华羿微电的基本情况如下表所示：

名称华羿微电子股份有限公司

统一社会信用代码 91610132MA6U621506

64北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

住所西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号法定代表人肖智成

注册资本41509.5832万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中经营范围

涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）成立日期2017年6月28日营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，华羿微电的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华天电子集团26961.8164.95

2后羿投资4100.009.88

3芯天钰铂2605.006.28

4陕西纾困基金1297.173.12

5南京飞桥681.761.64

6芯天金铂595.001.43

7聚源绍兴基金495.291.19

8扬州齐芯475.631.15

9甘肃兴陇432.391.04

10江苏盛宇389.150.94

11嘉兴兴雁302.670.73

12昆山启村274.010.66

13南京盛宇259.430.62

14嘉兴聚力259.430.62

15无锡一村259.430.62

16超越摩尔259.430.62

17中证投资247.640.60

18小米产业基金247.640.60

19西高投216.200.52

20陕西技改基金172.960.42

21嘉兴根诚172.960.42

22青岛万桥172.960.42

23金华金开172.960.42

24陕西兴航成129.720.31

25上海创丰129.720.31

26上海同凝112.730.27

27理想万盛86.480.21

合计41509.58100.00经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（1）根据华羿微电提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），华羿微电为依照中国法律依法设立并有

65北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（2）根据华羿微电提供的股东名册、交易对方出具的承诺函并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），华天电子集团等 27名交易对方持有的华羿微电的股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（二）历史沿革

1、2017年6月，设立

2017年6月20日，发起人华天电子集团和华天宾馆共同签署了《发起人协议》，

一致同意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有限公司。

2017年6月20日，发起人天水华天电子集团股份有限公司和天水华天电子宾馆

共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有限公司。

同日，公司召开创立大会，会议审议通过了《西安华羿微电子股份有限公司筹建工作报告》《发起人协议》《公司章程》等事项。

2017年6月28日，西安市工商行政管理局向华羿微电核发了《营业执照》。

2017年7月11日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020003号），确认截至2017年7月10日，华羿微电已收到股东华天电子集

团第一期缴纳的注册资本1亿元，出资方式为货币出资。

2017年10月24日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020004号），确认截至2017年10月16日，华羿微电已收到股东华天电子集

团第二期缴纳的注册资本8000万元，出资方式为货币出资。

华羿微电设立时的股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1华天电子集团1800018000货币90

2华天宾馆20000货币10

合计2000018000-100

2、2017年11月，第一次增加注册资本及第一次股份转让

66北京市竞天公诚律师事务所法律意见书2017年10月25日，后羿投资与华天宾馆签署《关于西安华羿微电子股份有限公司10%股权的股权转让协议》，华天宾馆将其持有但尚未实际出资的华羿微电2000万股股份以0元价格转让给后羿投资。

同日，华天电子集团、后羿投资与华羿微电签署《关于增资西安华羿微电子股份有限公司的增资协议》，华羿微电注册资本由20000万元增加至26000万元，新增注册资本6000万元分别由华天电子集团以货币形式认缴5000万元、后羿投资以货币形

式认缴1000万元。本次增资的增资价格为1元/股。

同日，经华羿微电2017年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让及增资事项。

2017年11月8日，华羿微电就本次增资及股权转让事项完成了工商变更登记。

2017年12月29日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020005号），确认截至2017年12月27日，华羿微电已收到股东华天电子集团及后羿投资缴纳的新增注册资本6000万元及后羿投资就其受让的股权缴纳的注册

资本2000万元，出资方式为货币出资。

本次增资及股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团2300023000货币88.46

2后羿投资30003000货币11.54

合计2600026000-100.00

经本所律师核查，华天宾馆将其持有的华羿微电股份转让给后羿投资时，华羿微电作为股份有限公司的成立时间尚未满一年，该等股份转让行为违反了当时有效的《公司法》第一百四十一条第一款“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。

根据华羿微电提供的资料并经本所律师核查，华天宾馆系华羿微电设立时的另外一名发起人华天电子集团的全资子公司，后羿投资系华羿微电员工持股平台，本次股份转让系出于华羿微电后续实施员工股权激励计划的目的，且本次股份转让经华羿微电股东大会审议通过，未损害华羿微电及其他股东利益；后羿投资与华天宾馆已就本次股份转让签署了相关股份转让协议，本次股份转让因出让股份尚未实缴而不涉及转让价款的支付，转让双方就本次股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股份转让已于报告期外履行完毕，并办理完成了相关工商变更登记手续，华羿微电在报告期内未因此受到政府主管部门的行政处罚，后续也不存在影响华羿微电正常办理历次工商变更登记手续的情形。

67北京市竞天公诚律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，上述股份转让行为虽然违反当时有效的《公司法》的规定，但其法律效力并未因此受到影响，本次股份转让仍为真实、有效，且华羿微电在报告期内未因此受到任何行政处罚，上述事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、2018年8月，公司名称变更

2018年7月26日，经华羿微电2018年第二次临时股东大会决议，同意公司名称

由“西安华羿微电子股份有限公司”变更为“华羿微电子股份有限公司”。

西安市工商行政管理局经济技术开发区分局于2018年7月27日下发“（西工商经开）名称变内核字[2018]第000579号”《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局“（国）名称变核内字[2018]第10254号”《企业名称变更核准通知书》核准，华羿微电名称变更为“华羿微电子股份有限公司”。

2018年8月3日，华羿微电就本次公司名称变更事项完成了工商变更登记。

4、2019年3月，第二次增加注册资本2019年2月28日，华天电子集团、后羿投资与华羿微电签署《华羿微电子股份有限公司增资扩股协议》，公司注册资本增加至3.2亿元，新增注册资本6000万元分别由华天电子集团以货币形式认缴5307.60万元、后羿投资以货币形式认缴692.40万元。本次增资的增资价格为1元/股。

同日，经华羿微电2019年第一次临时股东大会决议，同意上述增资事项。

2019年3月8日，华羿微电就本次增资事项完成了工商变更登记。

本次增资所涉实缴出资的验资情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易的标的资产”之“（二）历史沿革”之“5、2019年12月，第二次股权转让”。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团28307.6023000货币88.46

2后羿投资3692.403000货币11.54

合计32000.0026000-100.00

5、2020年3月，第二次股权转让

2019年12月18日，后羿投资与华天电子集团签署《股权转让协议》，后羿投资

将其持有但尚未实际出资的华羿微电692.4万股股份以0元价格转让给华天电子集团。

同日，经华羿微电2019年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。

68北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2020年3月24日，华羿微电就本次股权转让所涉《公司章程》修正案完成了工商备案登记。

2021年5月10日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2021]205号），

确认截至2019年12月31日，华羿微电已收到股东华天电子集团缴纳的出资款6000万元，包括华天电子集团从后羿投资受让华羿微电692.40万股股份所支付的款项以及于2019年3月认购华羿微电新增5307.60万股股份所支付的款项，出资方式为货币出资。

本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团2900029000货币90.63

2后羿投资30003000货币9.37

合计3200032000-100.00

6、2020年11月，第三次股权转让

2020年10月30日，华天电子集团分别与后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂签署

《股权转让协议》，华天电子集团将其持有的部分华羿微电股份转让给后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂。上述股份转让的具体情况如下：

序号转让方受让方转让股份数（万股）价格（元/股）

1后羿投资11001.29

2华天电子集团芯天钰铂26051.29

3芯天金铂5951.29同日，经华羿微电2020年第一次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。

2020年11月24日，华羿微电就本次股权转让所涉《公司章程》修正案完成了工商备案登记。

本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团2470024700货币77.19

2后羿投资41004100货币12.81

3芯天钰铂26052605货币8.14

4芯天金铂595595货币1.86

合计3200032000-100.00

7、2020年12月，第三次增加注册资本

2020年12月25日，华羿微电及其股东与昆山启村、上海同凝、南京飞桥共同签

69北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

署《华羿微电子股份有限公司附条件生效的增资协议》，公司注册资本增加至

33018.98万元，新增注册资本1018.98万元分别由昆山启村以402.26万元价格认缴

249.25万元，剩余153.02万元计入公司资本公积；由上海同凝以141.98万元价格认缴

87.97万元，剩余54.01万元计入公司资本公积；由南京飞桥以1100.31万元价格认缴

681.76万元，剩余418.55万元计入公司资本公积。

本次增资的增资价格为1.61元/股，系参考中联资产评估集团有限公司于2020年10月15日出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号），公司在评估基准日2020年6月

30日按收益法评估的全部股东权益价值为51645.57万元，折合1.61元/股。

2020年12月28日，经华羿微电2020年第三次临时股东大会决议，同意上述增资事项。

2020年12月31日，华羿微电就本次增资事项完成了工商变更登记。

2021年5月11日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2021]206号），

确认截至2021年3月31日，华羿微电已收到股东昆山启村、上海同凝、南京飞桥缴纳的新增注册资本合计1018.98万元，计入资本公积（股本溢价）625.58万元，各出资者以货币出资1644.55万元。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团24700.0024700.00货币74.81

2后羿投资4100.004100.00货币12.42

3芯天钰铂2605.002605.00货币7.89

4南京飞桥681.76681.76货币2.06

5芯天金铂595.00595.00货币1.80

6昆山启村249.25249.25货币0.75

7上海同凝87.9787.97货币0.27

合计33018.9833018.98-100.00

8、2021年6月，第四次增加注册资本

2021年6月7日，华羿微电及其股东与聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金

共同签署《关于华羿微电子股份有限公司之增资扩股协议》，公司注册资本增加至

36320.89万元，新增3301.91万元注册资本的认缴情况具体如下：

认缴新增注册资本计入公司资本公积

序号认购方出资款（万元）（万元）（万元）

1华天电子集团13700.002261.8111438.19

2昆山启村150.0024.76125.24

70北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

3上海同凝150.0024.76125.24

4聚源绍兴基金3000.00495.292504.71

5中证投资1500.00247.641252.36

6小米产业基金1500.00247.641252.36

合计20000.003301.9116698.09

本次增资的增资价格为6.06元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确定。

2021年6月7日，经华羿微电2021年第一次临时股东大会决议，同意上述增资事项。

2021年6月21日，华羿微电就本次增资事项完成了工商变更登记。

2021年6月29日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2021]354号），

确认截至2021年6月18日，华羿微电已收到股东华天电子集团、昆山启村、上海同凝、聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金缴纳的新增注册资本合计3301.91万元，计入资本公积（股本溢价）16698.09万元，各出资者以货币出资20000.00万元。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团26961.8126961.81货币74.23

2后羿投资4100.004100.00货币11.29

3芯天钰铂2605.002605.00货币7.17

4南京飞桥681.76681.76货币1.88

5芯天金铂595.00595.00货币1.64

6聚源绍兴基金495.29495.29货币1.36

7昆山启村274.01274.01货币0.75

8中证投资247.64247.64货币0.68

9小米产业基金247.64247.64货币0.68

10上海同凝112.73112.73货币0.31

合计36320.8936320.89-100.00

9、2021年12月，第五次增加注册资本

2021年11月，华羿微电与陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬州齐芯、南京盛宇、江

苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航成、理想万盛、昆山根诚、无锡一村、青岛万桥、超越摩尔、金华金开、上海创丰分别签署《关于华羿微电子股份有限公司之增资扩股协议》，公司注册资本增加至41509.58万元，新增

5188.69万元注册资本分别由前述主体认缴，具体情况如下：

认缴新增注册资本计入公司资本公积

序号认购方出资款（万元）（万元）（万元）

1陕西纾困基金150001297.1713702.83

2甘肃兴陇5000432.394567.61

3扬州齐芯5500475.635024.37

71北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

4南京盛宇3000259.432740.57

5江苏盛宇4500389.154110.85

6嘉兴兴雁3500302.673197.33

7嘉兴聚力3000259.432740.57

8陕西技改基金2000172.961827.04

9西高投2500216.202283.80

10陕西兴航成1500129.721370.28

11理想万盛100086.48913.52

12昆山根诚2000172.961827.04

13无锡一村3000259.432740.57

14青岛万桥2000172.961827.04

15超越摩尔3000259.432740.57

16金华金开2000172.961827.04

17上海创丰1500129.721370.28

合计600005188.6954811.31

本次增资的增资价格为11.56元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确定。

2021年11月22日，经华羿微电2021年第三次临时股东大会决议，同意上述增资事项。

2021年12月13日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2021]743号），

确认截至2021年12月9日，华羿微电已收到股东陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬州齐芯、南京盛宇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航

成、理想万盛、昆山根诚、无锡一村、青岛万桥、超越摩尔、金华金开、上海创丰缴

纳的新增注册资本合计5188.69万元，计入资本公积（股本溢价）54811.31万元，各出资者以货币出资60000.00万元。

2021年12月15日，华羿微电就本次增资事项完成了工商变更登记。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1华天电子集团26961.8126961.81货币64.95

2后羿投资4100.004100.00货币9.88

3芯天钰铂2605.002605.00货币6.28

4陕西纾困基金1297.171297.17货币3.12

5南京飞桥681.76681.76货币1.64

6芯天金铂595.00595.00货币1.43

7聚源绍兴基金495.29495.29货币1.19

8扬州齐芯475.63475.63货币1.15

9甘肃兴陇432.39432.39货币1.04

10江苏盛宇389.15389.15货币0.94

11嘉兴兴雁302.67302.67货币0.73

12昆山启村274.01274.01货币0.66

72北京市竞天公诚律师事务所法律意见书序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

13南京盛宇259.43259.43货币0.62

14嘉兴聚力259.43259.43货币0.62

15无锡一村259.43259.43货币0.62

16超越摩尔259.43259.43货币0.62

17中证投资247.64247.64货币0.60

18小米产业基金247.64247.64货币0.60

19西高投216.20216.20货币0.52

20陕西技改基金172.96172.96货币0.42

21昆山根诚172.96172.96货币0.42

22青岛万桥172.96172.96货币0.42

23金华金开172.96172.96货币0.42

24陕西兴航成129.72129.72货币0.31

25上海创丰129.72129.72货币0.31

26上海同凝112.73112.73货币0.27

27理想万盛86.4886.48货币0.21

合计41509.5841509.58-100.00经核查，本所律师认为，华羿微电2017年11月第一次股份转让的法律效力不会因违反当时有效的《公司法》的规定而受到影响，该次股份转让仍为真实、有效，且华羿微电在报告期内未因此受到任何行政处罚，该等事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除前述情况外，华羿微电设立后的历次股份变动已根据相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（三）对外投资

根据华羿微电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华羿微电拥有1家子公司，具体情况如下：

截至本法律意见书出具之日，华羿微电持有后羿半导体100%股权。

根据后羿半导体提供的营业执照、公司章程及工商资料并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，后羿半导体的基本情况如下表所示：

名称深圳后羿半导体有限公司

统一社会信用代码 91440300MAERUFDD0D

住所深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋 7层法定代表人肖智成注册资本150万元

公司类型有限责任公司(法人独资)半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经

73北京市竞天公诚律师事务所法律意见书批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无成立日期2025年8月4日营业期限长期经核查，本所律师认为，华羿微电持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（四）主要资产

1、房屋、建筑物

（1）已取得产权证书的房屋、建筑物

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司已经取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：

序权利建筑面积权利他项不动产权证号坐落用途号人（平方米）类型权利

陕（2022西安经济技术开发）西安

1华羿区草滩生态产业园房屋所市不动产权第46195.14工业无

0254610微电尚稷路8928号2幢有权号

10000室

陕（2022西安经济技术开发）西安

2华羿区草滩生态产业园市不动产权第892877305.87

房屋所其他无

0254611微电尚稷路号幢有权号

10101室

陕（2022西安经济技术开发）西安

3华羿区草滩生态产业园市不动产权第5821.98房屋所其他无

0254612微电尚稷路8928号8幢有权号

10000室

陕（2022西安经济技术开发）西安

4华羿区草滩生态产业园市不动产权第892896486.34

房屋所其他无

0254613微电尚稷路号幢有权号

10000室

陕（2022西安经济技术开发）西安

5华羿区草滩生态产业园房屋所市不动产权第6486.34其他无

0254614微电尚稷路8928号10有权号

幢10000室工

苏（2022房屋）无锡业、6华羿市不动产权第滴翠路82-401011020.39（构筑交无

0004310微电物）所号通、有权仓储经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述房屋及建筑物的权属证书，房屋所有权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（2）尚未取得产权证书的房屋、建筑物

74北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物的情况如下：

建筑面国有土建设用建设工程工程质序坐积（平建筑工程施消防验收名称地使用地规划规划许可量竣工号落方米）工许可证备案情况

[注1]权证许可证证验收

6#深

编号

1冷制650.44已验收西经开建61013120190经开区竣

氮车3040301合格字第备字间

（2019）[2019]第

2a动

211293.3

002号编号已验收0132号

力站161013120190合格房3040201经开监西经开住草编号备建消竣备

35#动滩2349.5

力站061013120230（2023字[2023]九8210101）年291第0118陕路号号

（2018西西经开E 经开区竣栋）西安建字第侧

46886.5

地字第编号

倒班市不动[2017]161011220已验收备字

、961013120230

宿舍产权第 3 2330180J号 6130101

合格[2023]第

尚 1511973 K号 0100号稷号编号路

1#厂61013120230

南

5643806130401、编房尚未办理

侧号层61013120230

6130301

深冷

6制氮240尚未取得无需取得[注2]尚未办理

辅助用房

714#门148.56注尚未取得无需取得[2]尚未办理

卫室

[注1]建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或华羿微电的说明填写，以最终取得的不动产权证书记载面积为准。

[注2]根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第二条第二款，“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，该等房产的建筑面积在300平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。

根据华羿微电提供的材料及说明并经本所律师核查，就上述第1-5项房产，华羿微电均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，其中，第1、2、4项房产已完成工程质量竣工验收和消防验收备案手续，并正在开展工程竣工验收备案手续，第3项房产已完成建设工程竣工验收备案及消防验收备案，该等手续合法、有效，华羿微电投入使用该等房产不存在违反法律法规禁止性规定的情况。就上述第5项房产，华羿微电已取得《建设用地规划许可证》《建设

75北京市竞天公诚律师事务所法律意见书工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，因1#厂房整体尚未建设完成，无法就该房产单独办理建设工程竣工验收及消防验收备案手续，华羿微电将于1#厂房建设完成后积极准备前述手续所涉相关办理材料，并将在材料备妥后递交有关主管部门，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍。就上述第6、7项房产，华羿微电已取得《建设用地规划许可证》，但未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无法就该等房产办理房屋产权证书，但该等房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，亦不会对华羿微电的生产经营构成重大不利影响。

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，报告期内，华羿微电不存在因上述房产瑕疵受到行政处罚的情况；华羿微电上述房产不存在占用他人或公共用地或妨碍

城市交通、周围建筑物的使用的情况；此外，华羿微电控股股东华天电子集团已作出承诺，在华羿微电于本次交易前及交易后的任何期间内，如果因华羿微电及其子公司房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或竣工验收手续等原因，导致华羿微电及其子公司被主管政府部门处罚，或华羿微电被责令停止使用或责令拆除而无法继续使用该等房屋、建筑物，或华羿微电被责令停产停业的，由此给华羿微电及其子公司造成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以全额承担和补偿。

因此，本所律师认为，上述房产瑕疵不涉及重大违法违规行为，对华羿微电的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易重组不构成实质性障碍。

2、土地使用权

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司拥有下列土地使用权：

权序不动产权面积权利类权利他项利坐落用途使用年限

号证号（平方米）型性质权利人陕草滩九

2018华2018年4（）路西国有建

1羿西安市不侧、尚133849.80工业月30日-设用地出让

微用地2068无年4动产权第稷路南使用权

1511973电月29日号侧

苏

（2022华）滴翠路

2羿189.89

国有建生产至2066年（分摊无锡市不82-设用地出让研发11月17日无微40101土地面积）动产权第使用权用地止

0004310电号经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述国有土地使用权的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

3、在建工程

76北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司存在3项重大在建工程，该等项目已取得的相关建设审批手续如下：

（1）高可靠性电力电子产业化项目1#厂房一标段、二标段

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积68687.69平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

建设工程规划许可证建字第 610112202330180JK号

建筑工程施工许可证610131202306130401、610131202306130301

（2）高可靠性电力电子产业化项目16#高层厂房

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积17836.75平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

建设工程规划许可证建字第 610112202330180JK号建筑工程施工许可证610131202306130301

（3）高可靠性电力电子产业化项目17#高层厂房

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积16748.43平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

建设工程规划许可证建字第 610112202330180JK号建筑工程施工许可证610131202306130201经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华羿微电上述在建工程已办理相关规划、施工手续，合法有效。

4、物业租赁

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司主要承租物业情况如下：

序面积用房屋产权租赁出租方承租方租赁地址租赁期限号（m2）途证号备案深圳市宝安区深圳市龙航城街道三围20259深房地字年月

1志投资发后羿社区泰华梧桐1日至2027796.63办第

展有限公半导体831公500065398是工业园白露年月日司6号

（9B）栋 7层苏苏

无锡市滨湖区2025年8月（2024）

2华羿宿张平云景佳园8-9日至202695.2无锡市不是

微电2202年8月8舍日动产权第

0126592号

77北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序面积用房屋产权租赁出租方承租方租赁地址租赁期限号（m2）途证号备案成都市武侯区2025川年4月员

福锦路一段22025（2019）3崔波，冯华羿56292日至119.03工号栋1231成都市不是茜微电年月宿单元6楼604动产权第日舍号0092026号经核查，本所律师认为，华羿微电上述房屋租赁合法有效。

5、知识产权

（1）注册商标

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司拥有注册商标共计18项，具体情况如下表所示：

序注册证号商标名称类别权利人有效日期至取得方式号

1678024909华羿微电2033年5月13第类原始取得

日

2678005079华羿微电2033年5月13第类原始取得

日

36743457392033年7月13第类华羿微电原始取得

日

467423832第92033年7月13类华羿微电原始取得

日

56090661492032年5月20第类华羿微电原始取得

日

660539466第422032年7月27类华羿微电原始取得

日

760523601第42类华羿微电2032年5月6日原始取得

华羿微电

85756154592032年1月20第类原始取得

日

78北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

95756008692032年1月20第类华羿微电原始取得

日

105755752792032年1月20第类华羿微电原始取得

日

11 57556479A 第 42类华羿微电 2032年 3月 6日原始取得

12 57538191A 第 42类华羿微电 2032年 3月 6日原始取得

135753347592032年1月20第类华羿微电原始取得

日

1440261724第9类华羿微电2030年9月6日原始取得

1540247147第9类华羿微电2030年6月6日原始取得

1668987402030年7月20第9类华羿微电受让取得

日

17 59915361A 第 9类华羿微电 2032年 5月 6日原始取得

185992050292032年7月13第类华羿微电原始取得

日经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述注册商标，并已取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

79北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（2）专利权

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司合计拥有境内专利权共计127项，其中发明专利77项、实用新型专利48项、外观设计专利2项，具体情况详见本法律意见书“附件华羿微电及其子公司的专利权”部分。

经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述境内专利权，并已取得完备的权属证书，专利权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（3）集成电路布图设计专有权

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司合计拥有以下3项集成电路布图设计专有权：

序布图设计名称权利人布图设计登记号取得方式申请日号

1 一种沟槽型块状MOSFET 2017年 8月华羿微电 BS.175532001 受让取得

分立器件版图29日

2 一种沟槽型条状MOSFET 华羿微电 BS.17553201X 2017年 8月受让取得

分立器件版图29日

3 一种沟槽型 T状MOSFET 华羿微电 BS.175531994 2017年 8月受让取得

分立器件版图29日经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述集成电路布图设计专有权，并已取得完备的权属证书，集成电路布图设计专有权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（4）软件著作权

截至2025年9月30日，华羿微电拥有软件著作权共计6项，具体情况如下表所示：

序号证载权利人软件名称登记号登记日期

1 华羿微电成品库房移动终华羿微电 APP 2023SR0426432 2023年 3月 31日端软件

2 华羿微电物料册管理平台 2022SR0436553 2022年 4月 6日

3 华羿微电 Shipping发货平华羿微电 2023SR0110236 2023年 1月 18日

台

4 引线框架镀锡药水分析管华羿微电 2022SR1016475 2022年 8月 4日

理系统

5 华羿微电 HY-SD销售系统 2021SR1306576 2021年 9月 2日

6 华羿微电掌中工厂管理系统 2021SR1229650 2021年 8月 19日经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述软件著作权，并已取得完备的权属证书，软件著作权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

80北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（5）域名

截至2025年9月30日，华羿微电正在使用的域名共计1项，具体情况如下表所示：

序号域名名称权利人有效期至网站备案/许可证号

1 hymexa.com 2027年 11月 2华羿微电陕 ICP备 18000251号-1日经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述域名，对该等域名享有的权利真实、合法、有效，不存在重大权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

（五）业务资质

根据《重组报告书》、标的公司提供的材料及说明，华羿微电的主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，华羿微电及其子公司的经营范围详见本法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”及“（三）对外投资”部分。

根据标的公司提供的材料并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（credit.customs.gov.cn/）、全国排污许可证管理信息平台（permit.mee.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，华羿微电取得的从事主营业务所需的主要业务资质、认证证书如下：

1、海关报关单位备案

序公司名称经营类别海关备案编码所在地海关备案日期有效期至号

1 进出口货物华羿微电 610126B00E 2017年 11月关中海关

收发货人30长期日

2、固定污染源排污登记排污登记

序持证人证书编号登记日期有效期至号

1 华羿微电 91610132MA6U621506002Y 2026年 2031年 1月 14日

3、认证证书

序号证书类型证书编号认证产品/涵盖范围符合标准有效期至

1有害物质过程管

IECQ-

HLCIE22.000 功率器件及模块的设 IECQQC080000: 2028年 1月理体系认证证书3计、生产和测试201724日

2 汽车产品质量管 0488054 设计和制造功率器件 IATF16949:2016 2026年 11

理体系认证证书及模块月9日

81北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序号证书类型证书编号认证产品/涵盖范围符合标准有效期至

3 SONY-GP认证证 FC015163 半导体功率器件及模 SONY-SS00259 2028年 6月

书块的设计和制造30日

4 CNASL17999 华羿微电子股份有限 ISO/IEC17025:2 2029年 3月实验室认可证书

公司检测中心01722日经核查，本所律师认为，报告期内，华羿微电及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；华羿微电及其子公司已取得从事主营业务

所必要的许可或资质文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）重大债权债务

1、重大借款合同截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司正在履行的重大借款合同（即金额在1000万元及以上的借款合同）如下：

序借款合同金额履行情合同编号借款银行借款起始日借款到期日号人（万元）况

2025年陕中

1华羿银经借字第26002025.03.312026.03.30正在履

18微电行号

2025年陕中

2华羿银经借字第42002025.02.252026.02.24正在履

10微电行号中国银行股

2024年陕中份有限公司

3华羿履行完银经借字第西安经济技40002024.10.232025.10.22

192微电毕号术开发区支

2024年陕中行

4华羿银经借字第32002024.11.272025.11.26履行完

192-1微电毕号

2024年陕中

5华羿银经借字第10002024.12.132025.12.12履行完

192-2微电毕号

6 IR231030000 华羿0093 1000 2023.10.31 2026.03.28

正在履微电行

7 IR231114000 华羿0066 1800 2023.11.15 2026.03.28

正在履微电行

8 IR230330000 华羿正在履0257 招商银行股 5000 2023.03.31 2026.03.28微电行

份有限公司

9 IR230925000 华羿 3000 2023.09.28 2026.03.28 正在履0013 兰州分行微电行

2025.02.23、部分履

10 IR240822000 华羿 2025.08.23、0104 5000 2024.08.26微电 2026.02.23 行完毕及 [注]

2026.03.23[注4]

11 129XY202309016666 华羿招商银行股 1649.7962 2025.04.24 2029.09.25

正在履行

82北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序借款合同金额履行情合同编号借款银行借款起始日借款到期日号人（万元）况

12微电份有限公司5088.30882025.09.182029.09.25正在履

西安分行行

OSA- 上海浦东发13 CH72002025 华羿 692（美展银行股份 2025.05.29 2026.05.22 正在履

0022微电元）行有限公司

14 Z2404LN156 华羿96535 3000 2024.04.30 2027.04.28

正在履微电行交通银行股

15 Z2512LN156 华羿73020 份有限公司 3700 2025.03.24 2028.03.20

正在履微电行天水分行

16 Z2406LN156 华羿正在履15533 2000 2024.06.27 2027.06.25微电行

中国光大银

1778692401069华羿33002025.01.162026.01.15正在履-02001行股份有限微电行

公司

2025信银西中信银行西

18华羿咸宁流贷字安咸宁路支40002025.02.252027.02.20正在履

第025微电行号行

HETO228000 中国进出口

1900720240700华羿银行甘肃省100002024.07.302026.7.29正在履

000020微电行分行

[注] 根据“IR2408220000104”号《线上提款申请书》的约定，华羿微电应当分别于 2025年 2月

23日前、2025年8月23日前、2026年2月23日前及2026年3月23日前分批偿还1000万元、

1500万元、1500万元及1000万元贷款。截至2025年9月30日，华羿微电已还清其中2500万元贷款。

2、重大担保合同

截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司正在履行的重大担保合同如下：

序合同编担保债务签署担保履行债权人最高额担保金额号号人人日期期限情况合同生效华羿微电以其所拥有的226台机之日器设备（评估值20883.17万

2270001中国进起至

10220211

元）对合同编号华羿华羿出口银

11109D HETO2280000072024070000002

2021.被担正在

微电微电行甘肃

Y01 0主合同下对应的 10000

03.29保主履行

万元主省分行债权

债务、利息及为实现主合同担保清偿权益而发生的所有费用提供担保之日止上海浦华羿微电以其所拥有的“陕合同东发展（2022）西安市不动产权第生效

ZD7201

22023000华羿华羿银行股0254610号”的不动产为债权人2023.之日正在

00006微电微电份有限与华羿微电签署的02.03起至履行公司西 “2023XAND002号”《融资额度被担安分行协议》以及双方在债权确定期间保主

83北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

序合同编担保债务签署担保履行债权人最高额担保金额号号人人日期期限情况

内（即2023年2月10日起至债权

2026年2月10日止）办理各类清偿

融资业务所发生的债权、双方约之日

定的在先债权（如有）以及由前止述债权产生的相关费用提供担保，前述被担保的最高债权额为

9088注万元[]

[注]截至 2025年 9月 30日，华羿微电“2023XAND002号”《融资额度协议》项下不存在正在履行的借款协议，因此，截至2025年9月30日，华羿微电“陕（2022）西安市不动产权第0254610号”不动产未设置抵押权。此外，截至本法律意见书出具之日，《融资额度协议》约定的债权确定期间已届满，华羿微电不存在根据该《融资额度协议》正在履行的借款协议，因此“ZD7201202300000006”担保合同已履行完毕。

经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为华羿微电，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在依据中国法律可能对华羿微电的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。

（七）重大诉讼、仲裁根据华羿微电提供的资料及说明并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法

院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）等网站，截至本法律意见书出具之日，华羿微电及其子公司不存在金额在500万元以上且尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华羿微电及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

（八）合规运营情况根据华羿微电及其子公司取得的无违法违规证明以及华羿微电的确认并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、信用中国网（creditchina.gov.cn）、

中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站，报告期内，华羿微电及其子公司不存在重大行政处罚。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方合计持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

84北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，华羿微电将成为华天科技的全资子公司，其仍作为独立法人存续，其在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及华羿微电债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的员工安置及劳动关系转移

根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，华羿微电的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及华羿微电原有员工的安置及劳动关系转移事项。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳动关系转移事项。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包含华天电子集团及后羿投资。经核查，华天电子集团系上市公司的控股股东，后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易。

2、关联交易的审议表决

根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告及华天科技的确认并经本所律师核查，华天科技董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议

85北京市竞天公诚律师事务所法律意见书审议通过。华天科技已在指定信息披露媒体对相关文件进行了公告。华天科技关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

经核查，本所律师认为，上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《上市公司2024年年度审计报告》《上市公司2025年第三季度报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2024年及2025年1-9月的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

关联销售金额17385.5915318.1221918.6821105.00

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

占营业收入比例1.40%1.13%1.52%1.33%

关联采购金额4121.699596.424505.2511945.89

营业成本1085246.891187350.011271567.681392337.25

占营业成本比例0.38%0.81%0.35%0.86%

本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加。经核查，标的公司供应商之一士兰微为上市公司原监事罗华兵担任董事的企业，属于上市公司的关联方，因此，本次交易完成后，标的公司与士兰微发生的采购在上市公司备考报表中属于关联交易，从而导致关联采购金额相应增加。根据《重组报告书》及上市公司的说明并经本所律师核查，上述新增关联采购金额不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易后，上市公司关联销售金额下降。

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

86北京市竞天公诚律师事务所法律意见书为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）之间发生关联交易；对于确有

必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本企业/本人保证依法行使权利、履行义务，不利用本企

业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予

本企业/本人或本企业/本人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的关联方将严格遵循相关法律

法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相

关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本企业/本人作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的

合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本企业/本人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）

直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本企业/本人或本企业/本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本企业/本人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本

企业/本人及本企业/本人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业/本人进一步作出承诺，

如果违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应法律责任。

7、本承诺函在本企业/本人持有其通过本次交易而取得的上市公司股票的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

87北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的

关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

根据《重组报告书》、上市公司提供的材料及确认并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）与上市公司均不存在同业竞争。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

根据《重组报告书》、上市公司提供的材料及确认并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司新增高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司以外的其他企

业未从事与上市公司和标的公司相同或相似业务，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）未直接或间接从事与上市公

司相同或相近的业务，，本次交易不会导致新增同业竞争。

基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务

88北京市竞天公诚律师事务所法律意见书（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的除上市公司及其子公司外的其他企

业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务；

并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间，除上市公司事先书

面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本公司/本人担任上市公司控股股东/实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。”经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

综上，本所律师认为：

1、本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》

等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股

股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

2、本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同

业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

89北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

九、本次交易的信息披露根据华天科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，华天科技已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：

2025年9月25日，华天科技披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-45）。

2025年10月10日，华天科技披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-46）。

2025年10月16日，华天科技召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易

预案及其他与本次交易相关的议案；2025年10月17日，华天科技披露了本次交易相关公告并于同日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-048）。

2025年11月17日，华天科技披露了《天水华天科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-

59）。

2025年12月17日，华天科技披露了《天水华天科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-

062）。

2026年1月17日，华天科技披露了《天水华天科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-

001）。

2026年2月9日，华天科技召开第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易草

案及其他与本次交易相关的议案，并于2026年2月10日披露本次交易相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定

1、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均为人民

币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

90北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案，华天科技因购买资产及募集

配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定。

根据《重组报告书》《标的公司审计报告》以及标的公司说明，标的公司的主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，符合《产业结构调整指导目

录（2024年本）》等国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

根据标的公司取得的无违法违规证明及说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政

法规而受到重大行政处罚的情形。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及外商投资、对外投资事项。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

根据上市公司及标的公司提供的材料和说明并经本所律师核查，本次交易中，上市公司及标的公司的控股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等

13名自然人，本次交易系同一控制下的企业整合。根据《中华人民共和国反垄断法》

及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项的规定。

91北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为基准日，标的资产的评估值为299600.00万元。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》所载评估结果为参考依据，经交易各方协商，标的资产最终交易价格确定为299600.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。

本次发行股份购买资产的发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日（即上市公司

第八届董事会第七次会议决议公告日2025年10月17日）前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法。

本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有

的华羿微电100%股份。根据交易对方提供的材料及出具的承诺函并经本所律师核查，华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有的华羿微电100%股份权属清晰，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，华羿微电现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组报告书》，本次交易完成之后，华羿微电将成为上市公司的全资子公司上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据上市公司提供的材料及说明，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

92北京市竞天公诚律师事务所法律意见书经核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

上市公司控股股东华天电子集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具了相关承诺。本次交易完成后，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。

因此，本次交易有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

根据《上市公司2024年年度审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

93北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4295970.584542125.763823594.864043535.99

负债总计2178140.362347499.911792157.621940844.97

归属于母公司股东的所有者1751947.621828834.711665859.471737113.26权益

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

利润总额63024.6068091.3169205.6070112.01

归属于母公司所有者净利润54263.7059528.6661625.1063170.49

毛利率（%）12.3412.5612.0711.94

资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00

基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润将实现上升，基本每股收益指标有所增厚。2024年度、2025年1-9月上市公司归属于母公司所有者净利润相比交易前将上升，2025年基本每股收益相比交易前将上升。本次交易后上市公司持续经营能力能够得到进一步提升，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述，本次交易前，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。

（3）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

94北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有

的华羿微电100%股份。经核查，华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有的华羿微电100%股份权属清晰，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应。

4、上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措施作出了安

排

根据《重组报告书》及上市公司、华天电子集团提供的材料，本次交易中，华天电子集团涉及分期发行股份支付，上市公司已在与其签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》中约定了履约保障安排，具体内容如下：

“若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。”基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

1、根据本次交易方案，华天科技本次拟发行股份购买资产的交易作价为

299600.00万元，本次募集资金总额不超过40000.00万元，不超过本次发行股份购买

资产价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

2、根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机

构费用以及交易税费等，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

95北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（六）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据《重组报告书》，华天科技本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.35元/股，系以华天科技第八届董事会第七会议决议公告日前20个交易日华天科技股票交易均价的80%为参考价确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2、根据《重组报告书》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，交易对方股份

锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条及四十八条的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据华天科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华天科

技不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对华天科技的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）华天科技或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害华天科技利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。经核查，本所律师认为，本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、根据本次交易方案，华天科技本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费。经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的

特定对象，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十五

条至第五十七条的规定。

4、根据本次交易方案，华天科技为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的10%。经核查，本所律师认为，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

96北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

5、本次交易的交易对方因本次交易取得的股份及配套募集资金的股份锁定期情况

详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（三）本次募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据《重组报告书》及本次交易方案并经本所律师核查，本所律师认为，本次

交易不会导致华天科技的实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

（八）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据华天科技第八届董事会第七次会议文件、第八届董事会第九次会议决议公告，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

报批事项：本次交易行为涉及的有关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已

经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力：有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

综上，本所律师认为，华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

97北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

十一、本次交易的证券服务机构及其资格经核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：

机构类别机构名称机构资质

《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）独立财务顾华泰联合证券《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：问000000029389）《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：法律顾问竞天公诚 31110000E00016813E）已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）

审计机构大信会计师事务所《会计师事务所执业证书》（编号：11010141）已完成从事证券服务业务的备案

资产评估机《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）中联评估构已完成从事证券服务业务的备案综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据华天科技提供的材料并经本所律师核查，华天科技已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第5号》等相关规定制定了《天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，具体情况如下：

2011年11月24日，华天科技召开第三届董事会第十六次会议，制定了《天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2023年2月20日，华天科技召开第七届董事会第五次会议，修订了《天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2025年10月27日，华天科技召开第八届董事会第八次会议，修订了《天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据华天科技提供的材料及确认，华天科技在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：

98北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

1、上市公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即

告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

2、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限

定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与聘请的相关中介

机构签署了保密协议。

4、在上市公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息

的人员仅限于上市公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

5、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内

幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

综上，本所律师认为，华天科技已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情人登记备案制度，在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十三、对审核关注要点的核查意见根据《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下称“《审核关注要点》”）的相关规定，本所律师对《审核关注要点》涉及需律师发表意见的事项进行了逐项核查，并发表如下法律意见：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

核查结果：

如本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”部分所述，截至本法律意见书

出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

99北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

核查结果：

本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见《重组报告书》之“重大风险提示”

及“第十二章风险因素分析”部分。

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中披露涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

核查结果：

如本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”部分所述，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整，除此之外，本次交易不存在其他发行价格调整机制。

经核查，本所律师认为，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

核查结果：

如本法律意见书之“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

核查结果：

如本法律意见书之“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

100北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

核查结果：

根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明，上市公司、标的公司分别系控股股东旗下从事集成电路封装、功率半导体封装的业务平台。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试。标的公司聚焦于功率半导体领域，是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主业的半导体企业，在封装测试领域为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品。

本次交易完成后，上市公司除了为客户提供现有的集成电路封测产品及华羿微电的功率封测产品外，上市公司可与标的公司共同研发“功率”+“IC”复合封装产品，顺应行业产品发展趋势为客户提供更全面的封装测试产品。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。

根据《重组报告书》及上市公司的说明，由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，符合国家产业政策导向，具体情况详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”部分。

根据《重组报告书》及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出

具的《关于无减持计划的承诺函》，前述主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

经核查，本所律师认为，标的公司与上市公司为同行业或上下游，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存

在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

核查结果：

本次交易的交易对方因本次交易取得的股份及配套募集资金的股份锁定期情况详

见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（三）本次募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。经核查，本所律师认为，交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符

101北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；交易对方属于私募基金的，其锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据《重组报告书》、上市公司及交易对方提供的材料和确认并经本所律师核查，本次交易不属于收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行的转让，且任一交易对方在本次交易后持有上市公司股份比例均不超过

30%，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四及第六十三条第一款第（三）项的规定。

根据《重组报告书》，本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并和分期支付。

综上，本所律师认为，交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；交易对方属于私募基金的，其锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定；本次交易不属于收购人在被收购公司中拥有权益的股份在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，且任一交易对方在本次交易后持有上市公司股份比例均不超过30%，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四及第六十三条第一款第（三）项的规定；本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并和分期支付。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

核查结果：

根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，《重组预案》披露后，交易对象及标的资产未发生变更，配套募集资金未发生新增或调增。

基于上述，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

核查结果：

如本法律意见书正文“三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市”之“（二）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

核查结果：

102北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

如本法律意见书正文“三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市”之“（二）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

核查结果：

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见本法律意见书“一、本次交易方案”

之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。

根据《重组报告书》《评估报告》，本次交易分别采用资产基础法和市场法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为主要评估方法。

经核查，本所律师认为，本次交易的过渡期损益安排具有合理性。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

核查结果：

根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为华羿微电100%股份，不属于收购少数股权交易。

基于上述，本所律师认为，不属于收购少数股权交易。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

核查结果：

本次交易的交易对方为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的合伙企业或公司、经备案的私募基

金以及员工持股平台并剔除重复主体的口径穿透计算，不存在穿透计算股东人数超过

200人的情形。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

核查结果：

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

103北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方共 27名，其中 23名为合伙企业，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”部分，存续期限、

设立目的、其他投资情况、结构化安排的情况具体如下：

是否专为是否以持是否存是否存序号合伙企业名称存续期限本次交易有标的资在其他在结构设立产为目的投资化安排

1后羿投资2017-10-09至无固定期限否是否否

2芯天钰铂2020-10-27至无固定期限否是否否

3陕西纾困基金2019-11-15至2026-11-24否否是否

4芯天金铂2020-10-27至2030-10-27否是否否

5聚源绍兴基金2020-12-23至2029-12-22否否是否

6扬州齐芯2021-08-12至2028-08-19否是否否

7江苏盛宇2021-11-27至2029-11-26否否是否

8嘉兴兴雁2021-11-19至2028-11-18否是否否

9昆山启村2017-12-19至2026-12-18否否是否

10南京盛宇2012-08-21至2032-10-31否否是否

11嘉兴聚力2021-03-15至2031-03-14否是否否

12无锡一村2021-04-19至2028-04-18否否是否

13超越摩尔2017-11-02至2026-09-25否否是否

14小米产业基金2017-12-07至2027-12-06否否是否

15西高投2018-05-24至无固定期限否否是否

16陕西技改基金2017-06-06至2028-06-03否否是否

17嘉兴根诚2018-09-28至2033-09-27否否是否

18青岛万桥2020-07-09至无固定期限否是否否

19金华金开2021-09-15至无固定期限否否是否

20陕西兴航成2020-08-20至2028-12-31否否是否

21上海创丰2015-10-27至2035-10-26否否是否

22上海同凝2017-01-05至2047-01-04否否是否

23理想万盛2015-07-02至无固定期限否是否否

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交

易对方份额锁定期安排是否合规根据上市公司于2025年9月25日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统（gsxt.gov.cn），交易对方取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6个月。根据《重组报告书》、交易对方提供的材料及说明，交易对方均不存在为本次交易专门设立的情形。

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），交易对方中，后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥、扬州齐芯、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、青岛万桥及理想万盛除投资标的公司外，不存在其他对外

104北京市竞天公诚律师事务所法律意见书投资。因此，基于审慎性考虑，该等交易对方参照专门为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定安排，直至非以持有标的资产为目的的主体，即，由该等交易对方的全体合伙人以及后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人出

具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人

/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否

已作出明确说明

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方涉及合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师核查，属于合伙企业的交易对方中，陕西纾困基金、甘肃兴陇、超越摩尔的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形，除此之外，其他交易对方的存续期均能覆盖其锁定期，具体情况详见《重组报告书》

“第三章交易对方基本情况”部分。纾困基金的全体合伙人、甘肃兴陇及其执行事务合伙人、超越摩尔及其执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

承诺出具主体承诺内容陕西纾困基金全体合“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续

105北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

伙人期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/

本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”甘肃兴陇“1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”甘肃兴陇基金管理有“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如公司存续期不足以限公司（甘肃兴陇执覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将公司的存续期及行事务合伙人）时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”超越摩尔“如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本企业将尽最大可能与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。”上海超越摩尔私募基“合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期金管理有限公司（超不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本公司将尽最大可能与合越摩尔执行事务合伙伙企业投资者进行协商，以将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届人）满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本公司将确保合伙企业不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对合伙企业进行清算注销。”

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会

关于上市公司股东的相关要求根据交易对方提供的材料及出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），交易对方穿透至各层股权/份额持有人均具备法律、法规规定的股东资格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，具体穿透情况详见《重组报告书》“附录三交易对方穿透核查情况”部分。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

核查结果：

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况、重大未决诉讼和仲裁事项

详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”之“（二）历史沿革”和“七）重大诉讼、仲裁”部分。

根据交易对方出具的承诺函，交易对方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为其合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

106北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，其持有标的公司股权不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形。

经核查，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

核查结果：

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，2023年6月，标的公司向上海证券交易所申报科创板首次公开发行股票并上市申请并获得受理；2023年7月27日，上海证券交易所向标的公司出具《关于华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2023]499号）；2024年6月7日，因标的公司向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，上海证券交易所向标的公司出具《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审[2024]141号）。

根据标的公司的说明，标的公司申请撤回申请文件的原因主要为标的公司主营业务为功率器件的研发、设计、封测及销售，标的公司所在行业自2023年开始进入阶段性调整。在审期间标的公司业绩出现一定下滑。因此，基于标的公司对于行业周期的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

经核查，本所律师认为，标的公司不存在影响本次重组交易的法定条件的情形，相关财务数据及经营情况与前次申报首发上市相比不存在重大变动。

根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或重组被否或终止的情形。

经核查，本所律师认为，标的公司终止申报首发上市不存在影响本次重组交易的法定条件的情形，相关财务数据及经营情况与前次申报首发上市相比不存在重大变动；

标的公司不存在曾在新三板挂牌或重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

核查结果：

107北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

标的公司的主要供应商情况详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之

“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”部分。

根据标的公司提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），本所律师认为，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

核查结果：

标的公司的主要客户情况详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之

“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”部分。

根据标的公司提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），本所律师认为，本所律师认为，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

核查结果：

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营

所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司的主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022年版）》，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，

环保节能设施实际运行情况

108北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（九）安全生产、环境保护及节约能效情况”部分。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》

第11条的相关规定

根据标的公司说明、标的公司及其子公司取得的无违法违规证明并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据标的公司说明并经本所律师核查，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定如本法律意见书之“十、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

如本法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（五）业务资质”部分所述，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

标的公司及其子公司的经营范围及营业期限详见本法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”及“（三）对外投资”部分。根据标的公司提

109北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

供的材料并经本所律师核查，标的公司及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在不存在违反相关法律法规规定的情况。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无

法延续的风险；标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

核查结果：

根据标的公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

核查结果：

本次交易设置的业绩补偿及减值安排详见本法律意见书正文之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“9、业绩承诺与减值补偿安排”及《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”和“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”部分。

根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易未设置业绩奖励安排。

经核查，本所律师认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，本次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩承诺人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》已对业绩补偿的足额按时

履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；

本次交易未设置业绩奖励安排。

（二十三）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是

否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

核查结果：

110北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

根据《重组报告书》及《华羿微电审计报告》，标的公司2023年存在亏损情形，

2024年和2025年1-9月已经扭亏为盈，华天科技本次收购华羿微电，一方面上市公司

能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。因此本次收购有助于上市公司实现补链强链，提升关键技术水平。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排：一是严格履行信息披露义务，及时准确披露交易进展，确保投资者及时、公平知悉交易信息；二是严格遵循法定程序，召开董事会、监事会审议议案，独立董事审核并回避关联表决；三是提供网络投票平台，便利参会股东；四是单独统计、披露中小投资者投票结果；五是确保资产定价公允，聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性；六是安排股份锁定，并根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩承诺。

综上所述，本所律师认为，标的公司2023年度存在亏损情形，2024年和2025年

1-9月已实现扭亏为盈，本次交易系上市公司结合自身产业发展需要进行并购，有助于

上市公司补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

核查结果：

根据《重组报告书》《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：

*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非

111北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助核查结果：

标的公司报告期各期的主要经销商（即前五大经销商）详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按照销售模式划分”之“（1）主要经销商情况”部分。

根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，标的公司报告期各期主要经销商的基本情况如下：

1、深圳市新盛科技有限公司

公司名称深圳市新盛科技有限公司成立时间2016年8月11日注册资本500万元注册地址深圳市龙华区民治街道民康路东明大厦521

股东构成欧程持有其100%的股权

电子元器件、电子产品、照明灯具、电机控制系统的技术开发设计和经营范围销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口

核心管理人员欧程：董事，经理；陈艳红：监事注

员工人数[]2初始合作时间2020年9月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

2、深圳市宇垚科技有限公司

公司名称深圳市宇垚科技有限公司成立时间2019年11月22日注册资本600万元注册地址深圳市宝安区西乡街道南昌社区宝源路泳辉国际商务大厦1101

股东构成樊延琴持有其65%的股权；杨飞持有其35%的股权

电子产品、电子元器件的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进经营范围出口

核心管理人员杨飞：执行董事，总经理；樊延琴：监事注

员工人数[]9

112北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

初始合作时间2020年3月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

3、翰世宇

（1）深圳翰世宇科技有限公司公司名称深圳翰世宇科技有限公司成立时间2016年7月29日注册资本500万元深圳市南山区粤海街道科技园社区深南路科技工业园50号小区澳特创注册地址

新中心 D栋 1901

股东构成刘春发持有其95%的股权；刘齐燕持有其5%的股权

科技成果转移转化与应用服务；电子产品的研发与销售；3c数码产品

经营范围的销售；计算机网络系统的技术开发、软件通信技术的开发及销售；

网上贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务

核心管理人员刘齐燕：执行董事，总经理；龙英：监事员工人数[注]14初始合作时间2019年4月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（2）深圳华宇晶科技有限公司公司名称深圳华宇晶科技有限公司成立时间2022年5月31日注册资本100万元

深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 10号澳特科兴科学园 D栋注册地址1901

股东构成薛阿荣持有其90%的股权；刘齐平持有其10%的股权软件开发；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询经营范围服务；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

核心管理人员薛阿荣：执行董事，总经理；刘继峰：监事员工人数[注]6初始合作时间2024年1月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（3）香港翰世宇科技有限公司公司名称香港翰世宇科技有限公司生效日期2020年6月20日

113北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

公司名称香港翰世宇科技有限公司登记费2200美元

地址 FLAT/RMA，12/F，ZJ300，300 LOCKHART ROAD，WAN CHAI，HK初始合作时间2024年12月与标的公司是否存在关否联关系

4、广东泰莱电子有限公司

公司名称广东泰莱电子有限公司成立时间2015年3月23日注册资本1000万元

佛山市禅城区张槎街道华兴路 23号顺盈嘉智能科技园 B栋 6楼 B601注册地址号

股东构成林美桂持有其100%的股权

销售：电子产品，塑料制品，化工产品及原料（不含危险化学品），电经营范围器产品，五金配件，建筑材料，纺织品，陶瓷制品，家用电器；国内贸易

核心管理人员林美桂：执行董事，经理，财务负责人；唐运连：监事注

员工人数[]14初始合作时间2021年5月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

5、深圳市铂嘉半导体有限公司

公司名称深圳市铂嘉半导体有限公司成立时间2016年1月20日注册资本800万元注册地址深圳市福田区华强北街道华航小区华富路1004号南光大厦1220室

股东构成卢瑞涛持有其100%的股权

电子产品、电池电芯、机械设备、制冷空调设备、金属材料、化工材料（不含危险化学品）、五金交电、计算机及其外围设备的技术研发与经营范围销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；电子产品的生产（特许经营项目）

核心管理人员卢瑞涛：执行董事，总经理；詹晓旭：监事员工人数[注]8初始合作时间2018年2月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

6、博尔嘉

（1）无锡博尔嘉电子科技有限公司公司名称无锡博尔嘉电子科技有限公司

114北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

成立时间2013年6月4日注册资本500万元

注册地址无锡市惠山区惠山大道9-4-703

股东构成樊继永持有其90%的股权；李颖持有其10%的股权电子产品的技术开发；电子产品、电子元器件、通信设备（不含无线经营范围电发射设备）、照明器具、五金交电、汽车零配件、摩托车零配件、通用机械及配件的销售

核心管理人员樊继永：执行董事，总经理；李颖：监事注

员工人数[]8初始合作时间2018年1月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（2）无锡曼尼杰电子有限公司公司名称无锡曼尼杰电子有限公司成立时间2016年11月11日注册资本100万元

注册地址无锡市惠山区惠山大道 9号赛格电子市场 2B009（地铁西漳站区）

股东构成魏馨持有其100%的股权电子产品、照明设备、五金产品、汽车配件、摩托车配件销售。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）核心管理人员魏馨：执行董事，总经理；庄会梅：监事注

员工人数[]4初始合作时间2018年3月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

7、品诺

（1）无锡市品诺电子科技有限公司公司名称无锡市品诺电子科技有限公司成立时间2014年3月19日注册资本1000万元

股东构成沈洁持有其60%的股权；赵可龙持有其40%的股权

注册地址无锡市蠡园开发区标准写字楼 A2第五层 B

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；仪

经营范围器仪表销售；电线、电缆经营；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口

核心管理人员赵可龙：执行董事，经理；沈洁：监事注

员工人数[]8初始合作时间2018年1月与标的公司是否存在关否联关系

115北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（2）无锡市康达电子科技有限公司公司名称无锡市康达电子科技有限公司成立时间2017年3月22日注册资本100万元

股东构成赵长城持有其80%的股权；沈洁持有其20%的股权

注册地址无锡市滨湖区隐秀路811-608

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零经营范围售；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）初始合作时间2020年8月与标的公司是否否存在关联关系

8、杭州怀海电子科技有限公司

公司名称杭州怀海电子科技有限公司成立时间2011年3月9日注册资本500万元注册地址浙江省杭州市拱墅区大关苑路58号2幢3楼305室

股东构成金璐璐持有其50%的股权；洪春利持有其50%的股权

电子产品、计算机软硬件、网络、通信设备的技术开发、技术服务；

经营范围

电子产品、计算机软硬件、通讯设备、电子元器件、五金配件的销售

核心管理人员洪春利：执行董事，总经理；金璐璐：监事注

员工人数[]17初始合作时间2018年4月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2023年工商年报填写。

根据《重组报告书》、标的公司提供的材料以及标的公司主要经销商的书面确认

并经本所律师核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

根据标的公司提供的股东名册并经本所律师核查，标的公司不存在主要经销商持股情况。

基于上述，本所律师认为，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，

116北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；标的公司不存在主要经销商持股情况。

（二十六）《审核关注要点》43：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内

容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况核查结果：

根据《重组报告书》及《标的公司审计报告》，报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

内销100404.8584.31%116483.5087.76%96014.7787.45%

外销18691.0615.69%16243.8412.24%13784.9512.55%

合计119095.92100.00%132727.34100.00%109799.73100.00%

注：尾差为四舍五入导致。

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司境外销售业务均为封测业务，均为直销模式，主要外销客户为英飞凌。

经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司主要外销客户为英飞凌，与标的公司不存在关联关系；标的公司境外客户不涉及经销商。

（二十七）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主

要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系核查结果：

1、劳务公司的经营是否合法合规

根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），标的公司报告期各期主要劳务外包供应商及其截至本法律意见书出具之日的基本情况如下：

（1）陕西品立创企业管理服务有限公司公司名称陕西品立创企业管理服务有限公司成立时间2018年4月20日注册资本1000万元注册地址陕西省西安市经济技术开发区未央路177号旺景国际大厦9楼910室

股东构成李剑持有其99.00%的股权；李媛媛持有其1.00%的股权一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务

117北京市竞天公诚律师事务所法律意见书（不含劳务派遣）；电子元器件制造；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；软件开发；互联网安全服务；互联网设备销售；

互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；

家政服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国内贸易代理；会议及展

览服务；日用百货销售；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

农村生活垃圾经营性服务；打捞服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；

票务代理服务；国际货物运输代理；婚姻介绍服务；停车场服务；运输货物打包服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（2）陕西骏才企业管理服务有限公司公司名称陕西骏才企业管理服务有限公司成立时间2017年5月2日注册资本520万元注册地址西安经济技术开发区凤城九路46幢2单元22701室

股东构成吴新锋持有其70.00%的股权；马威持有其1.00%的股权

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网络技术服务；

软件开发；软件外包服务；物业管理；单位后勤管理服务；企业管理；酒店管理；园区管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；企业管理咨询；劳务服务

经营范围（不含劳务派遣）；咨询策划服务；招生辅助服务；电子元器件制造；

第二类医疗器械销售；薪酬管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（3）安徽天诚众创企业管理服务有限公司公司名称安徽天诚众创企业管理服务有限公司成立时间2019年9月30日注册资本500万元注册地址安徽省铜陵市铜官区天山社区绿源大市场三期28栋9楼910室

股东构成刘善红持有其99.00%的股权；张温清持有其1.00%的股权

一般经营项目：企业管理；企业总部管理；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；日

经营范围用百货销售；办公用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件外包服务；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技

术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务

118北京市竞天公诚律师事务所法律意见书派遣服务）；电子元器件与机电组件设备制造；生产线管理服务；通信设备制造；通讯设备修理；物业管理；国内货物运输代理；家政服务；装卸搬运；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；机械零件、零部件加工；农业机械制造；农业机械服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可经营项目：职业中介活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（4）陕西金辉人力资源有限公司公司名称陕西金辉人力资源有限公司成立时间2017年2月28日注册资本500万元

注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城九路海博广场 B栋 502室

薛朝锋持有其92.06%的股权；杨应持有其5.94%的股权；张好持有其

股东构成2.00%的股权；

一般项目：食用农产品初加工；铁路运输辅助活动；旅客票务代理；

装卸搬运；企业管理；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；翻译服务；劳务服

经营范围务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；航空商务服务；电子元器件制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经核查，劳务外包单位无特别经营资质要求。前述劳务外包服务商营业执照中经营范围均包含了“人力资源服务”“生产线管理服务”等内容，不存在超越营业执照的经营范围向公司提供劳务外包服务的情形，经营合法合规。

2、劳务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》，该等供应商除为华羿微电提供劳务外包服务外，还为其他客户提供劳务外包等服务，不存在主要为华羿微电提供劳务外包服务的情形。

3、劳务公司与标的公司是否存在关联关系

根据标的公司提供的调查表前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），前述主要劳务外包供应商与标的公司不存在关联关系。

119北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，标的公司报告期各期主要劳务外包供应商劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

本次交易涉及的关联交易情况详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”及《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”部分。

经核查，本所律师认为，报告期内标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易定价具有公允性，不存在利益输送等违规情况；本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易的必要性、合理性及公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条关于关联交易的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争

核查结果：

如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”及《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分所述，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业（除上市公司外）与上市公司均不存在同业竞争；本次交易不会导致新增同业竞争的情形；上市公司控

股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可还行。

（三十）《审核关注要点》53：上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

核查结果：

上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺详见《重组报告书》“声明”及“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”部分。

根据上市公司的说明并经本所律师查询百度（baidu.com）、搜狗（sougou.com）等网站，本次交易不涉及重大舆情。

经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；本次交

120北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

易不涉及重大舆情。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

核查结果：

根据《上市公司2023年年度审计报告》及《上市公司2024年年度审计报告》，上市公司2023年度及2024年度的净利润分别为23063.35万元及69205.60万元，上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形。根据本次交易的相关文件并经本所律师核查，本次交易不存在拟置出资产的情形。

基于上述，本所律师认为，上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降

50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不存在拟置出资产的情形。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

核查结果：

基于上述，本所律师认为，上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降

50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不存在拟置出资产的情形。

（三十三）《审核关注要点》56：结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

核查结果：

根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等，不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

（三十四）《审核关注要点》57：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审

批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险

121北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

核查结果：

根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等，不涉及募投项目。

基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金不涉及募投项目。

十四、结论意见综上，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿与减值补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

（六）本次交易的交易对方合计持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在被质

押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳动关系转移事项。

（八）本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股

股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等

122北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）截至本法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符合法

律、法规和规范性文件的有关规定。

（十）华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（十一）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（十二）华天科技已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情人登记备案制度，在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（十三）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见

书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。

（以下无正文）

123北京市竞天公诚律师事务所法律意见书签署页（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）本法律意见书于年月日出具。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：承办律师：

赵洋王峰冯曼

124北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

附件：华羿微电及其子公司的专利权序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

华羿 P型埋层覆盖型半超结

1发明微横向双扩散金属氧化物20151011207872015.03.1320年

专利

电、半导体场效应管西安

N型埋层覆盖型半超结电子

2发明横向双扩散金属氧化物20151011241292015.03.1320年

科技专利半导体场效应管大学

3 发明一种智能功率模块的制 201210522087X 2012.12.07 20年

专利备工艺

4实用一种功率器件封装结构20162017923752016.03.0910年

新型

5 发明一种功率MOSFET封 2016101326229 2016.03.09 20年

专利装热阻比较装置一种电动车控制器识别

6发明控制系统、方法及电动20161039466162016.06.0620年

专利车一种电动车锂电池识别

7发明控制系统、方法及电动20161039462832016.06.0620年

专利车

8发明一种双变压器全桥变换20161056128362016.07.1520年

专利装置

9 实用一种低栅-漏电荷的沟MOS 2016210839243 2016.09.27 10年新型槽功率器件

优化 FOM值的沟槽型

10实用华羿金属氧化物半导体场效20162108260312016.09.2710年新型

微电应管器件

11 发明高速的沟槽MOS器件 2016109350137 2016.11.01 20年

专利及其制造方法

12 实用高频率大功率沟槽MOS 201621163786X 2016.11.01 10年新型场效应管

13实用一种线性电子刹车系统20172004055242017.01.1310年

新型

14 实用一种功率MOSFET的 2017201753642 2017.02.27 10年

新型抗冲击测试装置

15 实用大功率MOSFET的扇 2017201753712 2017.02.27 10年

新型出形封装结构

16 发明复合型沟槽MOS器件 2017105713634 2017.07.13 20年

专利及其制造方法

17 发明基于 PWM控制的半桥LC 2017105944681 2017.07.20 20年专利谐振变换电路

18实用一种引线框架的打弯整20172098280112017.08.0810年

新型形装置

19实用一种功率半导体器件沟20172098691682017.08.0810年

新型槽型耐压环结构

125北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

20实用一种功率半导体器件的20172103426062017.08.1710年

新型复合型耐压环结构

集成 TMBS结构的沟槽

21 发明 MOS器件及其制造方 2017108265752 2017.09.14 20年

专利法

22 发明平面MOS器件及其制 2017108268055 2017.09.14 20年

专利造方法

23 发明超结MOS器件及其制 2017108268040 2017.09.14 20年

专利造方法

24 实用一种逆变系统 201721617981X 2017.11.28 10年

新型

25实用一种利用光伏补充电能20172166297412017.12.0410年

新型的无线充电移动电源

26实用一种高精度的汽车发电20172168872452017.12.0710年

新型机电压调节控制装置

27 实用一种防止分层的 TO引 2017217892611 2017.12.20 10年

新型线框架

28 实用一种MOS场效应管的 2017218783965 2017.12.28 10年

新型封装框架

29发明一种塑封料条的自动收20181052960772018.05.2920年

专利料装置

30实用一种双导向切筋模具20182186470392018.11.1310年

新型

31实用一种功率半导体器件沟20182197267142018.11.2710年

新型槽型截止环结构

32 实用一种改进型平面MOS 2018219662869 2018.11.27 10年

新型器件

基于微小级别 SSOP封

33 实用装的散热型智能功率控 201921393943X 2018.12.27 10年

新型制结构

基于微小级别 SSOP封

34实用装的散热型智能功率半20192139394442018.12.2710年

新型导体装置

基于微小级别 SSOP封

35实用装的散热智能功率半导20182221981892018.12.2710年

新型体模块

36实用一种功率器件引线框架20182224513652018.12.2810年

新型

基于MOSFET和固定

37实用电阻串并联的电子负载20182227040342018.12.2910年

新型电路

基于MOSFET和固定

38发明电阻串并联的电子负载20181163074992018.12.2920年

专利电路

39 发明新型功率MOSFET器 2018116290708 2018.12.29 20年

专利件及其制备方法

126北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

一种MOSFET控制的

40实用多段线性功率放大供电20182227482782018.12.2910年

新型电路

一种MOSFET晶圆及

41 发明 MOSFET晶圆表面制备 201811632166X 2018.12.29 20年

专利方法一种低功耗功率

42 发明 MOSFET器件及制备方 2018116539369 2018.12.29 20年

专利法

43发明屏蔽栅极沟槽半导体装20191020246052019.03.1120年

专利置及其制造方法

44实用用于改善智能功率半导20192043982472019.04.0110年

新型体模块产品翘曲的模具

45 实用改善智能功率半导体模 201920439829X 2019.04.01 10年

新型块产品翘曲用模具

46发明一种孤岛检测系统及其20191065874792019.07.2220年

专利方法

47实用一种一体式远近光自动20192118462482019.07.2510年

新型切换前照灯一种无引线框架的半导

48发明体封装结构及其制备方20191072352122019.08.0720年

专利法

49实用一种无引线框架的半导20192127337832019.08.0710年

新型体封装结构一种保护屏蔽栅沟槽型

50发明场效应晶体管的屏蔽多20191076571592019.08.1920年

专利晶硅侧壁的形成方法

51实用晶圆漏电测试装置20192134761942019.08.1910年

新型

52 实用一种超结型MOSFET 2019222740849 2019.12.17 10年

新型器件

53 实用中低压大电流MOSFET 2019222628069 2019.12.17 10年

新型脉冲电流过流检测电路低电容的沟槽型

54 发明 VDMOS器件及其制备 201911300327X 2019.12.17 20年

专利方法

55 实用低电容的沟槽型VDMOS 2019222628073 2019.12.17 10年新型器件

56 实用无刷电机控制器功率管 201922263300X 2019.12.17 10年

新型过压保护电路

57 发明一种超结型MOSFET 2019112987178 2019.12.17 20年

专利器件及制备方法

58 实用一种集成 ESD的VDMOS 2019222631521 2019.12.17

10年

新型器件

59实用沟槽型功率器件的沟槽20202053070932020.04.1010年

新型栅结构

127北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

60发明自对准的沟槽式场效应20201027793832020.04.1020年

专利晶体管及其制备方法

61实用高压半导体功率装置的20202063122392020.04.2310年

新型边缘终接的结构

62发明一种回流载具20201059551942020.06.2420年

专利采用多芯片堆叠结构的

63发明功率分立器件及其制备20201065524872020.07.0920年

专利方法

64实用采用多芯片堆叠结构的20202133517022020.07.0910年

新型功率分立器件

65 实用一种沟槽MOSFET器 2020213842992 2020.07.14 10年

新型件

66 实用一种 Trench MOS器件 2020214932106 2020.07.24 10年

新型

67 实用一种 Trench MOS功率 2020214936179 2020.07.24 10年

新型器件

68 实用一种 Trench VDMOS器 2020223175336 2020.10.16 10年

新型件

69 实用一种MOSFET器件终 2020224139017 2020.10.27 10年

新型端

70 发明一种MOSFET器件终 2020111675345 2020.10.27 20年

专利端及制备方法

71 实用一种MOSFET器件 2020225249669 2020.11.04 10年

新型

72 发明一种MOSFET器件及 2020112200964 2020.11.04 20年

专利制备方法

73实用具有超结晶体管机构的20202292660802020.12.0910年

新型集成电路系统

74 发明一种新型 TO-263引线 2021109003151 2021.08.06 20年

专利框架

75 发明一种MOSFET器件沟 2021110464924 2021.09.06 20年

专利槽终端及制备方法

76 实用分立栅极沟槽MOSFET 202122406441X 2021.09.30 10年

新型的布局架构

77 发明分立栅极沟槽MOSFET 2021111652564 2021.09.30 20年

专利的布局架构

78实用一种锂电池二次保护模20212244567402021.10.1110年

新型块及保护电路

79 发明一种 Split-Gate

专利 MOSFET 202111245440X 2021.10.26 20年器件制备方法

一种一步成型 Split

80 发明 Gate MOSFET的制备 2021112523594 2021.10.26 20年

专利方法

81 发明一种集成MOSFET器 202111408815X 2021.11.24 20年

专利件及制备方法

82 发明一种 clip铜片及条带 2021115022450 2021.12.09 20年

128北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型专利

83 实用一种 clip铜片及条带 2021230879687 2021.12.09 10年

新型

84发明一种晶圆载具20221066069122022.06.1020年

专利

85发明一种自动清刷装置20221065944932022.06.1020年

专利

86发明多排引线框架上料装置20221065945062022.06.1020年

专利

87发明一种引线框架上料装置20221064547992022.06.1020年

专利及控制方法

88发明一种顶部散热功率器件20221097130512022.08.1520年

专利引线框架

89 发明一种屏蔽栅MOSFET 2022110034719 2022.08.22 20年

专利器件结构及制备方法具有强抗冲击力的

90 发明 MOSFET器件及制备方 2022111195328 2022.09.14 20年

专利法一种强鲁棒性沟槽

91 发明 MOSFET器件及制备方 2022111135238 2022.09.14 20年

专利法一种基于固定脉宽的间

92 发明歇模式 DCDC谐振变 2022112516701 2022.10.13 20年

专利换器

93发明一种半桥驱动电路20221127614742022.10.1920年

专利

94发明一种铜片及粘片结构20221139556892022.11.0920年

专利

95发明一种可以兼容大芯片和20221141720652022.11.1420年

专利大爬电距离的引线框架

96发明一种小芯片焊料厚度平20231032365702023.03.3020年

专利整性的控制方法

97 发明一种深阱型 SiC Mosfet 2023108137020 2023.07.05 20年

专利器件及制备方法

98发明一种半导体芯片高温测20231083387782023.07.1020年

专利试箱

99 发明一种屏蔽栅型MOSFET 202311295151X 2023.10.09 20年

专利终端结构及制作方法一种低栅极电荷屏蔽栅

100 发明 MOSFET器件及其制作 2023115261520 2023.11.16 20年

专利方法

一种MOS开关器件的

101 发明 SOA测试系统及测试方 2023115242036 2023.11.16 20年

专利法

129北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

102 发明一种屏蔽栅MOSFET 2023115588710 2023.11.22 20年

专利器件结构及制备方法一种双沟槽高性能

103 发明 MOSFET器件及制备方 2023115781046 2023.11.24 20年

专利法

104发明一种控制全包封产品绝20231157782552023.11.2420年

专利缘不良的方法

105发明一种半桥驱动电路20231159542952023.11.2820年

专利一种防止功率模块电镀

106 发明后 DBC部位变色的方 2023117454424 2023.12.19 20年

专利

法、治具

107发明一种半桥驱动电路20231180025472023.12.2620年

专利

108发明一种盲封晶圆的加工方20241000969872024.01.0420年

专利法及设备

109发明一种半导体功率器件的20241033834662024.03.2520年

专利封装组件及封装方法

一种双芯连划MAP取

110发明片产品的加工方法及设20241038339472024.04.0120年

专利备一种半导体器件塑封体

111发明的强度测试装置及测试20241041869062024.04.0920年

专利方法

112 发明一种 BMS有源钳位保 2024105245916 2024.04.29 20年

专利护电路及芯片

一种MOS和 IGBT栅

113发明极米勒电容效应抑制电20241053319982024.04.3020年

专利路及芯片一种功率器件及降低功

114发明率器件焊接空洞的预处20241062881622024.05.2120年

专利理方法

一种宽 SOA屏蔽栅

115 发明 MOSFET器件及制备方 2024106437400 2024.05.23 20年

专利法

一种MOSFET器件终

116 发明端耐压设计结构的制作 202410659892X 2024.05.27 20年

专利方法一种屏蔽栅沟槽

117 发明 MOSFET结构及其制备 202410865371X 2024.07.01 20年

专利方法

一种高性能MOSFET

118发明功率器件外延设计结20241087482642024.07.0220年

专利

构、制作方法及应用

119外观顶部散热封装结构20243043974142024.07.1515年

设计

130北京市竞天公诚律师事务所法律意见书附件

序专利专利专利名称专利号申请日有效期号权人类型

一种强抗冲击MOSFET

120发明器件设计结构、制备方20241096546732024.07.1820年

专利法及应用

一种MOSFET器件有

121 发明源区结构、MOSFET器 2024110458147 2024.08.01 20年

专利件及制备方法一种半导体功率器件料

122发明片自动传送装置及传送20241107372492024.08.0720年

专利方法一种重复脉冲热阻计算

123发明方法、装置、设备及存20241109568482024.08.1220年

专利储介质

一种用于 TO系列封装

124发明形式料片电镀线自动传20241156297682024.11.0520年

专利送防反装置及方法

125外观功率器件封装结构20243071761992024.11.1315年

设计

一种 TO-252引线框

126实用架、封装结构及引线框20242322284682024.12.2610年

新型架条带

127 发明一种限位 CLIP的封装 2025108118349 2025.06.18 20年

专利治具

131