天水华天科技股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理

合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交

易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司对本次交易对公司即期回报的影响情况进行了审慎分析并制定了采取的填补措施，具体情况如下：

一、本次交易对公司即期回报的影响

本次交易将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4295970.584542125.763823594.864043535.99

负债总计2178140.362347499.911792157.621940844.97

归属于母公司股东的所有者1751947.621828834.711665859.471737113.26权益

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

利润总额63024.6068091.3169205.6070112.01

归属于母公司所有者净利润54263.7059528.6661625.1063170.49

12025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

毛利率（%）12.3412.5612.0711.94

资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00

基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润将实现上升。基本每股收益相比交易前基本保持一致。

标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方

案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。

本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

22、严格执行业绩承诺及补偿安排

为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障全体股东和投资者的长远利益。

4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、如果上市公司未来拟实施股权激励的，本公司/本人承诺将促使拟公布的

上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监

管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报

3措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所

的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回

报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司/本人作出的相

关处罚或采取的监管措施。若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、承诺方承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺方承诺对其职务消费行为进行约束（如有）。

3、承诺方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺方承诺支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修

改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来拟实施股权激励的，承诺方承诺将促使拟公布的上市

公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机

构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果，并将切实履行所作出的上

述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则

4而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公

司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”特此说明。

5（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》之盖章页）天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日

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