天水华天科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年三月天水华天科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括独立董事及职工代表董事）和高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬结构

第四条董事、高级管理人员薪酬确定的依据：

（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；

（二）国内收入水平和经济发展状况；

（三）公司现状与未来发展需要。

第五条公司董事薪酬：

（一）非独立董事：

1、在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按

-1-天水华天科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

2、不在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，也不领取津贴。

（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展

水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

第六条在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事（含职工代表董事）、公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（一）基本薪酬

基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

（二）绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及个人绩效目标的完成情况挂钩。

（三）中长期激励

根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。

第三章考核管理

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

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第九条公司人力资源部门、证券部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第四章薪酬发放

第十条在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事（含职工代表董事）、公司高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬结合年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核结果确定，经董事会薪酬与考核委员会考评后按年度发放；

中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事的津贴按月发放。

第十一条公司发放的董事、高级管理人员薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并

随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进

行汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整及岗位变动。

第六章止付追索

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第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后施行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

二○二六年三月二十九日