华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问

询函》回复

之专项核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月深圳证券交易所上市审核中心：

天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“华天科技”）于2026年3月19日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130007号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华天科技本次重组的独立财务顾问，就上市公司关于本次交易相关回复说明进行核查，并出具核查意见如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

2-1目录

问题一：关于本次交易方案..........................................3

问题二：关于本次交易必要性.......................................151

问题三：关于标的资产经营业绩......................................174

问题四：关于标的资产财务状况......................................250

问题五：关于标的资产技术实力......................................274

问题六：关于本次交易定价........................................308

问题七：关于标的资产股份支付......................................344

2-2问题一：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）部分交易对方为合伙企业，其中，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安后羿投资）为华羿微电子股份有限公司（以下简称华弈微电或标的资产）的员工持股平台，部分交易对方为私募投资基金。

（2）上海同凝企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海同凝）、聚源中小企

业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称聚源绍兴基金）、

中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称小米产业基金）等部分交易对方不涉及穿透锁定。（3）甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称甘肃兴陇）、陕西省民

营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称陕西纾困基金）、

上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海超越）等交易

对方的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形。（4）昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称昆山启村）的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称南京盛宇）的执行事务

合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称理想万盛）的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限公司，前述交易对手均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（5）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的资产股权持续拥有权益的时

间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。（6）2020年12月，标的资产第三次增资的价格为1.61元/股，定价依据为以2020年6月30日为评估基准日按收益法评估的全部股东权益价值。2021年6月第四次增资的价格为6.06元/股；2021年

12月第五次增资的价格为11.56元/股，2021年两次增资价格均基于华羿微电

发展情况与市场情况，由交易各方协商确定。（7）本次交易方案区分设计事业群及封测事业群分别设定业绩承诺及补偿条款，并设置了不可抗力条款。（8）本次交易向天水华天电子集团股份有限公司（以下简称华天电子集团）支付的股

份对价拟采取分期支付方式，分两期发行，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。（9）根据相关

2-3交易协议约定，标的资产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集

团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（5）

2021年两次增资价格的定价依据及公允性，与2020年12月增资价格存在较大

差异的原因及合理性。（6）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标

的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方

资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内

部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（7）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（8）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（9）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之

间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2-4一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

（一）西安后羿投资

1、成立背景及合规性

西安后羿投资成立于2017年10月，系华羿微电及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前西安后羿投资由肖智成任普通合伙人，瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光等7个合伙企业

为有限合伙人，该等合伙企业上层出资人为标的公司的员工，旨在对华羿微电核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

西安后羿投资系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

西安后羿投资全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限合伙期限为长期，自营业执照签发之日起计算

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由肖智成

担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.有限合伙人应就合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限于合伙

协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守机密的义务，并与其任职的公司签署保密协议及竞业禁止协议。

4.执行事务合伙人执行合伙事务的权限包括但不限于：

4.1.主持合伙企业的日常经营和管理；

合伙事务4.2.决定实施投资，并全权决定和负责投资后管理、投资退出；

的执行4.3.聘任或解聘合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

4.4.以合伙企业名义开立或消除银行账户以及其他金融机构账户，并保管合伙

企业公章及其他相关印鉴；

4.5.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙目标列

支经营成本；定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业财务状况；

4.6.根据合伙协议以及合伙人约定，履行合伙企业债务，执行分配方案；

4.7.根据合伙协议以及合伙人约定，执行合伙企业的解散、清算事务；

2-5主要条款具体内容

4.8.根据合伙协议以及合伙人约定，对合伙企业进行利润分配；

4.9.根据合伙协议约定，对合伙企业各项事宜作出决定；

4.10.其他合伙企业事务。

5.执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

6.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生

的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

执行事务

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由肖智成担合伙人的

任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

确定

合伙人会除更换普通合伙人、执行事务合伙人需有限合伙人人数过半数同意外，其他议权限和所有事项（包括修改协议、增资减资、入退伙、分配等）均由执行事务合伙

决议方式人单方决定，未设置合伙人会议机制

1.合伙人退伙（除名）或者发生合伙协议约定的除名、丧失合伙人资格情形

之一的以及出现执行事务合伙人认为应当回购合伙企业财产份额的其他情形的，应当在该情形发生后应将所持合伙企业之财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员，转让价格为其持有的持股平台财产份额按照财产份额初始出资价格与该等初始出资自出资完成日至回购日之间按照中国人民银行的转让同期存款利率计算的利息之和。

2.若合伙人出资尚未缴足，则按照实际缴纳金额转让。

3.合伙人转让合伙企业财产份额产生的相关税费由转让双方按照相关法律规定各自承担。

1.合伙人的入伙资格和程序：

1.1.合伙人的入伙资格认可合伙协议。

入伙1.2.有限合伙人入伙，应当经普通合伙人同意。

2.符合合伙协议约定条件的自然人可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，

订立书面入伙协议、办理工商登记手续。

1.有限合伙人发生下列情形之一的，可以退伙，但应提前30日向普通合伙人

申请：

1.1.合伙协议约定的退伙事由出现；

1.2.经普通合伙人同意；

1.3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第2.1、

2.3、2.4、2.5、2.6所列情形之一的，当然退伙：

2.1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2.2.个人丧失偿债能力；

退伙2.3.作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

2.4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

2.5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

2.6.不再持有本合伙企业财产份额的。

3.合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

3.1.未履行出资义务；

3.2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3.3.违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的本合伙企业财产份额或拒绝退伙；

2-6主要条款具体内容

3.4.出现根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，

不能继续持有本合伙企业直接、间接股权或权益的情况；

3.5.从事损害本合伙企业或华羿微电利益的活动的；

3.6.发生合伙协议约定的、或合伙企业及其他确定的其他退伙、除名情形的；

3.7.发生合伙协议约定的其他事由。

4.有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

4.1.违反合伙协议约定转让其持有合伙企业财产份额的，包括通过收益权转

让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权益由第三方享有的；

4.2.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失该条

件、资格的；

4.3.出现本合伙企业确定的其它丧失合伙人资格之情形的。

5.在发生第2、3、4条任意情形后，执行事务合伙人应当立即做出合伙人退伙（除名）决定，并书面通知该合伙人。退伙自通知送达之日起生效。无法送达的，自通知在报纸公告后30日视为送达。

6.合伙人退伙（除名）后参照合伙协议第10条之规定进行结算。

7.未经执行事务合伙人同意而自行退伙，给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

8.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙

时从本企业中取回的财产为限承担责任。

9.普通合伙人、执行事务合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行

事务合伙人出现以下情形的，经有限合伙人人数过半数同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换：

根据《中华人民共和国合伙企业法》，应当退伙、除名或不符合担任普通合伙人、执行事务合伙人的条件的。

根据西安后羿投资的合伙协议，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，西安后羿投资合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后取得西安后出资额出资资金是否为序号合伙人名称羿投资权益出资比例（万元）方式来源标的公的时间司员工

120171578.0038.49%自有肖智成年货币是

资金西安瑞源芯科企业

2自有管理咨询合伙企业2020年1190.0029.02%货币是

资金（有限合伙）西安同芯利华企业

3管理咨询合伙企业2020年380.009.27%自有货币是

资金（有限合伙）西安乾裕芯企业管4自有理咨询合伙企业（有2020年312.007.61%货币是资金限合伙）

5西安昶晟达企业管2020年238.005.80%货币自有是

2-7穿透后

取得西安后出资额出资资金是否为序号合伙人名称羿投资权益出资比例（万元）方式来源标的公的时间司员工理咨询合伙企业（有资金限合伙）西安天芯永利企业

6管理咨询合伙企业2020年192.004.68%自有货币是

资金（有限合伙）西安浩景芯企业管72020166.004.05%自有理咨询合伙企业（有年货币是资金限合伙）西安丰华芯光企业

8202044.001.07%自有管理咨询合伙企业年货币是

资金（有限合伙）

合计-4100.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，西安后羿投资合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

西安后羿投资穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称直接投资比例资人性质

1 肖智成（GP） 38.49% 是 自然人

2西安瑞源芯科企业管理咨询29.02%否/

合伙企业（有限合伙）

2-1 徐双年（GP） 5.0420% 是 自然人

2-2刘义芳5.7983%是自然人

2-3赵文涛5.7983%是自然人

2-4梁国强5.7983%是自然人

2-5曹宝华5.7983%是自然人

2-6李永高2.9412%是自然人

2-7刘旭昌2.5210%是自然人

2-8王强德2.1008%是自然人

2-9王文杰2.5210%是自然人

2-10折朋飞2.9412%是自然人

2-11赵玉虎2.9412%是自然人

2-8/是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例

资人性质

2-12李福全2.9412%是自然人

2-13范玮2.1008%是自然人

2-14刘明荣5.4622%是自然人

2-15杨震3.3613%是自然人

2-16周维强2.8571%是自然人

2-17孙芳芳2.5210%是自然人

2-18令亚东2.5210%是自然人

2-19赵立权2.5210%是自然人

2-20张涛2.5210%是自然人

2-21赵寿庆2.9412%是自然人

2-22牛秉钟2.5210%是自然人

2-23张京涛2.5210%是自然人

2-24李江2.1008%是自然人

2-25袁力鹏0.6723%是自然人

2-26肖智成17.3950%是自然人

2-27黄蕊丽0.8403%是自然人

3西安同芯利华企业管理咨询9.27%否/

合伙企业（有限合伙）

3-1 刘义芳（GP） 0.2632% 是 自然人

3-2袁力鹏5.7895%是自然人

3-3完颜文娟2.1053%是自然人

3-4宁波3.9474%是自然人

3-5何磊2.1053%是自然人

3-6方兴鹏2.1053%是自然人

3-7李琦1.0526%是自然人

3-8马研研0.2632%是自然人

3-9李芬芳1.3158%是自然人

3-10康竟成2.1053%是自然人

3-11孙晶晶1.5789%是自然人

3-12王小冲2.1053%是自然人

3-13王小娜0.7895%是自然人

3-14许亚芳2.1053%是自然人

3-15安鹏4.7368%是自然人

2-9序号股东/是否为最终出最终出资人出资人名称直接投资比例

资人性质

3-16丁勇4.7368%是自然人

3-17刘学凯2.6316%是自然人

3-18彭勃2.6316%是自然人

3-19于洪镔1.3158%是自然人

3-20张练珍2.6316%是自然人

3-21周静2.6316%是自然人

3-22姜宇丽2.1053%是自然人

3-23贾军1.5789%是自然人

3-24安文君3.9474%是自然人

3-25蔡小兵4.7368%是自然人

3-36司徒峰5.7895%是自然人

3-27王彦宁1.5789%是自然人

3-28邱悦霞2.1053%是自然人

3-29王瑜2.1053%是自然人

3-30崔波4.7368%是自然人

3-31冯茜2.1053%是自然人

3-32刘敏敏0.5263%是自然人

3-33肖智成18.9474%是自然人

3-34申冰妍0.7895%是自然人

4西安乾裕芯企业管理咨询合7.61%否/

伙企业（有限合伙）

4-1 梁国强（GP） 0.3205% 是 自然人

4-2陈宏明6.4103%是自然人

4-3万强强6.4103%是自然人

4-4丁奇6.4103%是自然人

4-5张会平3.2051%是自然人

4-6董建平6.4103%是自然人

4-7朱玉鹏3.8462%是自然人

4-8齐旺军3.2051%是自然人

4-9张金涛3.2051%是自然人

4-10李彦平3.2051%是自然人

4-11李桂芳4.8077%是自然人

4-12李艳霞1.6026%是自然人

2-10序号股东/是否为最终出最终出资人出资人名称直接投资比例

资人性质

4-13任永宁0.3205%是自然人

4-14孙文强4.8077%是自然人

4-15徐利刚2.5641%是自然人

4-16裴红亮4.8077%是自然人

4-17段双亮2.5641%是自然人

4-18肖智成35.8974%是自然人

5西安昶晟达企业管理咨询合5.80%否/

伙企业（有限合伙）

5-1王婧3.3613%是自然人

5-2刘涛2.5210%是自然人

5-3李东生4.2017%是自然人

5-4陈曙霞4.2017%是自然人

5-5雷雯2.5210%是自然人

5-6 杨陆（GP） 2.5210% 是 自然人

5-7肖一飞2.5210%是自然人

5-8邢紫芸0.4202%是自然人

5-9刘艳2.5210%是自然人

5-10李明奂6.3025%是自然人

5-11王耿6.3025%是自然人

5-12李永宁4.2017%是自然人

5-13马银娟2.1008%是自然人

5-14杨鹏5.0420%是自然人

5-15陈亚龙5.0420%是自然人

5-16任琪1.2605%是自然人

5-17杨小斌3.3613%是自然人

5-18汪浩霞4.2017%是自然人

5-19史继军4.2017%是自然人

5-20王飞0.4202%是自然人

5-21肖智成32.7731%是自然人

6西安天芯永利企业管理咨询4.68%否/

合伙企业（有限合伙）

6-1 赵文涛（GP） 0.5208% 是 自然人

6-2崔彦珍9.3750%是自然人

6-3杨伊杰3.1250%是自然人

2-11序号股东/是否为最终出最终出资人出资人名称直接投资比例

资人性质

6-4宁玉霞2.6042%是自然人

6-5解腾飞0.5208%是自然人

6-6冯银龙1.0417%是自然人

6-7赵吉祥4.1667%是自然人

6-8完颜文娟4.1667%是自然人

6-9肖智成74.4792%是自然人

7西安浩景芯企业管理咨询合4.05%否/

伙企业（有限合伙）

7-1 曹宝华（GP） 0.6024% 是 自然人

7-2刘思嫚3.6145%是自然人

7-3方美玲9.0361%是自然人

7-4肖智成32.5301%是自然人

7-5邱志龙3.6145%是自然人

7-6王凯10.8434%是自然人

7-7王春明1.8072%是自然人

7-8李旭春1.8072%是自然人

7-9张继东12.0482%是自然人

7-10夏红雨1.2048%是自然人

7-11陈海燕3.0120%是自然人

7-12孙杰10.8434%是自然人

7-13陈徐州9.0361%是自然人

8西安丰华芯光企业管理咨询1.07%否/

合伙企业（有限合伙）

8-1 周维强（GP） 2.2727% 是 自然人

8-2李军瑞4.5455%是自然人

8-3姬小花4.5455%是自然人

8-4蒲洋杰4.5455%是自然人

8-5王巧明4.5455%是自然人

8-6余存菊4.5455%是自然人

8-7魏淑琴4.5455%是自然人

8-8安娜娜4.5455%是自然人

8-9牛丹4.5455%是自然人

8-10尹琼4.5455%是自然人

8-11马耀祖4.5455%是自然人

2-12序号股东/是否为最终出最终出资人出资人名称直接投资比例

资人性质

8-12胡军强4.5455%是自然人

8-13王彦红4.5455%是自然人

8-14牛小花4.5455%是自然人

8-15刘静4.5455%是自然人

8-16汪海林4.5455%是自然人

8-17肖宣传4.5455%是自然人

8-18肖智成25.0000%是自然人

注：上表的比例为股东对其直接投资主体的直接持股或直接出资比例，下同。

西安后羿投资的执行事务合伙人为上市公司的实际控制人之一、标的公司董

事、董事长、总经理肖智成。西安后羿投资最终出资人徐双年、曹宝华为标的公司董事及高级管理人员，周维强、李福全为标的公司监事，刘义芳、赵文涛、梁国强为标的公司高级管理人员。

除上述情况外，西安后羿投资合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（二）芯天钰铂

1、成立背景及合规性

芯天钰铂成立于2020年10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天钰铂由蒲鸿鸣担任普通合伙人，华天电子集团以及刘建军、周永寿、常文瑛、宋勇、陈建军、张玉明、薛延童、乔少华等华天电子集团及其控股子公司员工为有限合伙人。出资时多数人员在华天科技及其子公司任职，旨在对华天科技时任核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天钰铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局经开区分局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

芯天钰铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

2-13主要条款具体内容

经营期限自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由甲方作

为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

2.执行合伙人的执行事务权限包括，但不限于：

2.1.主持合伙企业的日常经营和管理，包括但不限于就所持华羿微电股份行

使表决权及其他股东权利；

2.2.聘任或解聘本合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

2.3.以合伙企业名义开立或注销银行账户以及其他金融机构账户，保管合伙

企业公章及其他相关印鉴；

2.4.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙目标

列支经营成本；

2.5.定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

2.6.履行合伙企业债务；

2.7.制定利润分配方案，并进行利润分配；

2.8.改变本合伙企业的存续时间；

2.9.决定本合伙企业增加或减少合伙人认缴出资；

2.10.决定有限合伙人之间的出资额转让；

2.11.决定有限合伙人的入伙、退伙；

2.12.改变合伙企业的名称、经营范围、住所等事项；

2.13.处分合伙企业的不动产；

2.14.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

合伙事务2.15.制定本合伙企业解散、清算方案；

的执行2.16.决定本合伙企业经营相关的其他事项。

3.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

4.1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

4.2.对本合伙企业的经营管理提出建议；

4.3.获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

4.4.对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.5.在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提

起诉讼；

4.6.执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利

益以自己的名义提起诉讼；

4.7.依法为本合伙企业提供担保。

5.有限合伙人应就本合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限于合

伙协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守秘密的义务；未经执行合伙人事先书面同意，有限合伙人不得对外泄露上述信息。

6.执行合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损

由合伙企业承担。

7.执行合伙人不按照合伙协议约定执行合伙事务导致违约发生的，执行合伙

人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

8.普通合伙人、执行合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行事务

合伙人出现以下情形的，在扣除普通合伙人、执行合伙人持有的份额后，经其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名：

8.1.根据法律、法规，应当退伙、除名、丧失入伙资格或不符合担任普通合

2-14主要条款具体内容

伙人、执行事务合伙人的条件的；

8.2.未对天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）或所在

公司或本合伙企业尽到勤勉、忠实义务的；

8.3.除退休外，不再在华天集团及所在公司任职的；

8.4.执行合伙人故意或重大过失不履行合伙协议约定义务且给合伙企业造成

严重损害的；

8.5.存在其他不适宜担任本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人情形的。

9.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生

的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由蒲鸿鸣作执行事务为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表合伙人的合伙企业，执行合伙事务。

确定本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

合伙人会除修改协议需全体合伙人协商一致、更换普通合伙人需其他合伙人人数及份

议权限和额双重过半数同意外，其余事项均由执行事务合伙人单方决定，未设立常规决议方式合伙人会议机制

1.1该合伙企业不对外进行担保。

1.2非经执行合伙人同意，有限合伙人不得以转让、托管、信托、委托持有

等任何方式处置其持有合伙企业的全部或部分财产份额，不得在该等财产份额之上设定任何权利负担。

1.3除本合伙协议另有约定外，有限合伙人自入伙之日合伙企业持有华羿微

电股份后，发生下列情形之一的，执行合伙人有权自行或指定第三方受让该合伙人所持合伙企业的部分或全部财产份额，受让比例由执行合伙人决定，受让价格按本合伙协议第7.5条计算：

1.3.1因犯罪行为被依法追究刑事责任，以及有充分证据证明激励人员存在受

贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等行为；

1.3.2违反国家法律法规、华天集团或所在公司的公司章程和内部管理规章制

度的规定，或发生失职、渎职行为，严重损害华天集团或所在公司利益或声誉，或给华天集团或所在公司造成重大直接或间接经济损失；

1.3.3违反保密或竞业禁止义务，从事损害激励平台或华天集团及所在公司利益的活动。除在华天集团和所在公司任职外，直接或间接从事与华天集团和财产份额

所在公司管理无关的第二职业，或为与华天集团或所在公司有竞争业务的第的转让

三方提供有偿或无偿服务、咨询、建议等；

1.3.4根据证监会及其派出机构或证券交易所相关规定，认为不适合继续持有

激励平台份额，以及被证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

1.3.5激励人员被解聘职务、除名、解除劳动合同等原因丧失激励资格的情形；

1.3.6因个人原因从华天集团或所在公司离职，但未与华天集团或所在公司达成一致。

1.4普通合伙人发生1.3情形的，则在扣除普通合伙人持有的份额后，经其他

合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名，确定新的普通合伙人，该新的普通合伙人自然取得执行合伙人身份。

由新普通合伙人或其指定的第三方按照本合伙协议1.5条约定的价格回购该普通合伙人持有的合伙企业全部财产份额。

1.5合伙人根据上述第1.3.1至1.3.6条，或根据本合伙协议约定被除名，将

其财产份额转让给执行合伙人或其指定第三方的，转让价格为该合伙人届时的实缴出资。因上述情形给本合伙企业、合伙人所在任职公司或其他合伙人

2-15主要条款具体内容

等造成的损失，执行合伙人有权从该激励人员可取得的收益及本金中优先扣除，用于弥补损失。

1.6如发生如下事项，可以继续保留合伙人资格，但合伙人可以申请退出：

1.6.1到法定年龄退休且退休后不继续在原所任职公司任职的；

1.6.2因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，不能再正常的和

持续性的在所任职公司开展工作的；

1.6.3丧失民事行为能力的（除执行合伙人外）。

1.7合伙人发生上述第1.6.1至1.6.3条而申请退出合伙企业的，将其财产份

额转让给执行合伙人或执行合伙人指定的第三方，转让价格为该合伙人届时的实缴的出资份额加计届时银行同期存款利息（以中国人民银行公布的存款基准利率为准）。

1.8合伙人出现死亡（包括被依法宣告死亡）情形的，合伙人资格自然丧失

且该部分份额不得继承。在不违反法律法规和相关规定的情况下，按如下方式办理退伙：

1.8.1若合伙企业持有华羿微电股份可以从二级市场退出，则在事发当日三个

月内由执行合伙人与该合伙人的合法继承人协商一致后，该部分份额所对应的华羿微电股份从二级市场减持退出。

1.8.2若合伙企业持有华羿微电股份不能从二级市场退出，由执行合伙人或执

行合伙人指定的第三方受让对应的份额，单位份额对应的转让价格为华羿微电最近一年经审计的每股净资产值。

1.8.3合伙人份额转让及退出在扣除相关税费后的本金和收益由该激励人员

的合法继承人继承。

1.9根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，对

合伙人持有、转让合伙份额有期间或条件限制的，合伙人均自愿遵守该规定。

1合伙人的入伙资格和程序：

1.1合伙人的入伙资格

认可本合伙协议，经华天集团董事会认定的具有激励资格的华天集团及其下入伙

属各公司董事、监事、高级管理人员，以及需要激励的特殊人员。

1.2经执行合伙人同意，新合伙人即可入伙，成为本合伙企业之有限合伙人。

作为新合伙人入伙，签署书面入伙协议、办理变更登记手续。

1.1有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1.1.1发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.1.2严重违反合伙协议约定的义务；

1.1.3合伙协议约定的退伙事由出现；

1.1.4出现本合伙企业确定的其他条件。

1.2普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第

1.2.1、1.2.3、1.2.4所列情形之一的，当然退伙：

1.2.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

1.2.2个人丧失偿债能力；

退伙1.2.3法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

1.2.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

1.3合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

1.3.1未履行出资义务；

1.3.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

1.3.3违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的合伙企业财产份额或拒绝退伙；

1.3.4发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。除名通知送达被除名人之日，

2-16主要条款具体内容

除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

1.4有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

1.4.1不持有合伙企业财产份额或违反约定转让其持有合伙企业财产份额的，

包括通过收益权转让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权益由第三方享有的；

1.4.2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失该条

件、资格的；

1.4.3出现本合伙企业确定的其他丧失合伙人资格之情形的。

有限合伙人丧失合伙人资格的，由执行合伙人作出退伙决定并负责与退伙人办理退伙手续，出现上述丧失合伙人资格情形之日为退伙生效日。

1.5退伙程序

1.5.1有限合伙人发生本合伙协议规定的应当退伙或当然退伙或可以退伙的情形，由执行合伙人作出退伙决定，除非合伙协议另有约定，退伙决定作出之日为退伙生效日。退伙后按照合伙协议第七条之规定的结算办法进行结算。

1.5.2除非发生当然退伙、应当退伙或可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙

企业解散之前退伙。因违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人等造成的损失，且该等损失应从合伙人退伙时应取得的款项中先行扣除。

1.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以

其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

1.7合伙人退伙或除名的，应将其持有的合伙企业财产份额转让给执行合伙

人或其指定的第三方，转让价格按合伙协议第7.5条计算。

根据芯天钰铂的合伙协议及营业执照，芯天钰铂自营业执照签发之日（2020年10月27日）起成立，合伙期限为10年。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，芯天钰铂合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得权益的出资额序号合伙人名称出资比例出资方式资金来源标的公时间（万元）司员工

1蒲鸿鸣2020年100.003.84%货币自有资金否

2华天电子集团2020年180.006.91%货币自有资金-

3刘建军2020年110.004.22%货币自有资金否

4肖智轶2020年100.003.84%货币自有资金否

5常文瑛2020年100.003.84%货币自有资金否

6周永寿2020年100.003.84%货币自有资金否

7张铁成2020年100.003.84%货币自有资金否

8宋勇2020年70.002.69%货币自有资金否

9徐俊杰2020年70.002.69%货币自有资金否

2-17是否为

取得权益的出资额序号合伙人名称出资比例出资方式资金来源标的公时间（万元）司员工

10马书英2020年60.002.30%货币自有资金否

11张玉明2020年55.002.11%货币自有资金否

12自有及自筹资彭成2020年55.002.11%货币否金（亲属借款）

13张云超2020年55.002.11%自有及自筹资货币否金（朋友借款）

14霍军军2020年55.002.11%货币自有资金否

15王兴刚2020年55.002.11%货币自有资金否

16陈建军2020年55.002.11%货币自有资金否

自有及自筹资17乔少华2020年55.002.11%货币金（亲属及朋友否借款）

18薛延童2020年55.002.11%货币自有资金否

19刘卫东2020年55.002.11%货币自有资金否

20龚海涛2020年55.002.11%货币自有资金否

21马勉之2020年55.002.11%货币自有资金否

22郭小伟2020年55.002.11%自有及自筹资货币否金（亲属借款）

23王健2020年55.002.11%货币自有资金否

24李海森2020年55.002.11%货币自有资金否

25吴树涛2020年55.002.11%货币自有资金否

26周健威2020年55.002.11%货币自有资金否

27汪民2020年55.002.11%货币自有资金否

28张浩文2020年55.002.11%货币自有资金否

29陈兴隆2020年55.002.11%货币自有资金否

30李广志2020年55.002.11%货币自有资金否

31 CHEN TIANJUN 2020 55.00 2.11%

自有及自筹资年货币否金（亲属借款）

32202050.001.92%自有及自筹资黄小花年货币否金（银行贷款）

33杨笑冰2020年50.001.92%货币自有资金否

34沈建树2020年50.001.92%货币自有资金否

35汶超2020年40.001.54%货币自有资金否

36蔡瑞2020年40.001.54%货币自有资金否

37牟俊强2020年40.001.54%货币自有资金否

38赵宝2020年40.001.54%货币自有资金否

2-18是否为

取得权益的出资额序号合伙人名称出资比例出资方式资金来源标的公时间（万元）司员工

39徐琴琴2020年40.001.54%货币自有资金否

40周佳2020年40.001.54%货币自有资金否

41季金平2020年40.001.54%货币自有资金否

42焦伟宏2020年30.001.15%货币自有资金否

合计-2605.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，芯天钰铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

芯天钰铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质

1 蒲鸿鸣（GP） 3.84% 是 自然人

2刘建军4.22%是自然人

3周永寿3.84%是自然人

4肖智轶3.84%是自然人

5常文瑛3.84%是自然人

6张铁成3.84%是自然人

7宋勇2.69%是自然人

8徐俊杰2.69%是自然人

9马书英2.30%是自然人

10张云超2.11%是自然人

11霍军军2.11%是自然人

12王兴刚2.11%是自然人

13周健威2.11%是自然人

14陈兴隆2.11%是自然人

15汪民2.11%是自然人

16李海森2.11%是自然人

17陈建军2.11%是自然人

2-19/是否为最终最终出资序号股东出资人名称直接投资比例

出资人人性质

18王健2.11%是自然人

19乔少华2.11%是自然人

20吴树涛2.11%是自然人

21薛延童2.11%是自然人

22龚海涛2.11%是自然人

23郭小伟2.11%是自然人

24马勉之2.11%是自然人

25 CHEN TIAN JUN 2.11% 是 自然人

26刘卫东2.11%是自然人

27张浩文2.11%是自然人

28李广志2.11%是自然人

29张玉明2.11%是自然人

30彭成2.11%是自然人

31黄小花1.92%是自然人

32杨笑冰1.92%是自然人

33沈建树1.92%是自然人

34蔡瑞1.54%是自然人

35汶超1.54%是自然人

36季金平1.54%是自然人

37赵宝1.54%是自然人

38徐琴琴1.54%是自然人

39牟俊强1.54%是自然人

40周佳1.54%是自然人

41焦伟宏1.15%是自然人

42华天电子集团6.91%否/

42-1肖胜利18.6270%是自然人

42-2肖智成17.6643%是自然人

42-3刘建军4.6854%是自然人

42-4崔卫兵3.5479%是自然人

42-5天水天资微电子产业发展中心3.2704%否/（有限合伙）

42-5-1 蔡瑞（GP） 34.5679% 是 自然人

42-5-2张文秀13.5802%是自然人

2-20序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-5-3焦伟宏6.1728%是自然人

42-5-4常红军4.9383%是自然人

42-5-5李兴旺3.7037%是自然人

42-5-6陈兴隆3.0864%是自然人

42-5-7师红兵2.4691%是自然人

42-5-8万建刚2.4691%是自然人

42-5-9焦建东2.4691%是自然人

42-5-10马书英1.8519%是自然人

42-5-11李欣1.8519%是自然人

42-5-12王虎1.8519%是自然人

42-5-13张瑞琪1.8519%是自然人

42-5-14王晓峰1.8519%是自然人

42-5-15乔少华1.8519%是自然人

42-5-16林会文1.2346%是自然人

42-5-17南虎1.2346%是自然人

42-5-18刘艳玲1.2346%是自然人

42-5-19雷彦云1.2346%是自然人

42-5-20陈永德1.2346%是自然人

42-5-21王力1.2346%是自然人

42-5-22板维恩1.2346%是自然人

42-5-23刘天宝1.2346%是自然人

42-5-24郑永富0.6173%是自然人

42-5-25李文平0.6173%是自然人

42-5-26王兴业0.6173%是自然人

42-5-27张治国0.6173%是自然人

42-5-28张希泰0.6173%是自然人

42-5-29刘双福0.6173%是自然人

42-5-30张克飞0.6173%是自然人

42-5-31李明阔0.6173%是自然人

42-5-32刘亚军0.6173%是自然人

42-6张玉明3.0523%是自然人

42-7天水华辉文化创意产业发展中心2.7656%否/（有限合伙）

2-21序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-7-1刘晓明14.5985%是自然人

42-7-2张铁成9.4891%是自然人

42-7-3 张利平（GP） 7.2993% 是 自然人

42-7-4张希泰4.3796%是自然人

42-7-5徐文华3.6496%是自然人

42-7-6张剑3.6496%是自然人

42-7-7康鹏3.6496%是自然人

42-7-8樊海国2.9197%是自然人

42-7-9赵立新2.9197%是自然人

42-7-10李敏2.9197%是自然人

42-7-11李东源2.9197%是自然人

42-7-12伏国荣2.9197%是自然人

42-7-13岳维武2.1898%是自然人

42-7-14王云莉2.1898%是自然人

42-7-15张文2.1898%是自然人

42-7-16胡东红2.1898%是自然人

42-7-17杨军2.1898%是自然人

42-7-18李靖1.4599%是自然人

42-7-19杨千栋1.4599%是自然人

42-7-20冷飞1.4599%是自然人

42-7-21胡志强1.4599%是自然人

42-7-22张俊1.4599%是自然人

42-7-23把余全1.4599%是自然人

42-7-24王浩1.4599%是自然人

42-7-25王治文1.4599%是自然人

42-7-26王学琨1.4599%是自然人

42-7-27王国励1.4599%是自然人

42-7-28姜赞梅1.4599%是自然人

42-7-29罗君成0.7299%是自然人

42-7-30王增健0.7299%是自然人

42-7-31彭远博0.7299%是自然人

42-7-32于鸿宾0.7299%是自然人

2-22序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-7-33谢恩昕0.7299%是自然人

42-7-34党红兰0.7299%是自然人

42-7-35王倩0.7299%是自然人

42-7-36刘海江0.7299%是自然人

42-7-37张勇0.7299%是自然人

42-7-38李军琪0.7299%是自然人

42-7-39王小红0.7299%是自然人

42-7-40李科0.7299%是自然人

42-7-41党建东0.7299%是自然人

42-7-42贾宇0.7299%是自然人

42-7-43孙建文0.7299%是自然人

42-7-44辛黎明0.7299%是自然人

42-8天水华资集成电路产业发展中心2.4830%否/（有限合伙）

42-8-1 王林（GP） 19.5122% 是 自然人

42-8-2袁万利6.5041%是自然人

42-8-3彭成5.6911%是自然人

42-8-4马云5.6911%是自然人

42-8-5严卓亮4.878%是自然人

42-8-6李燕飞4.878%是自然人

42-8-7张浩文4.065%是自然人

42-8-8张勇4.065%是自然人

42-8-9刘卫东3.252%是自然人

42-8-10刘小宝3.252%是自然人

42-8-11李晓敏2.439%是自然人

42-8-12庾斌2.439%是自然人

42-8-13于守江2.439%是自然人

42-8-14白海霞2.439%是自然人

42-8-15张希泰2.439%是自然人

42-8-16冯岩1.626%是自然人

42-8-17陈爱芳1.626%是自然人

42-8-18肖智佩1.626%是自然人

42-8-19郭昌宏1.626%是自然人

2-23序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-8-20马书英1.626%是自然人

42-8-21叶军1.626%是自然人

42-8-22何重明1.626%是自然人

42-8-23曹萍萍1.626%是自然人

42-8-24李金生1.626%是自然人

42-8-25霍伟强0.813%是自然人

42-8-26王立国0.813%是自然人

42-8-27妥耀华0.813%是自然人

42-8-28陶永强0.813%是自然人

42-8-29杨恩江0.813%是自然人

42-8-30陈国岚0.813%是自然人

42-8-31杨万成0.813%是自然人

42-8-32王玉熬0.813%是自然人

42-8-33乔少华0.813%是自然人

42-8-34李继坤0.813%是自然人

42-8-35代赋0.813%是自然人

42-8-36李亚斌0.813%是自然人

42-8-37赵世荣0.813%是自然人

42-8-38陈志祥0.813%是自然人

42-9宋勇2.4406%是自然人

42-10张兴安2.4346%是自然人

42-11天水飞泰互联网产业发展中心2.3821%否/（有限合伙）

42-11-1李存德8.4746%是自然人

42-11-2巨峰5.9322%是自然人

42-11-3牟俊强5.9322%是自然人

42-11-4李建军5.9322%是自然人

42-11-5 谢炳轩（GP） 4.2373% 是 自然人

42-11-6高华4.2373%是自然人

42-11-7寇雪梅4.2373%是自然人

42-11-8魏学敏4.2373%是自然人

42-11-9周建中4.2373%是自然人

42-11-10王养民4.2373%是自然人

2-24序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-11-11黄力3.3898%是自然人

42-11-12闫景涛3.3898%是自然人

42-11-13林维3.3898%是自然人

42-11-14郑江信3.3898%是自然人

42-11-15冯鹏燕2.5424%是自然人

42-11-16李爱华2.5424%是自然人

42-11-17吕兴军2.5424%是自然人

42-11-18王瑞军2.5424%是自然人

42-11-19田聪1.6949%是自然人

42-11-20马伟1.6949%是自然人

42-11-21周超峰1.6949%是自然人

42-11-22冯建军1.6949%是自然人

42-11-23谢文涛1.6949%是自然人

42-11-24李会峰1.6949%是自然人

42-11-25刘洪江1.6949%是自然人

42-11-26王雷宁1.6949%是自然人

42-11-27杜在鹏1.6949%是自然人

42-11-28刘文民0.8475%是自然人

42-11-29成军祥0.8475%是自然人

42-11-30刘继0.8475%是自然人

42-11-31王志强0.8475%是自然人

42-11-32史晓莉0.8475%是自然人

42-11-33南芳琴0.8475%是自然人

42-11-34薛建喜0.8475%是自然人

42-11-35李红0.8475%是自然人

42-11-36梁旭霞0.8475%是自然人

42-11-37何立军0.8475%是自然人

42-11-38郑志仁0.8475%是自然人

42-12天水天鑫半导体产业发展中心2.2812%否/（有限合伙）

42-12-1张云超10.6195%是自然人

42-12-2杨德文8.8496%是自然人

42-12-3 吴树涛（GP） 8.8496% 是 自然人

2-25序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-12-4袁万利6.1947%是自然人

42-12-5叶海珍5.3097%是自然人

42-12-6于蔚虹5.3097%是自然人

42-12-7李广志4.4248%是自然人

42-12-8孙莉3.5398%是自然人

42-12-9汶超3.5398%是自然人

42-12-10乔少华3.5398%是自然人

42-12-11杨永继2.6549%是自然人

42-12-12刘平安2.6549%是自然人

42-12-13侯庆春2.6549%是自然人

42-12-14彭远光2.6549%是自然人

42-12-15吕向阳1.7699%是自然人

42-12-16霍军军1.7699%是自然人

42-12-17姚子龙1.7699%是自然人

42-12-18冷飞1.7699%是自然人

42-12-19丁晓东1.7699%是自然人

42-12-20黄毅1.7699%是自然人

42-12-21沈建强1.7699%是自然人

42-12-22郑乐和1.7699%是自然人

42-12-23郭顺吉1.7699%是自然人

42-12-24董婕1.7699%是自然人

42-12-25任忠原1.7699%是自然人

42-12-26刘红波0.885%是自然人

42-12-27宋巧珍0.885%是自然人

42-12-28王立军0.885%是自然人

42-12-29周金成0.885%是自然人

42-12-30郭成军0.885%是自然人

42-12-31欧小荣0.885%是自然人

42-12-32候双0.885%是自然人

42-12-33滕永恒0.885%是自然人

42-12-34李国泉0.885%是自然人

42-12-35王恒0.885%是自然人

2-26序号股东/是否为最终最终出资出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-12-36郭永祥0.885%是自然人

42-13薛延童2.1348%是自然人

42-14陈建军2.1348%是自然人

42-15杨前进2.1348%是自然人

42-16周永寿2.0339%是自然人

42-17李六军2.0188%是自然人

42-18常文瑛1.9329%是自然人42-19天水优润电子产业发展中心（有1.8572%否/限合伙）

42-19-1张兴安16.3043%是自然人

42-19-2 李生斌（GP） 10.8696% 是 自然人

42-19-3张希泰10.8696%是自然人

42-19-4肖智轶7.6087%是自然人

42-19-5吕海兰6.5217%是自然人

42-19-6张铁成6.5217%是自然人

42-19-7徐琴琴5.4348%是自然人

42-19-8陈兴隆5.4348%是自然人

42-19-9季金平5.4348%是自然人

42-19-10郭雁冰4.3478%是自然人

42-19-11刘祥明3.2609%是自然人

42-19-12赵凯3.2609%是自然人

42-19-13李大树2.1739%是自然人

42-19-14韩亚香2.1739%是自然人

42-19-15赵宝2.1739%是自然人

42-19-16许丽2.1739%是自然人

42-19-17乔少华2.1739%是自然人

42-19-18蔡建兵1.087%是自然人

42-19-19符娟1.087%是自然人

42-19-20王振宇1.087%是自然人

42-20张铁成1.0118%是自然人

42-21乔少华0.7721%是自然人

42-22柳源0.5873%是自然人

42-23吴涛0.5065%是自然人

2-27是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质

42-24张照林0.4863%是自然人

42-25胡超先0.4655%是自然人

42-26王德举0.4056%是自然人

42-27刘强0.3854%是自然人

42-28文世博0.3652%是自然人

42-29李习周0.3291%是自然人

42-30蒲鸿鸣0.3248%是自然人

42-31杨熹0.3248%是自然人

42-32卫晓勇0.3248%是自然人

42-33牛旺春0.3242%是自然人

42-34李广志0.3242%是自然人

42-35骆菊芬0.3242%是自然人

42-36陈世贵0.3046%是自然人

42-37陈建荣0.3046%是自然人

42-38宋勤福0.3046%是自然人

42-39李双龙0.3040%是自然人

42-40柴建瑞0.3040%是自然人

42-41王辉0.2728%是自然人

42-42周勇0.2643%是自然人

42-43谢宏安0.2643%是自然人

42-44吴学峰0.2643%是自然人

42-45张武0.2435%是自然人

42-46谈光宗0.2435%是自然人

42-47孟郁斌0.2337%是自然人

42-48于守都0.2239%是自然人

42-49常鲲0.2233%是自然人

42-50蔡志元0.2233%是自然人

42-51曾硕0.2233%是自然人

42-52陶迎九0.2031%是自然人

42-53郭乔0.2031%是自然人

42-54韩冬0.2031%是自然人

42-55马勉之0.2025%是自然人

2-28是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质

42-56陈庆伟0.1927%是自然人

42-57王小勇0.1878%是自然人

42-58任江林0.1835%是自然人

42-59郭建波0.1835%是自然人

42-60黄聚宏0.1835%是自然人

42-61柳树青0.1835%是自然人

42-62高志武0.1835%是自然人

42-63徐文亮0.1829%是自然人

42-64梁继安0.1829%是自然人

42-65卜世太0.1676%是自然人

42-66谢恩桓0.1627%是自然人

42-67施长立0.1627%是自然人

42-68何文海0.1627%是自然人

42-69王凤武0.1627%是自然人

42-70韩朝0.1621%是自然人

42-71季琳0.1517%是自然人

42-72王永忠0.1474%是自然人

42-73张卫东0.1425%是自然人

42-74王晓春0.1425%是自然人

42-75李秦生0.1334%是自然人

42-76窦建奎0.1315%是自然人

42-77郭喜喜0.1272%是自然人

42-78王彦琼0.1272%是自然人

42-79成军0.1223%是自然人

42-80杨维新0.1223%是自然人

42-81高祖光0.1223%是自然人

42-82刘志强0.1223%是自然人

42-83丁福林0.1223%是自然人

42-84孙启中0.1223%是自然人

42-85颉永红0.1217%是自然人

42-86张宏杰0.1175%是自然人

42-87刘定斌0.1132%是自然人

2-29是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质

42-88邓文利0.1113%是自然人

42-89高红梅0.1064%是自然人

42-90张雅迪0.1015%是自然人

42-91尹文斌0.1015%是自然人

42-92张甲义0.0991%是自然人

42-93常勇刚0.0930%是自然人

42-94蔺兴江0.0930%是自然人

42-95杨玉坤0.0918%是自然人

42-96李周0.0912%是自然人

42-97牛成启0.0912%是自然人

42-98苏守义0.0912%是自然人

42-99张自飞0.0869%是自然人

42-100李德成0.0869%是自然人

42-101杨海峰0.0789%是自然人

42-102杨永红0.0728%是自然人

42-103何辛峰0.0710%是自然人

42-104索银辉0.0710%是自然人

42-105张永平0.0710%是自然人

42-106姜尔君0.0667%是自然人

42-107张勇0.0667%是自然人

42-108常小平0.0667%是自然人

42-109马昌志0.0667%是自然人

42-110周建春0.0667%是自然人

42-111徐萌0.0612%是自然人

42-112李红伟0.0612%是自然人

42-113姜红0.0612%是自然人

42-114马川喜0.0587%是自然人

42-115袁雪玲0.0557%是自然人

42-116王兴刚0.0526%是自然人

42-117蒲彦武0.0526%是自然人

42-118胥增良0.0526%是自然人

42-119高罡0.0508%是自然人

2-30/是否为最终最终出资序号股东出资人名称直接投资比例

出资人人性质

42-120马永林0.0508%是自然人

42-121姚自明0.0508%是自然人

42-122朱和生0.0465%是自然人

42-123王志宏0.0385%是自然人

42-124郭锦星0.0385%是自然人

42-125魏存晶0.0324%是自然人

42-126刘吉海0.0324%是自然人

42-127王荣0.0306%是自然人

42-128梁凤志0.0263%是自然人

42-129庞金泰0.0263%是自然人

42-130李强0.0263%是自然人

42-131何伟0.0263%是自然人

42-132苏新越0.0263%是自然人

42-133孟永刚0.0184%是自然人

42-134周秦贤0.0184%是自然人

42-135南松峰0.0184%是自然人

42-136潘海斌0.0122%是自然人

42-137李保文0.0122%是自然人

42-138陶丽华0.0092%是自然人

42-139王向阳0.0061%是自然人

42-140王倩0.0061%是自然人

42-141高峰0.0061%是自然人

芯天钰铂合伙人刘建军、常文瑛、周永寿、宋勇、张玉明、陈建军、乔少华、

薛延童为上市公司的实际控制人，芯天钰铂合伙人华天电子集团为本次交易的交易对方，芯天钰铂合伙人肖智轶为上市公司的实际控制人之一肖胜利之次子，为上市公司的实际控制人之一肖智成之胞弟。

芯天钰铂最终出资人中的肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、

周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安为上市公司的实际控制人，张铁成、崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，孙莉、谢炳轩、李生斌为交易对方华天电子集团监事，肖胜利、刘建军、肖智轶、张铁成、崔卫兵为上市公司董事，张铁成、常文瑛、宋勇为上市公司高级管理人员，张兴安、杨前进

2-31为标的公司董事，王小勇为标的公司监事会主席。

除上述情况外，芯天钰铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（三）陕西纾困基金

1、成立背景及合规性陕西纾困基金成立于2019年11月，系根据《陕西省财政厅关于陕西省民营经济高质量发展（纾困）基金立项的批复》（陕财办基金【2019】4号），由陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上

海海通证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号

FOF单一资产管理计划和陕西投资基金管理有限公司共同出资设立。

陕西纾困基金主要围绕服务陕西省经济高质量发展这一核心，对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。陕西纾困基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SJL036。

陕西纾困基金系根据《合伙企业法》《陕西省政府投资引导基金管理办法》

等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

陕西纾困基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容本合伙企业的经营期限为2019年11月25日至2026年11月24日。自合伙合伙期限企业完成在中国证券投资基金业协会备案次日起第1、2、3年为投资期，第4、

5年为退出期，第6、7年为延长期。

执行事务合伙人的权限包括但不限于：

（1）做出关于合伙企业运营的调查、选择、谈判、承诺、出资、监督以及处

合伙事务的置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受本协议的约束；（2）代表合伙执行及执行企业签署各类协议、文件等，并执行合伙企业签署的协议、文件等；（3）代事务合伙人表合伙企业支付合伙企业的日常经营费用；（4）代表合伙企业做出有约束力

的权限的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；（5）根据与合伙企业签署的

管理合同的约定，以自己的名义或以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付包括本条第（3）项列出的有关服务的费用；（6）解决并处理和合伙企业有

2-32主要条款具体内容

关的诉讼、仲裁及其他法律程序；（7）根据本协议约定，将合伙企业现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；（8）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费（如有）；（9）保管合伙企业所有经营

和开支的档案与账薄；（10）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用

的会计方法和惯例；（11）根据与合伙企业签署的管理合同的约定，以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；（12）进行合伙企业的解散、清算。

合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及全体有限合伙人共同出席方为有效。

合伙人会议上合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

以下事项应由经合伙人会议的全体合伙人一致同意方可通过：（1）改变合伙合伙人会议

企业的名称及经营范围；（2）本协议第九条规定的合伙企业经营期限的再次职权和表决延长；（3）合伙企业认缴出资的增加或减少；（4）合伙企业的合并、分立、方式

解散或组织形式的变更；（5）有限合伙人决定入伙、转让、退伙；（6）除本协议约定外的基金管理费的绩效考核及支付相关事项；（7）根据《陕西省政府投资引导基金管理办法》《陕西省政府投资引导基金管理办法实施细则》，理应由全体合伙人会议商议表决的事项。

1、新进合伙人

本企业有新合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

入伙2、继承入伙

有限合伙人被终止或发生权利义务被承继的法定事由，其权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括在合伙企业的份额或利润中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益。

1、可选择退伙

发生以下所述的其他合伙人严重违反本协议约定的情形，有限合伙人可以退伙（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”）：（1）合伙企业管理人或普通合伙人

恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；（2）合伙企业管理人或普通合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。

2、当然退伙

未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；（2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）被除名。

退伙3、除名

有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（2）被依法追究刑事责任或在合伙企业中的任何部分财产份额被人民法院强制执行。

4、普通合伙人的退伙

在全体合伙人一致发现普通合伙人有违背合伙协议约定的情形时，有限合伙人有权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人后，并且该替代的普通合伙人被合伙人会议一致同意前，不得退伙。

5、普通合伙人的除名条件

普通合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款第（一）项至第（三）项规

定的情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将普通合伙人除名。

合伙份额的1、有限合伙人的权益转让

转让全体合伙人同意，有限合伙人权益转让的审批权利由合伙人会议行使。未经

2-33主要条款具体内容

合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。

同意转让的，在同等条件下，其他有限合伙人有优先购买权。

2、有限合伙人之间的权益转让

全体合伙人同意，如果某些有限合伙人之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。在至少代表半数以上不参与转让的有限合伙人的表决权通过，并且执行事务合伙人也书面同意上述书面报告和转让协议的情况下，转让方可生效。转让协议将成为本协议的一部分。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。

根据陕西纾困基金的合伙协议，其合伙期限至2026年11月24日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，陕西纾困基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得陕西纾是否为出资额出资序号合伙人困基金权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工

1陕西金融控股集团有限2019年140000.0055.67%货币自有或自筹不适用

公司上海海通证券资产管理

有限公司-证券行业支

2持民企发展系列之海通2019年60000.0023.86%货币自有或自筹不适用

证券资管 1号 FOF单一资产管理计划

3陕西省政府投资引导基2019年50000.0019.88%货币自有或自筹不适用

金合伙企业（有限合伙）

4陕西投资基金管理有限2019年1500.000.60%货币自有或自筹不适用

公司

合计-251500.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，陕西纾困基金合伙人持有的陕西纾困基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最最终持有人

序号股东/出资人名称比例终出资人性质

1国有控股或陕西金融控股集团有限公司55.67%是

管理主体

2-34/直接投资是否为最最终持有人序号股东出资人名称

比例终出资人性质

上海海通证券资产管理有限公司-证券行

2业支持民企发展系列之海通证券资管123.86%否/

号 FOF单一资产管理计划

2-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司3陕西省政府投资引导基金合伙企业（有19.88%国有控股或是限合伙）管理主体

4 陕西投资基金管理有限公司（GP 0.60% 国有控股或） 是

管理主体

陕西纾困基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（四）芯天金铂

1、成立背景及合规性

芯天金铂成立于2020年10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天金铂由闫景涛担任普通合伙人，王小勇、崔卫兵、张兴安、袁万利、杨前进、王林、文世博、杨嘉、冯鹏燕、张利平、徐

冬梅等华天电子集团及其子公司员工为有限合伙人，旨在对华天电子集团核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天金铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

芯天金铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由甲方作

为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相合伙事务应执行权全部归属于执行合伙人。

的执行2.执行合伙人的执行事务权限包括，但不限于：

2.1.主持合伙企业的日常经营和管理，包括但不限于就所持华羿微电股份行

使表决权及其他股东权利；

2.2.聘任或解聘本合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

2.3.以合伙企业名义开立或注销银行账户以及其他金融机构账户，并保管合

2-35主要条款具体内容

伙企业公章及其他相关印鉴；

2.4.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙目标

列支经营成本；

2.5.定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

2.6.履行合伙企业债务；

2.7.制定利润分配方案，并进行利润分配；

2.8.改变本合伙企业的存续时间；

2.9.决定本合伙企业增加或减少合伙人认缴出资；

2.10.决定有限合伙人之间的出资额转让；

2.11.决定有限合伙人的入伙、退伙；

2.12.改变合伙企业的名称、经营范围、住所等事项；

2.13.处分合伙企业的不动产；

2.14.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

2.15.制定本合伙企业解散、清算方案；

2.16.决定本合伙企业经营相关的其他事项。

3.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

4.1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

4.2.对本合伙企业的经营管理提出建议；

4.3.获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

4.4.对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.5.在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提

起诉讼；

4.6.执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利

益以自己的名义提起诉讼；

4.7.依法为本合伙企业提供担保。

5.有限合伙人应就本合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限于合

伙协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守秘密的义务；未经执行合伙人事先书面同意，有限合伙人不得对外泄露上述信息。

6.执行合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损

由合伙企业承担。

7.执行合伙人不按照合伙协议约定执行合伙事务导致违约发生的，执行合伙

人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

8.普通合伙人、执行合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行事务

合伙人出现以下情形的，在扣除普通合伙人、执行合伙人持有的份额后，经其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名：

8.1.根据法律、法规，应当退伙、除名、丧失入伙资格或不符合担任普通合

伙人、执行事务合伙人的条件的；

8.2.未对天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）或所在

公司或本合伙企业尽到勤勉、忠实义务的；

8.3.除退休外，不再在华天集团及所在公司任职的；

8.4.执行合伙人故意或重大过失不履行合伙协议约定义务且给合伙企业造成

严重损害的；

8.5.存在其他不适宜担任本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人情形的。

9.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生

的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

执行事务合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由闫景涛作

2-36主要条款具体内容

合伙人的为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表确定合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

合伙人会除修改协议需全体合伙人协商一致、更换普通合伙人需其他合伙人人数及份

议权限和额双重过半数同意外，其余事项均由执行事务合伙人单方决定，未设立常规决议方式合伙人会议机制

1.1该合伙企业不对外进行担保。

1.2非经执行合伙人同意，有限合伙人不得以转让、托管、信托、委托持有

等任何方式处置其持有合伙企业的全部或部分财产份额，不得在该等财产份额之上设定任何权利负担。

1.3除本合伙协议另有约定外，有限合伙人自入伙之日合伙企业持有华羿微

电股份后，发生下列情形之一的，执行合伙人有权自行或指定第三方受让该合伙人所持合伙企业的部分或全部财产份额，受让比例由执行合伙人决定，受让价格按本合伙协议第7.5条计算：

1.3.1因犯罪行为被依法追究刑事责任，以及有充分证据证明激励人员存在受

贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等行为；

1.3.2违反国家法律法规、华天集团或所在公司的公司章程和内部管理规章制

度的规定，或发生失职、渎职行为，严重损害华天集团或所在公司利益或声誉，或给华天集团或所在公司造成重大直接或间接经济损失；

1.3.3违反保密或竞业禁止义务，从事损害激励平台或华天集团及所在公司利益的活动。除在华天集团和所在公司任职外，直接或间接从事与华天集团和所在公司管理无关的第二职业，或为与华天集团或所在公司有竞争业务的第三方提供有偿或无偿服务、咨询、建议等；

1.3.4根据证监会及其派出机构或证券交易所相关规定，认为不适合继续持有

激励平台份额，以及被证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

1.3.5激励人员被解聘职务、除名、解除劳动合同等原因丧失激励资格的情形；

财产份额1.3.6因个人原因从华天集团或所在公司离职，但未与华天集团或所在公司达的转让成一致。

1.4普通合伙人发生1.3情形的，则在扣除普通合伙人持有的份额后，经其他

合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名，确定新的普通合伙人，该新的普通合伙人自然取得执行合伙人身份。

由新普通合伙人或其指定的第三方按照本合伙协议1.5条约定的价格回购该普通合伙人持有的合伙企业全部财产份额。

1.5合伙人根据上述第1.3.1至1.3.6条，或根据本合伙协议约定被除名，将

其财产份额转让给执行合伙人或其指定第三方的，转让价格为该合伙人届时的实缴出资。因上述情形给本合伙企业、合伙人所在任职公司或其他合伙人等造成的损失，执行合伙人有权从该激励人员可取得的收益及本金中优先扣除，用于弥补损失。

1.6如发生如下事项，可以继续保留合伙人资格，但合伙人可以申请退出：

1.6.1到法定年龄退休且退休后不继续在原所任职公司任职的；

1.6.2因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，不能再正常的和

持续性的在所任职公司开展工作的；

1.6.3丧失民事行为能力的（除执行合伙人外）。

1.7合伙人发生上述第1.6.1至1.6.3条而申请退出合伙企业的，将其财产份

额转让给执行合伙人或执行合伙人指定的第三方，转让价格为该合伙人届时的实缴的出资份额加计届时银行同期存款利息（以中国人民银行公布的存款基准利率为准）。

2-37主要条款具体内容

1.8合伙人出现死亡（包括被依法宣告死亡）情形的，合伙人资格自然丧失

且该部分份额不得继承。在不违反法律法规和相关规定的情况下，按如下方式办理退伙：

1.8.1若合伙企业持有华羿微电股份可以从二级市场退出，则在事发当日三个

月内由执行合伙人与该合伙人的合法继承人协商一致后，该部分份额所对应的华羿微电股份从二级市场减持退出。

1.8.2若合伙企业持有华羿微电股份不能从二级市场退出，由执行合伙人或执

行合伙人指定的第三方受让对应的份额，单位份额对应的转让价格为华羿微电最近一年经审计的每股净资产值。

1.8.3合伙人份额转让及退出在扣除相关税费后的本金和收益由该激励人员

的合法继承人继承。

1.9根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，对

合伙人持有、转让合伙份额有期间或条件限制的，合伙人均自愿遵守该规定。

1合伙人的入伙资格和程序：

1.1合伙人的入伙资格

认可本合伙协议，经华天集团董事会认定的具有激励资格的华天集团及其下入伙

属各公司董事、监事、高级管理人员，以及需要激励的特殊人员。

1.2经执行合伙人同意，新合伙人即可入伙，成为本合伙企业之有限合伙人。

作为新合伙人入伙，签署书面入伙协议、办理变更登记手续。

1.1有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1.1.1发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.1.2严重违反合伙协议约定的义务；

1.1.3合伙协议约定的退伙事由出现；

1.1.4出现本合伙企业确定的其他条件。

1.2普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第

1.2.1、1.2.3、1.2.4所列情形之一的，当然退伙：

1.2.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

1.2.2个人丧失偿债能力；

1.2.3法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

1.2.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

1.3合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

1.3.1未履行出资义务；

1.3.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

退伙1.3.3违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的合伙企业财产份额或拒绝退伙；

1.3.4发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。除名通知送达被除名人之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

1.4有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

1.4.1不持有合伙企业财产份额或违反约定转让其持有合伙企业财产份额的，

包括通过收益权转让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权益由第三方享有的；

1.4.2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失该条

件、资格的；

1.4.3出现本合伙企业确定的其他丧失合伙人资格之情形的。

有限合伙人丧失合伙人资格的，由执行合伙人作出退伙决定并负责与退伙人办理退伙手续，出现上述丧失合伙人资格情形之日为退伙生效日。

2-38主要条款具体内容

1.5退伙程序

1.5.1有限合伙人发生本合伙协议规定的应当退伙或当然退伙或可以退伙的情形，由执行合伙人作出退伙决定，除非合伙协议另有约定，退伙决定作出之日为退伙生效日。退伙后按照合伙协议第七条之规定的结算办法进行结算。

1.5.2除非发生当然退伙、应当退伙或可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙

企业解散之前退伙。因违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人等造成的损失，且该等损失应从合伙人退伙时应取得的款项中先行扣除。

1.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以

其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

1.7合伙人退伙或除名的，应将其持有的合伙企业财产份额转让给执行合伙

人或其指定的第三方，转让价格按合伙协议第7.5条计算。

根据芯天金铂的合伙协议及营业执照，芯天金铂的合伙期限至2030年10月

27日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，芯天金铂的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得权益出资额出资是否为标的序号合伙人名称出资比例资金来源

的时间（万元）方式公司员工

1202040.006.72%自有及自筹资闫景涛年货币否金（亲属借款）

2崔卫兵2020年100.0016.81%货币自有资金否

除担任董事

3张兴安2020年100.0016.81%外，在标的货币自有资金

公司无其他任职

4袁万利2020年55.009.24%货币自有资金否

5杨前进2020年40.006.72%货币自有资金否

6王林2020年40.006.72%货币自有资金否

7文世博2020年40.006.72%货币自有资金否

8王小勇2020年40.006.72%货币自有资金否

9自有及自筹资杨熹2020年40.006.72%货币否金（亲属借款）

10202040.006.72%自有及自筹资冯鹏燕年货币否金（亲属借款）

11张利平2020年40.006.72%货币自有资金否

12徐冬梅2020年20.003.36%货币自有资金否

合计-595.00100.00%---

2-394、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，芯天金铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

芯天金铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

序号股东/出资人名称直接投资比例是否为最终出资人最终出资人性质

1 闫景涛（GP） 6.72% 是 自然人

2崔卫兵16.81%是自然人

3张兴安16.81%是自然人

4袁万利9.24%是自然人

5张利平6.72%是自然人

6冯鹏燕6.72%是自然人

7文世博6.72%是自然人

8杨前进6.72%是自然人

9王小勇6.72%是自然人

10王林6.72%是自然人

11杨熹6.72%是自然人

12徐冬梅3.36%是自然人

芯天金铂合伙人崔卫兵、杨前进、张兴安为上市公司的实际控制人，崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，王小勇为标的公司监事会主席，张兴安、杨前进为标的公司董事。

除上述情况外，芯天金铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（五）聚源绍兴基金

1、成立背景及合规性

聚源绍兴基金成立于2020年12月，系由中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司共同出资设立。聚源绍兴基金主要围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，通过市场化手段

2-40扩大对中小企业的股权投资规模，重点支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。聚源绍兴基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SNN898。

聚源绍兴基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经绍兴市越城区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

聚源绍兴基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

有限合伙企业的投资期和退出期合计为八年，自有限合伙企业首次交割起计算。存续期满后可根据国家经济发展需要和基金运行情况适当延续，但须经得所持出资份额过半数以上合伙人的同意，且最多可将存续期延长一年。如经营期限

延长存续期限的建议未满足前述相关要求，有限合伙企业应自存续期限届满之日解散，普通合伙人应以合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业资产。

执行事务合伙人的职权包括：（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；（2）

研究投资机会，按照本协议约定选择、决策投资项目，并以有限合伙企业的名义对投资项目行使投资管理决策权；（3）决定变更有限合伙企业的主要经

营场所（但应保证有限合伙企业注册在浙注省绍兴市越城区）；（4）决定接

受既有有限合伙人之间转让其合伙份额；（5）依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；（6）在有限合伙企业

存续期间按本协议约定制定并执行收益分配方案；（7）在有限合伙企业决定

终止时依据有关法律规定及本协议对有限合伙企业进行清算及财产分配；（8）

开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（9）代表有限合伙企业与托管银行签订托管协议；（10）聘用专业人士、中介及

顾问机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士战机构签合伙事务的署相关协议；（11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，或仲裁；

执行及执行与争议对方进行妥义协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采事务合伙人取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的的权限业务活动而对有限合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；（12）

根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（13）采取为维持有

限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或

争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（14）拟定本基金的基本管

理制度和具体规章制度；（15）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（16）决定投资决策委员会委员和主任人选;设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；（17）按照本协议约定

享有合伙利益的分配权；（18）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；（19）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资

或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；（20）在有限合伙人发生变更的情况下，由执行事务合伙人代表各合伙人对本协议第4.1条的内容及相关附件进行相应修改；（21）制定项目跟

2-41主要条款具体内容

随投资制度；（22）法律、法规及本协议规定的其他权利。

1、合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙人的集体议事机构，是有限合伙企

业的最高权力机构。其中，依据本有限合伙协议享有表决权的合伙人按照其在有限合伙企业中的认缴出资份额行使表决权，但单个合伙人单独或与其关联方合计认缴出资份额超过母基金认缴出资额的，其单独或合计拥有的表决权不得超过母基金拥有的表决权。

2、合伙人大会的职权包括下列内容：（1）就违约合伙人相应违约行为给与

的处罚措施或除名、更换进行表决，或就执行事务合伙人与违约合伙人根据

第15.1.2条约定就违约追责事宜达成的和解方案进行表决；（2）审议执行事

务合伙人所作的年度报告；（3）决定有限合伙企业的提前终止、解散、清算

等相关事宜；（4）指定执行事务合伙人以外的人士担任有限合伙企业的清算

人；（5）决定变更有限合伙企业的经营范围；（6）决定改变有限合伙企业的名称；（7）决定接纳第三方加入有限合伙企业；（8）决定有限合伙人向

第三方转让其合伙份额及有限合伙人退伙；（9）依据相关法律法规及本协议

规定的职权修改或补充本协议，包括但不限于执行事务合伙人与有限合伙人签署的协议和合同（截至本协议签署之日，由执行事务合伙人与有限合伙人合伙人会议

已签署但仍未经全体合伙人大会审议同意的协议和合同，不对全体合伙人及职权和表决本基金发生法律效力）；（10）审议延长基金存续期；（11）决定普通合伙方式

人及关键人士的变更，执行事务合伙人委派代表的变更；（12）决定普通合伙人与有限合伙人的相互转变；（13）审议本合伙企业暂停期间管理费问题

的整体解决方案；（14）审议管理费的提取、拨付及管理费的返还等（除本

条第（13）项外）；（15）审议基金银行托管报告；（16）审议基金审计报

告；（17）审议合伙企业投资是否符合既定目标、政策和限制；（18）审议对合伙企业不动产的处置决策（如有）；（19）审议合伙企业的投资方向及

年度投资规划报告；（20）审议合伙企业的风险控制方案；（21）审议咨询

委员会、母基金提出的意见；（22）审议决定执行事务合伙人认为其他应提交合伙人大会决策的事项。

合伙人大会所决议的事项，除上述第（1）、（3）、（11）、（12）和（13）项需有表决权的合伙人一致同意以及本协议另有约定之外，其他事项应经有表决权的合伙人所持认缴出资份额半数以上表决同意通过后作出决议。母基金对第（5）项（决定变更有限合伙企业的经营范围）、第（17）项（审议合伙企业投资是否符合既定目标、政策和限制）、第（19）项（审议合伙企业的投资方向及年度投资规划报告）拥有一票否决权。

有限合伙企业存续期间，有限合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。但本协议约定的更换执行事务合伙人的情形除外。

合伙企业于募集期结束后不再新增认缴出资额。除非取得母基金事先书面同意，募集期结束后，普通合伙人不得通过接纳新的有限合伙人认缴有限合伙入伙企业出资，或者接受有限合伙人增加认缴出资额等方式增加有限合伙企业的总认缴出资额。募集期结束后，如经母基金事先书面同意新增认缴出资额，则出资人应对新增认购的部分支付利息，具体标准按同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算自合伙企业首次交割起至新增认购部分完成首期实缴出资之日止期间的利息。

1、除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任

何合伙人均不得要求退伙。

2、除本协议另有约定外，各合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由

退伙

实际发生之日为退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，

2-42主要条款具体内容

或者被宣告破产；

（3）合伙人在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行

3、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）因故意或重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

（2）违反本协议给有限合伙企业或其他合伙人造成严重后果；

（3）其他严重损害有限合伙企业或其他合伙人合法权益的情形。对有限合伙

人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。

1、除本协议另有约定外，有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前三十

日书面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人或合伙人以外的关联方转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；向合伙人以外的非关联方第三方转让合伙份额的，须经合伙人大会同意，方可转让（但母基金、绍兴重点产业基金、绍兴滨海新区集成电路产业基金、中信证券投资有限公

司或中信建投投资有限公司根据第10.2.5条约定要求无条件退伙，并要求执行事务合伙人及其指定的第三方无条件受让母基金、绍兴重点产业基金、绍

兴滨海新区集成电路产业基金、中信证券投资有限公司或中信建投投资有限合伙份额的公司对本合伙企业出资形成的全部权益的情形除外）；但有限合伙人因为适转让

用法律和规范的要求而需要转让的，全体合伙人应当就该等转让给予同意。

2、有限合伙人向合伙人以外的非关联方第三方转让其在合伙企业中的合伙份额的，在同等条件下，合伙企业其他合伙人有优先购买权；但有限合伙人因为适用法律和规范的要求而需要转让的，全体合伙人应当放弃优先受让权。

两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；除非根据相关法律或本协议规定。普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额且不得主动要求退伙。

根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029年12月22日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，聚源绍兴基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得聚是否为源绍兴出资额出资序号合伙人出资比例资金来源标的公

基金权（万元）方式司员工益时间

1国家中小企业发展基金有2020100000.0年027.78%货币自有或自筹不适用限公司

2绍兴市重点产业股权投资2020年90000.0025.00%货币自有或自筹不适用

基金有限公司

3中芯晶圆股权投资（宁波）2020年84960.0023.60%货币自有或自筹不适用

有限公司绍兴市越城区集成电路产

4业股权投资基金合伙企业2020年40000.0011.11%货币自有或自筹不适用（有限合伙）

5中信证券投资有限公司2020年30000.008.33%货币自有或自筹不适用

2-43取得聚

是否为源绍兴出资额出资序号合伙人出资比例资金来源标的公

基金权（万元）方式司员工益时间

6中信建投投资有限公司2020年10000.002.78%货币自有或自筹不适用

中芯聚源私募基金管理

7（天津）合伙企业（有限2020年3600.001.00%货币自有或自筹不适用合伙）

8共青城兴芯投资合伙企业2020年1440.000.40%货币自有或自筹不适用（有限合伙）

360000.0

合计-0100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

聚源绍兴基金合伙人持有的聚源绍兴基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称比例终出资人性质

1国有控股或管国家中小企业发展基金有限公司27.78%是

理主体

2国有控股或管绍兴市重点产业股权投资基金有限公司25.00%是

理主体

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司23.60%否/

3-1中芯晶圆股权投资（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1中芯国际集成电路制造（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1-1中芯集电投资（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1-1-1 SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION 100.00% 是 上市公司

4绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金11.11%否/

合伙企业（有限合伙）

4-1绍兴市科技创业投资有限公司64.99%国有控股或管是

理主体

4-2绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有35.00%国有控股或管是

限公司理主体

4-3 北京盛世智达投资基金管理有限公司GP 0.01% 否 /（ ）

4-3-1上海盛世鸿明投资集团有限公司80.6850%否/

4-3-1-1姜明明57.4437%是自然人

2-44/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称

比例终出资人性质

4-3-1-2张洋19.8325%是自然人

4-3-1-3北京祈欣咨询中心（有限合伙）19.8325%否/

4-3-1-3-1 秦晓娟（GP） 80.00% 是 自然人

4-3-1-3-2陈刚10.00%是自然人

4-3-1-3-3杨志军5.00%是自然人

4-3-1-3-4陈立志5.00%是自然人

4-3-1-4间接持股小于中冀投资股份有限公司2.8912%否0.01%

4-3-2陈立志10.0000%是自然人

4-3-3天津智鸿商务服务合伙企业（有限合伙）9.3150%否/

4-3-3-1陈立志99.9995%是自然人

4-3-3-2 北京盛世智达投资基金管理有限公司GP 0.0005% 否 索引至 4-3（ ）

5中信证券投资有限公司8.33%否/

5-1中信证券股份有限公司100.00%是上市公司

6中信建投投资有限公司2.78%否/

6-1中信建投证券股份有限公司100.00%是上市公司

7中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业1.00%否/（有限合伙）（GP）

7-1中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司70.00%否/

7-1-1上海芯齐投资中心（有限合伙）35.00%否索引至7-2

7-1-2中芯国际集成电路制造（上海）有限公司19.5101%否索引至3-1-1

7-1-3宁波道至丰投资管理有限公司17.50%否/

7-1-3-1丰惠控股集团有限公司76.9231%否/

7-1-3-1-1祝信标80.00%是自然人

7-1-3-1-2汪伟英20.00%是自然人

7-1-3-2祝鹏飞23.0769%是自然人

7-1-4宁波月湖香庄文化发展有限公司17.50%否/

7-1-4-1宁波市海曙月湖宾馆80.00%否/

7-1-4-1-1徐慧勇95.00%是自然人

7-1-4-1-2汪桂荣5.00%是自然人

7-1-4-2徐慧勇20.00%是自然人

7-1-5芯空间控股有限公司10.4899%否/

7-1-5-1宁波月湖香庄文化发展有限公司100.00%否索引至7-1-4

2-45/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称

比例终出资人性质

7-2上海芯齐投资中心（有限合伙）30.00%否/

7-2-1共青城兴微投资合伙企业（有限合伙）99.50%否/

7-2-1-1 高永岗（GP） 55.0000% 是 自然人

7-2-1-2孙玉望15.0000%是自然人

7-2-1-3汪时辉7.5000%是自然人

7-2-1-4邱忠乐5.5000%是自然人

7-2-1-5王心然5.5000%是自然人

7-2-1-6冉昶4.5000%是自然人

7-2-1-7赵森4.0000%是自然人

7-2-1-8张小刚3.0000%是自然人

7-2-2 共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）GP 0.50% 否 索引至 8-1（ ）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）0.40%否/

8-1 共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）GP 66.00% 否 /（ ）

8-1-1孙玉望26.00%是自然人

8-1-2冉昶22.00%是自然人

8-1-3汪时辉22.00%是自然人

8-1-4赵森20.00%是自然人

8-1-5 高永岗（GP） 10.00% 是 自然人

8-2共青城聚力投资合伙企业（有限合伙）26.00%否/

8-2-1 王心然（GP） 41.3043% 是 自然人

8-2-2邱忠乐35.8696%是自然人

8-2-3王蓓蓓8.6957%是自然人

8-2-4陈绍金8.6957%是自然人

8-2-5祝鹏飞5.4348%是自然人

8-3青岛聚锐投资合伙企业（有限合伙）8.00%否/

8-3-1 张小刚（GP） 60.00% 是 自然人

8-3-2郎立研20.00%是自然人

8-3-3 DUAN.ZHEMING 20.00% 是 自然人

聚源绍兴基金的合伙人中信证券投资有限公司为本次交易的交易对方之一，除上述情况外，聚源绍兴基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

2-46（六）扬州齐芯

1、成立背景及合规性

扬州齐芯成立于2021年8月，由徐腾、北京齐芯投资管理有限公司共同出资设立。扬州齐芯系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。扬州齐芯已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STF808。

扬州齐芯系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

扬州齐芯全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

1、合伙企业期限7年。本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五年之日止】。本合伙企业投资期为自首次交割日起【1】年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资（但投资银行经营期限活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具除外）。

2、普通合伙人有权根据本合伙企业投资情况，独立决定将本合伙企业的存续

期限延长两次，延长期限每次不超过一年。同时，如投资项目完成退出，普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。

全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决

权；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必

需或适合的一切行动；（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由合伙事务的

执行事务合伙人或管理人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用；

执行及执行

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；（7）为合伙企事务合伙人

业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；（8）聘请管理人或其他管理的权限

机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；（9）为合伙

企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取

其他法律行动或履行其他法律程序；（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约

束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

2-47主要条款具体内容

（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

1、自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，

年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。

2、经执行事务合伙人自主决定或经单独或合并持有超过百分之五十（50%）

合伙权益的有限合伙人提议，可由执行事务合伙人负责召集临时会议，执行事务合伙人不召集的，单独或合并持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人推举有限合伙人代表，由有限合伙人代表召集。

合伙人会议

合伙企业临时会议讨论议决如下事项：（1）决定普通合伙人的除名、更换及职权和表决入伙；（2）批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；（3）决方式

定合伙企业提前解散及清算；（4）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其

他事宜；（5）有限合伙人代表认为需要讨论和决定的其他事宜。

合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经持有超过三分之二（2/3）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入表决基数。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人应被视为对会议讨论事项投弃权票，且其所持投资成本分摊比例不计入表决基数。

1、有限合伙人入伙

除通过受让原有限合伙人份额的方式入伙外，本合伙企业仅接受首次交割日时附件一中所示各合伙人在其认缴出资额内的分批实缴不接纳新的有限合伙入伙人入伙或既存有限合伙人增加对本有限合伙企业的认缴出资。

2、普通合伙人入伙

本合伙企业存续期间，除非全体合伙人或合伙人会议决议同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

1、有限合伙人退伙

（1）除有限合伙人依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资。

（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该

有限合伙人拟退出的合伙权益，其他守约有限合伙人享有优先受让权；其他守约有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

退伙

2、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全部转让给

继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。

（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企

业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应征得执行事务合伙人的同意，向执行事务合伙人出具合伙份额转让协议并配合办理工商变更手续，承担相关费用。有限合伙份额受让方应当为符合监管规定及本合伙协议约定的合格投资者，有限合伙份额转让方在完成转让后继续持有本企业合伙份额的

有限合伙份额的，仍应符合监管规定及本协议约定的合格投资者要求，且有转让限合伙份额受让后投资者人数累计不得超过法定的私募基金投资者人数上限。

针对合伙人未实缴的认缴部分，在征得执行事务合伙人同意的情况下，可以有偿或无偿转让给存续合伙人或新合伙人。

根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028年8月19日。

2-483、合伙人情况

截至本回复出具之日，扬州齐芯的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得扬州是否为出资额出资出资序号合伙人齐芯权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1吴为荣2021年2530.0043.02%货币自有或自筹否

2海南锐银嘉业投资合2021年1000.0017.00%货币自有或自筹不适用

伙企业（有限合伙）

3孙建虎2021年400.006.80%货币自有或自筹否

4李更2021年300.005.10%货币自有或自筹否

5马强2021年200.003.40%货币自有或自筹否

6张群2021年200.003.40%货币自有或自筹否

7宋碧波2021年200.003.40%货币自有或自筹否

8张阳春2021年200.003.40%货币自有或自筹否

9胡伟2021年150.002.55%货币自有或自筹否

10王夫翔2021年100.001.70%货币自有或自筹否

11李忠东2021年100.001.70%货币自有或自筹否

12温岩2021年100.001.70%货币自有或自筹否

13薛生福2021年100.001.70%货币自有或自筹否

14李文恭2024年100.001.70%货币自有或自筹否

15赵涵2021年100.001.70%货币自有或自筹否

16庄为2021年100.001.70%货币自有或自筹否

17北京齐芯投资管理有2021年1.000.02%货币自有或自筹不适用

限公司

合计-5881.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，扬州齐芯合伙人持有的扬州齐芯财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

2-49/直接投资是否为最最终持有序号股东出资人名称

比例终持有人人性质

1吴为荣43.02%是自然人

2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）17.00%否/

2-1共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）99.3263%否/

2-1-1 北京坤展利都投资顾问有限公司（GP） 0.50% 否 /

2-1-1-1李羽婷45.00%是自然人

2-1-1-2李雨桐45.00%是自然人

2-1-1-3李敏10.00%是自然人

2-1-2李敏99.50%是自然人

2-2 北京锐银伟业科技发展有限公司（GP） 0.6737% 否 /

2-2-1初蕾50.00%是自然人

2-2-2索引至北京坤展利都投资顾问有限公司50.00%否2-1-1

3孙建虎6.80%是自然人

4李更5.10%是自然人

5马强3.40%是自然人

6张群3.40%是自然人

7宋碧波3.40%是自然人

8张阳春3.40%是自然人

9胡伟2.55%是自然人

10王夫翔1.70%是自然人

11李忠东1.70%是自然人

12温岩1.70%是自然人

13薛生福1.70%是自然人

14李文恭1.70%是自然人

15赵涵1.70%是自然人

16庄为1.70%是自然人

17 北京齐芯投资管理有限公司（GP） 0.02% 否 /

17-1尤文涛39.00%是自然人

17-2北京齐芯聚成企业管理中心（有限合伙）32.00%否/

17-2-1 尤文涛（GP） 50.00% 是 自然人

17-2-2田原30.00%是自然人

17-2-3苏洋20.00%是自然人

17-3田原17.00%是自然人

2-50/直接投资是否为最最终持有序号股东出资人名称

比例终持有人人性质

17-4王延军8.00%是自然人

17-5苏洋4.00%是自然人

扬州齐芯的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是嘉兴兴雁的最终出资人。除上述情况外，扬州齐芯的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（七）江苏盛宇

1、成立背景及合规性

江苏盛宇成立于2021年11月，由南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、

丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等

28位合伙人共同出资设立。

江苏盛宇系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。江苏盛宇已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH381。

江苏盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

江苏盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。本合伙企业成经营期限立日起前6年为投资期，后2年为退出期。合伙企业存续期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。

执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）对外代表合伙企业，执行合伙事务，合伙事务的对内对合伙企业进行管理；（2）定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情

执行及执行况以及合伙企业的经营和财务状况；（3）执行事务合伙人可按照本合伙企业

事务合伙人的经营目标和市场情况选择各类投资标的；（4）配合有限合伙人根据合伙企

的权限业法行使对合伙企业经营活动享有的知情权和监督权；（5）本协议约定的其他权限。

合伙人会议1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书职权和表决面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人

2-51主要条款具体内容方式本人出席。

2、合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

3、本合伙企业合伙人会议的表决按实缴出资比例投票。

4、以下事项应须经全体合伙入一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；

（2）普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）

合伙人增加或减少对本企业的出资；（5）本企业合伙期限的延长；（6）投资原则或投资范围有重大改变。

合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

入伙

合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

1、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）

发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

退伙2、有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组

织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时合伙份额的应当通知所有其他合伙人。

转让合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

根据江苏盛宇的合伙协议，其合伙期限至2029年11月16日。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，江苏盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得江苏是否为出资额出资出资序号合伙人盛宇权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1南京华宇管理咨询合伙2021年600.000.94%货币自有或自筹不适用企业（有限合伙）

2丹阳盛宇高鑫股权投资2021年9000.0014.15%货币自有或自筹不适用

合伙企业（有限合伙）3上海锍晟投资中心（有2021年7500.0011.79%货币自有或自筹不适用限合伙）

4西安天利投资合伙企业2021年7500.0011.79%货币自有或自筹否（有限合伙）

5江苏鱼跃科技发展有限2021年6000.009.43%货币自有或自筹不适用

公司

6朱江声2021年5460.008.58%货币自有或自筹不适用

7南京融泓嘉毅投资合伙2021年3000.004.72%货币自有或自筹不适用企业（有限合伙）

2-52取得江苏是否为

出资额出资出资序号合伙人盛宇权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

8姜冬仙2021年1800.002.83%货币自有或自筹不适用

9陈厚2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

10李健2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

11李萌2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

12陈建平2021年1500.002.36%货币自有或自筹否

13丹阳市高新技术创业投2021年1500.002.36%货币自有或自筹否

资有限公司

14江苏绿叶锅炉有限公司2021年1200.001.89%货币自有或自筹不适用

15刘代华2021年1200.001.89%货币自有或自筹不适用

16陈首益2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

17南京霍顿石化科技有限2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

公司

18施明泰2021年1200.001.89%货币自有或自筹不适用

19沈胜昔2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

20上海良辰投资管理有限2021年1140.001.79%货币自有或自筹否

公司

21西安汇锦天诚科技合伙2023年1080.001.70%货币自有或自筹不适用企业（有限合伙）

22安赫集团有限公司2021年1020.001.60%货币自有或自筹不适用

23刘明凌2021年780.001.23%货币自有或自筹不适用

24单峰2021年720.001.13%货币自有或自筹否

25卞开勤2021年600.000.94%货币自有或自筹否

26钱伟2021年600.000.94%货币自有或自筹否

27路晶鹏2021年600.000.94%货币自有或自筹否

28梁峰2021年600.000.94%货币自有或自筹否

合计-63600.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，江苏盛宇合伙人持有的江苏盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

2-53/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

1丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业14.15%否/（有限合伙）

1-1丹阳投资集团有限公司42.4242%国有控股或是

管理主体

1-2丹阳市开发区高新技术产业发展有限27.2727%国有控股或是

公司管理主体

1-3丹阳高新区投资发展有限公司21.2121%国有控股或是

管理主体

1-4 上海盛宇股权投资基金管理有限公司GP 9.0909% 否 /（ ）

1-4-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）99.00%否索引至2-1

1-4-2朱江声1.00%是自然人

2上海锍晟投资中心（有限合伙）11.79%否/

2-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）98.40%否/

2-1-1 丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）GP 50.5000% 否 /（ ）

2-1-1-1上海燊郁企业管理事务所57.0627%否/

2-1-1-1-100.0000

1朱江声%是自然人

2-1-1-2上海铭钇投资管理事务所19.8020%否/

2-1-1-2-100.0000

1张剑冰%是自然人

2-1-1-3上海玥仁投资中心19.8020%否/

2-1-1-3-100.0000

1王小勇%是自然人

2-1-1-4 丹阳新康成企业管理有限公司（GP） 3.3333% 否 /

2-1-1-4-

1朱江声80.0000%是自然人

2-1-1-4-

2赵凤娣20.0000%是自然人

2-1-2上海迪贾企业管理中心49.5000%否/

2-1-2-1100.0000朱江声%是自然人

2-2 达孜县鑫钼企业管理有限公司（GP） 1.60% 否 /

2-2-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司83.3333%否索引至1-4

2-2-2南京盛宇投资管理有限公司16.6667%否/

2-2-2-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司100.00%否索引至1-4

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）11.79%否/

3-1华天科技（西安）有限公司60.00%否/

3-1-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

3-2天水华天科技股份有限公司37.82%是上市公司

2-54/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

3-3 西安天启企业管理有限公司（GP） 2.18% 否 /

3-3-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

4江苏鱼跃科技发展有限公司9.43%否/

4-1吴光明93.0334%是自然人

4-2吴群6.9666%是自然人

5朱江声8.58%是自然人6南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合4.72%否/伙）

6-1毛仕涛46.3945%是自然人

6-2陈松林46.3945%是自然人

6-3 南京融宏嘉毅股权投资管理有限公司GP 7.2111% 否 /（ ）

6-3-1严伟99.0099%是自然人

6-3-2文继锋0.9901%是自然人

7姜冬仙2.83%是自然人

8陈厚2.83%是自然人

9李健2.83%是自然人

10李萌2.83%是自然人

11国有控股或丹阳市高新技术创业投资有限公司2.36%是

管理主体

12陈建平2.36%是自然人

13南京霍顿石化科技有限公司1.89%否/

13-1束晨啸43.2727%是自然人

13-2曹旭30.0000%是自然人

13-3柴智芬26.7273%是自然人

14江苏绿叶锅炉有限公司1.89%否/

14-1陈建平35.7592%是自然人

14-2陈杰34.3217%是自然人

14-3丹阳市电站锅炉配件厂29.9191%否/

14-3-1陈建平100.00%是自然人

15刘代华1.89%是自然人

16陈首益1.89%是自然人

17施明泰1.89%是自然人

18沈胜昔1.89%是自然人

2-55/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

19国有控股或上海良辰投资管理有限公司1.79%是

管理主体20西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合1.70%否/伙）

20-1齐雅琼67.5000%是自然人

20-2 常雅梅（GP） 32.5000% 是 自然人

21安赫集团有限公司1.60%否/

21-1奚祥美35.4545%是自然人

21-2陈志浩23.6364%是自然人

21-3香港泰达米尔实业有限公司40.9091%持股比例低否

于0.01%

22刘明凌1.23%是自然人

23单峰1.13%是自然人24南京华宇管理咨询合伙企业（有限合0.94%否/伙）（GP）

24-1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司GP 60.00% 否 索引至 1-4（ ）24-2西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合20.00%否索引至20伙）

24-3西安天利投资合伙企业（有限合伙）20.00%否索引至3

25卞开勤0.94%是自然人

26路晶鹏0.94%是自然人

27钱伟0.94%是自然人

28梁峰0.94%是自然人

（1）江苏盛宇的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）同时持有

本次交易对方昆山启村8.66%的出资份额；（2）江苏盛宇的最终出资人之一的

华天科技为本次交易的上市公司；（3）江苏盛宇最终出资人之一的朱江声为本

次交易对方南京盛宇的实际控制人；（4）江苏盛宇的最终出资人张剑冰、王小

勇、赵凤娣同时为南京盛宇的最终出资人。

除上述情况外，江苏盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（八）嘉兴兴雁

1、成立背景及合规性

嘉兴兴雁成立于2021年11月，由兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银

2-56伟业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴兴雁系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴兴雁已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH822。

嘉兴兴雁系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

嘉兴兴雁全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本有限合伙企业经营期限为7年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。

经营期限根据本有限合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可以适当延长或缩短本有限合伙企业的经营期限及存续期限。全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

执行事务合伙人执行合伙事务的权利如下：（1）自行决定本有限合伙企业的

投资及其他业务；（2）自行决定本有限合伙企业所有闲置资金（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）进行流动性投资；（3）代表本有限合

伙企业对外签署相关合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履

行；（4）改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）自行决定对项目投资的投后管理与运作、基金财产的处置和回收；（6）自行决

定聘用本有限合伙企业的审计机构、财务顾问等中介机构；（7）为本有限合

伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙事务的

合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；（8）聘用或解聘执行及执行

托管人/监督机构、签署托管协议/监督协议；（9）聘用除审计机构、财务顾事务合伙人

问之外的专业人士、中介机构对本有限合伙企业提供服务；（10）根据本协的权限议约定，对本有限合伙企业获得的可分配收入进行分配；（11）制定、修改本有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（12）执行本有限合伙企

业日常事务，办理本有限合伙企业经营过程中相关审批、登记手续，采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（13）开立、

维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（14）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（15）管理本有限合伙

企业各项证照及执行事务合伙人委派代表名章；（16）根据法律规定处理本

有限合伙企业的涉税事项；（17）委派、撤换执行事务合伙人委派的代表；

（18）法律及本协议授予的其他职权

1、合伙人会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时召开。

2、合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行

合伙人会议

或不履行职务，由实缴出资金额最大的有限合伙人负责召集并主持。合伙人职权和表决

会议的召集人须提前十个工作日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告方式

知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。但合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

2-57主要条款具体内容

3、合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除本协议另有约定外，合伙人会议决议应当经代表实缴出资比例【三分之二】及以上的合伙人同意且普通合伙人同意方可通过。

4合伙人会议的职权包括：（1）本协议内容的修订;（2）批准普通合伙人转

让合伙权益；（3）批准合伙人将其持有的合伙权益出质；（4）决定普通合

伙人/执行事务合伙人的除名或变更；（5）决定本有限合伙企业的解散；（6）法律法规规定或本协议约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。

在本有限合伙企业存续期间，不接受任何新的合伙人入伙。为免歧义，本基入伙

金在备案后封闭运作，不再接受任何新的合伙人入伙。

1、有限合伙人退伙

有限合伙人可以缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产，或有限合伙人作为受托人的单一资金信托提前终止的；（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格

却丧失该资格；（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民

法院强制执行；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2、普通合伙人退伙

退伙普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙人应推荐一家依法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人，且新普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职贵和义务，否则本有限合伙企业进入清算程序。

1、有限合伙人持有的财产份额转让

全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，经执行事务合伙人同意，有限合伙人有权向合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额，其他合伙人均放弃对有限合伙人拟转让之合伙企业财产份额的优先购买权，有限合伙人可自行转让而无需再行取得其他合伙人放弃优先购买权的同意，但受合伙份额的让方必须符合私募基金关于合格投资者的相关规定。

转让2、普通合伙人持有的财产份额转让

本有限合伙企业存续期间，未经合伙人会议同意，普通合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本有限合伙企业进入清算程序。

根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028年11月18日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，嘉兴兴雁的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

2-58取得嘉兴是否为

出资额出资资金序号合伙人兴雁权益出资比例标的公（万元）方式来源时间司员工

1兴业国信资产管理有限2021年1.000.0286%自有或货币不适用

公司自筹

2共青城锐银伟业投资合2021年3500.0099.9714%自有或货币不适用

伙企业（有限合伙）自筹

合计-3501.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，嘉兴兴雁合伙人持有的嘉兴兴雁财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称比例终出资人性质

1 兴业国信资产管理有限公司（GP） 0.0286% 否 /

1-1国有控股或兴业国际信托有限公司100.00%是

管理主体

299.9714共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）%否/

2-199.6667李敏%是自然人

2-2 北京坤展利都投资顾问有限公司（GP） 0.3333% 否 /

2-2-1李羽婷45.00%是自然人

2-2-2李雨桐45.00%是自然人

2-2-3李敏10.00%是自然人

嘉兴兴雁的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是扬州齐芯的最终出资人。除上述情况外，嘉兴兴雁的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（九）昆山启村

1、成立背景及合规性

昆山启村成立于2017年12月，由昆山紫竹投资管理有限公司、一村资本有限公司和西安天利投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。昆山启村系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人合理获取投资回报。

2-59昆山启村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合

相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

昆山启村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

合伙企业的存续期为自合伙企业成立日起9年，其中投资期限6年，退出期经营期限限为3年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延长。

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于普通合伙人，执行事务合伙人对合伙企业事务享有独占及排他的执行权。由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资业务；（2）负责合伙企业设立、

投资、管理、退出及其他日常事务；（3）投资、管理、运用、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动合伙事务的产等；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所

执行及执行必需的一切行动；（5）根据合伙人会议授权，开立、维持和撤销合伙企业的事务合伙人银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）为合伙企业聘任和解聘托管机构、的权限管理机构、咨询机构及与投资项目有关的中介机构；（7）与争议对方进行协

商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉进行仲裁等；（8）

依法处理合伙企业的涉税事项；（9）代表合伙企业对外签署和履行协议、合

同及其他文件；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益

所必需的其他行动；（11）根据投资决策委员会的决定，处分合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；（12）变更其委派的执行事

务合伙人委派代表；（13）在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性不利影响的前提下，对合伙协议及本协议进行修改（包括但不限于变更合伙企业名称、注册地址、根据合伙人的变动情况修改合伙企业的合伙人名册）；

（14）本协议及法律法规授予的其他职权。

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）延长合伙企业合

合伙人会议伙期限；（3）更换执行事务合伙人；（4）有限合伙人入伙，但是本协议另职权和表决有规定的除外；（5）合伙企业的解散及清算事宜；（6）合伙协议的修订或

方式提前终止；（7）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但是全体合伙人另有约定的除外；（8）改变合伙企业的利润分配方式和时间；（9）

法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持有的合伙权入伙益，或者全体合伙人另行达成协议，否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

除非法律另有规定、本协议另有明确约定或者全体合伙人另行达成协议，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项退伙

下的职责，不得退伙。有限合伙人应根据本协议相关约定入伙、退伙或转让合伙权益。

合伙份额的1、有限合伙人的财产份额转让

2-60主要条款具体内容

转让有限合伙人之间可以转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。

执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜并得到全体合伙人一致同意后方可转让。

有限合伙人可以向其关联方转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜后方可转让。

2、普通合伙人的财产份额转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的财产份额，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

尽管有前述规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额。

根据昆山启村的合伙协议，其合伙期限至2026年12月18日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，昆山启村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得昆山是否为出资额出资序号合伙人启村权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工

1一村资本有限公司2017年19795.0049.4875%货币自有或自筹不适用

2天水华天电子集团股份2021年16330.7040.82675%货币自有或自筹不适用有限公司

3西安天利投资合伙企业2017年3464.308.66075%货币自有或自筹不适用（有限合伙）

4昆山紫竹投资管理有限2017年410.001.025%货币自有或自筹不适用

公司

合计-40000.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，昆山启村合伙人持有的昆山启村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

昆山启村穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称比例出资人性质

1一村资本有限公司49.4875%否/

2-61/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

1-1无锡国联产业投资私募基金管理有限41.9239%国有控股或是

公司管理主体

1-2江苏华西村股份有限公司40.9242%是上市公司1-3无锡锡创联华股权投资合伙企业（有10.3449%国有控股或是限合伙）管理主体

1-4国有控股或无锡惠合新创产业投资有限公司3.4484%是

管理主体

1-5青岛联储创新投资有限公司2.7586%否/

1-5-1国有控股或联储证券股份有限公司100.00%是

管理主体

1-6无锡致久企业管理合伙企业0.6000%否/（有限合伙）

1-6-1汤维清50.00%是自然人

1-6-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

1-6-3刘晶12.50%是自然人

1-6-4王宏宇12.50%是自然人

1-6-5赵江华12.50%是自然人

参见芯天钰

2天水华天电子集团股份有限公司40.82675%否铂穿透表之

42

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）8.66075%否/

3-1华天科技（西安）有限公司60.00%否/

3-1-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

3-2天水华天科技股份有限公司37.82%是上市公司

3-3 西安天启企业管理有限公司（GP） 2.18% 否 /

3-3-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

4 昆山紫竹投资管理有限公司（GP） 1.025% 否 /

4-1上海一村私募基金管理有限公司51.00%否/

4-1-1一村资本有限公司99.00%否索引至1

4-1-2一村资产管理有限公司1.00%否/

4-1-2-

1一村资本有限公司100.00%否索引至1

4-2西安天启企业管理有限公司49.00%否索引至3-3

（1）昆山启村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方无锡

一村82.84%的出资份额；（2）昆山启村的有限合伙人天水华天电子集团股份有

限公司为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东；华天电子集团实

际控制人之一肖智成作为西安后羿投资的普通合伙人持有西安后羿投资38.49%

2-62的出资份额，并担任执行事务合伙人；（3）昆山启村的有限合伙人西安天利投

资合伙企业（有限合伙）持有江苏盛宇11.79%的出资份额；（4）昆山启村的最

终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（5）昆山启村的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；（6）昆山启村的最终出资人江苏华

西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股

权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司同时为本次交易对方无锡一村的最终出资人；昆山启村的最终出资人汤

维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方无锡一村、嘉兴根诚的

最终出资人；（7）昆山启村的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，昆山启村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十）南京盛宇

1、成立背景及合规性

南京盛宇成立于2012年8月，由南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司共同出资设立。

南京盛宇系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在选择合适的未上市公司、上市公司定向增发项目进行股权投资，为合伙人获取投资回报。

南京盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

南京盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容本合伙企业的经营期限为2012年08月21日至2032年10月31日。合伙企经营期限业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，可以延长。

合伙事务的执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）对外代表合伙企业，执行合伙事务，

2-63主要条款具体内容

执行及执行对内对合伙企业进行管理；（2）定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情

事务合伙人况以及合伙企业的经营和财务状况；（3）执行事务合伙人可按照本合伙企业

的权限的经营目标和市场情况选择各类投资标的；（4）配合有限合伙人根据合伙企

业法行使对合伙企业经营活动享有的知情权和监督权；（5）本协议约定的其他权限。

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本合伙人会议人出席。

职权和表决以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）

方式普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）合伙

人增加或减少对本企业的出资；（5）本企业合伙期限的延长；（6）投资原则或投资范围有重大改变。

本合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书面协议时原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

入伙入伙的新合伙人写原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（2）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

退伙有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依

法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时合伙份额的应当通知所有其他合伙人。

转让合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032年10月31日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，南京盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得南京是否为出资额出资出资序号合伙人盛宇权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1朱江声2024年15920.0079.60%货币自有或自筹不适用

2张剑冰2024年1990.009.95%货币自有或自筹不适用

3王小勇2024年1990.009.95%货币自有或自筹不适用

4南京盛宇投资管理2012年100.000.50%货币自有或自筹不适用

有限公司

合计-20000.00100.00%---

2-644、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，南京盛宇合伙人持有的南京盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最终最终出资人

序号股东/出资人名称比例出资人性质

1朱江声79.60%是自然人

2张剑冰9.95%是自然人

3王小勇9.95%是自然人

4 南京盛宇投资管理有限公司（GP） 0.50% 否 /

4-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司100.00%否/

4-1-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）99.00%否/

4-1-1-1丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）50.50%否/（GP）

4-1-1-1-1上海燊郁企业管理事务所57.0627%否/

4-1-1-1-1-1朱江声100.00%是自然人

4-1-1-1-2上海铭钇投资管理事务所19.8020%否/

4-1-1-1-2-1张剑冰100.00%是自然人

4-1-1-1-3上海玥仁投资中心19.8020%否/

4-1-1-1-3-1王小勇100.00%是自然人

4-1-1-1-4 丹阳新康成企业管理有限公司（GP） 3.3333% 否 /

4-1-1-1-4-1朱江声80.00%是自然人

4-1-1-1-4-2赵凤娣20.00%是自然人

4-1-1-2上海迪贾企业管理中心49.50%否/

4-1-1-2-1朱江声100.00%是自然人

4-1-2朱江声1.00%是自然人

南京盛宇的有限合伙人及最终出资人朱江声为本次交易对方江苏盛宇的实际控制人。南京盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为本次交易对方江苏盛宇的最终出资人。

除上述情况外，南京盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体

2-65不存在关联关系。

（十一）嘉兴聚力

1、成立背景及合规性

嘉兴聚力成立于2021年3月，由国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴聚力系全体合伙人出于投资华羿微电的目的设立。嘉兴聚力已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STJ118。

嘉兴聚力系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

嘉兴聚力全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业营业期限为【10】年，自本合伙企业营业执照所载成立之日起计经营期限算。

1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他

性的权利，执行合伙企业的投资及其他业务，代表本合伙企业对外签署相关投资协议、合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履行；2、为合伙事务的

实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同执行及执行

及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的事务合伙人行动，并对合伙企业产生约束效力；3、应为正常管理合伙企业事务投入所需的权限

的时间和精力；4、应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；5、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

1、合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出

席合伙人大会，如代表人员不能出席合伙人大会，可出具书面表决意见。2、执行事务合伙人应促使本合伙企业自基金成立日后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人的年度会议，或者经由执行事务合伙人或认缴出资额总和达到合伙企业总认缴出资额三分之一的有限合伙人提议亦可召

开临时合伙人大会，以审议和批准依照适用法律和本协议的规定必须由合伙合伙人会议

人大会批准的事项。3、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行职权和表决

事务合伙人不履行其职责，认缴出资额总和达到合伙企业总认缴出资额二分方式之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

5合伙人大会审议以下事项：（1）批准合伙人合伙权益转让，但合伙人向其

关联方转让无需经合伙人大会审议；（2）决定其他合伙人或第三方承继退伙

合伙人的财产份额，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；（3）决定除名或更换普通合伙人/执行事务合伙人；（4）决定接纳继任的普通合伙人/执行事

务合伙人；（5）决定除名违约合伙人；（6）批准合伙人的入伙；（7）修改

2-66主要条款具体内容

本协议（授权执行事务合伙人可直接修改的除外）；（8）决定合伙企业的解

散；（9）更换基金管理人；（10）决定执行事务合伙人提交合伙人大会讨论或根据本协议约定应当由合伙人决定的其他事宜。

入伙1、合伙企业可按照本协议的约定接纳新的有限合伙人入伙。

1、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，

除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。有限合伙人发生下列情形时，应当退伙：（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）经执行事务合伙人合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将：1）构成或导致违反适用法律或本协议（包括有限合伙人不再符合本协议项下的陈述保证和承诺），或2）导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担；（3）有限合伙人在合伙企业中的全部

财产份额被人民法院强制执行；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当退伙然退伙的其他情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议

约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，如九十日内合伙企业接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

1、有限合伙人持有的财产份额转让

有限合伙人转让其财产份额应严格遵守法律法规及本协议的规定。拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人应向执行事务合伙人提交转让申请。

对于有限合伙人的有效申请，如该有限合伙人向其他人转让其财产份额的，执行事务合伙人应当同意，无需提请合伙人大会同意。

合伙份额的2、普通合伙人持有的财产份额转让转让

基金存续期内，普通合伙人有权独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方，如转让给非关联方需要全体合伙人同意。

除上述约定外，普通合伙人不应以任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照或其他特殊情况，确需转让其财产份额，且拟议受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，在经其他合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031年3月14日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，嘉兴聚力的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得嘉兴是否为序出资额出资合伙人聚力权益出资比例资金来源标的公号（万元）方式时间司员工

1国投聚力投资管理有2021年10.000.3257%货币自有或自筹不适用

限公司

2-67取得嘉兴是否为

序出资额出资合伙人聚力权益出资比例资金来源标的公号（万元）方式时间司员工

2深圳哈投纾困投资合20213050.0099.3485年%货币自有或自筹不适用伙企业（有限合伙）

3陈兆松2021年5.000.1629%货币自有或自筹否

4梁承昊2021年5.000.1629%货币自有或自筹否

合计-3070.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，嘉兴聚力合伙人持有的嘉兴聚力财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/直接投资是否为最最终持有人出资人名称比例终持有人性质

1深圳哈投纾困投资合伙企业99.3485%国有控股或是（有限合伙）管理主体

2 国投聚力投资管理有限公司（GP） 0.3257% 否 /

2-130.00%国有控股或国家开发投资集团有限公司是

管理主体

2-2北京赛伯乐绿科投资管理有限公司18.00%否/

2-2-1北京绿科东方科技有限公司51.00%否/

2-2-1-1李冬52.80%是自然人

2-2-1-2杨生浩24.00%是自然人

2-2-1-3吴勐劼7.60%是自然人

2-2-1-4刘松4.80%是自然人

2-2-1-5曾山4.80%是自然人

2-2-1-6汪名骕4.80%是自然人

2-2-1-7蔡斌1.20%是自然人

2-2-2赛伯乐投资集团有限公司29.00%否/

2-2-2-1杭州悠然科技有限公司75.00%否/

2-2-2-1-1朱敏90.00%是自然人

2-2-2-1-2徐东平10.00%是自然人

2-2-2-2昆山宸泰鑫贸易有限公司25.00%否/

2-68/直接投资是否为最最终持有人序号股东出资人名称

比例终持有人性质

2-2-2-2-1王先倡60.00%是自然人

2-2-2-2-2王培建40.00%是自然人

2-2-3昆山宸泰鑫贸易有限公司20.00%索引至否2-2-2-2

2-3上海伊飒尔界面设计有限公司13.80%否/

2-3-1袁小伟95.00%是自然人

2-3-2孙艳娟5.00%是自然人

2-4重元（上海）企业管理中心（有限合伙）10.00%否/

2-4-1夏兵9.96%是自然人

2-4-2李会营9.94%是自然人

2-4-3邓定兵8.00%是自然人

2-4-4张新朋8.00%是自然人

2-4-5张寅7.00%是自然人

2-4-6贾傲7.00%是自然人

2-4-7沈捷7.00%是自然人

2-4-8周俊7.00%是自然人

2-4-9张婷6.00%是自然人

2-4-10高栋飞5.00%是自然人

2-4-11张哲4.00%是自然人

2-4-12谭莹4.00%是自然人

2-4-13梁承昊4.00%是自然人

2-4-14邓静3.00%是自然人

2-4-15关惠文3.00%是自然人

2-4-16赖庆昆3.00%是自然人

2-4-17秦恩隆2.00%是自然人

2-4-18陆晨洁2.00%是自然人

2-4-19大榕（上海）企业管理咨询有限公司（GP 0.10% 否 /）

2-4-19-1李会营60.00%是自然人

2-4-19-2夏兵40.00%是自然人

2-5国有控股或青岛国信发展（集团）有限责任公司3.82%是

管理主体

2-6山东省鲁信投资控股集团有限公司3.47%国有控股或是

管理主体

2-7国有控股或湖南能源集团有限公司2.78%是

管理主体

2-69/直接投资是否为最最终持有人序号股东出资人名称

比例终持有人性质

2-8国有控股或南京紫金投资集团有限责任公司2.08%是

管理主体

2-9河南投资集团汇融基金管理有限公司2.08%国有控股或是

管理主体

2-10国有控股或黑龙江省投资控股有限公司1.46%是

管理主体

2-11国有控股或贵州乌江能源投资有限公司1.39%是

管理主体

2-12黑龙江省新产业投资集团有限公司1.39%国有控股或是

管理主体

2-131.39%国有控股或华远陆港资本运营有限公司是

管理主体

2-14国有控股或茂天资本有限责任公司1.39%是

管理主体

2-15河南省国有资产控股运营集团1.39%国有控股或是

有限公司管理主体

2-16上海爱建泽盈投资管理有限公司1.39%否/

2-16-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

2-17陕西陕投资本管理有限公司1.39%国有控股或是

管理主体

2-18国有控股或广投资本管理集团有限公司1.39%是

管理主体

2-19国有控股或安徽省铁路发展基金股份有限公司1.39%是

管理主体

3梁承昊0.1629%是自然人

4陈兆松0.1629%是自然人

嘉兴聚力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十二）无锡一村

1、成立背景及合规性

无锡一村成立于2021年4月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管理有限公司共同出资设立。

无锡一村系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。无锡一村已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SQP070。

无锡一村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经无锡市惠山区市场监督管理局核准登记。

2-702、合伙协议内容及存续期

无锡一村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限合伙期限为7年，自企业成立之日起计算。

执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括：（1）执行合伙企业日常事务，合伙事务的

办理合伙业经营过程中相关审批手续；（2）制定合伙企业的基本管理制度；

执行及执行

（3）决定合伙企业的机构设置和人员编制；（4）代表合伙企业对外签署文事务合伙人件，不限于协议或合同，并负责协议的履行；（5）代表合伙企业处理、解决的权限

合伙企业涉及的各种争议和纠纷；（6）依法召集、参加、主持合伙人会议，并按照普通合伙人一人一票行使相应表决权。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动

合伙人会议产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙

职权和表决企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管方式理人员。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人也不得同本合伙企业进行交易。

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。

第新合伙人入伙时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的入伙

财务状况和经营成果。入伙的新合伙入与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但本协议约定专属于普通合伙人的权利、义务除外。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

合伙期限内，有下列情形之一的，合伙入可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加

合伙的理由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被退伙依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他

组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由发生之日为退伙生效日。

根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028年4月18日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，无锡一村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得无锡是否为出资额出资序号合伙人一村权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工

1上海一村私募基金2021年1500.001.2616%货币自有或自筹不适用

2-71取得无锡是否为

出资额出资序号合伙人一村权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工管理有限公司

282.8427一村资本有限公司2021年98500.00%货币自有或自筹不适用

3无锡惠开投资管理202118900.0015.8957年%货币自有或自筹不适用有限公司

合计-118900.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，无锡一村合伙人持有的无锡一村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

无锡一村穿透至最终出资人的具体情况如下：

/是否为最最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例终出资人性质

1 上海一村私募基金管理有限公司（GP） 1.2616% 否 /

1-1一村资本有限公司99.00%否索引至2

1-2一村资产管理有限公司1.00%否/

1-2-1一村资本有限公司100.00%否索引至2

2一村资本有限公司82.84%否/

2-1无锡国联产业投资私募基金管理有限41.9239%国有控股或是

公司管理主体

2-2江苏华西村股份有限公司40.9242%是上市公司2-3无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限10.3449%国有控股或是合伙）管理主体

2-4国有控股或无锡惠合新创产业投资有限公司3.4484%是

管理主体

2-5青岛联储创新投资有限公司2.7586%否/

2-5-1联储证券股份有限公司100.00%国有控股或是

管理主体2-6无锡致久企业管理合伙企业（有限合0.6000%否/伙）

2-6-1汤维清50.00%是自然人

2-6-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

2-6-3刘晶12.50%是自然人

2-6-4王宏宇12.50%是自然人

2-72/是否为最最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例

终出资人性质

2-6-5赵江华12.50%是自然人

3国有控股或无锡惠开投资管理有限公司15.8957%是

管理主体

（1）无锡一村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方昆山

启村49.49%的出资份额；（2）无锡一村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本

次交易对方嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（3）无锡一村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司、刘晶、王宏宇、

赵江华同时为本次交易对方昆山启村、嘉兴根诚的最终出资人。

除上述情况外，无锡一村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十三）上海超越

1、成立背景及合规性

上海超越成立于2017年11月，由上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股

集团有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司共同出资设立。

上海超越系上海市嘉定区政府为大力发展集成电路产业，积极参与引进国家级集成电路产业基金，加快推动上海科创中心重要承载区建设，联合国家集成电路产业投资基金等各方共同发起设立的私募股权基金，主要投资于传感器、功率器件、射频和模拟等超越摩尔领域及集成电路其他领域。上海超越已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SCK683。

上海超越系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

上海超越全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，

2-73合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业之合伙期限，自本合伙企业成立之日起计算，至2026年9月25经营期限日届满。本合伙企业可按照本协议之约定而延长合伙期限或提前终止或解散。

经全体合伙人同意，可提前终止本合伙企业并进入清算。

普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。

执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权执行本合伙企业事务，以本合伙企业的名义对本合伙企业的财产进行投资、管合伙事务的

理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、行与本合伙企业事务相关的执行及执行法律文件。

事务合伙人执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合的权限伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

1、本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度结束之后六个月内举行。临时会议由执行事务合伙人或单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资金额的合伙人提议召开。合伙人会议由执行事务代表召集，执行事务代表不能履行或者不履行召集合伙人会议职责的，单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资金额的合伙人可以自行召集。

2、合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：（1）听取执行事

务合伙人所作的年度报告并向本合伙企业的管理提出建议；（2）决定提前终

止本合伙企业的存续期限进入清算；（3）在发生本协议第5.2.4条情形时，合伙人会议决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人；决定除名被更换的执行职权和表决

事务合伙人；决定更换管理人；（4）决定普通合伙人与本合伙企业之间的关方式

联交易；（5）本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项；（6）对本协议

进行修改和修订，但本协议已明确授权普通合伙人修改的除外；（7）本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。

3、合伙人会议审议上述第（2）项作出决议，须经普通合伙人以及出席会议

的全体有限合伙人同意方可通过。

合伙人会议审议上述第（3）（4）项事项作出决议，须经出席会议的全体有限合伙人一致同意方可通过。

合伙人会议审议其他事项作出决议，须同时经全体有限合伙人所持有的实缴出资金额的百分之七十（70%）以上（含）与普通合伙人同意方可通过。

本合伙企业成立后，除本协议另有约定外，因其他事项有新合伙人入伙的应按照本协议规定由合伙人会议决定。

吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。

替任普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

除根据本协议之规定当然退伙、被除名以及本协议之规定被更换外，普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。

除根据本协议之规定当然退伙、或经合伙人会议批准退出以及合伙人之间另

退伙有约定外，有限合伙人不得退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或

者被宣告破产；（2）适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格

2-74主要条款具体内容

而丧失该资格；（3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

除根据本协议规定更换执行事务合伙人或各合伙人另有约定外，普通合伙人合伙份额的不得转让其在本合伙企业的财产份额。

转让未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在本合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

根据上海超越的合伙协议，其合伙期限至2026年9月25日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，上海超越的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得上海是否为出资额出资资金序号合伙人超越权益出资比例标的公（万元）方式来源时间司员工

1上海超越摩尔私募基金管2017年2225.64590.7343%自有或货币不适用

理有限公司自筹

2国家集成电路产业投资基2017年118701.115139.1624%自有或货币不适用

金股份有限公司自筹

3张家港芯聚企业管理合伙202241215.66513.5980%自有或年货币不适用企业（有限合伙）自筹

4张家港保税区芯汇投资合2018年32972.531910.8784%自有或货币不适用

伙企业（有限合伙）自筹

5舜元控股集团有限公司2017年26378.02578.7027%自有或货币不适用

自筹

6上海芯曜企业管理合伙企2018年22256.4597.3429%自有或货币不适用业（有限合伙）自筹

7上海国盛（集团）有限公司2019年22256.4597.3429%自有或货币不适用

自筹

8上海市信息投资股份有限2018年14837.63944.8953%自有或货币不适用

公司自筹

9上海引领接力行健私募基2025年13720.90094.5269%自有或货币不适用

金合伙企业（有限合伙）自筹

10上海国孚领航投资合伙企2025年8535.55812.8161%自有或货币不适用业（有限合伙）自筹

合计-303100.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，上海超越合伙人持有的上海超越财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

2-755、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

上海超越穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/直接投资是否为最出资人名称最终出资人性质比例终出资人

1 上海超越摩尔私募基金管理有限公GP 0.7343% 否 /司（ ）

1-1国家集成电路产业投资基金股份有35.00%国有控股或管理是

限公司主体

1-2张家港超越摩尔企业管理合伙企业29.0000%否/（有限合伙）

1-2-1 张家港弘达企业管理有限公司（GP） 5.5556% 否 /

1-2-1-1王军66.7000%是自然人

1-2-1-2李星33.3000%是自然人

1-2-2王军79.0531%是自然人

1-2-3李星15.3914%是自然人

1-3中青芯鑫（苏州工业园区）资产管16.0000%否/

理有限责任公司

1-3-1芯鑫融资租赁有限责任公司49.5000%否/

1-3-1-1 浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任GP 13.8938% 否 /公司（ ）1-3-1-1-1嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有99.90%否/限合伙）

1-3-1-1-1-1持股比例低于威马汽车科技集团有限公司23.6830%否0.01%

1-3-1-1-1-2嘉兴市政府股权投资基金有限公司18.9606%是国有控股企业

1-3-1-1-1-3海宁市实业产业投资集团有限公司18.9606%是国有控股企业

1-3-1-1-1-4上海先导基电科技股份有限公司14.2383%是上市公司

1-3-1-1-1-5远旌投资管理（上海）有限公司14.2145%否/

1-3-1-1-1-5-1持股比例低于远景能源科技（上海）有限公司100.00%否0.01%

1-3-1-1-1-6上海爱建信托有限责任公司9.4684%否/

1-3-1-1-1-6-1上海爱建集团股份有限公司99.3333%是上市公司

1-3-1-1-1-6-2上海爱建进出口有限公司0.3333%否/

1-3-1-1-1-6-2-1上海爱建产业发展有限公司100.00%否/

1-3-1-1-1-6-2-1-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

1-3-1-1-1-6-3上海爱建纺织品有限公司0.3333%否/

1-3-1-1-1-6-3-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

1-3-1-1-1-7浙江鸿鹄明睿企业管理有限责任公0.4746%否/

2-76/直接投资是否为最序号股东出资人名称最终出资人性质

比例终出资人司（GP）

1-3-1-1-1-7-1浙江鸿鹄远志企业管理有限公司47.0588%否索引至1-3-1-1-2

1-3-1-1-1-7-2郑州鑫象企业管理咨询有限公司17.6471%是国有控股企业

1-3-1-1-1-7-3索引至威马汽车科技集团有限公司11.7647%否1-3-1-1-1-1

1-3-1-1-1-7-4嘉兴市政府股权投资基金有限公司5.8824%是国有控股企业

1-3-1-1-1-7-5远旌投资管理（上海）有限公司5.8824%索引至否

1-3-1-1-1-5

1-3-1-1-1-7-6海宁市实业产业投资集团有限公司5.8824%是国有控股企业

1-3-1-1-1-7-7上海爱建信托有限责任公司5.8824%索引至否1-3-1-1-1-6

1-3-1-1-2浙江鸿鹄远志企业管理有限公司0.10%否/

1-3-1-1-2-1鸿鹄（珠海横琴）企业管理合伙企99.90%否/业（有限合伙）

1-3-1-1-2-1-1杜洋6.6667%是自然人

1-3-1-1-2-1-2袁以沛5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-3夏源5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-4孔令夷5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-5马光杰4.7619%是自然人

1-3-1-1-2-1-6周冬梅4.7619%是自然人

1-3-1-1-2-1-7刘丹3.5714%是自然人

1-3-1-1-2-1-8姚献军3.5714%是自然人

1-3-1-1-2-1-9 MENGTIAN 3.0952% 是 自然人

1-3-1-1-2-1-10闫波3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-11陈亚各3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-12郑金良3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-13杨佩铭3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-14陆皓3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-15史文3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-16韩留卿3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-17郑小勇3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-18任宁2.8571%是自然人

1-3-1-1-2-1-19顾正2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-20侯园园2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-21汤昆2.3810%是自然人

2-77直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终出资人性质比例终出资人

1-3-1-1-2-1-22韩雯兰2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-23刘辰2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-24高广涛2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-25丁懿超2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-26卢让龙2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-27赵陈璐2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-28俞航2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-29张磊1.7381%是自然人

1-3-1-1-2-1-30海之芯（珠海横琴）企业管理咨询索引至

有限责任公司（GP 1.1905% 否） 1-3-1-1-2-2

1-3-1-1-2-1-31马宏0.4762%是自然人

1-3-1-1-2-1-32王芳0.4762%是自然人

1-3-1-1-2-1-33王钱刚0.4048%是自然人

1-3-1-1-2-2海之芯（珠海横琴）企业管理咨询0.10%否有限责任公司

有限责任公司

1-3-1-1-2-2-1杜洋16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-2周冬梅16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-3孔令夷16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-4夏源16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-5马光杰16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-6姚献军8.3333%是自然人

1-3-1-1-2-2-7侯园园8.3333%是自然人

1-3-1-2深圳市重大产业投资集团有限公司9.6916%是国有控股企业

SEMICONDUCTORMANUFACTU

RINGINTERNATIONALCORPORA1-3-1-3 TION 8.1731% 是 上市公司（中芯國際集成電路製造有限公司）1-3-1-4湖南省财信新兴投资合伙企业（有7.7533%是国有控股企业限合伙）

1-3-1-5中原豫资投资控股集团有限公司7.2703%是国有控股企业

1-3-1-6国家集成电路产业投资基金股份有6.6562%是国有控股企业

限公司

1-3-1-7北京亦庄国际投资发展有限公司6.4611%是国有控股企业

1-3-1-8青岛甲天下创远投资管理合伙企业5.1689%是有限合伙企业（有限合伙）1-3-1-8-1青岛信青经股权投资合伙企业（有99.0000%是国有控股企业限合伙）

1-3-1-8-2青岛甲天下金诺投资管理有限公司1.0000%否/

2-78直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终出资人性质比例终出资人（GP）

1-3-1-8-2-1海口双诚科技有限公司60.0000%否/

1-3-1-8-2-1-1海口瑞浩健康产业投资中心99.0000%否/（有限合伙）

1-3-1-8-2-1-1-1 闫桂娥（GP） 99.0000% 是 自然人

1-3-1-8-2-1-1-2贾文山1.0000%是自然人

1-3-1-8-2-1-2闫桂娥1.0000%是自然人

1-3-1-8-2-2宁波京丰文化有限公司40.0000%否/

1-3-1-8-2-2-1宁波峄山企业管理合伙企业99.0000%否/（有限合伙）

1-3-1-8-2-2-1-1 薛文菊（GP） 51.0000% 是 自然人

1-3-1-8-2-2-1-2薛鑫磊49.0000%是自然人

1-3-1-8-2-2-2薛文菊1.0000%是自然人

1-3-1-9西藏紫光清彩科技有限公司3.7852%否/

1-3-1-9-1北京紫光资本管理有限公司100.0000%否/

1-3-1-9-1-1新紫光集团有限公司100.0000%间接持股比例低否

于0.01%

1-3-1-10上海集成电路产业投资基金股份有3.6352%是国有控股企业

限公司

1-3-1-11西安高新金服企业管理集团有限公3.5536%是国有控股企业

司

1-3-1-12北京芯动能投资基金（有限合伙）3.4398%否/

1-3-1-12-1京东方科技集团股份有限公司37.3459%是国有控股企业

1-3-1-12-2国家集成电路产业投资基金股份有37.3459%是国有控股企业

限公司

1-3-1-12-3北京亦庄国际新兴产业投资中心24.8973%是国有控股企业（有限合伙）

1-3-1-12-4 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）GP 0.4108%

间接持股比例低否

（）于0.01%

STRAITSEMICONDUCTORINDUS1-3-1-13 TRYDEVELOPMENTLIMITED 3.1026% 间接持股比例低（海 否于0.01%峡半导体产业发展有限公司）1-3-1-14西安高新区创石投资合伙企业（有2.9075%是国有控股企业限合伙）

1-3-1-15绍兴市越城区集成电路产业股权投2.5844%是国有控股企业

资基金合伙企业（有限合伙）

1-3-1-16长电国际（香港）贸易投资有限公2.5446%是国有控股企业

司

1-3-1-17协鑫科技（苏州）有限公司2.5446%是上市公司

1-3-1-18上海国际集团投资有限公司1.9848%是国有控股企业

2-79序号股东/直接投资是否为最出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

1-3-1-19绍兴市重点产业股权投资基金1.9383%是国有控股企业

有限公司1-3-1-20 上海张江控股有限公司（Shanghai 间接持股比例低（Z.J.）HoldingsLimited 1.4569% 否） 于 0.01%1-3-1-21 UnisplendourXiangjiangLimited（紫 1.4541% 间接持股比例低否光香江有限公司）于0.01%

1-3-2中青信投控股有限责任公司49.0000%否/

1-3-2-1新紫光集团有限公司100.0000%间接持股比例低否

于0.01%

1-3-3北京怡和家投资发展有限公司1.5000%否/

1-3-3-1季士兰99.0000%是自然人

1-3-3-2西双版纳京投房地产开发有限公司1.0000%否/

1-3-3-2-2季士兰100.0000%是自然人

1-4上海舜茂信息科技有限公司12.0000%否/

1-4-1瞿兴利99.9900%是自然人

1-4-2王嘉玮0.0100%是自然人

1-5上海新微技术研发中心有限公司8.0000%是国有控股企业

2国家集成电路产业投资基金股份有39.1624%是国有控股企业

限公司3张家港芯聚企业管理合伙企业（有13.5980%否/限合伙）

3-1张家港保税区智慧创业投资有限公60.0000%是国有控股企业司（GP）

3-2张家港市金茂创业投资有限公司13.7500%否/

3-2-1张家港市金茂集体资产经营管理中90.0000%是集体所有制企业

心

3-2-2张家港创新投资集团有限公司10.0000%是国有控股企业

3-3张家港市金城创融创业投资有限公6.2500%否/

司

3-3-1张家港市金茂集体资产经营管理中80.0000%是集体所有制企业

心

3-3-2张家港创新投资集团有限公司20.0000%是国有控股企业

3-4张家港新兴产业投资基金20.0000%是国有控股企业（有限合伙）

4张家港保税区芯汇投资合伙企业10.8784%否/（有限合伙）

4-1张家港保税区智慧创业投资有限公40.4467%否索引至3-1

司

4-2张家港保税区金港资产经营集团有19.8511%是国有控股企业

限公司

4-3张家港市新兴产业投资引导基金19.8511%否/（有限合伙）

2-80序号股东/直接投资是否为最出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

4-3-1张家港产业资本投资有限公司66.6667%是国有控股企业

4-3-2张家港创新投资集团有限公司33.2333%是国有控股企业

4-3-3 张家港市金茂创业投资有限公司GP 0.1000% 否 索引至 3-2（ ）

4-4张家港市金茂创业投资有限公司13.5732%否索引至3-2

4-5张家港市金城创融创业投资有限公6.2035%否索引至3-3

司

4-6张家港锦泰金泓投资管理有限公司（GP 0.0744% 否 /）

4-6-1江苏锦益泰咨询服务有限公司80.0000%否/

4-6-1-1朱近贤50.0000%是自然人

4-6-1-2袁佳50.0000%是自然人

4-6-2张家港市金科创业投资有限公司20.0000%否/

4-6-2-1张家港市金茂集体资产经营管理中62.0000%是集体所有制企业

心

4-6-2-2张家港市凤凰镇资产经营公司8.0000%是集体所有制企业

4-6-2-3张家港市塘桥镇资产经营公司8.0000%是集体所有制企业

4-6-2-4张家港市乐余镇资产经营公司8.0000%是集体所有制企业

4-6-2-5张家港市南丰镇资产经营公司8.0000%是集体所有制企业

4-6-2-6张家港市大新镇资产经营公司4.0000%是集体所有制企业

4-6-2-7张家港市常阴沙发展投资集团2.0000%是国有控股企业

有限公司

5舜元控股集团有限公司8.7027%否/

5-1陈炎表85.0000%是自然人

5-2浙江舜元企业管理有限公司15.0000%否/

5-2-1陈炎表85.0000%是自然人

5-2-2上海铭鼎企业发展有限公司15.0000%否/

5-2-2-1唐和平99.5000%是自然人

5-2-2-2吴柏炎0.5000%是自然人

6上海引领接力行健私募基金合伙企4.5269%否/业（有限合伙）

6-1上海国投资本管理有限公司27.9564%是国有控股企业

6-2上海浦东引领区投资中心18.6376%是国有控股企业（有限合伙）6-3南昌赣金信私募股权投资基金（有9.3188%是国有控股企业限合伙）

6-4东莞松山湖科学城投资有限公司9.3188%是国有控股企业

2-81序号股东/直接投资是否为最出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

6-5交银国际信托有限公司9.3188%否/

6-5-1交通银行股份有限公司85.0000%是上市公司

6-5-2湖北交通投资集团有限公司15.0000%是国有控股企业

6-6成都交投资本管理有限责任公司7.4550%是国有控股企业

6-7上海博得乐企业发展有限公司4.6594%否/

6-7-1佛山市汉兴商务信息咨询有限公司99.0000%否/

6-7-1-1潘民光100.0000%是自然人

6-7-2潘慧兰1.0000%是自然人

6-8上海优宁维生物科技股份有限公司4.6594%是上市公司

6-9山东省国际信托股份有限公司4.6594%是上市公司

6-10云南国际信托有限公司0.9319%否/

6-10-1云南省国有金融资本控股集团25.00%是国有控股企业

有限公司

6-10-2涌金实业（集团）有限公司24.50%否/

6-10-2-1陈金霞50.0000%是自然人

6-10-2-2俞国音20.0000%是自然人

6-10-2-3刘先震20.0000%是自然人

6-10-2-4张峥10.0000%是自然人

6-10-3上海纳米创业投资有限公司23.00%否/

6-10-3-1陈金霞75.0000%是自然人

6-10-3-2俞国音15.0000%是自然人

6-10-3-3刘先震10.0000%是自然人

6-10-4北京知金科技投资有限公司17.50%否/

6-10-4-1陈金霞40.0000%是自然人

6-10-4-2朱艳君9.0000%是自然人

6-10-4-3刘先震6.0000%是自然人

6-10-4-4涌金实业（集团）有限公司45.0000%否索引至6-10-2

6-10-5深圳中民电商控股有限公司7.50%否/

6-10-5-1深圳前海博奥电子商务有限公司90.0000%否/

6-10-5-1-1 BRIGHTOPTIONSLIMITED 100.0000% 间接持股比例低否

于0.01%

6-10-5-2深圳市和昊科技有限公司10.0000%否/

6-10-5-2-1王珣55.3133%是自然人

6-10-5-2-2雷小龙12.2667%是自然人

2-82/直接投资是否为最序号股东出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

6-10-5-2-3王慧真8.0000%是自然人

6-10-5-2-4陈丕积8.0000%是自然人

6-10-5-2-5胡浩2.6667%是自然人

6-10-5-2-6尹富琛2.0000%是自然人

6-10-5-2-7江松彬2.0000%是自然人

6-10-5-2-8汤日彬1.4000%是自然人

6-10-5-2-9武亚磊1.3333%是自然人

6-10-5-2-10张千逊1.0000%是自然人

6-10-5-2-11宁维1.0000%是自然人

6-10-5-2-12洪婉婷1.0000%是自然人

6-10-5-2-13刘丹1.0000%是自然人

6-10-5-2-14汤美玲0.8667%是自然人

6-10-5-2-15朱咸宝0.6800%是自然人

6-10-5-2-16杨琦0.4533%是自然人

6-10-5-2-17薛鸿0.3400%是自然人

6-10-5-2-18李亚玉0.3400%是自然人

6-10-5-2-19彭璘0.3400%是自然人

6-10-6云南合和（集团）股份有限公司2.50%是国有控股企业

6-11上海隆赢投资管理有限公司0.9319%是国有控股企业

6-12温州成乔一期创业投资合伙企业0.9319%否/（有限合伙）

6-12-1王战胜99.4000%是自然人

6-12-2温州方道股权投资基金管理有限公0.6000%否/司（GP）

6-12-2-1森马集团有限公司100.0000%否/

6-12-2-1-1邱光和40.0000%是自然人

6-12-2-1-2郑秋兰30.0000%是自然人

6-12-2-1-3戴智约15.0000%是自然人

6-12-2-1-4邱坚强15.0000%是自然人

6-13温州方道一期创业投资合伙企业0.9319%否/（有限合伙）

6-13-1森马集团有限公司69.0099%否索引至6-12-2-1

6-13-2郑翼30.0000%是自然人

6-13-3 温州方道股权投资基金管理有限公GP 0.9901% 否 索引至 6-12-2司（ ）

2-83/直接投资是否为最序号股东出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

6-14观芮企业管理咨询（上海）合伙企0.1864%否/业（有限合伙）

6-14-1上海观睿信息科技咨询有限公司50.0000%间接持股比例低否（GP） 于 0.01%

6-14-2钱汇聚8.00%是自然人

6-14-3马国昕6.00%是自然人

6-14-4袁晓菊3.00%是自然人

6-14-5杨菲3.00%是自然人

6-14-6李敬祖30.0000%是自然人

6-15上海浦东私募基金管理有限公司0.0932%是国有控股企业

6-16 上海孚腾私募基金管理有限公司GP 0.0093% 否 /（ ）

6-16-1上海国投资本管理有限公司35.00%是国有控股企业

6-16-2上海观睿浦颐企业咨询合伙企业21.00%否/（有限合伙）

6-16-2-1上海观钠咨询管理有限公司60.0000%否/

6-16-2-1-1费飞99.90%是自然人

6-16-2-1-2章锟0.10%是自然人

6-16-2-2章锟30.0000%是自然人

6-16-2-3马国昕5.0000%是自然人

6-16-2-4 上海观睿信息科技咨询有限公司GP 5.0000% 否 索引至 6-14-1（ ）

6-16-3上海临创投资管理有限公司7.00%是国有控股企业

6-16-4上海汽车集团金控管理有限公司7.00%是国有控股企业

6-16-5上海岭投投资管理有限公司5.0000%否/

6-16-5-1潘建岳50.0000%是自然人

6-16-5-2上海壮辰企业管理咨询有限公司50.0000%否/

6-16-5-2-1 PINGWU 60.0000% 是 自然人

6-16-5-2-2 JOANNXUWU 40.0000% 是 自然人

6-16-6博裕观山（厦门）投资有限公司5.00%否/

6-16-6-1博裕景泰（宁波）投资管理有限公100.0000%否/

司

6-16-6-1-1陶融50.0000%是自然人

6-16-6-1-2黄爱莲50.0000%是自然人

6-16-7博睿瑜业（上海）股权投资管理有5.0000%否/

限公司

6-16-7-1支汝苇54.0000%是自然人

2-84/直接投资是否为最序号股东出资人名称最终出资人性质

比例终出资人

6-16-7-2陶峰36.0000%是自然人

6-16-7-3雷春平10.0000%是自然人

6-16-8上海绘界文化传播有限公司5.00%否/

6-16-8-1上海幻电信息科技有限公司100.0000%否/

6-16-8-1-1陈睿52.3030%是自然人

6-16-8-1-2徐逸44.3079%是自然人

6-16-8-1-3李旎3.3890%是自然人

6-16-9宁德时代新能源科技股份有限公司5.00%是上市公司

6-16-10中信资本（天津）投资管理合伙企5.00%否/业（有限合伙）

6-16-10-1天津跃波投资咨询有限公司99.9900%否/

6-16-10-1-1赵彦50.0000%是自然人

6-16-10-1-2王冉旭50.0000%是自然人

6-16-10-2赵彦0.0100%是自然人7上海芯曜企业管理合伙企业（有限7.3429%否/合伙）

7-1上海嘉定创业投资管理有限公司99.5527%否/

7-1-1上海市嘉定区集体经济联合社99.0000%是集体所有制企业

7-1-2上海市嘉定区国有资产经营（集团）1.0000%是国有控股企业

有限公司

7-2 张家港弘达企业管理有限公司（GP） 0.4473% 否 /

7-2-1王军66.7000%是自然人

7-2-2李星33.3000%是自然人

8上海国盛（集团）有限公司7.3429%是国有控股企业

9上海市信息投资股份有限公司4.8953%否/

9-1上海联和投资有限公司34.6700%是国有控股企业

9-2中国电信股份有限公司24.0000%是上市公司

9-3东方明珠新媒体股份有限公司21.3300%是上市公司

9-4上海上实资产经营有限公司20.0000%是国有控股企业

10上海国孚领航投资合伙企业2.8161%//（有限合伙）

10-1上海国有资本投资母基金有限公司99.9400%是国有控股企业

10-2上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企0.0500%否/业（有限合伙）

10-2-1 上海观睿信息科技咨询有限公司GP 90.0000% 否 索引至 6-14-1（ ）

2-85直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终出资人性质比例终出资人

10-2-2马国昕10.0000%是自然人

10-3 上海孚腾私募基金管理有限公司GP 0.0100% 否 索引至 6-16（ ）

上海超越的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十四）小米产业基金

1、成立背景及合规性

小米产业基金成立于2017年12月，由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、小米科技有限责任公司共同出资设立。

小米产业基金系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。小米产业基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SEE206。

小米产业基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经武汉市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

小米产业基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容经营期限合伙期限为10年必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

合伙事务的经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委托1个合伙人为合伙执行及执行企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事事务合伙人务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

的权限执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙

前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合退伙

伙人一致同意；（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙

2-86主要条款具体内容

人严重违反合伙协议约定的义务；（4）合伙协议约定的退伙事由（列举退伙事由）。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被衣法宣告死亡；（2）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破

产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产分额被人民法院强制执行。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

根据小米产业基金的合伙协议，其合伙期限至2027年12月6日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，小米产业基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得小米是否为出资额出资出资资金序号合伙人产业基金标的公（万元）比例方式来源权益时间司员工

1珠海兴格资本投资有2020210000.0017.50%自有或年货币不适用

限公司自筹湖北长江产业投资基2金合伙企业（有限合2018年200000.0016.67%自有或货币不适用自筹

伙）

3武汉光谷产业投资有2018年200000.0016.67%自有或货币不适用

限公司自筹

4小米科技有限责任公2017年200000.0016.67%自有或货币不适用

司自筹

5珠海格力金融投资管2020年144500.0012.04%自有或货币不适用

理有限公司自筹

6上海信银海丝投资管2018年90000.007.50%自有或货币不适用

理有限公司自筹

7深圳金晟硕煊创业投2018自有或年55500.004.63%货币不适用

资中心（有限合伙）自筹

8天津金星创业投资有2020年34000.002.83%自有或货币不适用

限公司自筹

9北京汽车集团产业投2020自有或年14000.001.17%货币不适用

资有限公司自筹

10海南华盈开泰投资合2022年10000.000.83%自有或货币不适用

伙企业（有限合伙）自筹

11中国对外经济贸易信2018年10000.000.83%自有或货币不适用

托有限公司自筹

12广发乾和投资有限公2020年10000.000.83%自有或货币不适用

司自筹

13三峡资本控股有限责2018自有或年9000.000.75%货币不适用

任公司自筹

2-87取得小米是否为

出资额出资出资资金序号合伙人产业基金标的公（万元）比例方式来源权益时间司员工江苏溧阳光控股权投14资合伙企业（有限合2020年9000.000.75%自有或货币不适用自筹

伙）温州信银泰盈股权投15资合伙企业（有限合20233000.000.25%自有或年货币不适用自筹

伙）

16湖北小米长江产业投2017年1000.000.08%自有或货币不适用

资基金管理有限公司自筹

合计-1200000.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，小米产业基金合伙人持有的小米产业基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

小米产业基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称比例出资人性质

1小米科技有限责任公司16.6667%否/

1-1雷军77.8022%是自然人

1-2黎万强10.1213%是自然人

1-3洪锋10.0665%是自然人

1-4刘德2.0100%是自然人

2湖北小米长江产业投资基金管理有限否公司（GP 0.0833% /）

2-1小米产业投资管理有限公司80.0000%否/

2-1-1天津金星创业投资有限公司100.0000%否/

2-1-1-1小米科技有限责任公司100.0000%否索引至1

2-2国有控股或长江产业投资私募基金管理有限公司15.0000%是

管理主体

2-35.0000%国有控股或武汉光谷产业投资基金管理有限公司是

管理主体3湖北长江产业投资基金合伙企业（有16.6667%否/限合伙）

3-1国有控股或长江产业投资集团有限公司99.7506%是

管理主体

3-2长江产业投资私募基金管理有限公司0.2494%是国有控股或

2-88/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质（GP） 管理主体

4国有控股或珠海兴格资本投资有限公司17.5000%是

管理主体

5三峡资本控股有限责任公司0.7500%国有控股或是

管理主体6深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合4.6250%否/伙）6-1深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合99.9950%否/伙）

6-1-1 深圳金晟硕业投资管理有限公司GP 99.0000% 否 /（ ）

6-1-1-1李晔90.0000%是自然人

6-1-1-2王嘉10.0000%是自然人

6-1-2深圳金晟硕业创业投资管理有限公司1.0000%否索引至6-2

6-2深圳金晟硕业创业投资管理有限公司0.0050%否/（GP）

6-2-1深圳金晟硕业资产管理股份有限公司100.0000%否/

6-2-1-1李晔70.02%是自然人

6-2-1-2上海汇银投资有限公司10.00%否/

6-2-1-2-1沃伟东90.00%是自然人

6-2-1-2-2孙红敏10.00%是自然人

6-2-1-3上海金祝企业管理中心10.00%否/

6-2-1-3-1李晔100.00%是自然人

6-2-1-4王嘉8.33%是自然人

6-2-1-5刘晓蕾1.00%是自然人

6-2-1-6上海瑞星资产管理有限公司0.6494%否/

6-2-1-6-1上海会蒙（集团）有限公司60.00%否/

6-2-1-6-1-

1李海鹏100.00%是自然人

6-2-1-6-2杜楠40.00%是自然人

7广发乾和投资有限公司0.8333%否/

7-1广发证券股份有限公司100.0000%是上市公司

8中国对外经济贸易信托有限公司0.8333%国有控股或是

管理主体

9国有控股或北京汽车集团产业投资有限公司1.1667%是

管理主体10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合0.8333%否/伙）

10-1南宁华盈开泰投资有限公司44.6429%否/

2-89/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

10-1-1华盈开泰科技（深圳）有限公司100.00%否索引至10-2

10-2华盈开泰科技（深圳）有限公司35.7143%否/

10-2-1香港开泰国际贸易有限公司100.0000%否/10-2-1-1 YuanyuInvestmentsLimited（远宇投资 100.00% 否 /有限公司）

10-2-1-1-1 INGRIDWUCHUNYUAN 100.00% 是 自然人

10-3吴亚媛17.8571%是自然人

10-4 叶华妹（GP） 1.7857% 是 自然人

11索引至天津金星创业投资有限公司2.83%否2-1-1

1216.6667%国有控股或武汉光谷产业投资有限公司是

管理主体

13温州信银泰盈股权投资合伙企业0.2500%否/（有限合伙）13-1温州信旌股权投资合伙企业（有限合99.9750%否/伙）

13-1-1信银（香港）投资有限公司99.9690%国有控股或是

管理主体

13-1-2国有控股或温州市瓯海科技投资有限公司0.0290%是

管理主体

13-1-3信瞰（上海）股权投资管理合伙企业0.0020%否索引至13-2（有限合伙）

13-2 信瞰（上海）股权投资管理合伙企业GP 0.0250% 否 /（有限合伙）（ ）

13-2-1信银振华（北京）股权投资基金管理90.8257%国有控股或是

有限公司管理主体

13-2-2鹰潭市信银一带一路投资管理有限公9.1743%国有控股或是司（GP） 管理主体

14江苏溧阳光控股权投资合伙企业0.7500%否/（有限合伙）

14-1国有控股或江苏平陵产业投资发展有限公司50.00%是

管理主体

14-2溧阳光控君和股权投资有限公司49.00%否/

14-2-1溧阳光控投资有限公司100.0000%否/

14-2-1-1常州光控投资有限公司100.0000%否/

14-2-1-1-1中国光大财务有限公司100.0000%国有控股或是

管理主体14-3溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（GP 1.00% 否 /）

14-3-1 江苏光控嘉辉股权投资管理有限公司GP 91.3043%

否/

（）

14-3-1-1索引至溧阳光控投资有限公司100.00%否14-2-1

2-90/直接投资是否为最终最终出资人序号股东出资人名称

比例出资人性质

14-3-2深圳市益嘉投资合伙企业（有限合伙）8.6957%否/

14-3-2-1张琤45.5514%是自然人

14-3-2-2庞穗12.9275%是自然人

14-3-2-3柯美阳10.8651%是自然人

14-3-2-4刘奕洵10.5000%是自然人

14-3-2-5张群10.1560%是自然人

14-3-2-6 深圳市兆益管理咨询有限公司（GP） 10.0000% 否 /

14-3-2-6-1张琤76.0000%是自然人

14-3-2-6-2庞穗12.0000%是自然人

14-3-2-6-3柯美阳12.0000%是自然人

15国有控股或珠海格力金融投资管理有限公司12.0417%是

管理主体

16上海信银海丝投资管理有限公司7.5000%否/

16-1信银（深圳）股权投资基金管理有限100.00%国有控股或是

公司管理主体

小米产业基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十五）西高投

1、成立背景及合规性

西高投成立于2018年5月，由西安高新技术产业风险投资有限责任公司和西安高新区创业中小企业服务有限公司共同出资设立。

西高投系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。西高投已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGP360。

西高投系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

西高投全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

2-91主要条款具体内容长期，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。根据有限合伙的经营需要，经营期限经合伙人会议同意有限合伙的期限可变更。

本合伙企业由普通合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

执行事务合伙人的权限：（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（2）负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的

合伙事务的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理；（3）执行及执行代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行；（4）代表合伙企业对各事务合伙人类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调的权限查及项目管理等事务；（5）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争

议和纠纷；（6）提高合伙企业资金使用效率，对合伙企业现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），进行低风险且高流动性的现金管理，包括银行存款、可转让大额存单及购买高流动性低风险理财产品；（7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：（1）决定本合伙企业的存续时间；（2）决定改变本合伙企业的名称、经营范围、经营方针；（3）决定本合伙企业存续时

间的减少或延长；（4）决定合伙企业的审计机构、评估机构；（5）决定本合伙人会议

合伙企业合伙协议的修改；（6）审议批准执行合伙人提交的收益分配方案；

职权和表决

（7）决定普通合伙人的入伙、退伙；（8）本合伙企业的解散及清算事宜。

方式

合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权合伙人会议作出决

议必须经全体合伙人一致同意方可通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合入伙伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）退伙经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

根据西高投的合伙协议，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，西高投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得西高投出资额出资序号合伙人出资比例资金来源标的公

权益时间（万元）方式司员工

1西安高新技术产业风201880.3384年79000.00货币自有或自筹不适用

险投资有限责任公司%

219.6616西安高新区创业中小2018年19334.00%货币自有或自筹不适用

2-92是否为

取得西高投出资额出资序号合伙人出资比例资金来源标的公

权益时间（万元）方式司员工企业服务有限公司

合计-98334.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，西高投合伙人持有的西高投财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

西高投穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称比例终出资人性质

1 西安高新技术产业风险投资有限责任公司GP 80.3384%

国有控股或是

（）管理主体

2国有控股或西安高新区创业中小企业服务有限公司19.6616%是

管理主体

西高投的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十六）陕西技改基金

1、成立背景及合规性陕西技改基金成立于2017年6月，系根据《陕西省财政厅关于批复陕西工业技改投资基金设立方案的函》（陕财办建【2016】345号），由陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理有限公司和陕西和谐投资股份有限公司共同出资设立。

陕西技改基金主要围绕陕西省企业技术改造发展目标和重点任务，投向食品、轻纺、冶金、建材、化工、电子等传统产业技术改造项目，推动相关产业改造升级。陕西技改基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGP601。

陕西技改基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西咸新区市场监督管理局核准登记。

2-932、合伙协议内容及存续期

陕西技改基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业之存续期限为9年，自2019年6月3日起计算。其中投资期6年，经营期限退出期3年。本合伙企业存续期届满时，经合伙人大会一致同意，可以延长存续期，每次可延长一年，最多可延长两次。

全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人负责本合伙企业日常运营，对外代表本合伙企业。执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置，并接受有限合伙人的监督。全体合伙人同意执行事务合伙人享有如下权限：（1）按照本协议约定，独立管理和运用本合伙企业财产；（2）向各合伙人发出缴款通知；（3）代表本合伙企

业与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行

为；（4）按照有关规定和本协议约定行使因本合伙企业财产投资所产生的权合伙事务的

利；（5）按照合伙协议的约定实施可分配收益的分配；（6）依法召集、召执行及执行

开、参加合伙协议约定的各类会议，并行使相应的表决权；（7）根据本协议事务合伙人

及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本协议或有关法律法规规定、的权限

对本合伙企业财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（8）按照合伙协议规定向有限合伙人披露相关信息（含本合伙企业签订的管理协议、托管协议）；（9）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（10）组织设立合伙企业投资决策委员会，制定《投资决策委员会议事规则》决定投资决策委员会委员报酬；（11）聘任或解聘为项目投资或项

目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对合伙企业进行年度审计的会计师事务所）；（12）适用法律规定和本协议约定的其他事务。

本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，应由全体合伙人组成并根据《合伙企业法》等法律法规及本合伙协议行使职权。

本合伙企业的下列事项应当经合伙人会议审议：（1）改变本合伙企业的名称；

（2）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分本合伙

企业的不动产；（4）转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）决定执行事务合伙人提交的本合伙企业收益分配方案；（6）聘任合伙

人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；（7）决定延长本合伙企业的存合伙人会议

续期限或提前终止本合伙企业的存续期限进入清算；（8）决定更换执行事务职权和表决

合伙人以及选定替任执行事务合伙人；（9）决定除名执行事务合伙人；

方式

（10）本合伙协议的修改；（11）聘任或解聘承办合伙企业审计及评估业务的会计师事务所和评估机构；（12）决定认缴出资总额的增加或减少；（13）

有限合伙人转让其所持合伙企业的财产份额；（14）根据本协议的约定决定

新合伙人入伙；（15）批准合伙企业的清算报告；（16）法律、法规规定及

本协议约定的其他应当由全体合伙人一致同意的事项；（17）本协议未约定而执行事务合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。

除本协议另有明确约定外，合伙人会议决议事项须经合计持有本合伙企业实缴出资总额五分之四（不含）以上的合伙人表决同意方可通过。

本合伙企业成立后有新合伙人入伙的，须经全体合伙人一致同意并订立书面入伙入伙协议。

吸纳新合伙人入伙时，执行事务合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的

2-94主要条款具体内容

经营状况和财务状况。

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

1、普通合伙人退伙：（1）除本协议另有约定的普通合伙人在本合伙企业存

续期内不得主动退伙；（2）普通合伙人实际发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形之一的当日该普通合伙人当然退伙；（3）普通合伙人存在《合伙企业法》规定的可以除名情形之一时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，并书面通知该普通合伙人。该普通合伙人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

退伙2、有限合伙人退伙：除《合伙企业法》第四十八条规定当然退伙及第四十九

条规定的除名退伙情形外，有限合伙人退伙须经其他合伙人一致批准而退出。

基金发生以下情形时，有限合伙人可无需征得其他出资人同意，单方决定退伙，如30个自然日之内无法实现退伙，则本合伙企业自动进入清算程序：（1）未按本合伙协议约定进行投资，包括但不限于投资领域不符合本协议约定等；

（2）本合伙协议签订之日起1年内合伙企业未完成工商备案及中基协备案的；

（3）本合伙协议签订之日起1年内未开展投资业务的。

除非经其他合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业存续期内不得进行权益转让。

有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。（1）有限合伙人之间可以自由转让合伙权益，但应当提前通知其他合伙人；（2）有限合伙人对外合伙份额的转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额转让以及拟转让价格。执行事务合伙人应提前三十日向其他合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，并召集合伙人会议审议。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他有限合伙人有优先购买权；（3）有限合伙人为国有实体的，其在本合伙企业中的财产份额转让等事项需遵照国有资产管理法律法规的规定执行。

根据陕西技改基金的合伙协议，其合伙期限至2028年6月3日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，陕西技改基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得陕西是否为出资额出资序号合伙人技改基金出资比例资金来源标的公（万元）方式权益时间司员工

1陕西天泓创业投资合2017年1000.001.6393%货币自有或自筹不适用

伙企业（有限合伙）

2陕西投资基金管理有201720000.0032.7869年%货币自有或自筹不适用限公司

西咸新区战略性新兴3产业投资合伙企业（有2019年20000.0032.7869%货币自有或自筹不适用限合伙）

4陕西西咸沣东产业发2023年20000.0032.7869%货币自有或自筹不适用展引导投资合伙企业

2-95取得陕西是否为

出资额出资序号合伙人技改基金出资比例资金来源标的公（万元）方式权益时间司员工（有限合伙）

合计-61000.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，陕西技改基金合伙人持有的陕西技改基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

陕西技改基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称比例终出资人性质1陕西天泓创业投资合伙企业（有限合1.63%否/伙）（GP）

1-1 韩东升（GP） 28.00% 是 自然人

1-2刘彤22.00%是自然人

1-3徐星元20.00%是自然人

1-4王运兴15.00%是自然人

1-5李加玉15.00%是自然人

232.79%国有控股或陕西投资基金管理有限公司是

管理主体

3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企32.79%国有控股或是业（有限合伙）管理主体

4陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙32.79%国有控股或是企业（有限合伙）管理主体

陕西技改基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十七）嘉兴根诚

1、成立背景及合规性

嘉兴根诚成立于2018年9月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、汤维清、于彤、王宏宇、刘晶、赵江华、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟共同出资设立。

2-96嘉兴根诚系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构

成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴根诚已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGM127。

嘉兴根诚系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

嘉兴根诚全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限本合伙企业在嘉兴市南湖区行政审批局登记注册，企业的经营期限为20年。

全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

合伙事务的

执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：（1）负责召集合伙人会执行及执行议，并向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人的决议；（3）主持企业的事务合伙人

生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（4）制定企业的年度的权限

财务预算方案、决算方案；（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；

但下列事项应当按照以下规定表决通过：（1）改变合伙企业名称，需经全体一致合伙人表决通过；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，合伙人会议需经全体一致合伙人表决通过；（3）处分合伙企业的不动产，需经全体一致职权和表决合伙人表决通过；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，方式需经全体一致合伙人表决通过；（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体一致合伙人表决通过；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经全体一致合伙人表决通过；（7）修改合伙协议内容，需经全体一致合伙人表决通过；（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经全体一致合伙人表决通过。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第退伙四十三条至五十四条的有关规定执行。

根据嘉兴根诚的合伙协议，其合伙期限至2038年9月27日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，嘉兴根诚的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

2-97取得嘉兴是否为

出资额出资出资资金序号合伙人根诚权益标的公（万元）比例方式来源时间司员工

1无锡致久企业管理合2021年100.000.62%自有或货币不适用

伙企业（有限合伙）自筹

2自有或于彤2018年4470.0027.76%货币否

自筹

3王宏宇2018年3000.0018.63%自有或货币否

自筹

4刘晶2018年3000.0018.63%自有或货币否

自筹

5汤维清2018年2000.0012.42%自有或货币否

自筹

6赵江华2018年1000.006.21%自有或货币否

自筹

7自有或黄晓滨2018年930.005.78%货币否

自筹

8汪涛2020年600.003.73%自有或货币否

自筹

9茹小琴2018年500.003.11%自有或货币否

自筹

10自有或郭欣2018年500.003.11%货币否

自筹

合计16100.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，嘉兴根诚合伙人持有的嘉兴根诚财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

嘉兴根诚穿透至最终出资人的具体情况如下：

是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质1无锡致久企业管理合伙企业（有限合0.6211%否/伙）（GP）

1-1汤维清50.00%是自然人

1-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

1-3王宏宇12.50%是自然人

1-4刘晶12.50%是自然人

1-5赵江华12.50%是自然人

2于彤27.7640%是自然人

2-98是否为最终最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人人性质

3王宏宇18.6335%是自然人

4刘晶18.6335%是自然人

5汤维清12.4224%是自然人

6赵江华6.2112%是自然人

7黄晓滨5.7764%是自然人

8汪涛3.7267%是自然人

9茹小琴3.1056%是自然人

10郭欣3.1056%是自然人

（1）嘉兴根诚的最终出资人汤维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为

本次交易对方昆山启村、无锡一村的最终出资人；同时，嘉兴根诚的最终出资人汤维清、于彤分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；一村资本有限公司为

本次交易对方昆山启村、无锡一村的有限合伙人；（2）嘉兴根诚的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，嘉兴根诚的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十八）青岛万桥

1、成立背景及合规性

青岛万桥成立于2020年7月，由万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司和张光龙共同出资设立。

青岛万桥系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。青岛万桥已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH028。

青岛万桥系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经青岛市即墨区行政审批局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

青岛万桥全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

2-99主要条款具体内容

有限合伙的合伙期限为长期，自有限合伙经工商行政部门批准设立之日起开经营期限始计算。

本有限合伙由普通合伙人融丰开元（北京）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。执行事务合伙人依照法律、法规以及本协议的约定，开展投资业务并行使管理控制、运营之权力，且执行事务合伙人在法律法规允许的范围内，按照本协议的约定，可以直接行使或通过其委派的代表行使上述权利。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事其认为合理的有限合伙的经营、项目投资管理以

及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：（1）根据本协议和委托管理协议，执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；（2）根据本协议和委托管理协议，投资、管理、运用、处置和回收有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营

活动所必需的一切行动；（4）根据托管协议，以托管人+有限合伙的名义开立、维持及撤销托管账户，向托管人发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；（5）聘用、解聘及替换专业合伙事务的人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务选定和更换有限合伙审计机构；

执行及执行（6）按本协议约定，选定和更换有限合伙托管人；（7）在有限合伙人转让事务合伙人其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合的权限格的转让；（8）根据合伙人会议的决议决定除名有限合伙人或接纳新的有限

合伙人入伙；（9）根据合伙人会议决议的内容，签署或出具与会议决议审议事项相关的文件；（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

为有限合伙的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（11）根

据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（12）按照本协议的约定实

施可分配收益的分配；（13）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙对有关投资标的公司享有的所有权利；（14）执行事务合伙人委派的管理团队

可与本有限合伙进行项目跟投；（15）采取为实现合伙目的、维护或争取有

限合伙合法权益所必需的其他行动；（16）在有效授权范围内代表有限合伙

对外签署文件；（17）执行合伙人会议的有关决议；（18）除本协议另有约定外，未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理；（19）按照相关规定办理私募基金的备案及变更手续；（20）接受其

他合伙人的监督，将合伙企业合伙人会议决议、投资决议、财务会计报告置备于合伙企业经营场所供全体合伙人查阅；（21）适用法律、法规和本协议规定的其他事务。

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：（1）听取并审议普通合伙人所作上一年度的年度报告；（2）

变更有限合伙的名称；（3）变更有限合伙的经营范围和经营场所；（4）修

订本协议中约定普通合伙人不能独立决定的事项；（5）决议有限合伙增加或

合伙人会议减少出资总额；（6）审议有限合伙的利润分配方案；（7）批准普通合伙人

职权和表决转让其持有的合伙权益；（8）有限合伙的对外投资及投资退出事项；（9）

方式有限合伙的解散及清算事宜；（10）在符合本协议第12.5.1条所述情况时将

普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人入伙；（11）延长3.4款约定的缴款期

限；（12）基金管理人因依法解散、被依法撤销、被基金业协会公告失联、被监管机构处罚或被采取其他自律监管措施等情况导致客观上使其丧失继续

管理私募投资基金的能力和资格时的应急处置预案和纠纷解决机制；（13））

2-100主要条款具体内容

法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议审议上述事项做出决议，须经持有有限合伙三分之二（2/3）以上（含）实缴出资的合伙人同意方可生效。

1、有限合伙人：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退

出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求（根据本协议第10条进行的分配除外）。

有限合伙人发生下列情形之一时，当然退伙：（1）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）合伙人在有限合伙中的财产份额被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》

规定被视为当然退伙的其他情形。除非上述原因，否则有限合伙人不得在有限合伙清算前退伙。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

退伙2、普通合伙人：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照12.4.1本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有有限合伙的财产份额被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

1、有限合伙人：有限合伙人仅可按照本协议之明确规定转让其有限合伙权益。

不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人，并要求其承担违约责任。

拟向原合伙人以外的人转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）希望转让其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效转让”：（1）合伙权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；

（2）普通合伙人同意该转让，转让方应按照普通合伙人履行基金管理职责的

要求配合完成合格投资人确认程序；（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）

已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转

让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及合伙份额的信息；（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙转让人所发生的所有费用。

2、普通合伙人：除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其

他任何方式转让其在有限合伙当中的任何合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其合伙权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并经全体合伙人一致同意做出决议的情况下，普通合伙人可以向受让人转让其全部有限合伙权益，否则有限合伙进入清算程序。

普通合伙人经合伙人会议决议同意可转让其持有的合伙权益。普通合伙人应向合伙人会议提供合理文件，以证明拟受让人：（1）具有担任有限合伙的普通合伙人应合理具备的管理能力；（2）具有担任有限合伙的普通合伙人所合理需要的净资产。

根据青岛万桥的合伙协议，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，青岛万桥的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、

2-101资金来源和任职情况如下：

取得青岛是否为出资额出资出资序号合伙人万桥权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1融丰开元（北京）投2021年30.001.00%货币自有或自筹不适用

资管理有限公司

2王玉华2021年700.0023.33%货币自有或自筹否

3李悦2021年460.0015.33%货币自有或自筹否

4张思芳2021年400.0013.33%货币自有或自筹否

5朱建国2021年320.0010.67%货币自有或自筹否

6刘立华2021年300.0010.00%货币自有或自筹否

7李凤琴2021年300.0010.00%货币自有或自筹否

8曹柏闻2021年270.009.00%货币自有或自筹否

9李丹2021年220.007.33%货币自有或自筹否

合计3000.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，青岛万桥合伙人持有的青岛万桥财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

青岛万桥穿透至最终出资人的具体情况如下：

/是否为最终最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例出资人性质

1融丰开元（北京）投资管理有限1.00%否/公司（GP）

1-1吕东67.00%是自然人

1-2吕德国33.00%是自然人

2王玉华23.33%是自然人

3李悦15.33%是自然人

4张思芳13.33%是自然人

5朱建国10.67%是自然人

6刘立华10.00%是自然人

7李凤琴10.00%是自然人

8曹柏闻9.00%是自然人

2-102/是否为最终最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例

出资人性质

9李丹7.33%是自然人

青岛万桥的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十九）金华今开

1、成立背景及合规性

金华金开成立于2021年9月，由深圳市前海德弘联信投资管理有限公司和金华金开领信基石股权投资有限公司共同出资设立。

金华金开系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。金华金开已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SSX516。

金华金开系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经金华市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

金华金开全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期，经全体合伙人同意经营期限可缩短或延长期限。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙企观的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、

决策的全部职权，该等职权由我谷革务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

1、全面负责本合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括

合伙事务的

但不限于：（1）就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最执行及执行

终是否进行经营做出决定；（2）就转让和处分合伙企业的资产做出决定；（3）事务合伙人

决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项；2、执行事务合伙人及其管理的权限团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻

求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调查和评估，聘任专业顾问提传外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等；代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；3、代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；4、

采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活

2-103主要条款具体内容动；5、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理。法律或本协议授予的其他职权。

全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决

定权：（1）处分合伙企业的不动产；（2）转让或者处分合伙企业的知识产

权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企

业的经营管理人员；（4）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

合伙人对合伙企业有关事项作决议，实行合伙人一人一票表决权：除法律、合伙人会议

法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合职权和表决

伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记方式手续。

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况入伙和财务状况。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任：新入伙的有限合

伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。普通退伙合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合

伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

根据金华金开的合伙协议，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，金华金开的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得金华是否为出资额出资序号合伙人金开权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工

1深圳市德弘联信私募股2021年115.000.3500%货币自有或自筹不适用

权基金管理有限公司

2金华金开领信基石股权2021年8500.0025.8673%货币自有或自筹不适用

投资有限公司

3郎逸飞2025年5600.0017.0420%货币自有或自筹否

4陈家良2021年5250.0015.9769%货币自有或自筹否

2-104取得金华是否为

出资额出资序号合伙人金开权益出资比例资金来源标的公（万元）方式时间司员工

5杨凯翀2021年4200.0012.7815%货币自有或自筹否

6赖栋安2021年3787.0011.5247%货币自有或自筹否

7王明旺2021年3500.0010.6512%货币自有或自筹否

8深圳市德弘元泉投资中2023年1000.003.0432%货币自有或自筹不适用心（有限合伙）

9叶丽娟2021年808.002.4589%货币自有或自筹否

10汪小娟2021年100.000.3043%货币自有或自筹否

合计-32860.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，金华金开合伙人持有的金华金开财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

金华金开穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最最终出资人

序号股东/出资人名称比例终出资人性质

1深圳市德弘联信私募股权基金管理有0.3500%否/

限公司（GP）

1-1章焕城73.50%是自然人

1-2刘军辉24.50%是自然人

1-3姚高升2.00%是自然人

225.8673%国有控股或金华金开领信基石股权投资有限公司是

管理主体

3郎逸飞17.0420%是自然人

4陈家良15.9769%是自然人

5杨凯翀12.7815%是自然人

6赖栋安11.5247%是自然人

7王明旺10.6512%是自然人

8深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）3.0432%否/

8-1深圳市德弘联信私募股权基金管理有

限公司（GP 0.4975% 否 索引至 1）

8-2平潭阳光智谷投资合伙企业69.6517%否/（有限合伙）

2-105序号股东/直接投资是否为最最终出资人出资人名称

比例终出资人性质

8-2-1 福建阳光智谷投资有限公司（GP） 1.00% 否 /

8-2-1-1阳光资本控股有限公司100.00%否/

8-2-1-1-

1陈晶60.00%是自然人

8-2-1-1-

2欧晓兰40.00%是自然人

8-2-2福建阳光睿远实业有限公司99.00%否/

8-2-2-1林宏历99.00%是自然人

8-2-2-2国晓彤1.00%是自然人

8-3侯倩29.8507%是自然人

9叶丽娟2.4589%是自然人

10汪小娟0.3043%是自然人

金华金开的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（二十）陕西兴航成

1、成立背景及合规性

陕西兴航成成立于2020年8月，由陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）、西安银石企业孵化器有限公司、陕西航天泵阀科技集团有限公司、西安敦成投资管理有限公司和陕西兴正伟控股集团有限公司共同出资设立。

陕西兴航成系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。陕西兴航成已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SLR316。

陕西兴航成系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

陕西兴航成全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容有限合伙经营期限自本有限合伙发起设立时《合伙协议》签订之日起算（即

2020年8月17日），自2020年8月17日至2028年12月31日，其中投资

经营期限

期为2020年8月17日至2024年2月17日，退出期为2024年2月18日至

2028年12月31日。全体合伙人一致同意可提前解散或延长经营期限。

2-106主要条款具体内容

有限合伙由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任本有限合伙的执行事务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于有限合伙事务的独

占及排他的执行合伙事务的权限，权利义务包括：

（1）执行有限合伙的投资及其他业务，委派合伙人执行事务代表，负责具体

执行合伙事务；（2）负责有限合伙的日常运营与管理工作，并订立相关协议；

拟定有限合伙的利润分配和费用核算方案，报合伙人会议批准；（3）召集并主持合伙人会议；（4）确定或根据合伙人会议决议更换托管银行、与托管机合伙事务的

构订立托管协议；（5）聘用专业人士及顾问机构对有限合伙业务提供服务；

执行及执行

（6）依本协议约定进行信息披露，包括但不限于自有限合伙成立之日起，每事务合伙人

个季度结束后三十日内，向所有合伙人提交该季度基金报告和季度会计报告的权限每个会计年度结束后的四个月内执行事务合伙人向所有合伙人提交年度基金

报告以及经审计的年度会计报告；（7）以有限合伙的名义开立、维持和撤销

有限合伙的银行账户；（8）为有限合伙的利益决定起诉或应诉，进行仲裁：

与争议对方进行协商和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处

理有限合伙的涉税问题动；（10）采取为实现合伙目的、维护和争取有限合

伙合法权益所必须的其他行动；（11）执行合伙人会议的有关决议；（12）法律法规及本合伙协议约定的其他事项。

合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并由执行事务合伙人委派代表主持。

执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。执行事务合伙人不履行职务时，由单独或合计持有合伙企业实缴出资20%及以上合伙人推举的一名合伙人召集并主持。

下列事项应当召开合伙人会议决议：（1）改变有限合伙的名称、主要经营场

所的地点；（2）改变有限合伙的存续期限、经营范围、组织形式；（3）确

定、更换普通合伙人及执行事务合伙人；（4）处分有限合伙的不动产；（5）

合伙人会议转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；（6）合伙人增加或者减

职权和表决少对有限合伙的出资、改变出资安排；（7）增加或减少有限合伙的合伙人；

方式（8）修订或补充本协议；（9）批准有限合伙的收益分配、亏损承担、费用预算方案；（10）批准清算方案；（11）管理费用的提取；（12）审议有限

合伙管理人依据本协议提出的非现金分配方案；（13）变更关键人士；（14）

更换托管银行及审定中介机构；（15）更换有限合伙审计业务的会计师事务

所；（16）法律、法规、规章及本协议规定的其他应当由合伙人会议决议的事项。

本款（1）至（15）项约定的事项应当经全体合伙人一致同意方可做出决议，其余事项，须经代表三分之二表决权及以上的合伙人同意方可做出决议。

在有限合伙存续期间，有限合伙依照《合伙企业法》等法律法规及本协议约定接纳其他合伙人。

普通合伙人的入伙条件如下：（1）普通合伙人加入本企业必须经全体合伙人

一致同意；（2）出资额不低于人民币100万元且不低于本企业总认缴出资额

的1%；（3）用于向本企业的出资必须为普通合伙人的自有财产；（4）对本

入伙企业的投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期间普通合伙人的权利与义务。

有限合伙人的入伙条件如下：（1）有限合伙人加入本企业必须经全体合伙人

一致同意；（2）最低认缴出资额不低于人民币1000万元；（3）对本企业的

投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期间有限合伙人的权利与义务；（4）满足合格投资者应满足的条件。

2-107主要条款具体内容

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给有限合伙造成的损失。

退伙时，有限合伙财产无法清偿有限合伙债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，承担无限连带责任;有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担责任。

合伙人有下列情形之一，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）合伙人在有限合

伙中的全部财产份额被人民法院依法强制执行；（4）作为合伙人的自然人死亡（或被依法宣告死亡），或被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。

退伙

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙按照本协议普通合伙人更换程序接纳新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不因此而解散。

除当然退伙及除名退伙外，在科控集团退伙前，其他有限合伙人因任何原因退伙后不得使科控集团的认缴出资比例高于基金总认缴出资额的19.92%，且不得使科控集团成为本基金最大出资人。

合伙企业存续期内，其他有限合伙人原则上不得先于科控集团退出。当然退伙、除名退伙及其他特殊情况下，其他有限合伙人退伙、转让所持合伙企业份额导致科控集团出资超过本协议约定的认缴比例，或科控集团成为合伙企

业第一大出资人，或科控集团权益可能受损，则科控集团有权要求调整缩减认缴出资额由基金管理人负责调整缩减。

科控集团在以上情形下转让份额、减少认缴份额、退伙不受合伙协议相关条款约束。

1、普通合伙人合伙权益的转让：（1）除依照本协议之明确规定进行的转让，

普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务在经全体合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序；（2）若经全体有限合伙人一致同意决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普合伙份额的通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应经转让方及受让转让方均接受的独立第三方进行评估确定。

2、有限合伙人合伙权益的转让：（1）经全体合伙人一致同意，有限合伙人

可转让其在有限合伙当中的权益包括但不限于对于出资及接受分配的权利；

（2）全体合伙人应当做出同意或不同意其转让合伙权益的决定；（3）对于

根据本协议规定经全体合伙人同意转让的有限合伙权益，同等条件下其他合伙人有权优先受让，有多个合伙人提出优先受让的，按照各自实缴出资的比例受让。

根据陕西兴航成的合伙协议，其合伙期限至2028年12月31日。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，陕西兴航成的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

2-108取得陕西是否为

出资额出资序号合伙人兴航成权出资比例资金来源标的公（万元）方式益时间司员工

1西安敦成私募基金管2020年450.001.79%货币自有或自筹不适用

理有限公司

2兴正伟科技控股集团2020年8919.6335.54%货币自有或自筹不适用

有限公司

3陕西科技控股集团有2021年5000.0019.92%货币自有或自筹不适用

限责任公司

4陕西盈润实业合伙企2020年4023.8916.03%货币自有或自筹不适用业（有限合伙）

5陕西航天泵阀科技集2020年4023.8916.03%货币自有或自筹不适用

团有限公司

6西安银石企业孵化器2020年2682.5910.69%货币自有或自筹不适用

有限公司

合计-25100.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，陕西兴航成合伙人持有的陕西兴航成财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

陕西兴航成穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最最终出资人

序号股东/出资人名称比例终出资人性质

1 西安敦成私募基金管理有限公司（GP） 1.7928% 否 /

1-1上海敦成新能源科技有限公司100.00%否/

1-1-1兴正伟科技控股集团有限公司85.00%否索引至2

1-1-2陕西航天泵阀科技集团有限公司15.00%否索引至5

2兴正伟科技控股集团有限公司35.5364%否/

2-1乔伟55.00%是自然人

2-2张晓艳45.00%是自然人

3国有控股或陕西科技控股集团有限责任公司19.9203%是

管理主体

4陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）16.0314%否/

4-1蒋巍80.00%是自然人

4-2 王佩娜（GP） 20.00% 是 自然人

5陕西航天泵阀科技集团有限公司16.0314%否/

5-1林本常32.11%是自然人

2-109序号股东/直接投资是否为最最终出资人出资人名称

比例终出资人性质

5-2林宗南32.09%是自然人

5-3林金色32.09%是自然人

5-4李润泽3.71%是自然人

6西安银石企业孵化器有限公司10.6876%否/

6-1西安鑫正伟能源科技有限公司100.00%否/

6-1-1刘信鑫90.00%是自然人

6-1-2兴正伟科技控股集团有限公司10.00%否索引至2

陕西兴航成的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（二十一）上海创丰

1、成立背景及合规性

上海创丰成立于2015年10月，由上海创丰昕汇创业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）、上海创丰创业投资管理有限公司共同出资设立。

上海创丰系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。上海创丰已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SEY595。

上海创丰系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市杨浦区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

上海创丰全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

除非根据本协议约定提前解散，合伙企业在工商机关登记的合伙期限为二十经营期限年（具体以合伙企业营业执照所载为准）。

全体合伙人一致同意由普通合伙人国彤创丰私募基金管理有限公司担任合伙合伙事务的企业的执行事务合伙人。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。

执行及执行

全体合伙人共同确认，除本协议另有约定外，执行事务合伙人独占及排他地事务合伙人

享有对合伙企业的管理、控制、运营、决策及其他合伙企业相关事务的权利，的权限

包括但不限于：（1）执行合伙企业事务；（2）管理、维持和处置合伙企业

2-110主要条款具体内容

的资产及其他权利；（3）采取以合伙企业名义开展经营活动所必需或适合的

一切行动；（4）选聘及更换中介、服务及顾问机构（包括独立审计机构、募集监督机构、托管机构）等为合伙企业提供服务的机构或顾问及订立相应的协议；（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（6）对外代表合伙企

业；（7）变更其委派的执行事务合伙人委派代表并书面通知各有限合伙人；

（8）批准除现有有限合伙人及关联方以外的合伙人入伙、转让合伙权益或退

出合伙企业；（9）采取维护合伙企业权益所需的、符合法律或本协议约定的其他行动。

合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，合伙人会议拥有如下职权：（1）决定执行事务合伙人的除名和更换；（2）根据本协议8.3条（管理人失能）的约定，更换基金管理人或成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构处置本合伙企业财产或决定对基金清算；（3）指

定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；（4）增减合伙企业认缴总规模；（5）合伙企业的名称、注册地址、组织形式、经营范围的变更；（6）

合伙企业的清算与解散；（7）合伙企业的经营期限、基金运作期限变更；（8）合伙人的入伙、退伙、合伙权益转让、出质及除名（本合伙协议另有约定的合伙人会议除外）；（9）变更其委派至本合伙企业的代表；（10）处分本合伙企业因各

职权和表决种原因而持有的财产；（11）进行非现金分配；（12）变更管理费率；（13）

方式变更基金收益分配事项；（14）变更投资范围和投资策略；（15）对执行事务合伙人提请审议的其他重要事项进行决议。

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议审议普通合伙人、执行事务合伙人的除名和更换、更换基金管理人、普通合伙人合伙权

益转让、增减合伙企业认缴总规模事项的，应经全体有限合伙人一致同意通过；合伙人会议审议变更管理费率的，应经普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资总额的有限合伙人共同同意方可通过；合伙人会议审议其他事项，除本协议另有约定外，应经代表二分之一以上（含本数）实缴出资总额的有限合伙人通过生效。

1、封闭运作：除非中国证监会或基金业协会另有规定，本合伙企业在基金存续期限内封闭运作，在基金业协会完成私募基金备案后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），但封闭存续期间的分红、经管理人同意投资者减少尚未实缴的认缴出资或退出投资标的减资、对有违约或者法定情形的投资者除

名、替换或者退出、合伙权益份额转让以及中国证监会、基金业协会规定的

其他情形（如有）不属于前述赎回或者退出。虽有上述约定，本合伙企业完成在基金业协会的私募基金备案后，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：（1）本合伙企业的组织形式为合伙型；（2）本合伙企业由依

入伙法设立并取得基金托管资格的托管人托管；（3）本合伙企业处在合伙协议约

定的可投资期限内；（4）本合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过合伙企业最终认缴出资总额的50%；（5）经合伙人会议审议通过。

2、合伙企业新增合伙人入伙的，应符合上述关于封闭运作的约定，且入伙的

合伙人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等适用规定的合格投资者条件。

在符合关于封闭运作约定的情况下，除本协议另有约定外，新普通合伙人和现有有限合伙人的关联方作为新有限合伙人入伙需经合伙人会议审议同意、除现有有限合伙人的关联方以外的新有限合伙人入伙需执行事务合伙人及合

伙人会议批准同意，并依法订立书面入伙协议。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被退伙

依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、

2-111主要条款具体内容

责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

在符合关于封闭运作约定的情况下，如执行事务合伙人合理善意认为相关有限合伙人投资于合伙企业会对被投资企业的上市、挂牌或其他核心运营或发展计划造成重大不利影响（包括但不限于其违反本协议的相关陈述保证而导致的不利影响）而严重影响合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出，或在监管或合规方面给合伙企业、执行事务合伙人或被投资企业带来重大负担，则执行事务合伙人有权要求该等有限合伙人限期进行整改，或与该有限合伙人协商以其他方式消除或减轻不利影响，该有限合伙人须予以配合。

经合伙人会议审议同意，普通合伙人可以向其他方转让其持有的全部或部分合伙权益。

如普通合伙人本身出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其合伙权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并合伙人会议审议同意接纳新的普通合伙人且普通合伙人与新的普通合伙人就普通合伙人在

合伙企业的剩余权益的分配达成共识，普通合伙人方可进行转让，否则合伙合伙份额的企业进入清算程序。

转让未经执行事务合伙人同意及合伙人会议审议同意，有限合伙人不得以任何方式将其在合伙企业的全部或部分合伙权益转让给非关联方，包括但不限于缴付出资及接受分配或取得收益的权利:也不得将该等合伙权益直接或间接质

押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。有限合伙人将其在合伙企业的权益转给该有限合伙人的关联方的，应先经合伙人会议审议同意。不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，并导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

根据上海创丰的合伙协议，其合伙期限至2035年10月26日。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，上海创丰的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得上海创出资额出资出资序号合伙人资金来源标的公

丰权益时间（万元）比例方式司员工

1国彤创丰私募基金2022年1.000.001%货币自有或自筹不适用

管理有限公司

2国投泰康信托有限2019年100000.0099.999%货币自有或自筹不适用

公司

合计-100001.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排-

截至本回复出具日，上海创丰合伙人持有的上海创丰财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

2-1125、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

上海创丰穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终持有人序号股东出资人名称比例终持有人性质

1 国彤创丰私募基金管理有限公司（GP） 0.001% 否 /

1-1国有控股或国投资本控股有限公司46.00%是

管理主体间接持股比

1-2西藏高石商贸股份有限公司39.00%否例低于

0.01%

1-3宁波创丰汇诚企业管理合伙企业10.00%否/（有限合伙）间接持股比

1-3-1上海珑珏投资管理股份有限公司99.0099%否例低于

0.01%

1-3-2 西藏夜雨商贸有限公司（GP） 0.9901% 否 /

1-3-2-1倪浩文90.00%是自然人

1-3-2-2马剑飞10.00%是自然人

1-4深圳市汇杰投资有限公司5.00%否/

1-4-1王福清47.7273%是自然人

1-4-2谢魁星33.3000%是自然人

1-4-3朱燕18.9727%是自然人

2国投泰康信托有限公司99.999%国有控股或是

管理主体

上海创丰的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（二十二）上海同凝

1、成立背景及合规性

上海同凝成立于2017年1月，由王宏宇和魏丹共同出资设立。上海同凝系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人获取投资回报。

上海同凝系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市崇明区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

上海同凝全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，

2-113合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容经营期限合伙期限为30年。

合伙事务的

执行及执行经全体合伙人决定，委托魏丹为执行事务合伙人。执行事务合伙人是负责企事务合伙人业日常事务和对外代表企业的合伙人。

的权限

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

合伙人会议

（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所职权和表决

的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识方式

产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

入伙入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限

合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规

定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有

退伙《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

根据上海同凝的合伙协议，其合伙期限至2047年1月4日。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，上海同凝的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得上海是否为出资额出资出资序号合伙人同凝权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1王宏宇2017年9.9099.00%货币自有或自筹否

2魏丹2017年0.101.00%货币自有或自筹否

合计-10.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排-

截至本回复出具日，上海同凝合伙人持有的上海同凝财产份额均为真实持有，

2-114不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

上海同凝穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/出资人名称直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质

1王宏宇99.00%是自然人

2 魏丹（GP） 1.00% 是 自然人

上海同凝有限合伙人及最终出资人王宏宇同时为为本次交易对方嘉兴根诚、

昆山启村、无锡一村的最终出资人。

除上述情况外上海同凝的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（二十三）理想万盛

1、成立背景及合规性

理想万盛成立于2015年7月，由北京同诚威投资顾问有限公司、李劳牛共同出资设立。理想万盛系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人获取投资回报。

理想万盛系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经北京市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

理想万盛全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容合伙事务的

执行及执行全体合伙人委托合伙人北京理想产业发展集团有限公司为执行事务合伙人，事务合伙人其他合伙人不再执行合伙企业事务。

的权限合伙人会议

合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议职权和表决应经全体合伙人一致同意。

方式

新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议入伙时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。新会伙人与

2-115主要条款具体内容

原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事

由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被退伙

依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他

组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

根据理想万盛的说明，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，理想万盛的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得理想是否为出资额出资出资序号合伙人万盛权益资金来源标的公（万元）比例方式时间司员工

1北京理想产业发展集2023年950.0095.00%货币自有或自筹否

团有限公司

2李劳牛2015年50.005.00%货币自有或自筹否

合计-1000.00100.00%---

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，理想万盛合伙人持有的理想万盛财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

理想万盛穿透至最终出资人的具体情况如下：

是否为最终最终持有人

序号股东/出资人名称直接投资比例持有人性质

1 北京理想产业发展集团有限公GP 95.00% 否 /司（ ）

1-1李劳牛80.00%是自然人

1-2朱亚冰20.00%是自然人

2李劳牛5.00%是自然人

2-116理想万盛的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

二、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对

方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

（一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

本次交易的交易对方设立时间、首次持有标的公司股权权益的时间均早于本

次交易停牌前6个月，不存在专门为本次交易而设立的情况。

本次交易对方成立时间、首次持有标的公司股权权益的时间、注册资本的实

缴情况如下：

注册首次持有标认缴注册实缴注册资本出资

序号交易对方名称成立时间的资产权益资本/出资资本/出资是否方式

的时间额（万元）额（万元）实缴到位

1华天电子集团2002年7月2017年10月4953.484953.48货币是

2西安后羿投资2017年10月2017年11月41004100货币是

3芯天钰铂2020年10月2020年11月26052605货币是

4陕西纾困基金2019年11月2021年12月251500251500货币是

5南京飞桥2018年5月2020年12月30-货币否

6芯天金铂2020年10月2020年11月595595货币是

7聚源绍兴基金2020年12月2021年6月360000360000货币是

8扬州齐芯2021年8月2021年12月58815881货币是

9甘肃兴陇2017年2月2021年12月3000026400货币否

10江苏盛宇2021年11月2021年12月6360063600货币是

11嘉兴兴雁2021年11月2021年12月35013501货币是

12昆山启村2017年12月2020年12月4000015008.54货币否

13南京盛宇2012年8月2021年12月2000015600货币否

14嘉兴聚力2021年3月2021年12月30703070货币是

15无锡一村2021年4月2021年12月11890048100货币否

16上海超越2017年11月2021年12月303100303100货币是

17中证投资2012年4月2021年6月13000001300000货币是

18小米产业基金2017年12月2021年6月12000001200000货币是

19西高投2018年5月2021年12月9833466990货币否

2-117注册

首次持有标认缴注册实缴注册资本出资

序号交易对方名称成立时间的资产权益资本/出资资本/出资是否方式

的时间额（万元）额（万元）实缴到位

20陕西技改基金2017年6月2021年12月6100041500货币否

21嘉兴根诚2018年9月2021年12月161007133.94货币否

22青岛万桥2020年7月2021年12月30002121货币否

23金华金开2021年9月2021年12月3286032860货币是

24陕西兴航成2020年8月2021年12月2510025100货币是

25上海创丰2015年10月2021年12月10000156030.62货币否

26上海同凝2016年12月2020年12月1010货币是

27理想万盛2015年7月2021年12月10001000货币是

（二）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办

法》第四十七条的规定

1、详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次

获得股份的具体情况及锁定期

本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股

份的具体情况及锁定期安排如下：

持续持有本次获

时间（截持有标的资首次持有标得股份至本次交序号交易对方名称产权益的具的资产权益的具体股份锁定期易首次董体情况的时间情况（万事会决议

股）公告日）首期股份为36个月，后期股份为锁定至标的公司整体净利润不低于

25000万元当

1华羿微电华天电子集团64.95%2017年10月96个月20033.18年的审计报告

股份出具日，解锁日晚于首期股份解锁日，同时其作为业绩承诺方按照《业绩补偿与减值补偿协议》实施解锁

2-118持续持有

本次获

时间（截持有标的资首次持有标得股份至本次交序号交易对方名称产权益的具的资产权益的具体股份锁定期易首次董体情况的时间情况（万事会决议

股）公告日）安排

36个月，同时

其作为业绩承2华羿微电诺方按照《业绩西安后羿投资9.88%2017年11月95个月2480.78股份补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

36个月，同时

其作为业绩承

3华羿微电芯天钰铂6.28%20201159诺方按照《业绩年月个月1576.21股份补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

4华羿微电陕西纾困基金3.12%2021年12月46个月1370.6612个月股份

36个月，同时

其作为业绩承5华羿微电诺方按照《业绩南京飞桥1.64%2020年12月58个月412.51股份补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

36个月，同时

其作为业绩承6华羿微电诺方按照《业绩芯天金铂1.43%2020年11月59个月360.02股份补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

7华羿微电聚源绍兴基金1.19%2021年6月52个月395.216个月股份

8华羿微电扬州齐芯1.15%2021年12月46个月502.5712个月股份

9华羿微电甘肃兴陇1.04%2021年12月46个月652.6912个月股份

10华羿微电江苏盛宇0.94%2021年12月46个月-不适用股份

11华羿微电嘉兴兴雁0.73%2021年12月46个月319.8212个月股份

12华羿微电昆山启村2020年12月58个月-不适用0.66%股份

13华羿微电南京盛宇0.62%2021年12月46个月274.1312个月股份

14华羿微电嘉兴聚力0.62%2021年12月46个月391.6212个月股份

2-119持续持有

本次获

时间（截持有标的资首次持有标得股份至本次交序号交易对方名称产权益的具的资产权益的具体股份锁定期易首次董体情况的时间情况（万事会决议

股）公告日）

15华羿微电无锡一村0.62%2021年12月46个月274.1312个月股份

16华羿微电上海超越0.62%2021年12月46个月274.1312个月股份

17华羿微电中证投资0.60%2021年6月52个月197.6012个月股份

18华羿微电小米产业基金0.60%2021年6月52个月197.606个月股份

19华羿微电西高投0.52%2021年12月46个月326.3512个月股份

20华羿微电陕西技改基金0.42%2021年12月46个月261.0812个月股份

21华羿微电嘉兴根诚0.42%2021年12月46个月182.7512个月股份

22华羿微电青岛万桥0.42%2021年12月46个月261.0812个月股份

23华羿微电金华金开0.42%2021年12月46个月261.0812个月股份

24华羿微电陕西兴航成0.31%2021年12月46个月195.8112个月股份

25华羿微电上海创丰0.31%2021年12月46个月195.8112个月股份

26华羿微电上海同凝0.27%2020年12月58个月50.9912个月股份

27华羿微电理想万盛0.21%2021年12月46个月130.5412个月股份

2、相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过

认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次

重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公

2-120司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而

取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”本次交易的交易对方取得股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条规定

情况如下：

符合

序号交易对方名称适用《重组管理办法》第四十七条条款锁定期情况情况首期发行股

份36个月，后期发行股

交易对方系上市公司控股股东、实际控制份长于36个1华天电子集团、人或者其控制的关联人，属于《重组管理月，同时其作符合西安后羿投资办法》第四十七条第一款所列需锁定三十为业绩承诺六个月的情形。方按照《业绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上

市公司的实际控制权，且交易对方所持标36个月，同时的公司股权拥有权益的时间均已超过十二其作为业绩个月，不属于《重组管理办法》第四十七承诺方按照2南京飞桥、芯天条第一款所列需锁定三十六个月的情形；《业绩补偿符合钰铂、芯天金铂（2）本次交易不构成重组上市，不适用《重与减值补偿组管理办法》第四十七条第二款规定；

协议》实施解（3）交易对方均非私募基金，不适用《重锁安排组管理办法》第四十七条第三款规定。

综上，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

3聚源绍兴基金、（1）交易对方均非上市公司控股股东、实6个月符合

2-121符合

序号交易对方名称适用《重组管理办法》第四十七条条款锁定期情况情况

小米产业基金际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上

市公司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七

条第一款所列需锁定三十六个月的情形；

（2）交易对方属于私募基金，且用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，属于《重组管理办法》第四十七条第三款规定的需锁定六个月的情形。

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上

陕西纾困基金、

市公司的实际控制权，且交易对方所持标扬州齐芯、甘肃的公司股权拥有权益的时间均已超过十二

兴陇、嘉兴兴雁、个月，不属于《重组管理办法》第四十七嘉兴聚力、无锡

条第一款所列需锁定三十六个月的情形；

一村、上海超越、4（2）本次交易不构成重组上市，不适用《重西高投、陕西技12个月符合组管理办法》第四十七条第二款规定；

改基金、嘉兴根

（3）交易对方均为私募基金，但用于认购

诚、青岛万桥、股份的资产持续拥有权益的时间未满48个

金华金开、陕西月，不适用《重组管理办法》第四十七条兴航成、上海创

第三款规定。

丰因此，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上

市公司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七南京盛宇、中证5条第一款所列需锁定三十六个月的情形；投资、上海同凝、212个月符合（）本次交易不构成重组上市，不适用《重理想万盛组管理办法》第四十七条第二款规定；

（3）交易对方均非私募基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

因此，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

三、对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延

长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性交易对方中，陕西纾困基金、甘肃兴陇、上海超越的存续期预计不足以覆盖锁定期，具体情况如下：

2-122序交易

存续期限锁定期安排合伙协议/公司章程存续期限及其修改条款号对方

20191125自股份发行陕西年月

1202611结束之日起本合伙企业的经营期限为2019年11月25日纾困日至年

2412个月内不至2026年11月24日。基金月日

得转让

公司的经营期限为10年，自公司经核准设立

2017213自股份发行登记并领取企业法人营业执照之日起计算。年月

2甘肃20272结束之日起在上述期限届满之日6个月前，经公司全体日至年

兴陇12[注]12个月内不股东一致同意可以延长上述期限并办理工商月日

得转让变更登记手续，在任何情况下，累计经营期限不应超过10年。

本合伙企业之合伙期限，自本合伙企业成立之日起计算，至2026年9月25日届满。本

2017112自股份发行合伙企业可按照本协议之约定而延长合伙期年月

3上海20269结束之日起限或提前终止或解散。日至年

超越2512个月内不合伙人会议审议修改或修订合伙协议作出决月日

得转让议，须同时经全体有限合伙人所持有的实缴出资金额的百分之七十（70%）以上（含）与普通合伙人同意方可通过。

注：甘肃兴陇的存续期限原为2017年2月13日至2026年2月12日。根据甘肃兴陇原公司章程的规定，“经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续，每次延长1年”，甘肃兴陇将其存续期限延长至2027年2月12日，并已于2026年3月5日就存续期限延长事宜完成工商变更登记。

为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方及其股东或合伙人或执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

序号交易对方承诺出具主体承诺内容“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的

锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够

1陕西纾困全体合伙人有效履行。

基金2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”“1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁

定期承诺的，本公司同意将存续期及时续期至锁定期甘肃兴陇届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公

司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意

2甘肃兴陇承担相应法律责任。”“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如公司存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定甘肃兴陇全体

期承诺的，本公司/本人同意将公司的存续期及时续期股东

至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；

2-123序号交易对方承诺出具主体承诺内容

本公司/本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。”“如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本企业将尽最大可能与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期至锁定期届上海超越满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。”3上海超越“合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的上海超越摩尔

锁定期承诺，本公司将尽最大可能与合伙企业投资者私募基金管理

进行协商，以将合伙企业的存续期及时续期至锁定期有限公司（上海届满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆超越执行事务

盖前述锁定期，本公司将确保合伙企业不会在锁定期合伙人）

届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对合伙企业进行清算注销。”综上，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排。

四、昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据《私募投资基金登记备案办法》第二条，“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。”根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第三款，“本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。”据此，私募投资基金的基本特征为存在非公开募集资金的行为、以投资活动为目的，以及资产由基金管理人或者普通合伙人管理，其中，私募投资基金的募集行为包含推介、发售、认/申购、赎回等活动。

2-124基于上述，若公司或者合伙企业同时满足上述特征，则属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，需进行私募投资基金备案，否则无需进行备案。

本次交易共有27名交易对方，其中，17名交易对方已在中基协进行私募投资基金备案，昆山启村、南京盛宇、理想万盛等其余10名交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

序号交易对方名称关于不属于私募投资基金的说明昆山启村的执行事务合伙人昆山紫竹投资管理有限公司由一村资本

有限公司及华天电子集团共同间接设立，其有限合伙人为一村资本有限公司、华天电子集团及西安天利投资合伙企业（有限合伙）（华

1昆山启村天电子集团控制的企业），因此，昆山启村系其合伙人以自有资金

或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

南京盛宇的执行事务合伙人系南京盛宇投资管理有限公司，其有限合伙人朱江声、张剑冰及王小勇为上海盛宇股权投资基金管理有限

2公司的管理人员，因此，南京盛宇系其合伙人以自有资金或合法自南京盛宇

筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

理想万盛的执行事务合伙人北京理想产业发展集团有限公司系李劳

牛控制的企业，其有限合伙人为李劳牛，因此，理想万盛系其合伙

3理想万盛人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公

开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

4华天电子集团系标的公司与上市公司的控股股东，不属于私募投资华天电子集团基金。

5后羿投资系标的公司的员工股权激励持股平台，不属于私募投资基后羿投资金。

6芯天钰铂系华天电子集团及其子公司的员工股权激励持股平台，不芯天钰铂

属于私募投资基金。

7南京飞桥南京飞桥系标的公司2名员工的持股平台，不属于私募投资基金。

8芯天金铂系华天电子集团及其子公司的员工股权激励持股平台，不芯天金铂

属于私募投资基金。

9 中证投资系中信证券股份有限公司（600030.SH；06030.HK）的全中证投资

资子公司，不属于私募投资基金。

上海同凝的合伙人为两名自然人，各合伙人均以自有资金或合法自筹资金投资本企业并按照各自出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，合伙人之间不存在委托或受托进行资金管理的行为，因此，

10上海同凝上海同凝系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

2-125综上，上述昆山启村、南京盛宇、理想万盛等10名交易对方系按照一般合

伙企业或公司设立，未按照私募投资基金相关法律法规等要求进行募集、投资、管理，不符合私募投资基金特征，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

五、2021年两次增资价格的定价依据及公允性，与2020年12月增资价格存在较大差异的原因及合理性

（一）2021年两次增资价格的定价依据及公允性

2021年6月及2021年12月两次增资均为标的公司基于自身发展需求引入

外部投资者，其增资价格系交易各方基于不同年度的业绩、不同的发展阶段及预期等，采用市场化的定价机制协商确定，具体如下：

1、两次增资对应标的公司业绩不同

2021年6月增资价格系结合标的公司2020年营业收入、归母净利润情况而确定，2021年12月增资价格系结合标的公司2021年全年业绩经营情况的估计及后续上市安排等事宜而确定。2020年及2021年，标的公司营业收入、归母净利润的具体情况如下：

项目2020年度2021年度

营业收入（万元）84670.67116007.43

归母净利润（万元）4163.328813.40

增资价格（元/股）6.0611.56

如上表所示，标的公司2021年营业收入、归母净利润较2020年数据同比增长37.01%、111.69%，基于该等业绩的显著提升，标的公司2021年12月增资价格所依据的估值较2021年6月增资价格所依据的估值大幅增长，增资价格具备合理性及公允性。

2、两次增资对应标的公司发展阶段及预期不同

2021年上半年，标的公司虽已有初步上市计划，但未确定明确的上市时间表，因此，对该轮次投资人而言，标的公司后续上市的前景存在一定不确定性。

随着标的公司持续推进前次首发工作，以及标的公司后续辅导、首发安排的明确

2-126（标的公司于2021年12月完成前次首发辅导备案），标的公司上市预期、投资

者回报预期进一步明确。因此，投资人综合考虑标的公司的市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素后，于2021年12月入股时给予标的公司较

2021年6月更高的估值，增资价格具备合理性及公允性。

基于上述，标的公司2021年两次增资价格均为其增资价格系交易各方基于不同年度的业绩、不同的发展阶段及预期等，采用市场化的定价机制协商确定，定价依据充分，具备公允性。

（二）2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异的原因及合理性

2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异的原因系2020年12月的增资系收购南京紫竹的一揽子交易，与后续财务投资者增资的背景不同。

标的公司于2020年12月收购昆山启村、上海同凝、南京飞桥合计持有的南

京紫竹69.5%股权，该收购有助于标的公司完善功率器件晶圆的工艺研发平台，其自研晶圆 SGT产品业务发展得到提升。

标的公司2020年12月的增资方系南京紫竹的其他股东，本次增资价格为

1.61元/股，系参考标的公司同期（2020年10月）实施股权激励时由中联资产评估集团有限公司出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号）确定，标的公司在评估基准日2020年6月30日按收益法评估的全部股东权益价值为51645.57万元，折合1.61元/股。

2020年 12月的增资系与标的公司收购南京紫竹控股权、完善自研晶圆 SGT产品业务相关，2021年两次增资系财务投资者基于上市预期而进行的投资（其中2021年上半年有初步上市计划，2021年末上市计划更为明确），因此，2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异，且该等差异具有合理性。

2-127六、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、

未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、

资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）业绩承诺方对价覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：

单位：万元序号承诺方具体说明具体对价

华天电子集团以其通过本次交易直接取得及直接取得167277.06间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

其中，华天电子集团间接取得的对价为通过

1华天电子芯天钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天

集团

钰铂已参与业绩补偿及减值补偿，右述间接间接取得583.10取得对价不再重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。

2西安后羿西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取29592.20

投资得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

3南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的南京飞桥4920.70

对价进行业绩补偿及减值补偿。

4芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的芯天钰铂18801.88

对价进行业绩补偿及减值补偿。

5芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的芯天金铂4294.48

对价进行业绩补偿及减值补偿。

合计225469.42

标的资产总对价299600.00

占全部交易对方获得交易对价的比例75.26%

注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。

综上，业绩承诺方所用于业绩补偿及减值补偿的对价金额为225469.42万元，占全部交易对方所获对价的比例为75.26%，覆盖率较高，有利于维护上市公司中小股东的利益。

2-128（二）结合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有

关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、

业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测

事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

本次交易的交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司核心竞争力。本次交易方案及相关安排具备合规性，此外，标的公司事业群业绩承诺条款存在差异具备合理性，且承诺业绩明确可区分、不存在人为调节空间。整体而言，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

具体分析如下：

2-1291、本次交易相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，有利于维护上市公司中小股

东权益

本次交易相关安排具备合规性，有利于维护上市公司中小股东权益，具体情况如下：

项目法规规定本次交易相关安排概况及具体分析

本次交易中取得股份对价的交易对方均已作出了股份锁定承诺，具体情根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认况已在重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得案”之“（二）发行股份购买资产具体方案”之“6、股份锁定期”中进行转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定详细披露，相关安排概况如下：

对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（1）华天电子集团、西安后羿投资属于上市公司控股股东、实际控制

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但人或者其控制的关联人，针对相关股份已严格按照《重组管理办法》第四十有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事

七条、四十八条规定作出股份锁定承诺；其中华天电子集团在法规规定的基

会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权础上，主动对后期发行股份作出了更严格的股份锁定承诺；

益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）股份锁（2）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂法定锁定期为6个月，但该等交项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日定安排易对方为本次交易的业绩承诺方，基于提高补偿保障措施有效性的目的，在起六个月内不得转让；”法规规定的基础上针对相关股份作出36个月的锁定期承诺；

根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股

（3）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且持续拥有权益

东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行的时间已满48个月，针对相关股份作出6个月的锁定期承诺；其他取得股股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的份对价的交易对方针对相关股份作出符合法规要求的12个月的锁定期承诺。

特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完

关于股份锁定安排的具体情况及分析见本题之“二”之“（二）”之回成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发复。据分析，本次交易中交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公

第四十七、四十八条规定，符合相关法律法规规定，有利于维护上市公司中司股票的锁定期自动延长至少六个月。”小股东权益。

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司分期发行本次交易针对华天电子集团发行的股份设置分期发行安排，已在重组报股份分

股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）期发行书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安发行股份购买资产具体方案”之“4、交易金额及支付方式”中进行披露。

安排排。”上市公司已在与华天电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产之

2-130项目法规规定本次交易相关安排概况及具体分析补充协议》中约定了履约保障安排，具体如下：“若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国证监会同意

注册文件之日起48个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。”关于股份分期发行安排的具体情况及分析详见本题之“八”之回复。综上，本次交易的分期发行安排符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。本次交易标的资损益安排及相关时点认定”规定：“上市公司重大资产重组中，对过渡期产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主损益安规允许的方式向上市公司补足。

要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割排因此，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方1号》规定。

补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”滚存未1本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第号》未分配利次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

对上市公司重组的滚存未分配利润安排作出明确规定。

润安排相关安排符合市场惯例，不违反相关法律法规，具备合理性。

具体分析详见本题之“六”之“（二）”之“3、补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关法规规定，业绩补具备合规性；补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性”，偿及减

本次交易的业绩补偿及减值补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规值方案定，相关安排有利于维护上市公司中小股东权益，具备商业合理性。

2-1312、本次交易目标具备可实现性，符合上市公司发展战略，有利于提高上市

公司综合竞争力

（1）标的公司报告期内业绩呈快速增长趋势

标的公司2023年、2024年、2025年1-9月的营业收入分别为114320.27万

元、138284.82万元、123503.40万元，净利润分别为-14863.33万元、1453.24万元、5013.09万元，由于下游需求增长、自身竞争优势不断加强，报告期内标的公司实现扭亏为盈，且营业收入及净利润呈快速增长趋势。

（2）标的公司所处赛道前景广阔，标的公司自身竞争优势显著，本次交易

设置业绩承诺机制安排，有助于各方共同推动标的公司业务持续发展标的公司所处行业为功率半导体行业，功率半导体行业前景广阔。功率半导体行业受益于新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等下游领域的

需求增长，叠加国产替代的趋势，呈现长期向好的发展态势。随着新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，功率半导体产业企业将直接受益。同时，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，且我国作为全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。功率半导体国产替代进程加速推进，为具备竞争优势的本土企业带来历史性发展机遇。从中国市场来看，按收入计的功率半导体器件市场规模已从2020年的791亿元增长至2024年的1055亿元，并预计在2029年达到1690亿元，

2024年至2029年复合年均增长率预计达到9.9%，具体情况如下：

数据来源：Omdia、灼识咨询。

2-132标的公司经过多年深耕，已在技术研发、产品矩阵及品质、客户资源等方面

形成显著竞争优势，是中低压领域功率器件性能最具优势的公司之一。在技术端，公司掌握多项功率器件设计的核心技术。产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、

新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛

科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易中，标的公司控股股东华天电子集团及员工持股平台作出三年业绩承诺，同时作出不低于36个月的新增股份锁定承诺，在深度绑定的机制下有助于各方共同推动标的公司业务持续发展。其中，员工持股平台由标的公司核心管理团队及骨干员工组成，通过股份锁定、业绩承诺实现核心人员的高度绑定，形成了激励充分、责任共担的长效机制。核心团队深耕功率半导体领域多年，具备深厚的技术积淀和丰富的产业化经验，将持续支撑标的公司未来增长。未来，华天科技与华羿微电将依托各自在半导体领域的资源禀赋，深入推进产业链上下游协同，在产品创新、市场拓展等方面形成合力，共同把握功率半导体国产替代的战略机遇期，推动上市公司整体资产质量、盈利能力和行业地位实现跨越式提升。

综上，标的公司所处赛道前景广阔、自身竞争优势突出，加之上市公司的资源赋能与核心团队的深度绑定，各方将齐心协力推动上市公司业务持续、稳健、高质量发展。

（3）本次交易上市公司的交易目标为完善封测业务版图、开辟第二增长曲线，并通过协同效应形成发展合力，提高上市公司综合竞争力，交易目标具备可实现性

本次交易系上市公司基于发展战略进行的产业并购整合，符合上市公司发展战略。本次交易上市公司的交易目标为完善封测业务版图、开辟第二增长曲线，并通过协同效应推动业务发展，提升上市公司综合竞争力，交易目标具备可实现性。

本次交易目标之一为上市公司完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升上市公司封测主业竞争优势。本次交易前，上市公司、标的公司分别聚

2-133焦不同赛道，均系华天电子集团体系内从事半导体产业的核心资产。上市公司主

营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在全球

前十大厂商中2024年收入增速位居第一，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现

第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。

本次交易目标之二为开辟上市公司的第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责开展。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET工艺技术和宽 SOA、高可靠性以及

强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术，在模拟仿真、版图设计、DOE方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。

本次交易目标之三为通过协同效应实现双方共同发展。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

为保障交易目标的实现，上市公司已制定了明确的整合计划，且在本次交易中设置了符合法规规定且具备约束力及商业合理性的股份锁定安排、业绩补偿及

减值补偿、分期发行安排，叠加标的公司自身良好的增长业绩及发展前景，将有效推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性。

2-1343、补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关法规规定，具备合规性；补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性

（1）本次交易补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上

市类第1号》相关法规规定，具备合规性

1）具体法规规定根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿……交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：……2）以市场法对拟购买资产进行

评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。

2）本次交易补偿具体方案

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。本次交易的业绩补偿及减值补偿具体安排已在重组报告书之“第一章本次交易概况”

之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”中进行详细披露，概况如下：

A、承诺方：华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂；

B、减值补偿安排：上市公司应在业绩承诺期每个会计年度结束后对标的资

2-135产进行减值测试，如发生减值，承诺人进行补偿。

C、业绩补偿安排：如标的公司盈利未达到业绩承诺目标，承诺方进行补偿，具体目标为1）设计事业群：业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元的目标；2）

封测事业群：业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标；

3）本次交易设置减值补偿安排，符合法律法规要求，具备合规性

本次交易最终采用市场法定价，由于华天电子集团、西安后羿投资属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，华天电子集团、西安后羿投资需作出减值补偿承诺。

本次交易中，华天电子集团、西安后羿投资已作出减值补偿承诺，因此本次交易补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相

关法规规定，具备合规性。

（2）为更好维护中小股东利益，本次交易主动设置更严格的补偿安排，目

的在于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率，具备商业合理性为更好维护中小股东利益，本次交易主动设置更严格的补偿安排，目的在于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率，具备商业合理性。具体如下：

1）在法规所要求必要的减值补偿安排外，经各方谈判，承诺方针对标的公

司不同事业群补充了业绩补偿承诺，作为对法定补偿方案的有力补充，使补偿安排更加全面；

2）在法规所要求必要的法定承诺方华天电子集团及西安后羿投资外，经各方谈判，南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂亦作为本次交易的补偿承诺方，一方面深度绑定助力标的长期发展，另一方面也有效提升了补偿覆盖率。

上述安排有利于强化对上市公司及中小股东利益的保护，有利于维护中小股东利益，是上市公司与业绩承诺方商业谈判的结果，具备商业合理性。

2-1364、事业群的业绩承诺条款存在差异具备合理性，内部交易及定价机制明确、合理，承诺业绩可明确区分且不可人为调节（1）两个事业群业绩承诺条款存在差异系商业谈判的结果、符合市场惯例，具备合理性

本次交易为了更好维护中小股东利益，上市公司与业绩承诺方经过充分博弈、谈判，最终形成了业绩承诺及减值补偿的方案安排。其中，两个事业群业绩承诺的具体条款存在一定差异，系上市公司在保护中小股东利益的前提下、在承诺方可承受范围内与其充分博弈、谈判的最终方案，系商业谈判的结果，具备商业合理性。

同时，市场重组案例亦存在针对不同业务板块设置不同的业绩承诺条款的情形，如晶丰明源发行股份及支付现金购买易冲科技控制权、概伦电子发行股份及支付现金购买锐芯微及纳能微股权项目。因此，本次交易中两个事业群业绩承诺条款存在差异，与前述市场案例相似。

综上，两个事业群业绩承诺条款存在差异系商业谈判的结果，存在类似市场重组案例，具备合理性。

（2）两个事业群内部交易定价遵循“外部定价”的原则，定价机制合理、公允

对于封测业务，标的公司对外定价原则为根据客户的封装需求，综合考虑封装成本、历史价格、封装数量、客户特性等因素，与客户协商确定封装价格；内部交易定价原则与对外定价原则一致，即标的公司考虑设计事业群的封装需求，结合封装成本、封装数量等因素，参考对外客户的价格进行定价，定价机制具备合理性、公允性。

报告期内设计事业群委托封测事业群封测的业务量较大，因此内部交易价格选取封测事业群境内前十五大客户（覆盖封测业务全部对外境内客户收入的70%以上）的相同或相似产品的平均价格为内部交易价格。具体而言，首先选取相同产品的平均价格，无相同产品则选取相似产品的平均价格。相同产品指封装形式、质量等级、引线框架、塑封料、打线材质、焊料等完全一致，相似产品分为4类依次匹配，第一类相似指封装形式、质量等级、引线框架、塑封料、打线材质完

2-137全一致；第二类相似指封装形式、质量等级、引线框架、塑封料完全一致；第三

类相似指封装形式、质量等级、引线框架完全一致；第四类相似指封装形式、质

量等级完全一致。若经上述逐层匹配后，仍无法匹配相同或相似产品，则选择向前最近报告期的境内前十五大客户，并按照上述标准匹配确定内部模拟价格，具备合理性及公允性。

上述定价原则、过程明确，定价结果完全取决于外部客户价格的情况，不存在人为调节空间。综上所述，标的公司设计事业群与封测事业群的内部交易定价遵循“外部定价”的原则，不存在人为调节空间，定价机制具备合理性、公允性。

（3）承诺业绩明确可区分，协议明确约定报表编制基础一贯执行，不存在人为调节空间针对标的公司报告期内的事业群分部财务情况，大信会计师已出具了《分部模拟审计报告》，两个事业群业绩明确可区分。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿与减值补偿协议》明确约定，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师出具专项报告，专项报告的编制基础将与本次交易大信会计师出具的《分部模拟审计报告》一致。因此，后续事业群业绩仍然明确可区分，且基于报表编制基础的一贯性将不存在人为调节空间。

5、业绩承诺方资信良好、“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩

补偿的履约实施，有利于维护上市公司中小股东利益截至本回复出具之日，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥最近三年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

根据《业绩补偿与减值补偿协议》，如产生补偿义务，则业绩承诺方需优先以股份进行补偿，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。

2-138业绩承诺方的新增股份锁定期长于业绩承诺期或业绩补偿义务履行完毕时点。本次交易的业绩承诺方均作出股份锁定期承诺，除华天电子集团的后期股份锁定期更长以外，其他新增股份均为不低于36个月锁定期。整体而言，考虑到本次交易新增股份最快在2026年下半年完成发行上市，新增股份最少锁定至

2029年，因此，业绩承诺方的股份锁定期均不短于业绩承诺期。

同时，针对业绩承诺，业绩承诺方均在《股份锁定承诺》中明确承诺，在满足36个月股份锁定期的前提下，1）若截至36个月股份锁定期届满之日需履行补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至补偿义务履行完毕之日；2）若截至36个月股份锁定期届满之日无需履行补偿义务，则股份锁定期自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。因此，根据前述承诺，新增股份将锁定至不早于业绩补偿义务履行完毕时点。

综上，如产生补偿义务，业绩承诺方将优先使用本次交易所获股份用于业绩补偿，“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施。同时，《业绩补偿与减值补偿协议》明确约定了补偿义务的触发条件、补偿实施程序等，形成了一套完整、可执行的履约保障机制。

综合上述1至5之分析，本次交易的交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司核心竞争力。本次交易方案及相关安排具备合规性，此外，标的公司事业群业绩承诺条款存在差异具备合理性，且承诺业绩明确可区分、不存在人为调节空间。整体而言，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

七、业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”。《上市公司监管指引第4号－－上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》规定，“除中国证监会明确的情形外，上市公司重大

2-139资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺不得变更或豁免。”

根据上述原则，为进一步明确本次交易业绩承诺与补偿相关义务，保障业绩承诺与补偿的有效实施，上市公司已于2026年4月10日与全体补偿义务人签署了《<业绩补偿与减值补偿协议>之补充协议》，对不可抗力及其他相关条款作出修订，具体如下：

2-140所涉条款修改前修改内容/修改后修订说明

10.1本协议所称“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可预见

或即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、突发

公共卫生事件、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）、监限缩不可抗力的适用范

管政策的重大调整以及政府部门的作为及不作为等。增加如下条款：

10.2围，明确约定，在任何如因不可抗力事件致使任一方不能履行或不能完全履行本各方同意，在任何情况下，除中国证监会明情况下，除中国证监会协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该确的情形外，本协议中有关业绩承诺、业绩明确的情形外，任何一等情况发生之日起15日内提供详情及本协议不能履行或者部分补偿、减值补偿的一切约定与安排均不得变方均不得以不可抗力条

不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。各方应在协商更、调整或豁免。特别地，除中国证监会明款对业绩承诺、业绩补

一致的基础上决定是否延期履行本协议或解除本协议，并达成书确的情形外：任何一方不得援引、适用或主偿、减值补偿所涉约定

不可抗力面协议。张本协议‘第十条不可抗力’有关条款，对

10.3与安排进行变更、调整，如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的本协议业绩承诺、业绩补偿、减值补偿所涉并且，对本次交易有关义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行约定与安排进行变更、调整、终止或要求迟业绩承诺、业绩补偿、期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立延履行、中止履行、终止履行等；在任何情减值补偿的约定与安排

即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影况下，对本协议有关业绩承诺、业绩补偿、

30的违反均视为对本协议响持续天或以上并且致使协议任一方丧失继续履行本协议的减值补偿的约定与安排的违反均视为对本的违反，不受不可抗力能力，则任一方有权决定解除本协议。协议的违反；

10.4的影响。如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项

下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第八条如本协议存在任何未尽事宜或发生任何将对本次交易或

增加如下条款：明确约定，在任何情况本协议所约定事项造成任何重大影响的情况，各方可进一步协商各方同意，在任何情况下，除中国证监会明下，除中国证监会明确补充协议并达成书面补充协议。本协议未经相关方书面同意，不得修改。

确的情形外，本协议中有关业绩承诺、业绩的情形外，业绩承诺、经过相关方签订的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，补偿、减值补偿的一切约定与安排均不得变业绩补偿、减值补偿所对其签署方而言具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协

2-141所涉条款修改前修改内容/修改后修订说明

议不一致的，以补充协议为准。更、调整或豁免。特别地，除中国证监会明涉约定与安排不得变

9.210.1确的情形外：各方不得通过修改、终止、解更、调整、豁免、修改、若出现本协议第条项下条件不能在可预计的合理期限除本协议的方式或其他方式（作为或不作终止等。内实现或满足的情形，相关方应友好协商，对本协议进行修改，为）对本协议有关业绩承诺、业绩补偿、减

或可经协商一致后书面解除本协议，相关方互不承担任何违约或值补偿的任何约定与安排作出变更、调整或赔偿责任。

9.3豁免。甲方与本协议某其他方签署的《发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议在甲方与该方及其他相关方（例如相应间接协议的解除、终补偿义务人）之间自动终止或解除，甲方与本次交易对方签署的止

全部《发行股份购买资产协议》均终止或解除的，本协议自动终止或解除。

9.4除本协议另有约定之外，本协议的终止或解除不免除、减轻

或者减少本协议任一方在本协议项下的违约责任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

2-142基于上述，上市公司已与全体补偿义务人就不可抗力等条款的适用范围、适

用情形作出调整并达成书面补充协议，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

八、后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相

关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

（一）后期股份支付的主要考虑

华天电子集团系本次交易中获取最多股份对价的交易对方，其通过本次交易取得的股份对价为16.73亿元，占本次交易总对价的55.83%，占比较高。本次交易分期向华天电子集团发行股份对价，整体系基于维护上市公司中小股东权益的考虑设置的安排。具体如下：

1、设置高盈利目标的解锁条件，推动盈利持续增长

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份将在标的公司年度净利润首次

达到或超过人民币25000万元后解锁。因此，后期股份对价解锁条件需达到较大盈利规模，可以推动华天电子集团及标的公司管理层股东更为积极地发挥协同效应，建立长期经营目标，推动华羿微电盈利持续增长。

2、有效降低对中小股东即期摊薄

若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的股份数将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对上市公司中小股东造成一定不利影响。本次交易将华天电子集团超过30%的新增股份对价于业绩承诺期届满后向其发行，将有效降低对上市公司中小股东即期摊薄影响。

3、增强业绩补偿履约保障根据华天电子集团与上市公司签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期股份在业绩承诺期届满及补偿实施完毕后才予以发行，如果产生补偿义务，应补偿的股份应优先在后期股份中予以扣减。因此，本次交易后期股份在2-143业绩承诺期届满且补偿实施完毕后才实施，从而将部分交易对价的取得时点后移，

使业绩承诺与分期发行安排相配套、相挂钩，该等“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施。

（二）后期股份相关安排的内容及其合规性、可执行性

1、后期股份相关安排的具体内容根据华天电子集团与上市公司签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期股份支付的相关安排如下：

所涉事项相应约定后期股份发行数量上限减去本次交易中华天电子集团应支付的业绩及减值支付条件

补偿股份后，仍有剩余的情形下

1、业绩承诺期已届满

2、如涉及补偿，则还应在业绩及减值补偿义务履行完毕后

交割时点3、在满足上述第1项、第2项的基础之上，后期发行还应在中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成发行。否则，上市公司应在签署发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付

1、后期股份发行完成后，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，如果

目标公司在单一会计年度按照规定计算的净利润金额达到或超过人民币

锁定期安排25000万元，则，以目标公司该会计年度审计报告出具日为后期发行股份解锁日

2、在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日

2、后期股份相关安排具备合规性

（1）后期股份支付安排具备合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

第三十三条规定，“上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行……申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效”；《重组管理办法》

第四十四条规定，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，应“就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排”。

根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，后期发行需在中国证监会注册文件之日起48个月内完成发行，否则，上市公司应在相应条件满足后以现金形式支付后期股份交易对价，即已按照法律

2-144法规的规定对后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

综上，本次交易后期股份支付安排符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

（2）后期股份解锁安排具备合规性《重组管理办法》第四十七条规定，“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算”。对此，上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》中已约定，后期股份的锁定期自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起计算，并明确后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

综上，本次交易后期股份解锁安排符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

3、后期股份相关安排明确、具体、可执行

（1）后期股份支付安排明确、具体、可执行根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，业绩承诺期届满后，计算后期股份应支付数额时，应根据《业绩补偿与减值补偿协议》的约定自后期股份发行数量上限中扣减累计应支付的补偿股份数量，具体如下：

所涉事项相应约定当期应支付的业绩补偿金额（即设计事业群当期补偿金额与封测事业群每期补偿金额当期补偿金额之和）与当期应支付的减值补偿金额孰高者在业绩承诺期每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构计算依据要求的评估机构或会计师事务所分别出具业绩承诺专项报告及减值测试

专项报告，以该等专项报告所载情况为准计算补偿金额

1、优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿

义务人以现金方式进行补偿

2、针对分期发行的股份，在产生补偿义务的情况下，如果存在尚未发

行完成的股份，则当期应补偿的股份应优先在尚未完成发行的股份中扣补偿方式及顺序减

3、同一直接补偿义务人既直接获得本次交易对价又因持有其他交易对

方的股权权益而通过其（即间接补偿义务人）间接获得交易对价的，如果其分别直接或间接取得股份对价与现金对价，则，计算股份补偿数额与现金补偿数额时，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现

2-145所涉事项相应约定

金补偿金额分别计算，不得将全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额

如上所述，后期股份支付安排与本次交易的补偿安排直接挂钩，上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《业绩补偿与减值补偿协议》中已对各业绩补偿义务人每期应支付的补偿金额、计算依据、补

偿方式及顺序等事项作出了明确约定，从而使后期发行的支付条件、支付时点、支付数额等事项明确、具体、可执行。

（2）后期股份解锁安排明确、具体、可执行根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期发行股份自其发行日起锁定，直至在其达到解锁条件的会计年度结束后，在目标公司该会计年度审计报告出具之日起解锁。出具该审计报告的会计师事务所应由上市公司聘请，且审计报告的编制及相应净利润的计算应符合法律法规或证券监管机构的要求。前述解锁条件指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，目标公司年度净利润金额首次达到或超过人民币25000万元的。

此外，《<发行股份购买资产协议>之补充协议》还约定，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日，相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定另有要求的，则发行股份的锁定还需符合该等要求。

如上所述，《<发行股份购买资产协议>之补充协议》对后期股份的解锁条件、计算方式、锁定期等事项作出了明确约定。因此，后期发行支付安排明确、具体、可执行。

2-146九、过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

（一）过渡期亏损由华天电子集团承担，系维护上市公司中小股东利益考虑及商业谈判结果

本次交易标的公司的过渡期收益由上市公司享有，但过渡期亏损却不由上市公司承担，该等安排充分体现了上市公司及华天电子集团维护上市公司中小股东利益的考虑。

本次交易谈判中，大部分财务投资人对作为过渡期亏损承担方的接受度较低，谈判难度极高。该等财务投资人在本次交易的投资回报较为有限，若在有限的投资回报上承担可能发生的过渡期亏损，不符合投资机构的风险偏好及投资退出决策原则。

华天电子集团作为标的公司的控股股东，基于对半导体行业发展长期向好和标的公司经营、业绩情况的坚定信心，其认为过渡期标的公司将实现良好盈利，因此华天电子集团愿意承担过渡期亏损，同时过渡期收益由上市公司享有，承担潜在风险的同时，让渡收益。

（二）不存在应披露而未披露的利益安排

就标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的利益安排，全体交易对方及上市公司及其控股股东、实际控制人均出具承诺函，具体情况如下：

1、全体交易对方不存在应披露而未披露的利益安排全体交易对方已出具《关于不存在应披露而未披露的利益安排等约定的承诺函》，承诺就其所持有的标的公司股份以及就本次交易，其与华天科技及其控股股东、实际控制人或相关利益主体、其他交易对方之间均不存在应披露而未披露

2-147的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的利益安排上市公司及其控股股东、实际控制人已出具《关于不存在应披露而未披露的利益安排等约定的承诺函》，承诺就本次交易，华天科技及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的

与标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

十、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填

写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

2、穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人，梳理合伙人

身份信息，确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排；取得交易对方出具的“不存在利益安排等约定的承诺函”；

3、查阅纾困基金、甘肃兴陇、上海超越等交易对方的合伙协议或公司章程

关于存续期变更、延长的相关条款，获取相关交易对方或其合伙人出具的存续期延长承诺及内部决议文件；

4、查阅昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方的合伙协议、经营范围；

查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）等网站，查询相关交易对方合伙人情况；获取相关交易对方出具的关于不属于私募基金的说明；

5、查阅标的公司2020年12月及2021年两次增资的股东会决议、增资协议

等相关资料，核对工商变更，审阅标的公司就前述增资定价出具的说明，分析价格差异原因；

2-1486、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等与本

次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

7、查阅本次交易中上市公司与相关方签署的《业绩补偿与减值补偿协议》

《<发行股份购买资产协议>之补充协议》等协议；

8、查阅大信会计师出具的分部模拟审计报告，访谈标的公司管理层关于业

务发展及事业群内部定价原则；

9、获取上市公司及华天电子集团关于后期股份支付、过渡期亏损安排等相关安排的说明。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合

法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、违规借贷等情形，部分合伙人系标的公司或华天电子集团内部员工，不存在任何形式的代持、信托持股或其他隐性协议安排，已按要求穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人与本次交易其他相关主体不存在未披露的关联关系。

2、相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的

资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效。

3、对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长

存续期相关安排。

4、昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方不符合私募投资基金的基本特征，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案。

2-1495、标的资产2021年两次增资均结合不同年度的业绩、不同的发展阶段及预

期等协商定价，定价依据充分、价格公允，与2020年12月增资价格存在差异系交易背景、发展阶段及预期等客观因素变化所致，具备合理性。

6、本次交易相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等有关规定，有利于维护上市公司中小股东权益；本次交易目标具备

可实现性，符合上市公司发展战略，有利于提高上市公司综合竞争力；补偿方案具备合规性，补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，具备合理性；事业群的业绩承诺条款存在差异具备合理性，内部交易及定价机制明确、合理，承诺业绩可明确区分且不可人为调节；业绩承诺方资信良好、“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施，有利于维护上市公司中小股东利益。

7、上市公司已与全体补偿义务人就不可抗力等条款的适用范围、适用情形

作出调整并达成书面补充协议，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等有关规定。

8、本次交易分期向华天电子集团发行股份对价，整体系基于维护中小股东

权益的考虑设置的安排。支付条件、交割时点等安排合规，相关解锁及支付条件明确、具体、可执行。

9、本次交易谈判中，大部分财务投资人对作为过渡期亏损承担方的接受度较低，不符合投资机构的风险偏好及投资退出决策原则。华天电子集团作为标的公司的控股股东，基于对半导体行业发展长期向好和标的公司经营、业绩情况的坚定信心，愿意承担过渡期亏损，同时过渡期收益由上市公司享有，承担潜在风险的同时，让渡收益，具备商业合理性。标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的利益安排。

2-150问题二：关于本次交易必要性

申请文件显示：（1）标的资产于2023年6月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市并获得受理。标的资产在前次首发申报在审期间业绩出现下滑。经向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，标的资产于2024年6月收到上海证券交易所出具的终止审核决定。（2）上市公司当前主要聚焦集成电路 IC 封装，标的资产的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在互补性。尽管上市公司已系封装测试的头部企业，但仍缺少功率半导体相关的封装技术能力及业务。上市公司与标的资产具备良好的协同效应。

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

（3）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增

高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的资产以外的其他企业未从事与上市公司

和标的资产相同或相似业务，本次交易不会导致新增同业竞争。（4）标的资产的部分房产尚未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无法就该等房产办理房屋产权证书。（5）截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司合计拥有

3项集成电路布图设计专有权。

请上市公司补充说明：（1）标的资产撤回首发申请的具体原因，是否存在不符合首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响，本次由上市公司收购标的资产的原因。（2）上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源、供应链等方面是否具有显著的协同效应，如是，发挥协同效应的具体体现。（3）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（4）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，说明原因及合理性。（5）标

2-151的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产撤回首发申请的具体原因，是否存在不符合首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响，本次由上市公司收购标的资产的原因

（一）受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合自身资本运作规划考虑，标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形

受行业环境波动影响，标的公司2023年度出现业绩下滑情形。综合标的公司自身资本运作规划，经过慎重考虑并与其时任保荐机构充分沟通，标的公司主动向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。经标的公司申请，2024年6月标的公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审[2024]141号）。

综上，受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合自身资本运作规划考虑，标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形。

（二）本次由上市公司收购标的资产，系本次交易各方响应国家产业政策

导向、综合标的公司及上市公司发展需求等多重因素的慎重决策，具备较强合理性

本次由上市公司收购标的资产，系本次交易各方响应国家产业政策导向，在当前产业环境下综合标的公司以及上市公司的发展需求等多重因素的慎重决策，具体原因如下：

2-1521、响应国家政策号召，顺应半导体产业整合大势，双方重组合力共谋发展

新动能

在当前经济高质量发展与产业升级的大背景下，国家持续鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，支持通过并购重组等方式实现产业资源的高效配置，提升企业核心竞争力。半导体产业作为我国战略性、基础性和先导性产业，其自主可控发展是保障国家产业链安全的国家战略，其中功率半导体的国产化更是直接关系到我国能源安全，对国民经济和社会发展具有重大战略意义。

随着新能源汽车、AI 服务器、光伏储能、低空经济等新兴领域的爆发式增长，功率半导体行业迎来了历史性的发展机遇，国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业正加速进入整合升级的黄金期。自 2024年以来，A股市场已披露数十单半导体产业的并购重组项目，行业内头部企业通过兼并重组扩大规模、补齐短板的趋势愈发明显，行业集中度持续提升，马太效应逐步显现。

华羿微电作为华天电子集团旗下的优质核心资产，本次交易通过将优质半导体资产注入上市公司，能够最大化发挥资源协同效应，共同推动我国半导体产业的高质量发展。

综上，本次重组是响应国家产业政策、顺应行业整合趋势的必然选择，将为双方的发展注入全新动力。

2、对标的公司而言，依托上市平台将实现快速发展，抢抓功率半导体行业

发展机遇，加速业务发展当前功率半导体行业正处于高速发展期，下游新能源汽车、AI 服务器、光伏储能、低空经济等新兴应用场景的爆发式增长，带动行业需求持续不断增长，同时行业竞争加剧，在这一行业背景下，功率半导体企业必须快速完成技术升级与市场拓展，才能抓住这一历史性的行业机遇，否则将错失市场窗口期，而标的公司独立发展难以匹配这一高速发展的节奏。上市公司平台能够为标的公司的快速发展提供全方位的支撑，作为 A 股上市企业与全球封测龙头，上市公司拥有深厚的产业资源积累及品牌优势，能够有效赋能标的公司，加速客户拓展，降低

2-153供应链成本，推动技术迭代升级，全面提升自身的市场竞争力。

综上，依托上市公司平台，标的公司能够突破非上市公司的发展瓶颈，快速抢抓行业机遇，实现业务高速发展。

3、对上市公司而言，并购整合优质资产，快速完善封测业务版图，开辟第

二增长曲线，增强综合竞争力本次交易是上市公司完善产业布局、实现战略升级的关键举措，交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下封测业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件的全品类封测布局，打造综合性半导体封测集团。同时，上市公司还将切入功率器件自有品牌产品业务，在原有封测主业的基础上，开辟全新的第二增长曲线，拓展功率器件产品业务。双方同属半导体领域，在技术、客户、产能等方面存在高度互补性，通过整合能够充分发挥协同效应，实现技术互补、客户共享与产能利用率提升，有效降低运营成本，改善上市公司的整体盈利质量，根据备考财务数据，交易完成后上市公司归母净利润将显著提升，有效保护了中小股东的合法权益。

综上，本次收购能够帮助上市公司快速补齐封测业务版图，延伸功率半导体品牌业务，全面提升综合竞争力，为长期高质量发展奠定坚实基础。

二、上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源、供应链等方面是否具

有显著的协同效应，如是，发挥协同效应的具体体现上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源及供应链等方面具有显著的协同效应，具体体现如下：

（一）产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品

上市公司与标的公司的封测业务产品线协同互补，上市公司当前主要聚焦集成电路封装，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在高度互补性。封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该等客户同时具备集成电路及功率器件的封装测试需求，满足客

2-154户多样化需求的封测产品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核

心竞争力的关键举措。

尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有多项集成电路先进封装技术，但仍未掌握和开展功率半导体相关的封装技术能力及业务。目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP、SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM、

SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、FO、PLP、2.5D/3D 等多个系列集成电路

封装产品，产品线丰富、产品类型齐全。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8000多个规格型号，功率封测产品布局全面。标的公司为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，产品主要有 TO-263、TO-220、TO-251、TO-247、DPAK、TOLL、PPAK、IPM等多个系列功率半导体封测产品，并已实

现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。因此，双方在封测产品布局上高度互补，本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品业务。

通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进一步提高封测主业核心竞争力。

（二）研发协同：半导体技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平

上市公司自设立以来重视技术研发，通过技术攻关，逐步掌握了国际先进的高密度集成电路封装核心技术，现有封装技术水平及科技研发实力已处于国内同行业领先地位，承担了多项国家重大科技专项项目（课题），多项产品和技术被评为“中国半导体创新产品和技术”。标的公司成立以来，技术积累迅猛，已形成了功率器件晶圆背面金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性

铝带键合技术、智能功率模块封装技术多项核心技术，其中顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性能，是适用于高功率器件的封装技术之一。凭借深厚的封装技术积累，标的公司承担了陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封 IGBT/SiC MOSFET功率模块封装技术”项目以及陕西省科技

2-155发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封装技术”项目。

集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。相较于集成电路封装技术，功率器件封装技术核心优势为热管理技术，可有效赋能上市公司助力其提升大功率高性能 IC芯片的封装技术能力；而相较于功率半导

体封装技术，集成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，可赋能标的公司强化其功率模块的封装技术实力。尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节具备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。

在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、热仿真、ATE开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应用有所不同，但双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。

（三）客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力

客户资源方面，上市公司封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在多

年发展中积累了丰富的客户资源，标的公司亦积累了相应客户资源。上市公司与标的公司在封装测试领域的下游客户均系半导体设计或 IDM企业，客户属性存在高度协同，下游客户均存在较多综合性半导体厂商，同时具备集成电路与功率器件封装测试需求。针对收购后的客户资源整合，上市公司已制定了明确的协同计划，具体为：1）对于双方重叠的客户，如英飞凌、士兰微等，在收购完成后，双方联合服务客户，降低客户重复维护成本；2）对于双方不重叠的客户，双方将通过某一方建立的合作渠道切入推广另一方的产品，实现现有客户资源价值最大化，直接获取业务增量；3）对于未来新增客户拓展，双方将在营销过程中向客户推广集成电路和功率器件封装业务和能力。双方的客户资源显著协同，既能拓展市场覆盖范围，在提升业务规模的同时降低销售成本，提升客户满意度。

2-156供应链整合方面，双方的封测业务属性相似，具体表现为双方的封测产品原

材料均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料，同时均需采购焊线机、粘片机、测试机作为生产活动所需设备。本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本从而提升盈利能力，增强抗风险能力。

三、上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结

合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

（一）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施

1、业务整合

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；同时，上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点。本次交易完成后，华羿微电功率器件业务将纳入上市公司业务范畴。本次交易完成后，上市公司将结合华羿微电的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。

2、资产整合

本次交易完成后，华羿微电仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。与此同时，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前

提下统筹安排资源，进一步提升上市公司整体资产使用效率。

2-1573、财务整合

标的公司已按照《企业会计准则》等相关规定内控要求和管理规范建立了符

合自身发展的财务管理制度与内控制度，拥有完善的财务体系。本次交易完成以后，上市公司将按照上市公司财务及内控制度的要求，进一步提升标的公司的财务管控水平，统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整的计划。上市公司将在稳定华羿微电现有核心团队的基础上，将标的公司的员工纳入上市公司人力资源管理体系，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，实现员工个人成长与上市公司发展的长远利益一致。

5、机构整合

本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。上市公司将按照《上市公司治理准则》等监管规定和《控股子公司管理制度》等内部制度的要求对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

（二）核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性

标的公司核心人员主要系高管及核心技术人员，该等核心人员在业务、客户关系维护中的作用及稳定性如下：

任职年限

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用及稳定性

1、公司经营管理的核心负责人，全面主持公司的日常经营

与行政管理工作。在董事会战略框架下，统筹资源配置，标的公司确保公司高效运转并实现中长期发展目标；

董事长、实控人之

1肖智成2、承担战略引领、关键攻坚的核心职能。确定客户开拓战

总经理一，具有略方向，对接核心客户高层，主导重大、战略客户洽谈、稳定性

战略合作，构建顶层战略沟通与互信机制，精准把握客户核心诉求与战略合作方向，部署资源配置及落地等关键节

2-158任职年限

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用及稳定性点工作，显著提升客户拓展的层级与成功率；

3、针对重点客户与重大合作项目，亲自参与关键关系维护

与核心问题处置，高效响应客户核心诉求，高效化解合作进程中的重大分歧，持续强化客户合作粘性与品牌忠诚度。

1、统筹负责公司自主品牌业务运营管理，主导自主品牌产

品的新品研发规划、应用技术管理、市场推广与销售、品牌宣传推广；2018年

2、统筹布局 OBM客户开发，总体把握市场趋势与客户需 1 月 入

2设计事业求，持续推动面向大客户技术创新与产品迭代；聚焦重点职，工作刘义芳

群总经理行业与核心客户，带队开展高层商务对接与技术推广，通年限长，过整合研发、应用技术、销售等多方资源，为客户提供一具有稳定体化解决方案，增强客户信任与合作粘性。同时，依托品性牌宣传与市场影响力，强化自有品牌认知度与口碑，持续优化客户服务体系，稳固长期战略合作关系。

1、统筹负责公司封测代工业务运营管理，主导封测新产品、新技术、新工艺的研发，整体负责新材料研发导入，生产制造及工艺改进，产品交付，市场推广及销售；同时负责公司知识产权管理，分管封测相关采购、供应链建设工作；2020年

2、统筹布局 OEM客户开发，带队开展重要客户高层商务 7 月 入

封测事业对接与技术需求沟通，基于前沿封装工艺与公司内部量产职，工作

3赵文涛

群总经理能力，精准匹配客户封装需求，深度参与客户终端技术方年限长，案制定，导入公司新产品及新工艺；为客户合作提供坚实具有稳定的技术和工艺支撑，高效拓展优质客户与战略项目。牵头性解决量产阶段技术痛点与工艺难题，保障产品良率与交付稳定性；通过持续技术迭代与服务优化，提升客户粘性与合作深度，助力公司稳固市场地位、实现长期业务增长。

1、统筹负责公司晶圆研发战略规划与技术布局，主导晶圆2021年

平台研发（新平台研发/平台迭代项目）与项目管理、量产10月入

HONG 优化、技术交流、知识产权申请、搭建研发梯队与制度标职，工作

4 CHAN 研发总监 准等工作；

G 2 年限长，、依托成熟的自研体系与专业技术，为客户拓展筑牢技术具有稳定

信任基石，精准对接客户实际需求，通过专业技术对接与性

方案输出，稳固客户，深化长期合作关系。

1、策划并推行全生命周期质量管理体系和流程建设，包括

研发、供应商和封测产线的质量管控工作；负责产品性能、

可靠性和应用认证与考核；负责客户认证审核、客户质量服务及客诉处理；

22019年、深度统筹新导入客户的质量标准对接、技术交流及需求3月入沟通，主导客户导入及例行审核、客户满意度管理、日常职，工作

5曹宝华质量总监品质服务和保障等关键工作，牵头跨部门开展客诉问题研年限长，判、根因分析与方案落地，并统筹实验验证等全流程工作，具有稳定

确保客户诉求得到精准、高效解决。在客户合作全周期中，性

通过持续优化质量管控体系、提升问题响应与处置效率，前置防范质量风险，以稳定可靠的产品质量与专业高效的服务响应，强化客户信任、不断提升客户满意度与合作黏性，为企业与客户的长期稳定合作提供坚实的质量保障。

61、统筹负责公司生产运营管理，主导生产计划与过程监控、2019年梁国强生产总监

工艺提升、设备管理、成本优化、质量控制、工程技术、3月入

2-159任职年限

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用及稳定性

完善效率提升改善体系等工作；同时负责公司动力基建运职，工作维及安全环保工作；年限长，

2、通过抓好生产运营管理，把生产能力转化成市场优势，具有稳定

靠稳定质量、可靠交付、合规资质帮助开拓新客户、通过性

客户验厂；通过柔性排产、降本增效、技术配套服务老客户，解决供货和工艺问题，提升满意度，配合新品开发，加深合作，做到生产支撑市场、拉动销售、稳定客户。

1、统筹负责公司财务管理体系建设，主导财务制度规范与2019年

流程体系的搭建与完善、税务筹划与资金统筹、预算编审1月入

与执行监控、成本管控、内控优化与风险控制等工作；同职，工作

7徐双年财务总监时负责公司治理、资本化运作、投融资管理及三会管理等年限长，多个层面；

2具有稳定、满足客户财务尽调和准入要求；科学核算新品成本及确

性

定建议销售价格，适配客户合作需求。

1、主导晶圆研发平台（新平台研发/平台迭代项目）的规2021年

划与搭建、制定研发技术路线、进行核心器件设计与仿真、10月入

首席关键制造工艺研发以及知识产权申请等工作；职，工作

8 YI SU

科学家2、凭借自主核心技术实力，为客户拓展提供技术背书，从年限长，解决客户技术难点角度推广公司产品，助力客户开发与长具有稳定期关系维护。性

1、主导晶圆研发计划执行与项目落地实施、晶圆设计方案2018年

与规范文件指导审核、产品性能持续提升、量产工艺优化1月入等工作；

研发高级2职，工作9袁力鹏、依托晶圆技术积淀，支撑前端方案输出与技术验证攻关；

经理年限长，保障性能量产稳定，沉淀长期竞争力，赋能市场拓展与客户留存。参与及主导研发 30V / 40V / 60V / 80V / 90V / 具有稳定

100V / 150V 性各平台代表性产品。

综上，上市公司对标的资产在人员、业务等方面制定了具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。本次交易前，标的公司与上市公司同处于半导体产业领域，标的公司与上市公司同属于华天电子集团体系内的企业，拥有相近的企业文化，本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。尽管相关风险较小，但基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素分析”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示。

2-160四、结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，说明原因及合理性

（一）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性

1、上市公司控股股东及其下属企业的主营业务和经营范围

截至本问询回复出具日，除上市公司及其合并报表范围内子公司、标的公司及其合并报表范围内子公司外，上市公司控股股东华天电子集团及其控制的其他公司及其经营范围如下：

序号公司名称层级主营业务经营范围许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：

股权投资及控股管集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询

1华天电子集团母公司理平台，不从事生产服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住制造类业务房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；

居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电子产品的研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进西安华泰集成电

集成电路设计产业出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

2路产业发展有限一级子公司孵化基地运营（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、公司证件在有效期内经营，未经许可不得经营）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准南京华天芯城置后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

3一级子公司房地产开发与销售

业有限公司一般项目：园林绿化工程施工；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算安徽华智天成科工业软件和工业互

4一级子公司机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；软

技有限公司联网技术开发件外包服务；通信设备销售；货物进出口；技术进出

口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5天水华天传感器一级子公司自主设计、研发、生各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的

2-161序号公司名称层级主营业务经营范围

有限公司产和销售压力传感研发、生产、销售及技术服务；出口本企业自产产品；

器、变送器及电子仪计算机信息系统集成及自动化控制系统的制造、安装

器仪表施工；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表（国家限定公司经营和禁止进出口的产品除外）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要江苏华智天成科工业软件和工业互许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算

6一级子公司

技有限公司联网技术开发机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；软件外包服务；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代天水华天电子宾办服务；日用百货销售；会议及展览服务；业务培训

7一级子公司住宿、餐饮馆有限公司（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；

新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

微电子技术和产品的设计、研发、生产、销售、对外

甘肃微电子工程转让，本企业所需原辅材料、设备、仪器、零配件的

8一级子公司微电子技术的研发研究院有限公司进出口，微电子技术和工程咨询服务（国家限制的除外）。

设计、研发、生产、半导体集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模

销售单片集成电路块等各类电子元器件、电子产品的研发、设计、生产、

9 Q公司 一级子公司 产品、DC/DC 电源 销售，房屋租赁，本企业生产所需的原辅材料、仪器模块、厚膜集成电路仪表、设备、零配件的进出口业务（国家限定经营和等国家禁止进出口的商品除外）。

一般项目：模具制造；电子元器件批发；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制华天慧创科技（西光学元器件、模块的

10二级子公司造；显示器件制造；物业管理；非居住房地产租赁；

安）有限公司生产、销售住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；

西安华西慧创投11二级子公司技术孵化、项目投资财务咨询；科技中介服务。（除依法须经批准的项目资有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）设计、研发、生产、一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；

12 Q公司子公司 二级子公司

销售单片集成电路工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；集成电

2-162序号公司名称层级主营业务经营范围

产品、DC/DC 电源 路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器

模块、厚膜集成电路件零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术等咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）物业管理；房屋的出租、维修、供水、供电、停车；

天水永红家园服住宿、餐饮（仅限于分公司经营）；百货的零售（仅

13二级子公司物业管理务有限公司限于分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1632、上市公司实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围

上市公司的实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，实际控制人控制的企业为华天电子集团及其下属公司，实际控制人之一的肖智成担任西安后羿投资的执行事务合伙人，进而控制西安后羿投资，除上述企业外，上述13名自然人不存在控制的其他企业。

华天电子集团及其下属公司的情况参见本问题回复之“1、上市公司控股股东其下属企业的主营业务和经营范围”。

西安后羿投资的主营业务和经营范围如下：

公司名称主营业务经营范围投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投标的公司的员工西安后羿投资资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文持股平台件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

3、说明同业竞争主体核查的充分性、完整性

除上市公司和标的公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业已充分、完整列示在上文回复中。根据相关企业的主营业务和经营范围可知，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事集成电路封测和功率器件

的研发、设计、封装测试和销售业务，本次交易不会导致新增同业竞争，同业竞争主体核查充分、完整。

（二）上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，说明原因及合理性

上市公司的封测业务与标的资产的封测业务不构成同业竞争，具体原因及合理性如下：

1、功率器件和集成电路属于半导体产业下的不同行业

半导体产业分为集成电路、功率器件、光电子器件和传感器四大行业。标的公司的功率器件封测业务为生产功率器件的后道制造工序。上市公司主要从事集成电路封装测试代工服务，为生产集成电路的后道制造工序。

根据国家发改委、国家统计局等行业主管部门，中国半导体行业协会等行业自律监管组织以及世界半导体贸易统计协会（WSTS）、国际电工委员会（IEC）

2-164等国际权威机构对半导体产业的划分，功率器件与集成电路分属不同行业，功率

器件封测与集成电路封测亦分属不同行业，并非按照工艺流程将功率器件封测业务与集成电路封测业务划分为同一行业，符合行业惯例。

2、功率器件与集成电路封测业务在产品功能、工艺技术、主要原材料、生

产设备等方面有根本区别

（1）产品功能完全不同

功率器件用于实现电流和电压的整流、稳压、开关、变频、变压等功能，主要负责电能的控制和转换，需要承载大电流、高电压，封装要求耐高温、散热好、高功率密度、高可靠性。集成电路用于实现模拟或数字信号的采集、处理、存储、运算等功能，封装追求小型化、高集成度、多 I/O数。

由于产品功能完全不同，功率器件封测业务与集成电路封测业务在工艺技术、主要原材料、主要生产设备等方面存在核心差异，相互不具备竞争性和替代性，不属于同类业务。

任何一种电子整机产品都需要集成电路和功率器件的共同作用来完成运行，且二者的功能和作用无法替代或互换，因此，不存在竞争关系。以电机控制类产品为例，MCU（集成电路类）负责接收外部信号，按照一定的逻辑和时序转化为内部控制信号，功率器件受MCU的控制进行开通和判断，将电能施加在电机上，从而控制电机的调速和转向功能。

（2）工艺技术不同

功率器件封装与集成电路封装都是用于实现芯片与外部引脚的连接，并起到避免芯片受到外部环境损伤的保护作用，集成电路封装根据工艺不同可分为框架类、基板类和晶圆级封装，功率器件封装与集成电路框架类封装在划片、锡化、测试等部分封装工序的名称相同，但核心工艺条件和技术要求完全不同，封装外形完全不同，各自工艺技术分属不同的类型，发展路径不同，无法互用。

1）封装工艺技术不同

核心工艺条项目功率器件封测集成电路框架类封测件和技术要求是否相同封装1）背面金属化作用：化学腐蚀晶圆背面之后，通过蒸不涉及完全不同

2-165核心工艺条

项目功率器件封测集成电路框架类封测件和技术要求是否相同

工序镀或者溅射方法形成晶圆背面金属层，从而采用金属焊料焊接工艺进行芯片焊接，承载产品散热需求和实现高强度支撑

2作用：将整片晶圆经过划片切割为单独的晶粒（即单颗芯片））划片相似

区别：工艺技术参数和条件依据功率器件晶圆和集成电路晶圆不同而有所差异

作用：将切割好的芯片从划片粘膜上取下，将其固定在引线框架基座上

3）上芯区别：采用高温软焊料或锡膏工艺将芯采用常温粘片胶点胶工艺将芯片粘接完全不同

片焊接固定在引线框架基座上，无需单固定在引线框架基座上，需要单独高独固化温固化

作用：实现芯片内部焊点与引线框架引脚进行连接

4）压焊区别：通过冷超声震动将粗铝线、铝带通过瞬间大电流将金铜线烧熔融成球完全不同

和芯片焊点之间形成共金层，从而使得状之后，使用热超声方式将芯片与引芯片与引线框架引脚相连线框架引脚相连

5作用：对元器件进行塑料封装，以保护其免受外力损坏）塑封完全不同

区别：功率器件的封装外形与集成电路完全不同

作用：使用纯锡对引线框架引脚表面进行镀锡，使得引脚在 PCB板焊接时具有

6）锡化良好的易焊性相似

区别：工艺参数依据功率器件和集成电路的要求不同而有所差异

作用：去除引线框架引脚根部多余的塑膜和管脚连接边，并将引脚制造成标准

7）切筋成型形状完全不同

区别：由于功率器件和集成电路封装外形不同而完全不同

8作用：对功率器件和集成电路的性能或功能参数进行检测）测试完全不同

区别：测试参数、测试要求、测试设备完全不同

2）封装外形完全不同

功率器件封装外形与集成电路框架类封装外形完全不同，二者无法互用。近年来，随着终端产品的小型化发展，个别封装外形（如 DFN）既用于集成电路封装，也用于功率器件封装，但在功率器件领域主要用于小信号器件、TVS管的封装，原因是由于其没有外漏引线管脚，板上焊点面积和吃锡能力较小，过流能力相对有引脚类封装较差，不适用大功率器件封装。

功率器件典型封装外形集成电路典型封装外形

包 括 DIP/SDIP、 SOT、 SOP、 SSOP、

包括主流封装形式TO-263、TO-247、TO-220 TSSOP/ETSSOP 、 QFP/LQFP/TQFP 、

DPAK PPAK TOLL IPM QFN/DFN 等框架类封装，BGA/LGA 等基以及 、 、 、 等板类封装，WLP、TSV、Fan-Out等晶圆级封装

2-166TO-220 TO-247 TO-263 DIP LQFP QFN

（3）主要原材料完全不同

因产品功能、封装特性和要求、封装工艺等存在核心区别，用于功率器件和集成电路框架类封装的引线框架、粘接材料、塑封料和焊接材料等主要原材料也

完全不同，相互之间无法互用。

主要原材料是项目功率器件封测集成电路框架类封测否可以互用

主要材料不同，引线框架异型材、打弯结构同型材、平带结构无法互用

主要材料不同，粘接材料金属类软焊料、锡膏、烧结银树脂类粘片胶主要原无法互用

材料成份都是环氧树脂，但封装要求不同，塑封料的型号、主要材料不同，塑封料性能要求不同无法互用

主要材料不同，焊接材料粗铝线、铝带金丝、铜丝、合金丝无法互用

（4）主要生产设备不同

半导体产品的生产环节复杂，精细化程度要求较高，封测环节涉及较多的不同工艺要求，封测设备的选择与封装工艺、测试方案具有较强的关联性，因此主要生产设备不同。

设备是否可项目功率器件封测集成电路框架类封测以互用

背面金属化工功率器件封测专用晶圆腐蚀设备设备不同，无不涉及此类设备

艺设备金属蒸镀/溅射设备法互用功率器件封测专用高温软焊料粘片集成电路封测专用常温胶水粘片机机，锡膏粘片机区别：区别：

1）轨道：高温半封闭式轨道，无法看1）轨道：常温开放式轨道，轨道无加到框架，内部使用氮氢混合气做防氧热，可看到框架，传送方式为步进夹传化保护，传送方式为钩针传送；送；设备不同，无上芯工艺设备2）粘片材料：铅锡银合金，使用马达2）粘片材料：常温胶水，使用压缩空法互用传送锡丝至框架，高温熔化，可压锡气挤压出胶，可点胶；

和画锡；

3）固化方式：产品出轨道后已经固化3）固化方式：产品出轨道后需要进烘（粘片材料在轨道内熔化，粘片后在箱固化（通常使用180-250℃通氮气固轨道内冷却固化）化）

功率器件封装专用粗铝线、铝带焊接集成电路封装专用金丝、铜丝、合金丝设备压焊设备

区别：区别：

1 设备不同，无压焊工艺设备 ）键合线使用粗铝线（线径 3-20mil 1）键合线只起到连接作用，因此选择

注法互用

）、铝带，键合设备是铝线焊线机， 铜材质的细线（0.8-2mil），键合设备采用常温超声冷楔形焊接技术焊接；只采用金铜线压焊机，使用220摄氏度

2）设备轨道无需加热，使用楔形钢嘴高温超声球焊技术焊接；

2-167设备是否可

项目功率器件封测集成电路框架类封测以互用将铝线或者铝带压接在结合面上，通2）在轨道中设置高温加热垫块，使用过高频超声震动摩擦使两种金属分子锥形通孔劈刀进行焊接，同时配置环形互相运动渗透形成金属键，达到焊接保护气嘴、通过氢氮混合气保烧熔融的效果；铜球；

3）采用压板+压指压合方式固定框架3）采用压板压合方式固定框架焊线；

焊线；4）焊接使用耗材主要为陶瓷劈刀

4）焊接使用耗材主要为钢嘴、导线管、切刀功率器件测试专用检测设备集成电路测试专用检测设备

区别：

区别：

主要分为功率器件测试机和功率模块主要用于测试集成电路芯片（包括模拟测试机，可以进行静态和动态特性的芯片，数字芯片，数模混合 SOC 芯片 设备不同，无测试工艺设备测试。功率器件测试机通常能够提供等），可以进行功能测试、时序测试、法互用高电压和大电流的输出，模拟实际工逻辑测试等，检测芯片的功能是否正作条件下，功率器件的性能和可靠性，常、信号的传输速度是否满足要求，并检测器件的参数并判断其是否符合规且可以进行故障分析和故障定位格要求

注：1mil=25.4 μm综上，用功率器件封测的完整成套工艺技术、设备、材料无法完成任一集成电路的封测，反之亦然。

（5）两类封测业务的切入壁垒较高

如上所述，功率器件封测与集成电路封测不属于同类业务，二者的工艺流程存在差异，封测工序的核心工艺条件和技术要求完全不同，封装外形存在差异，技术发展方向不同，主要原材料和主要生产设备无法互用，两类业务相互拓展存在较高的技术难度。

集成电路封测企业若要拓展功率器件封测业务，需要：1）重新对功率器件封装的工艺技术进行研发，由于功率器件封装和集成电路封装的工艺技术要求不同，技术发展方向不同，需要组建专业的研发技术团队，综合运用化学、机械、物理、电学等专业知识在集成电路封测和功率器件封测分别进行长期的工艺研发、

技术攻关，功率器件封装的技术难点在于提高导热性能、降低导通电阻、提高载流能力和散热能力，与集成电路封装的技术难点完全不同，从而形成完全不同的成套的技术工艺体系，具有较高的技术壁垒和人才壁垒；2）重新进行客户认证和市场开发，且下游客户对供应商的导入有着相对复杂、耗时较长的认证程序，需要对质量体系、生产控制等环节进行全方位的认证，按照行业惯例，还需要通过部分终端客户（即客户的客户）的认证，认证周期最长可达24个月，新客户

2-168导入的认证周期会更长，具有较高的客户壁垒；3）在生产制造环节，需要新建

不同结构的厂房，由于主要生产设备无法互用，需要采购功率器件封测专用的各类生产设备等。因此，功率器件封测与集成电路封测在工艺技术、客户、市场、厂房设备、人才等方面存在较高的切入壁垒。

综上，结合行业相关主管部门、自律监管组织、国际权威机构对半导体产业的划分，集成电路与功率器件属于半导体产业的不同行业，产品有着不同的功能和作用。功率器件封测与集成电路封测是完成不同产品的生产过程，产品功能完全不同，封测所采用的工艺技术、主要原材料、主要生产设备等方面亦不同，用完整成套的集成电路封装工艺、材料、设备无法完成任何一种功率器件产品的封装，反之亦然。因此，标的公司功率器件封测业务与上市公司集成电路封测业务完全不具有可替代性和竞争性，不构成同业竞争，具有合理性。

五、标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计

办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施

（一）标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预

计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

1、标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计

办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险截至本回复出具之日，标的公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物相关权证办理进展情况、预计办毕期限等情况具体如下：

建设用房屋产权建筑面积国有土地使建设工程规建筑工程施工工程质量竣消防验收序号名称坐落注地规划证预计办（平方米）[1]用权证划许可证许可证工验收备案情况许可证毕期限

16#

编号

深冷制氮650.442026年12西经开建字610131201903已验收合格车间经开区竣040301月底前

第（2019）002备字[2019]编号

2 2a 11293.31 号 610131201903 第 0132号

2026年12

动力站房已验收合格

草滩九陕（2018）西经开040201月底前

路西侧、西安市不动地字第西经开住

尚稷路产权第[2017]13编号经开监备

35#建消竣备2026年12动力站南侧2349.501511973号号610131202308（2023）年建字第210101291字[2023]第月底前号

6101122023300118号

180JK号 编号 经开区竣

4 E栋倒班 6886.59 2026年 12610131202306 已验收合格 备字[2023]

宿舍130101第0100月底前号

2-169建设用房屋产权

建筑面积国有土地使建设工程规建筑工程施工工程质量竣消防验收

序号名称坐落[注1]地规划证预计办（平方米）用权证划许可证许可证工验收备案情况许可证毕期限编号

610131202306

51#68687.692027年6厂房130401、编号正在办理正在办理

610131202306月底前

130301

6深冷制氮辅240注尚未取得无需取得[2]尚未办理无法办理

助用房

714#注门卫室148.56尚未取得无需取得[2]尚未办理无法办理

注1：建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或标的公司的说明填写，以最终取得的不动产权证书记载面积为准。

注2：根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第二条第二款，“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，

该等房产的建筑面积在300平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。

上述第1-4项房产的权属证书正在办理过程中，相关手续及产权证书办理预

计不存在法律障碍；上述第5项房产正在办理工程竣工验收及消防验收手续，预计不存在法律障碍；上述第6、7项房产因未办理《建设工程规划许可证》等建

设手续而无法取得房屋产权证书。具体情况如下：

就上述第1-4项房产，标的公司均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中，第1、2、4项房产已完成工程质量竣工验收手续和消防验收备案，并正在办理工程竣工验收备案，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍，第3项房产已完成建设工程竣工验收备案及消防验收备案，该等手续合法、有效。因此，标的公司投入使用上述第1-4项房产不存在违反法律法规禁止性规定的情况，该等房产的权属证书正在办理过程中，预计不存在法律障碍。

就上述第5项房产的情况，标的公司已取得西安经济技术开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，确认“华羿微电‘1#厂房’在《建设用地规划许可证》范围内进行建设，并已取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。截至本证明出具之日，‘1#厂房’正在竣工验收及消防验收手续，预计办理后续手续不存在障碍，若存在不规范情况，严格按照设计及规范要求其整改到位，符合消防验收及备案程序”。此外，上述第5项房产的竣工验收备案及消防验收备案办理完成后，权属证书的办理不存在法律障碍。因此，上述第5项房产的权属证书办理预计不存在法律障碍。

就上述第6、7项房产，标的公司已取得《建设用地规划许可证》，但未办

2-170理《建设工程规划许可证》等建设手续，可能无法就该等房产办理房屋产权证书。

考虑到该等房产面积占比极低且均为辅助性用房，即便拆除或搬迁，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

2、尚未取得产权证书的房屋、建筑物相关权证办理的费用承担

针对未取得产权证书的房屋、建筑物，若其后续办理相关手续及产权证书产生相关费用，主要系规划验收备案及产权证书办理的小额费用，该等费用由标的公司承担。

（二）控股股东已针对无法办理完毕产权证书等相关风险出具承担相关损失

的承诺函；本次交易评估最终采用市场法定价，个别经营性资产定价不影响最终评估定价结果，该等事项对本次交易作价公允性不会产生不利影响如本题“（一）”之“1、”之回复，标的公司前述第1-5项房产的权属证书正在办理过程中，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍，因此不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。标的公司上述第6、7项房产无法取得房屋产权证书，但该等房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

针对可能对标的公司造成的损失，标的公司控股股东华天电子集团已出具承诺函，承诺在标的公司于本次交易前及交易后的任何期间内，如果因标的公司及其子公司房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或竣工验收手续等原因，导致标的公司及其子公司被主管政府部门处罚，或标的公司被责令停止使用或责令拆除而无法继续使用该等房屋、建筑物，或标的公司被责令停产停业的，由此给标的公司及其子公司造成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以全额承担和补偿。

此外，本次交易最终采用市场法定价，根据具体评估方法，个别经营性资产的评估结果不影响最终市场法评估结果，因此上述事项不影响最终评估定价结果，同时控股股东已出具承诺相关损失的承诺函，因此该等事项对本次交易作价不会产生不利影响。

2-171六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司首次公开发行股票并上市的全套申请材料、撤回首发申请

的正式公告及书面申请文件，访谈标的公司核心管理层，核实标的资产撤回首发申请的具体原因。访谈上市公司管理层，全面了解上市公司收购标的资产的核心商业逻辑、战略布局需求及后续经营规划，核实收购原因的真实性与合理性；

2、梳理上市公司与标的公司的主营业务范围、产品结构、研发方向，对比

分析双方产品互补性、研发技术共通性、客户资源重叠度及供应链上下游适配性，访谈上市公司及标的公司管理层，核实协同效应的具体表现及落地路径；

3、访谈上市公司相关董监高，了解对标的公司的整合管控方案，包括人员

安置、业务对接、财务管控、内控融合等具体措施，查阅标的资产核心人员劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及股权激励安排，访谈核心技术及业务人员，核实其任职稳定性、履职规划及客户维护职责；

4、查阅上市公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷，核查其直接或间

接控制的企业，登录全国企业信用信息公示系统等进行网络核查，访谈有关人员等，对其主营业务和经营范围进行了核查；收集、研读关于集成电路与功率器件的行业资讯、研究报告，对相关负责人进行访谈，了解双方在业务定位、产品类别、下游应用、产品功能、工艺技术等方面的情况；

5、查阅标的资产未办证房产的权属资料、建设审批文件、相关合同，访谈管理层，核实未办证原因、办理进展及费用安排，评估办理风险及对本次交易的影响。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司撤回首发申请系受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合

自身资本运作规划考虑，标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形；本次由上市公司收购标的资产，系本次交易各方响

2-172应国家产业政策导向、综合标的公司发展诉求以及上市公司战略升级等多重因素

的慎重决策，具备充分的商业合理性，有利于提升上市公司整体盈利能力与核心竞争力，交易背景真实。

2、上市公司与标的公司华羿微电在产品、研发、客户及供应链层面具备显

著产业协同效应，本次交易有助于上市公司完善集成电路与功率器件封装测试全领域布局，延伸自有品牌功率器件业务并开拓新盈利增长点，同时实现资源互通、降本增效，协同效应具备扎实落地基础。

3、上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构全方位整合管控措施，

标的公司核心人员在经营、技术、客户维护等核心环节作用关键，且任职稳定，本次交易整合管控风险较小，标的公司经营稳定性较强，相关风险已在重组报告书中充分提示。

4、同业竞争主体核查具有充分性、完整性；标的公司功率器件封测业务与

上市公司集成电路封测业务完全不具有可替代性和竞争性，不构成同业竞争，具有合理性。

5、标的资产未取得产权证的房产部分已竣工，目前正积极推进办理合规证明，预计办毕期限明确，不存在重大法律障碍，相关风险可控，不会对本次交易作价产生不利影响，本次交易已制定完善应对措施。

2-173问题三：关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）标的资产主营业务为高性能功率器件的研

发、设计、封装测试、销售，主营产品包括自有品牌产品及封测产品。标的资产采用“Fabless+OSAT”的经营模式，采购内容主要包括晶圆、封测材料和设备等。报告期内，标的资产的晶圆采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为

36.41%、42.38%和42.71%，晶圆采购平均单价分别为0.66元/只、0.55元/只

和0.56元/只。（2）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为109799.73万元、132727.34万元和119095.92万元，自有品牌产品和封测产品收入规模接近且均持续增长。标的资产持续加大自有品牌产品业务的投入和市场开拓，报告期内品牌产品业务收入分别占比48.54%、54.17%和54.90%。（3）报告期内，标的资产自有品牌产品的销售采用“经销加直销”模式，封测产品全部采用直销模式。报告期各期，标的资产经销收入占比分别为37.32%、41.29%和42.66%。

（4）2024年，深圳市新盛科技有限公司成为公司前五大客户；2025年1-9月，中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机）取代博尔嘉成为公司前五大客户。标的资产前五大客户中，英飞凌、吉林华微电子股份有限公司、苏州东微半导体股份有限公司等同时为标的资产的主要竞争对手。（5）报告期各期，标的资产的综合毛利率分别为-0.64%、10.30%和14.44%，其中自有品牌毛利率分别为7.45%、20.92%和24.83%，封测产品毛利率分别为-9.51%、-2.89%和1.49%。

可比公司毛利率平均值分别为26.64%、24.44%和23.04%，标的资产毛利率低于同行业可比公司的平均水平，主要系各公司在产品类型、产品结构、原材料成本、经营模式、经营策略等方面存在差异所致。（6）报告期各期，标的资产的销售费用率分别为2.31%、2.07%和1.81%，管理费用率分别为3.89%、2.74%和2.08%，研发费用率分别为5.49%、4.21%和4.85%，管理费用率及研发费用率均低于可比公司平均水平。（7）报告期内，标的资产实现扭亏为盈，净利润分别为-14863.33万元、1453.24万元和5013.09万元，主要受半导体行业行情好转及下游需求提升、标的资产销量及产能利用率提升以及标的资产竞争力持续

增强等因素影响。（8）标的资产于2023年6月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市并获得受理，财务报告期为2020年、2021年和2022年（以下简称首发申报报告期）。首发申报报告期内，标的资产的营业收入分别

2-17484670.67万元、116007.43万元和115664.48万元，综合毛利率分别为12.87%、

17.48%和9.04%，经营业绩由盈转亏，净利润分别为4163.32万元、8813.40

万元和-4320.92万元。

请上市公司补充说明：（1）结合主要产品对晶圆数量、封测材料的需求情

况、采购价格变化等，说明在晶圆采购平均单价减少的情况下，其采购金额占比增加的原因，标的资产对晶圆及封测材料采购规模及金额的合理性，是否与产品销量相匹配，成本核算是否完整。（2）封测产品的收入确认是否采用净额法，是否符合企业会计准则规定，并结合标的资产主要产品市场规模及出货量情况、市场供需及价格变动情况，说明报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司收入变动趋势相一致，如存在差异，请说明具体原因及合理性。（3）报告期内标的资产经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况。（4）标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。（5）标的资产报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因，主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，部分主要客户为公司竞争对手的原因，与主要客户合作是否稳定。（6）结合报告期内销售结构、原材料采购价格、单位成本、产品定价模式、销售单价等变化情况，说明毛利率持续上升及封测产品2023年和2024年毛利率为负的原因及合理性，原材料采购价格变动对公司经营业绩的影响，并进一步结合产品类型、产品结构、原材料成本、经营模式、经营策略，说明标的资产毛利率低于同行业可比公司以及变动趋势不一致的原因和合理性。（7）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因。（8）结合行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容

2-175量、竞争格局，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标

的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，报告期后标的资产业绩等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（9）首发申报报告期内经营业绩大幅波动及2022年和2023年业绩大幅下滑的原因，并结合导致历史上经营业绩下滑的相关不利影响因素，进一步说明本次申报报告期内业绩持续上升的原因及合理性，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况；本次申报报告期主要财务数据等信息与前次首发申报材料是否存在

较大差异，如有，请说明差异情况、产生的原因及其合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产直销模式和经销模式收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、穿透核查及覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、结合主要产品对晶圆数量、封测材料的需求情况、采购价格变化等，说

明在晶圆采购平均单价减少的情况下，其采购金额占比增加的原因，标的资产对晶圆及封测材料采购规模及金额的合理性，是否与产品销量相匹配，成本核算是否完整

（一）结合主要产品对晶圆数量、封测材料的需求情况、采购价格变化等，说明在晶圆采购平均单价减少的情况下，其采购金额占比增加的原因标的公司封测产品所用晶圆系由客户提供，标的公司对外采购晶圆用于自有品牌产品制造，采购其他封测材料同时用于自有品牌产品及封测产品制造。报告期各期，标的公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

原材料类别金额占比金额占比金额占比

晶圆37763.3142.71%40592.9842.38%26445.1336.41%

引线框架25795.2229.18%27772.1229.00%23630.7932.54%

塑封料7212.278.16%8057.208.41%7143.059.84%

2-1762025年1-9月2024年度2023年度

原材料类别金额占比金额占比金额占比

合计70770.8080.04%76422.3079.79%57218.9778.78%

采购金额方面，2024年及2025年1-9月，标的公司主要原材料采购金额均呈上升趋势，与标的公司业务规模持续扩张、收入规模持续提升的趋势一致。其中，报告期内晶圆采购金额增幅较大主要系标的公司持续加大自有品牌产品业务的投入和市场开拓，并持续提升该业务的市场竞争力，使得该业务的增长速度更快，进而导致该业务的收入占比持续提升所致，2024年和2025年1-9月，自有品牌产品的收入规模已经超过封测产品，占比分别为54.17%和54.90%。报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

自有品牌产品65382.2454.90%71895.8054.17%53291.5248.54%

封测产品53713.6745.10%60831.5445.83%56508.2151.46%

合计119095.92100.00%132727.34100.00%109799.73100.00%

报告期各期，标的公司主要原材料采购平均单价情况如下：

原材料类别单位2025年1-9月2024年度2023年度

晶圆元/只0.560.550.66

引线框架元/只0.110.100.11

塑封料 元/KG 48.18 44.48 44.87

采购价格方面，报告期各期，标的公司引线框架采购价格较为稳定，符合标准化原材料市场价格相对稳定的行业特征；标的公司2025年1-9月及2024年晶

圆平均采购单价较2023年下降，主要系晶圆市场价格有所下降，以及标的公司产品结构变化所致，标的公司 2024 年及 2025 年 1-9 月 SGT MOSFET产品的生产及销售增加导致其收入占比持续提升，其使用的晶圆价格相对较低，符合晶圆价格受市场行情、晶圆规格、产品类型等影响的特点；2025年1-9月，标的公司塑封料平均采购单价较2024年及2023年略有上升，亦主要系下游客户需求变化，倾向于使用更加高端的塑封料，对应型号价格偏高所致，与行业内塑封料价格随性能及规格差异波动的市场情况相符。

2-177综上所述，报告期内标的公司晶圆采购平均单价下降但采购金额及占比提升，

主要系产品结构变化驱动的数量增长影响大于价格下降带来的影响所致。一方面，封测产品所需晶圆由客户提供，不计入公司采购范围，自有品牌产品收入占比持续提升，而该类产品生产需由公司自行采购晶圆，随着自有品牌业务规模扩大，晶圆采购需求同步显著增加，带动采购数量持续增长；另一方面，虽然受市场行情、产品结构变化影响，单位晶圆采购价格有所下降，但降幅相对有限，未能抵消采购数量增长带来的金额增量，从而使得报告期内标的公司晶圆采购金额及占比提升，具有合理性。

（二）标的资产对晶圆及封测材料采购规模及金额的合理性，是否与产品销

量相匹配，成本核算是否完整报告期各期，标的公司对晶圆及主要封测材料引线框架、塑封料的采购数量、采购金额，以及产品产量及销量情况如下：

项目2025年1-9月2024年2023年外购晶圆芯片数量（万只）67646.7174217.0440250.95

采购引线框架数量（万只）243222.45273704.76224697.70

采购塑封料数量（千克）1496880.801811268.201592101.10

自有品牌产品及封测产品总计产量（万只）216825.67266423.82215354.60

其中：自有品牌产品产量（万只）56280.3764200.5135505.19

封测产品产量（万只）160545.30202223.31179849.41

采购晶圆芯片数量/自有品牌产品产量1.201.161.13

采购引线框架数量/自有品牌及封测产品产量1.121.031.04

采购塑封料数量/自有品牌及封测产品产量6.906.807.39

自有品牌产品及封测产品总计销量（万只）211638.55258490.14219551.54

其中：自有品牌产品销量（万只）53630.0461592.3643049.04

封测产品销量（万只）158008.51196897.78176502.51

产销率97.61%97.02%101.95%

由此可见，标的公司报告期内产销率维持在较高水平，外购晶圆芯片用于自有品牌产品生产，其采购数量与自有品牌产品销量变动趋势基本一致；引线框架及塑封料同时用于自有品牌产品及封测产品，其采购规模与整体产品产量、销量变动趋势相匹配。报告期内标的公司晶圆及主要封测材料采购数量与产品产量及销量整体保持匹配关系。

2-178从数量配比角度看，标的公司各类主要原材料采购数量与产品产量之间整体

保持匹配关系，个别期间存在一定波动，主要与产品结构差异、备货策略及生产工艺特性等因素有关，具体分析如下：（1）晶圆采购方面，报告期内，晶圆采购数量与自有品牌产品产量的比例存在一定波动，主要受产品结构变化影响。标的公司自有品牌产品存在单芯片与多芯片器件产品，不同类型产品对应的芯片使用数量存在差异，使得单位自有品牌产品晶圆耗用水平发生变化；（2）引线框架采购方面，标的公司2025年1-9月引线框架采购数量与产品产量的比例有所上升，主要系标的公司结合下游需求增长及订单预期，适度增加原材料备货所致；

（3）塑封料采购方面，标的公司2024年度塑封料采购数量与产品产量的比例有所下降，主要系产品结构变化影响，塑封料消耗较少的封装形式的产品产量占比增加，导致单位产品对应的塑封料耗用水平有所下降，具有合理性。此外，考虑到不同产品在封装形式、尺寸规格及工艺路径上的差异，单位产品对主要原材料的耗用量存在差异，同时生产过程中亦存在合理损耗及良率波动，因此各类原材料采购数量与产量之间不存在严格一一对应关系，但整体变动趋势一致，符合行业生产实际。

从金额角度看，报告期内主要原材料采购金额变动与采购数量及价格变动相匹配。同时，公司已建立较为完善的成本核算体系，原材料成本按照实际采购价格入账，并在生产过程中根据领用情况结转至主营业务成本，存货计价方法及成本结转政策保持一致，相关成本核算完整、准确。

综上所述，标的公司晶圆及封测材料采购规模及金额与产品产销量整体匹配，变动具有合理性，成本核算完整，不存在异常情形。

二、封测产品的收入确认是否采用净额法，是否符合企业会计准则规定，并

结合标的资产主要产品市场规模及出货量情况、市场供需及价格变动情况，说明报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司收入变动趋势相一致，如存在差异，请说明具体原因及合理性

（一）封测产品的收入确认是否采用净额法，是否符合企业会计准则规定

1、企业会计准则相关规定

企业会计准则关于总额法和净额法确认收入的相关规定如下：

2-179准则及规定

序号准则及相关规定的判断标准名称

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控《企业会计制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控

1准则第14号制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向——收入》客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同

的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材

料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全《监管规则部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工

2适用指引——方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保会计类

1管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原第号》

材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

2、标的公司封测产品的收入确认

标的公司封测产品的业务模式为：客户提供待封装的晶圆，标的公司依据客户对封装测试的具体要求，对客户提供的晶圆进行封装测试服务，包括但不限于磨片、划片、粘片、压焊、塑封、切筋、锡化、测试、包装和相关的 QC、QA等。标的公司按照客户委托加工的晶圆数量及双方约定的封测单价收取封测费用。

因此，标的公司封测产品的收入实质为收取的封装测试服务费用，属于净额法确认收入。

根据标的公司与客户签署的功率器件封装合同，晶圆均由客户提供，标的公司无需支付晶圆采购费用，标的公司对来料晶圆进行检测，若有质量问题由客户负责，标的公司向客户收取的封测费用亦不包括晶圆成本。因此标的公司并未取

2-180得晶圆的控制权，而是为客户的晶圆提供封装测试服务，按照收取的封装测试费

用确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，且封测产品的业务模式实质为标的公司作为加工方对委托方（即客户）提供受托加工服务（即晶圆封装测试服务），应当按照净额法确认收入，符合《监管规则适用指引——会计

类第1号》的规定。

综上所述，标的公司封测产品收入按照净额法确认收入符合企业会计准则规定。

（二）结合标的资产主要产品市场规模及出货量情况、市场供需及价格变动情况，说明报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司收入变动趋势相一致，如存在差异，请说明具体原因及合理性

1、结合标的资产主要产品市场规模及出货量情况、市场供需及价格变动情况，说明报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长的原因及合理性

（1）主要产品市场规模及市场供需情况

标的公司的主要产品为功率器件自有品牌产品和封测产品，以MOSFET和IGBT为主。

1）MOSFET

全球MOSFET市场稳步增长，从 2020年的人民币 743 亿元增至 2024 年的人民币1011亿元，年复合增长率达8.0%。消费电子中的高效电源、工业自动化中的精密电机驱动以及汽车电子等多个领域对快速开关晶体管的需求激增，推动了这一强劲的行业扩张。在此强劲增长的基础上，预计2025年至2029年年复合增长率将达6.4%，到2029年市场规模将达到人民币1377亿元。具体如下：

2-181全球MOSFET市场规模

数据来源：YOLE，弗若斯特沙利文。

我国为全世界最大的MOSFET消费市场，近年来，在政府的政策引导及资金扶持下，国内MOSFET市场蓬勃发展，MOSFET厂商资本支出和研发投入持续提升，国内MOSFET品牌与国外品牌的技术差距正在逐渐缩小。中商产业研究院预测，2029年中国MOSFET市场规模有望突破 700亿元人民币，2025年至

2029年复合增长率保持约 8%的稳健增长态势。值得注意的是，中低压MOSFET

作为国产替代进程最快的细分领域，2024年中国市场规模已达263亿元人民币，预计到2029年将增长至446亿元，复合增长率达11.1%，显著高于行业平均水平。

2）IGBT

根据 Yole 统计数据，2023 年全球 IGBT 市场整体规模为 76.57 亿美元，预计2029年市场规模将达到100.81亿美元，2023年-2029年复合增长率为4.7%。

2-182全球 IGBT市场规模

数据来源：YOLE。

IGBT 是我国重大科技突破专项中的重点扶持项目，自 2015 年以来我国IGBT自给率超过 10%并逐渐增长。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，为满足市场需求，我国国内企业加速布局，2022年时国内 IGBT的国产化率为 26.5%，2023年已近 33%，预计后续国产化率还将进一步提升，国内 IGBT厂商增长空间广阔。据行业研究机构预测，2026年中国 IGBT市场规模有望达到

42亿美元以上，且未来几年将保持高于全球平均的增速，为本土 IGBT企业提供

广阔的进口替代空间与发展机遇。

因此，近年来MOSFET和 IGBT 的市场规模持续提升，相关产品需求持续增长，行业内企业加速布局提升供给，市场供需呈现良性发展态势。

（2）主要产品出货量及价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量及价格变化情况如下：

单位：万只

2025年1-9月2024年2023年

产品类型销售数量变动率销售数量变动率销售数量

SGT MOSFET 39355.17 30.96% 40068.06 50.27% 26663.42

自有品牌 Trench MOSFET 13632.81 -13.14% 20927.72 29.79% 16123.81产品

SiPM 481.34 11.80% 574.07 218.59% 180.19

MOSFET及模块 124759.79 9.59% 151793.79 14.58% 132477.84封测产品

IGBT 23900.16 3.66% 30742.08 7.85% 28505.18

2-1832025年1-9月2024年2023年

产品类型销售数量变动率销售数量变动率销售数量

二极管4922.67-39.78%10900.18-12.81%12501.75

注：2025年1-9月销量变动率年化处理。

由上表可知，报告期内，标的公司主要产品的销量整体呈增长趋势，尤其是收入占比较高的自有品牌产品 SGT MOSFET和封测产品MOSFET及模块产品，报告期内销量增长比例分别为50.27%、30.96%和14.58%、9.59%，增长较快，带动标的公司自有品牌产品和封测产品收入增长。2025年1-9月自有品牌产品Trench MOSFET 销量下降，以及 2024 年和 2025 年封测产品二极管销量下降，主要系标的公司根据市场情况、自身产能等的战略选择，该等产品的销量下降使得对应收入有所减少，但由于收入占比相对较低，对标的公司自有品牌产品和封测产品收入的影响较小。

报告期内，标的公司主要产品价格及变化情况如下：

单位：元/只

2025年1-9月2024年2023年

产品类型销售单价变动率销售单价变动率销售单价

SGT MOSFET 1.28 1.63% 1.25 -6.49% 1.34

自有品牌 Trench MOSFET 0.82 1.64% 0.81 -18.50% 0.99产品

SiPM 8.02 -0.57% 8.07 -2.21% 8.25

MOSFET及模块 0.31 12.70% 0.27 1.04% 0.27

封测产品 IGBT 0.47 11.22% 0.42 -8.17% 0.46

二极管0.390.84%0.38-2.50%0.39

由上表可知，标的公司主要产品的价格基本稳定，其中2024年销售单价普遍略有下降，主要系2024年上半年半导体行情仍为下降趋势所致，2025年1-9月价格有所回升主要系半导体行情回暖、下游需求持续提升所致。

2024年，标的公司自有品牌的销售单价下降幅度均小于对应产品的销量上涨幅度，而封测产品中收入占比最高的MOSFET及模块的销售数量增加，销售单价基本稳定，使得2024年自有品牌产品和封测产品的销售收入均实现增长。

2025年 1-9月，标的公司中自有品牌产品中收入占比最高的 SGT MOSFET的销

量和单价均为上涨趋势，封测产品中收入占比较高的MOSFET及模块、IGBT的销量和单价均为上涨趋势，使得2025年1-9月自有品牌产品和封测产品的销售

2-184收入均实现增长。

综上所述，报告期内，随着标的公司主要产品市场规模的不断增长，以及下游需求持续提升，标的公司主要产品的销量整体呈增长趋势，且增长较快。标的公司主要产品市场供需良性发展，主要产品的销售单价2024年小幅下降，2025年1-9月有所回升，结合主要产品的销量大幅提升，使得标的公司报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长，具有合理性。

2、是否与同行业可比公司收入变动趋势相一致，如存在差异，请说明具体

原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入变动情况对比如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

公司名称收入变动率收入变动率收入

斯达半导298961.7023.82%339062.07-7.44%366296.54

捷捷微电250154.4424.70%284468.5035.05%210636.02

新洁能138536.432.19%182842.4023.83%147656.14

宏微科技98314.230.35%133136.03-11.52%150473.94

东微半导96362.3241.60%100322.003.12%97285.03

银河微电74479.7216.72%90904.9630.75%69526.51

蓝箭电子51792.952.55%71305.99-3.19%73658.09

平均值144085.9715.99%171720.287.76%159361.75

标的公司123503.4021.13%138284.8220.96%114320.27

注：2025年1-9月的变动率为同比变动率，标的公司计算2025年1-9月的收入同比变动率使用的2024年1-9月数据未经审计。

根据上表，报告期内标的公司的营业收入持续增长，变动趋势与同行业可比公司整体一致，且收入增长率介入可比公司之间。

各公司之间收入变动趋势或增长率存在差异主要与产品结构、经营策略、业

务模式、应用领域等不同相关。标的公司与可比公司变动趋势不一致的具体情况及原因如下：

（1）斯达半导 2024年收入下降：斯达半导的主要产品为 IGBT和 SiC模块，

2024年收入下降，主要系在工业控制和电源领域产品单价下降以及在光伏领域

需求下降所致；

2-185（2）捷捷微电2024年收入增长率较高：捷捷微电的主要产品为晶闸管器件

和芯片、防护类器件和芯片、二极管器件和芯片、厚膜组件、晶体管器件和芯片、

MOSFET器件和芯片、IGBT器件及组件、SiC器件等，2024年收入增长率较高主要系重要控股子公司产能提升带动销量大幅提升所致；

（3）新洁能 2025 年 1-9 月收入增长率较低：新洁能的主要产品为 SGT

MOSFET、SJ MOSFET、Trench MOSFET、IGBT，根据其 2025年年报，其 SGTMOSFET产品收入增长率为 11.03%，因此其 2025年 1-9月收入增长率较低主要受其他产品影响；

（4）宏微科技2024年收入下降，且2025年1-9月收入增长率较低：宏微

科技的主要产品为 IGBT、FRED（快速恢复二极管）芯片、单管和模块，其收入增长率为负或较低主要受单管及芯片业务收入下降较多所致；

（5）东微半导2024年收入增长率较低，而2025年1-9月收入增长率较高：

东微半导的主要产品为 SJ MOSFET、SGT MOSFET、超级硅MOSFET、IGBT、SiC，其 2024年收入增长率较低主要是 SJ MOSFET产品销售价格下降所致；2025年1-9月收入增长率较高系其优化产品组合、持续开拓新兴市场所致；

（6）银河微电2024年收入增长率较高：银河微电的主要产品为小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、IGBT、桥式整流器），2024年收入增长率较高主要系功率器件产品收入增长较快所致；

（7）蓝箭电子2024年收入下降，且2025年1-9月收入增长率较低：蓝箭

电子主要从事封测业务，提供分立器件和集成电路产品，产品主要包括二极管、三极管、场效应管、可控硅、IGBT、SiC SBD、SiC MOS等分立器件产品和 LDO、

AC-DC、DC-DC、锂电保护 IC、充电管理 IC及 LED驱动 IC等集成电路产品，其收入持续下滑主要系其下游应用领域主要为消费类电子产品，行业竞争激烈使得销售价格承压所致。

标的公司的功率器件产品主要集中在中低压MOSFET，并以 SGT MOSFET为主，应用行业持续向汽车电子、低空经济、新能源、服务器等新兴领域拓展布局，且近年来中低压MOSFET进口替代持续提升，使得标的公司自有品牌功率

2-186器件产品收入快速提升；对于封测产品，标的公司是国内功率器件封测品类最为

齐全的公司之一，且兼具产品性能和服务质量优势，尤其是在高压领域具备较强的市场竞争力，在功率器件行业整体持续向好的市场环境下，标的公司封测收入稳步增长。

综上所述，标的公司自有品牌产品和封测产品的收入持续增长与可比公司收入变动趋势整体一致，与具体可比公司之间存在差异主要系产品结构、经营策略、业务模式、应用领域等不同所致，具有合理性。

三、报告期内标的资产经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入

及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况

（一）报告期内标的资产经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比

标的公司功率器件自有品牌产品应用领域广泛，标动公司为了将产品推向更多的终端客户和应用领域，提高品牌宣传力度，积极拓展销售渠道，因此对应的经销商数量较多，部分规模较小的经销商因其终端客户需求不稳定，其交易规模存在一定的波动。报告期内，销售金额达到100万元以上的经销商（以下简称规模以上经销商，其中2025年1-9月按照75万计算）占各期经销收入的比重均在

95%以上，能够覆盖大部分经销收入。

报告期各期，规模以上经销商数量分别为32家、42家和42家，前五大经销商收入占经销总收入的比例分别为43.01%、40.82%和45.65%，经销商整体较为稳定。

标的公司制订了《销售管理制度》和《经销商管理办法》，在制度中对经销商管理进行了明确约定。在经销商引入层面，标的公司依据制度合理评估经销商的规模、资质、终端客户资源、诚信情况等因素，根据业务开展需要择优选择经销商进行合作，因此报告期内存在新增或退出经销商的情形，具备商业合理性。

报告期内，标的公司规模以上经销商的新增、退出情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

2-187项目2025年1-9月2024年度2023年度

新增规模以上经销商数量（家）162

新增规模以上经销商收入（万元）594.061564.55413.30

当期全部经销商收入合计（万元）50806.6354803.6440981.59

占当期全部经销商收入比例1.17%2.85%1.01%

新增规模以上经销商毛利（万元）74.97394.28-4.10

当期全部经销商毛利合计（万元）11526.439430.352462.43

占当期全部经销商毛利比例0.65%4.18%-0.17%

退出规模以上经销商数量（家）200

退出规模以上经销商收入（万元）476.3600

占当期全部经销商收入比例0.94%0.00%0.00%

退出规模以上经销商毛利（万元）145.4000

占当期全部经销商毛利比例1.26%0.00%0.00%

注1：当期退出经销商的收入和毛利统计为上期数据；

注2：同控下变更合作主体不视为经销商新增或退出。

报告期内，标的公司新增规模以上经销商家数分别为2家、6家和1家，新增规模以上经销商收入占当期经销商收入的比例分别为1.01%、2.85%和1.17%，毛利占比分别为-0.17%、4.18%和0.65%，整体占比较低。其中，2024年新增规模以上经销商数量、收入和毛利提升主要系2024年半导体市场行情好转，下游应用领域扩大，且需求提升使得标的公司通过更多经销商销售更多自有品牌产品所致。

报告期内，标的公司退出规模以上经销商家数分别为0家、0家和2家，退出经销商收入占当期经销商收入的比例分别为0.00%、0.00%和0.94%，毛利占比分别为0.00%、0.00%和1.26%，整体占比较低，其中2025年1-9月退出2家规模以上经销商分别系受终端客户影响和自身经营情况影响所致。

（二）是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性

报告期各期，标的公司前五大经销商情况如下：

单位：万元占主营业务期间序号客户名称销售产品销售金额成立时间收入比例

2025年1

深圳市新盛科 SGTMOS、TrenchMOS 9373.68 7.87% 2016-08-11技有限公司

1-9月

2 翰世宇 SGTMOS、TrenchMOS、SJMOS 3640.72 3.06% 2016-07-29

2-188占主营业务

期间序号客户名称销售产品销售金额成立时间收入比例

2022-05-31

2020-06-20

3 深圳市宇垚科 SGTMOS、TrenchMOS、SJMOS 3639.22 3.06% 2019-11-22

技有限公司

4 广东泰莱电子 SGTMOS、TrenchMOS 3587.69 3.01% 2015-03-23

有限公司

5 深圳市铂嘉半 SGTMOS、TrenchMOS 2949.79 2.48% 2016-01-20

导体有限公司

小计23191.1019.47%-

1 深圳市新盛科 SGTMOS、TrenchMOS 7218.19 5.44% 2016-08-11

技有限公司

2013-06-04

2 博尔嘉 SGTMOS、TrenchMOS 5163.85 3.89%

2016-11-11

3 广东泰莱电子 SGTMOS、TrenchMOS 3501.45 2.64% 2015-03-23

有限公司

2024年2016-07-29

4 翰世宇 SGTMOS、TrenchMOS 3406.16 2.57% 2022-05-31

2020-06-20

5 深圳市宇垚科 SGTMOS、TrenchMOS、SJMOS 3082.13 2.32% 2019-11-22

技有限公司

小计22371.7816.86%-

2013-06-04

1 博尔嘉 SGTMOS、TrenchMOS 5491.11 5.00%

2016-11-11

2016-07-29

2 翰世宇 SGTMOS、TrenchMOS 4368.86 3.98% 2022-05-31

2020-06-20

2023年2014-03-19

3 品诺 SGTMOS、TrenchMOS 3205.16 2.92%

2017-03-22

4 杭州怀海电子 SGTMOS、TrenchMOS 2311.92 2.11% 2011-03-09

科技有限公司

5 深圳市铂嘉半 SGTMOS、TrenchMOS 2247.09 2.05% 2016-01-20

导体有限公司

小计17624.1416.05%-

注：翰世宇同一控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香

港翰世宇科技有限公司，上表按照此顺序依次列示成立时间，下同；博尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司；品诺同一控制下的客户包

括无锡市品诺电子科技有限公司、无锡市康达电子科技有限公司。

根据上表，标的公司不存在新设立即成为标的公司当期主要经销商客户的情形。

2-189（三）是否存在非法人实体

报告期内，标的公司的经销商客户不存在非法人实体。

（四）是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别

或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况

报告期内，标的公司针对经销商业务进行扁平化管理，不存在不同层级的情况。标的公司对经销商进行分类管理，按照销售额等合作情况将经销商分为 A类、B+类、B类和 X类，并根据不同分类给予不同的客户关系、技术、产能和价格支持。其中，A类和 B+类经销商不限定具体终端客户，可销售标的公司全系列产品，B类和 X 类经销商需明确报备终端客户以及所推广的标的公司具体型号产品。

报告期内，标的公司不同类别经销商的收入和毛利情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

分类收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利占比占比占比占比占比占比

A 37536.69 73.88% 8230.28 71.40% 32512.19 59.32% 4554.40 48.30% 17370.31 42.39% 305.22 12.39%

B+ 9709.61 19.11% 2297.37 19.93% 19268.63 35.16% 4068.31 43.14% 20910.74 51.02% 1627.48 66.09%

47246.310527.6

小计092.99%691.33%51780.8294.48%8622.7191.44%38281.0493.41%1932.7078.49%

B 3379.24 6.65% 953.66 8.27% 2130.14 3.89% 590.73 6.26% 2634.04 6.43% 527.75 21.43%

X 181.09 0.36% 45.11 0.39% 892.68 1.63% 216.91 2.30% 66.51 0.16% 1.98 0.08%

小计3560.337.01%998.778.67%3022.815.52%807.658.56%2700.556.59%529.7321.51%

50806.6

总计3100.00%11526.43100.00%54803.64100.00%9430.35100.00%40981.59100.00%2462.43

100.00

%

报告期内，标的公司经销收入和毛利主要来源于 A类和 B+类供应商，且由于 A类经销商综合实力相对较强，标的公司持续加强与 A类经销商合作，使得A类经销商的收入、毛利及占比持续提升。

2-190四、标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，

报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形

（一）标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品标的公司报告期各期前十大经销商的业务情况及是否专门销售标的公司产

品情况如下：

序号客户名称业务情况是否专门销售标的公司产品

专注于代理电源芯片、MOSFET等产

1 A1 否，还代理 LS和东芝等品牌品，终端客户主要为电机控制、电源等

产品领域

2 A2 专注于代理MOSFET产品，终端客户主 否，还代理意法半导体、德州

要为控制器、电源等领域仪器等品牌产品

3 A3 专注于从事电子元器件贸易，终端客户 否，还代理吉林华微、三星等

主要为电源、新能源等领域品牌产品

专注于代理高中低压MOSFET产品，终4 A4 否，还代理 Ruichips（深圳锐端客户主要为电机、电机控制器、电源骏）、新洁能等品牌产品保护类领域

专注于代理MOSFET等电子元器件产

5 A5 否，还代理新洁能、英飞凌、品，终端客户主要为消费电子、工业领

意法半导体等品牌产品域，如 PCB厂、方案厂、板厂等否，还代理深圳冠禹、深圳锐专注于代理电子元器件并提供专业的技

6 A6 骏、新洁能等品牌的MOS，术支持，终端客户主要为消费类、工控

杭州中科微、嘉兴禾润马达等类等领域品牌的驱动芯片

专注于电子元器件/集成电路等的代理

7 A7/A8 否，还代理长晶科技等品牌产和分销，终端客户主要为电源、服务器、品

矿机、储能等领域

8 A9 专注于电子元器件代理，终端客户主要 否，还代理新洁能等品牌产品

为锂电保护板、电动工具等消费类领域

主要代理销售国内外集成电路品牌产 否，还代理 Alpha & Omega

9 A10 品，终端客户主要为 BMS、电机驱动、 Semiconductor

家电控制、消费电子等领域、牧芯微等品牌产品

经营各类传感器、电源管理芯片、半桥 否，还代理日本谏早 IGBT 驱驱动、IGBT、MOS 管和运算放大器等 动和晶体管、国民技术MCU、

10 A11 芯片，终端客户主要为通信产品、电力 峰岹电机驱动芯片、数明栅极

设备、仪器仪表、安防监控、电源管理、 驱动、龙腾、功成 COOLMOS

智能穿戴、汽车 BMS等领域 和扬杰二、三极管等否，还代理三环集团的电阻电

11 A12/A15 专注于半导体器件销售，终端客户主要 容和江苏海创微电子有限公

为电动车控制器等领域司、长晶科技的二极管、三极管等

2-191序号客户名称业务情况是否专门销售标的公司产品

以电子元器件销售、单片机开发及技术

12 A13 服务为主，终端客户包括电动汽车、电 否，还代理长电科技、圣邦微、动两/三轮车、BMS保护板、消费电子 士兰微等品牌产品等领域

13 A14 专注于MOSFET的代理和加工，终端客 否，还代理捷捷微电等品牌产

户包括控制器厂、方案厂等品

注 1：A7、A8为同一控制下企业，A12、A15 为同一控制下企业，故部分相关数据合并列示，下同；

注2：上述信息来源于公开信息及独立财务顾问访谈整理。

基于分散供应风险、满足终端客户多样化需求、发挥规模效应等考虑，电子元器件经销商通常会代理多种产品品牌，一般不会专门销售某一品牌产品。标的公司经销商亦通常代理多个电子元器件品牌产品，主要经销商不存在专门销售标的公司产品的情形。

（二）采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况

报告期各期，根据标的公司前十大经销商提供的进销存数据，主要经销商的进销存、销售周期、终端销售情况如下：

单位：万只

2025年1-9月2024年度2023年度

项目/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31

期初库存数量 A 4046.85 4153.94 2835.90

当期向公司采购数量 B 28197.79 31587.93 22762.77

当期实现最终销售数量 C 27566.49 31695.02 21444.73

期末库存数量 D 4678.15 4046.85 4153.94

当期实现最终销售比例 C/（A+B） 85.49% 88.68% 83.77%

期末库存比例 D/（A+B） 14.51% 11.32% 16.23%

存货周转天数（天）（360/（C/（A+D）*2） 56.97 46.57 58.67

报告期内，标的公司主要经销商采购后的销售周期平均为58.67天、46.57天和56.97天，销售周期较短且未显著增长，库存周转较快；当期实现最终销售比例分别为83.77%、88.68%和85.49%，比例较高，产品终端销售情况良好。

报告期各期末，标的公司主要经销商存货结存数量分别为4153.94万只、

4046.85万只和4678.15万只，占期初结存的相关产品数量与当期向标的公司采

购数量之和的比例分别为16.23%、11.32%和14.51%，比例较低，不存在经销商压货情况。

2-192（三）标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在

显著差异或出现较大变化的情形及合理性

1、对经销商的销售定价

标的公司对经销商执行的定价策略为根据产品成本、竞品价格、终端市场情

况、市场竞争力及经销商的合理利润等因素综合考量后与经销商确定销售价格，不存在对部分经销商销售定价存在显著差异或出现较大变化的情形。

报告期内，标的公司对主要经销商的销售产品为 SGT MOSFET 和 TrenchMOSFET，销售单价情况如下：

（1）SGT MOSFET

单位：元/只

序号客户名称2025年1-9月2024年度2023年度

1 A1 1.37 1.22 1.19

2 A2 1.30 1.32 1.27

3 A3 2.22 2.30 1.76

4 A4 1.71 1.71 1.65

5 A5 1.23 1.49 1.59

6 A6 1.47 1.49 1.80

7 A7 1.39 0.87 1.95

8 A8 1.41 1.43 -

9 A9 1.10 1.18 1.10

10 A10 1.59 1.50 2.19

11 A11 1.35 1.29 1.75

12 A12 1.23 0.89 1.09

13 A13 1.14 0.99 1.08

14 A14 0.94 0.85 1.05

15 A15 1.09 0.98 1.09

平均值1.391.241.34

注：上表中平均值为上表所有经销商的收入之和除以数量之和，下同。

（2）Trench MOSFET

单位：元/只

序号客户名称2025年1-9月2024年度2023年度

1 A1 - - -

2-193序号客户名称2025年1-9月2024年度2023年度

2 A2 1.64 1.91 1.84

3 A3 2.19 2.51 2.42

4 A4 1.97 0.97 1.67

5 A5 1.92 1.96 2.45

6 A6 - - -

7 A7 1.62 - -

8 A8 - - -

9 A9 1.47 1.70 1.00

10 A10 1.68 2.16 1.97

11 A11 - - -

12 A12 2.09 1.96 1.88

13 A13 - 1.89 2.35

14 A14 - - 2.48

15 A15 - 1.77 2.37

平均值1.681.871.73

根据上表，标的公司对主要经销商的 SGT MOSFET和 Trench MOSFET的销售单价不存在显著差异，各经销商单价之间略有不同系经销商覆盖应用领域不同以及销售具体产品存在差异所致，具有合理性。

以 SGT MOSFET销售单价较高的 A3和销售单价较低的 A14为例，标的公司向 A3 销售的 SGT MOSFET的主要应用领域为电源及逆变器，价格较高；向A14销售的应用领域主要为竞争激烈的电动车，价格较低。

2、对经销商的毛利水平

报告期内，标的公司对主要经销商的毛利率情况如下：

序号客户名称2025年1-9月2024年度2023年度毛利率较高/较低分析

1 A1 20.98% 11.54% 6.49% 2024年毛利率较低，主要系向其出

货的主要产品的晶圆成本较高

整体毛利率较高，主要系向其出货

2 A2 24.98% 21.64% 11.35% 的主要产品为低空经济领域优势产品，竞争力较强，定价水平较高

2024年毛利率较高，主要系该年度

3 A3 23.31% 23.43% 5.84% 向其出货了应用于高端逆变器领

域 100V、150V和 200V产品，而该等产品定价水平较高

2-194序号客户名称2025年1-9月2024年度2023年度毛利率较高/较低分析

整体毛利率较高，主要系该经销商

4 A4 25.95% 20.78% 8.49% 采购产品品种较多，单一产品采购量较少，标的公司未给予额外的价格支持

整体毛利率较高，主要系该经销商

5 A5 22.19% 18.41% 11.45% 采购产品品种较多，单一产品采购量较少，标的公司未给予额外的价格支持

2023年和2024年毛利率较高，主

6 A6 22.89% 20.40% 9.20% 要该等年度采购量较低，标的公司

未给予额外的价格支持

整体毛利率偏低，该等经销商系标

7 A7 16.90% 18.54% 4.53% 的公司开拓电动工具领域重要客

户的战略经销商，标的公司给予较大力度的价格支持

整体毛利率偏低，该等经销商系标

8 A8 17.19% 15.83% - 的公司开拓电动工具领域重要客

户的战略经销商，标的公司给予较大力度的价格支持

整体毛利率偏高，主要系该经销商

9 A9 24.61% 19.56% 10.65% 采购产品品种较多，单一产品采购量较少，标的公司未给予额外的价格支持

整体毛利率偏高，主要系该经销商

10 A10 34.51% 27.59% 16.15% 采购产品品种较多，单一产品采购量较少，标的公司未给予额外的价格支持

整体毛利率偏低，该等经销商系标

11 A11 17.94% 15.69% 4.86% 的公司开拓化成柜领域重要客户

的战略经销商，标的公司给予较大力度的价格支持

整体毛利率偏低，主要系该经销商

12 A12 12.09% 9.66% -2.39% 主要覆盖电动车控制器领域，该领

域竞争激烈，产品毛利率普遍偏低整体毛利率偏低，主要系该经销商

13 A13 16.68% 2.74% -7.76% 主要覆盖电动车控制器领域，该领

域竞争激烈，产品毛利率普遍偏低整体毛利率偏低，主要系该经销商

14 A14 17.45% 6.28% 2.99% 主要覆盖电动车控制器领域，该领

域竞争激烈，产品毛利率普遍偏低整体毛利率偏低，主要系该经销商

15 A15 19.53% 9.68% -1.17% 主要覆盖电动车控制器领域，该领

域竞争激烈，产品毛利率普遍偏低平均值21.89%15.61%4.80%/

报告期内，标的公司对各经销商客户的销售毛利率整体不存在显著异常情况，部分毛利率存在偏高或偏低的情形主要系产品结构不同、战略重要程度不同、采

2-195购数量不同、覆盖终端领域不同等所致，具有合理性。

3、对经销商的销售数量

报告期内，标的公司对主要经销商的销售数量情况如下：

单位：万只销量经销商名称销量大幅变动原因

2025年1-9月2024年2023年

该经销商覆盖无人机行业，A1 6966.79 6035.01 1582.25 报告期内无人机行业增长迅速，客户订货增加该经销商覆盖低空经济领

A2 2882.80 2361.85 1216.09 域，报告期内低空经济行业增长迅速，客户订货增加该经销商覆盖低空经济领

A3 1759.01 1694.76 510.55 域，报告期内低空经济行业增长迅速，客户订货增加A4 1783.77 1923.52 1456.81 /

A5 2018.77 2165.50 1732.66 /

A6 1612.47 409.82 27.87 该经销商终端客户穿越机项目需求增加

A7/A8 2554.17 2601.78 2568.99 /

A9 2000.06 1703.72 1396.05 /

A10 1427.53 1660.24 1433.40 /

A11 1341.76 1190.20 860.36 /

A12/A15 2408.44 5492.77 4910.95 /

A13 1232.99 2841.74 3065.97 该经销商覆盖电动车行业，竞争激烈，销量下降A14 463.08 1507.42 1982.35 该经销商覆盖电动车行业，竞争激烈，销量下降合计28451.6331588.3322744.31/

报告期内，标的公司对不同经销商的销售数量随着自身产品销售规模增长、市场份额的增长整体呈增长趋势。不同经销商之间的销售数量存在差异，主要系不同经销商的覆盖终端领域不同、终端客户数量不同、自身经营实力不同所致，差异具有合理性。

2-196（四）是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形

如前文所述，报告期内，标的公司的经销商采购后的销售周期合理，终端销售正常实现，期后销售比例与期末库存具有匹配性，亦不存在个别经销商进销存数据明显异常情况。标的公司对经销商的定价、毛利率及销售数量等均不存在异常情形，标的公司不存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。

五、标的资产报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因，主要经销、直

销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，部分主要客户为公司竞争对手的原因，与主要客户合作是否稳定

（一）标的资产报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因

报告期内，标的公司对前五名客户（合并口径）的主营业务收入金额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元主要销售主营业务占主营业务报告期序号客户名称类型产品类型收入金额收入比例

1英飞凌封测产品14127.3711.86%直销

2深圳市新盛科技有自有品牌产品9373.687.87%经销

限公司

2025年3华微电子封测产品7647.576.42%直销

1-9月

4东微半导封测产品7517.236.31%直销

5大洋电机自有品牌产品3823.223.21%直销

合计42489.0735.68%-

1英飞凌封测产品12788.309.64%直销

2华微电子封测产品8932.256.73%直销

3深圳市新盛科技有自有品牌产品7218.195.44%经销

2024年度限公司

4东微半导封测产品7130.895.37%直销

5博尔嘉自有品牌产品5163.853.89%经销

合计41233.4831.07%-

1英飞凌封测产品11551.2410.52%直销

2华微电子封测产品9279.978.45%直销

2023年度

3博尔嘉自有品牌产品5491.115.00%经销

4东微半导封测产品5144.574.69%直销

2-197主要销售主营业务占主营业务

报告期序号客户名称类型产品类型收入金额收入比例

5翰世宇自有品牌产品4368.863.98%经销

合计35835.7632.64%-

注：大洋电机同一控制下的客户包括中山大洋电机股份有限公司、湖北惠洋电器制造有限公司；博尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司；

翰世宇同一控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香港翰世宇科技有限公司。

1、2024年相较于2023年的变化原因

2023年度，深圳市新盛科技有限公司实现营业收入1852.57万元，占当期

主营业务收入比例为1.69%，位列第13；2024年标的公司对其销售规模有所增加，其进入前五大客户，报告期内标的公司与其保持稳定的业务关系。

2024年度，翰世宇虽未进入前五大客户，但实现营业收入3406.16万元，

占当期主营业务收入比例为2.57%，位列第9，报告期内标的公司与其保持稳定的业务关系。

2、2025年1-9月相较于2024年的变化原因

2024年度，大洋电机虽未进入前五大客户，但实现营业收入4630.69万元，

占当期主营业务收入的比例为3.49%，位列第6；2025年1-9月标的公司仍与其保持稳定的业务关系，其进入前五大客户。

2025年1-9月，博尔嘉虽未进入前五大客户，但实现营业收入2852.80万元，

占当期营业收入的比例为2.40%，位列第10，报告期内标的公司与其保持稳定的业务关系。

综上，报告期内，标的公司与各期前五大客户之间的合作关系总体保持稳定，年度之间的变动为正常情况，不存在重大异常情形或发生重大不利变化。

2-198（二）主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性

1、主要经销、直销客户的基本情况

（1）主要经销客户的基本情况

报告期各期，标的公司前五大经销客户基本情况如下：

序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

100%电子元器件、电子产品、照明灯具、电机控制系统的技术1深圳市新盛科技2016/8/11500深圳市龙华区民治街道民欧程持有其万元521开发设计和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；有限公司康路东明大厦的股权

货物及技术进出口樊延琴持有其深圳市宝安区西乡街道南

2深圳市宇垚科技2019/11/2260065%的股权；杨飞电子产品、电子元器件的技术开发及销售；国内贸易，货万元昌社区宝源路泳辉国际商

有限公司1101持有其35%的股物及技术进出口务大厦权佛山市禅城区张槎街道华销售：电子产品，塑料制品，化工产品及原料（不含危险

3广东泰莱电子有2015/3/231000林美桂持有其万元兴路23号顺盈嘉智能科技100%化学品），电器产品，五金配件，建筑材料，纺织品，陶限公司的股权

园 B栋 6楼 B601 号 瓷制品，家用电器；国内贸易电子产品、电池电芯、机械设备、制冷空调设备、金属材

深圳市福田区华强北街道料、化工材料（不含危险化学品）、五金交电、计算机及4深圳市铂嘉半导2016/1/20800卢瑞涛持有其万元华航小区华富路1004号南100%其外围设备的技术研发与销售，国内贸易（不含专营、专体有限公司光大厦1220的股权室控、专卖商品）；经营进出口业务；电子产品的生产（特许经营项目）樊继永持有其

电子产品的技术开发；电子产品、电子元器件、通信设备

5无锡博尔嘉电子2013/6/4500无锡市惠山区惠山大道90%的股权；李颖万元9-4-70310%（不含无线电发射设备）、照明器具、五金交电、汽车零科技有限公司持有其的股

配件、摩托车零配件、通用机械及配件的销售权

2-199序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

薛阿荣持有其软件开发；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件深圳市南山区粤海街道科

6深圳华宇晶科技2022/5/3110090%的股权；刘齐零售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产万元技园社区琼宇路10号澳特

有限公司 D 1901 平持有其 10%的 品销售；信息技术咨询服务；电子专用材料研发；信息咨科兴科学园 栋

股权询服务（不含许可类信息咨询服务）深圳市南山区粤海街道科刘春发持有其科技成果转移转化与应用服务；电子产品的研发与销售；

7 深圳翰世宇科技 2016/7/29 500 技园社区深南路科技工业 95%的股权；刘齐 3c数码产品的销售；计算机网络系统的技术开发、软件通万元有限公司园50号小区澳特创新中心燕持有其5%的股信技术的开发及销售；网上贸易；国内贸易（不含专营、D栋 1901 权 专控、专卖商品）；经营进出口业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

沈洁持有其60%技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销

8无锡市品诺电子2014/3/19200无锡市蠡园开发区标准写售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；机万元的股权；赵可龙持

科技有限公司 字楼 A2第五层 B 40% 械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；有其 的股权电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口金璐璐持有其

电子产品、计算机软硬件、网络、通信设备的技术开发、

9杭州怀海电子科2011/3/9500浙江省杭州市拱墅区大关50%的股权；洪春万元

技有限公司苑路58号2幢3楼305室利持有其50%技术服务；电子产品、计算机软硬件、通讯设备、电子元的

器件、五金配件的销售股权

（2）主要直销客户的基本情况

报告期各期，标的公司前五大直销客户的基本情况如下：

序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

8 KALLANG Infineon

SECTOR Technologies

1 英飞凌 1970/8/3 / INFINEON AG IFX.DF 26113-Assembly and testing of semiconductorsSINGAPORE （ ）

349282持股100%

2-200序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电截至2025年9子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路芯片及月末，控股股产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨东为吉林省亚询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；

2吉林华微1999/10/2196029.5304吉林市高新区万元99东国有资本投集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路深圳街号

资有限公司，销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子产品销售；化工持股比例产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；非居住房地22.32%产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）中国（江苏）截至2025年9自由贸易试验月末，无控股区苏州片区苏半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、

3东微半导2008/9/1212257.4975股东，实际控万元州工业园区金销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项制人王鹏飞、鸡湖大道99目，经相关部门批准后方可开展经营活动）龚轶分别持股号纳米城东南

6512.10%、9.99%区栋

中山大洋电机股份有限公司

湖北惠洋电 （002249.SZ）4器制造有限2005/11/1614429.5孝昌县经济开万元持股70.33%生产和销售各式微特电机、厂房设备出租和技术服务（上述经营范围，发区中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。

公司大洋电机（香港）有限公司

持股29.67%

5深圳比亚迪2021/9/95000万元深圳市深汕特比亚迪汽车工一般经营项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

2-201序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

汽车实业有别合作区鹅埠业有限公司持件批发；汽车零配件零售；电机制造；电动机制造；齿轮及齿轮减、限公司镇深汕大道鹅股100%（比亚变速箱制造；输配电及控制设备制造；铸造机械制造；电子专用材料埠段688号迪股份有限公制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技司子公司）术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型陶瓷材料销售；金属材料制造；金属材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；

电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；通用零部

件制造；机械零件、零部件加工；显示器件制造；显示器件销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；

电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运

行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；

模具制造；模具销售；新能源汽车生产测试设备销售。电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2025年9月末，控股股

61997/9/25166407.1845浙江省杭州市东为杭州士兰电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进士兰微万元

黄姑山路4号控股有限公出口业务（范围详见外经贸部批文）。

司，持股比例为30.88%

7宏微科技2006/8/1821288.4185万元常州市新北区截至2025年9电子元器件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开

2-202序号公司名称成立时间注册资本注册地址股东构成经营范围

华山路18号月末，控股股发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业东、实际控制经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相人为赵善麒，关部门批准后方可开展经营活动）其持股比例为

17.73%

一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与深圳市前海深设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发港合作区南山比亚迪股份有

深圳市比亚服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及

8 迪供应链管 2013/10/15 350000 街道桂湾五路 限公司万元 002594.SZ 网络系统技术开发；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行123号前海大 （ ）

理有限公司 100% 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可厦 T2栋 持股402-3-1经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），许可经营项目

是：成品油销售。

2-2032、主要经销、直销客户的合作背景、获客方式、认证过程、合作模式

报告期各期，标的公司前五大经销客户、前五大直销客户的合作背景、获客方式、认证过程、合作模式情况如下：

合作主要销售序号公司名称合作背景获客方式认证过程模式产品类别

1深圳市新盛科技自有品牌经销2020年开始合作至今商务洽谈

有限公司产品

2深圳市宇垚科技自有品牌经销2020年开始合作至今商务洽谈

有限公司产品

3广东泰莱电子有自有品牌经销2020年开始合作至今商务洽谈

限公司产品

4深圳市铂嘉半导自有品牌经销2019年开始合作至今商务洽谈

体有限公司产品

5无锡博尔嘉电子自有品牌认证由终端客户执行，经销2018年开始合作至今商务洽谈

科技有限公司产品包括供应商资质审核、

与深圳翰世宇科技送样测试等，经销客户有限公司系同一控不对标的公司及产品单

6深圳华宇晶科技自有品牌经销2024年开始合作至今制下企业，其实际独认证

有限公司产品控制人统筹调配开展业务

7深圳翰世宇科技自有品牌经销2019年开始合作至今商务洽谈

有限公司产品

8无锡市品诺电子自有品牌经销2018年开始合作至今商务洽谈

科技有限公司产品

9杭州怀海电子科自有品牌经销2018年开始合作至今商务洽谈

技有限公司产品

2019年1月，标的公司

与英飞凌开启业务洽谈，于同年年中正式立项并于11月启动工程打样及可靠性认证；

原为华天集团封装测2020年初，工程样品送试业务客户，标的公

10往客户端进行系统级考英飞凌直销封测产品司收购该部分资产后商务洽谈核，并于同年年底顺利合作关系转入标的公

2019通过考核并同步开启小司，年开始合作

批量试产验证；在确保工艺一致性与良率达标

的基础上，该项目于

2021年2月正式转入大

规模量产原为华天集团封装测2019年6月在标的公司

试业务客户，标的公

11厂房投入工程批验证，吉林华微直销封测产品司收购该部分资产后商务洽谈

通过验证后于2019年合作关系转入标的公

201910月开始量产司，年开始合作

12原为华天集团封装测2019年6月在标的公司东微半导直销封测产品商务洽谈

试业务客户，2019年厂房投入工程批验证，

2-204合作主要销售

序号公司名称合作背景获客方式认证过程模式产品类别

开始合作，标的公司通过验证后于2019年收购该部分资产后合10月开始量产作关系转入标的公司

2022年起开始就封测产

品进行合作，后续随着标的公司 SiPM产品稳

13湖北惠洋电器制自有品牌直销2023年开始合作至今商务洽谈定量产后，标的公司产

造有限公司产品

品通过其验证，后于

2023年9月起转为自有

品牌产品客户

14深圳比亚迪汽车自有品牌（1）标的公司提供基本直销

实业有限公司产品2022信息及认证资料，供客年起通过经销商户进行资质审核；（2）

建立业务合作，2023客户对标的公司进行现年11月起应比亚迪要2023年11月前通过

求转为直销；2023场审核，包括生产现场、年经销商向比亚迪进

11月至2024202311设备工艺流程、质量控年通过深行销售，年

深圳市比亚迪供制等实地考察；（3）经

15自有品牌

圳市比亚迪供应链管月以来标的公司通

应链管理有限公直销客户内部审核通过，系产品理有限公司供货，过其招投标，由经司 2025 统内完成 OTS年起通过深圳比 销转为直销（Off-the-Shelf）认证录亚迪汽车实业有限公入，产品规格与技术参司供货数正式进入供应链体系，开始供货原为华天集团封装测2019年7月在标的公司

试业务客户，标的公

16厂房投入工程批验证，士兰微直销封测产品司收购该部分资产后商务洽谈

通过验证后于2019年合作关系转入标的公司，201911月开始量产年开始合作原为华天集团封装测2019年7月在标的公司

试业务客户，标的公

17厂房投入工程批验证，宏微科技直销封测产品司收购该部分资产后商务洽谈

通过验证后于2019年合作关系转入标的公

201911月开始量产司，年开始合作

总体来看，标的公司主要客户的获取方式商务洽谈、招投标等为主，符合半导体封装测试及功率器件行业的惯例。在封测业务中，标的公司采用直销模式，与客户建立长期稳定的委托加工关系；在自有品牌业务中，标的公司综合采用经销与直销相结合的模式，通过经销商渠道快速覆盖下游客户，同时部分重点客户采用直销模式。

3、主要经销、直销客户销售收入与客户经营规模的匹配性

（1）主要经销客户销售收入与客户经营规模的匹配性

2-205报告期各期，标的公司主要经销客户销售收入与其自身营业收入规模匹配情

况如下：

经销商是否与交易规模自身销售收入标的公司向其销售额名称匹配

2023年：8000-9000万元；2023年：4368.86万元；

A1 2024年：1.2-1.3亿元； 2024年：7218.19 万元； 是

2025年：1.6亿元左右2025年1-9月：9373.68万元

2023年：2100万元左右；2023年：1537.02万元；

A2 2024年：4000多万元； 2024年：3082.13 万元； 是

2025年1-10月：3800万左右2025年1-9月：3639.22万元

2023年：1.1亿元；2023年：1021.55万元；

A3 2024年：1.95亿元； 2024年：3501.45 万元； 是

2025年：2.5亿元左右2025年1-9月：3587.69万元

2023年：2247.09万元；

A4 每年约 4000万元 2024年：3030.92 万元； 是

2025年1-9月：2949.79万元

2023年：5487.78万元；

A12/A1年收入约1亿元2024年：5163.85万元；是

5

2025年1-9月：2852.79万元

2023年：4368.86万元；

2023年：10.6亿元；

A7/A8 2024年：3358.35 万元； 是

2024年：11.2亿元

2025年1-9月：3283.85万元

2023年：3205.16万元；

2023年至2025年1-9月合计

A13 2024年：2745.75 万元； 是

1.02亿元

2025年1-9月：1367.36万元

2023年：2311.92万元；

A5 每年约 3000万元 2024年：2662.21 万元； 是

2025年1-9月：2409.53万元

注：自身经营规模信息来源于走访了解。

2-206（2）主要直销客户销售收入与经营规模的匹配性

报告期各期，标的公司主要直销客户均为上市公司或其下属子公司，故就标的公司向其销售规模与对应上市公司营业收入匹配情况分析如下：

是否直销客户名称上市公司销售规模标的公司向其销售规模匹配

2023年：900.57亿元；2023年：11551.24万元；

英飞凌2024年1170.48亿元；2024年12788.30万元；是

2025年1-9月1237.02亿元2025年1-9月14127.37万元

2023年：17.45亿元；2023年：9279.97万元；

吉林华微2024年20.58亿元；2024年8932.25万元；是

2025年1-9月17.42亿元2025年1-9月7647.57万元

2023年：9.64亿元；2023年：5144.57万元；

东微半导2024年10.03亿元；2024年7130.89万元；是

2025年1-9月9.73亿元2025年1-9月7517.23万元

湖北惠洋电器制造有限2023年：91.80亿元；2023年：1996.94万元；

公司、中山大洋电机股2024年121.13亿元；2024年4630.69万元；是

份有限公司2025年1-9月112.88亿元2025年1-9月3823.22万元

深圳比亚迪汽车实业有2023年：5662.66亿元；2023年：417.43万元；

限公司、深圳市比亚迪2024年7771.02亿元；2024年4577.31万元；是

供应链管理有限公司2025年1-9月6023.15亿元2025年1-9月2754.86万元

2023年：97.13亿元；2023年：3931.94万元；

士兰微2024年112.21亿元；2024年2409.61万元；是

2025年1-9月93.40亿元2025年1-9月1339.94万元

2023年：9.83亿元；2023年：1837.67万元；

宏微科技2024年13.31亿元；2024年1175.71万元；是

2025年1-9月15.05亿元2025年1-9月726.43万元

注1：湖北惠洋电器制造有限公司、中山大洋电机股份有限公司为同一控制下企业，故列示中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）数据；深圳比亚迪汽车实业有限公司、深圳市比

亚迪供应链管理有限公司为同一控制下企业，故列示比亚迪股份有限公司（002594.SZ）数据；

注2：上市公司销售规模信息来源于上市公司定期报告。

综上所述，标的公司主要客户覆盖国际头部半导体企业、境内上市公司及优质经销商等，对主要客户的销售规模与客户自身经营规模整体匹配，未出现对单一客户销售占比异常偏高或与客户经营规模明显不匹配的情形。

（三）部分主要客户为公司竞争对手的原因

半导体行业发展至今，下游应用场景不断复杂化、多样化，各公司根据自身发展情况及行业动态，将战略发展聚焦于优势业务，在此过程中，催生了行业分工的深度细化。垂直化、专业化分工是半导体行业的重要发展趋势。半导体产品的生产环节相对较多，制造过程具有规模经济特征，专业化分工有助于提高各细分领域的生产效率、集中资源进行研发与资产投入。因此，半导体行业中各公司

2-207基于自身发展情况，均有主攻、重点发展的业务方向，即使是产业链较为完善的

全球领先 IDM厂商英飞凌、安森美等，在订单波动缺少部分生产环节或缺乏特定工艺经验时，也会出现委外生产情况，使得半导体行业竞争对手之间的竞争关系逐渐转变为了优势互补、合作共生式的合作竞争关系。

报告期各期，标的公司主要经销客户不涉及同为公司竞争对手的情形，主要直销客户中，涉及同为公司竞争对手的有英飞凌、吉林华微、东微半导、士兰微、宏微科技等，相关合作情况如下：

客户名称与标的公司合作情况

英飞凌 客户主要在标的公司加工封装形式有 220IR、220IX等中高压产品

客户主要在标的公司加工封装形式有 DPAK、TO-247-3L、

吉林华微 TO-263-2L等中高压产品

客户主要在标的公司加工封装形式有 DPAK、TO-220MF-DG-3L、

东微半导 TO-247-3L、PPAK5*6等中高压产品

客户主要在标的公司加工封装形式有 DPAK、TO-220LF-SG-3L、

士兰微 TO-220LF-DG-3L、TO-3PF-3L等中高压产品

客户主要在标的公司加工封装形式有 TO-247-3L、

宏微科技 TO-263TSC-04-224等中高压产品

标的公司在功率半导体封测领域具备领先的市场地位，前述合作背景均为基于客户看好标的公司封测产品的可靠性技术及封装质量，选择与标的公司进行业务合作，具有商业合理性，且上述客户委托标的公司封装的均主要为中高压产品，标的公司自有品牌产品主要为中低压产品，标的公司自有品牌产品与对前述客户提供的封测产品之间不构成直接竞争关系。

根据公开披露信息，无论是 IDM模式还是 Fabless模式的半导体企业，在经营过程中均存在与竞争对手合作的情况，具体情况如下：

公司名称与竞争对手合作的相关情况

作为 IDM企业，销售功率器件产品的同时，向华羿微电、扬杰科技、富满微、华润微必易微、芯朋微、艾为电子等客户销售成品晶圆、提供晶圆制造或封测服务；

此外，委托华羿微电、蓝箭电子等封测服务供应商进行功率器件、芯片封测作为 IDM企业，销售功率器件产品的同时，向华羿微电、扬杰科技等客户销士兰微售成品晶圆及芯片，委托华润上华（华润微子公司）、华羿微电、晶导微等晶圆代工厂、封测服务供应商进行芯片生产或封测

作为 Fabless与 IDM模式并行的企业，拥有自主设计能力、自有晶圆厂及封长晶科技测厂，同时也委托其他企业进行芯片生产、封测或采购成品晶圆，供应商包括长电科技、中芯集成、蓝箭电子等

作为 Fabless企业，销售功率器件产品的同时，向英飞凌、捷捷微电等晶圆供宏微科技

应商采购芯片，委托华羿微电、威海日月新、华达微进行单管产品封测晶导微 作为 IDM企业，为华润微、士兰微、必易微、燕东微等公司提供芯片销售、

2-208公司名称与竞争对手合作的相关情况

系统级封装及代工服务，同时向士兰微、燕东微等公司采购分立器件芯片作为 IDM企业，销售功率器件产品的同时，向士兰微、华润微等公司采购成扬杰科技

品晶圆、芯片

注：以上信息来源于各公司招股说明书或年度报告、公司公告。

综上所述，由于半导体行业多样化、专业化发展，业内公司之间取长补短，相互赋能，创造了互促共进，合作共赢的发展局面，在此局面下，标的公司与竞争对手长期合作存在合理性，符合行业特征、惯例和发展趋势，具有合理性。

（四）与主要客户合作是否稳定

报告期内，标的公司与主要客户均保持持续合作关系，合作期限较长且业务往来稳定。对于封测业务客户，相关合作多数自2019年业务承接以来持续开展，客户粘性较强；对于自有品牌业务客户，主要经销商及终端客户亦持续进行采购，未出现大规模流失或合作中断的情形。

同时，半导体封测及器件行业客户认证周期长、供应商切换成本较高，一旦进入客户供应链体系并实现量产供货，双方通常形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司主要客户未发生重大不利变化，销售规模波动主要系客户自身需求变化及行业周期波动所致，不影响合作的持续性。

综上，标的公司与主要客户的合作关系整体稳定，具备可持续性，不存在重大不确定性风险。

六、结合报告期内销售结构、原材料采购价格、单位成本、产品定价模式、

销售单价等变化情况，说明毛利率持续上升及封测产品2023年和2024年毛利率为负的原因及合理性，原材料采购价格变动对公司经营业绩的影响，并进一步结合产品类型、产品结构、原材料成本、经营模式、经营策略，说明标的资产毛利率低于同行业可比公司以及变动趋势不一致的原因和合理性

（一）结合报告期内销售结构、原材料采购价格、单位成本、产品定价模式、销售单价等变化情况，说明毛利率持续上升及封测产品2023年和2024年毛利率为负的原因及合理性，原材料采购价格变动对公司经营业绩的影响

1、销售结构

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

2-209单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

自有品牌产品65382.2454.90%71895.8054.17%53291.5248.54%

封测产品53713.6745.10%60831.5445.83%56508.2151.46%

合计119095.92100.00%132727.34100.00%109799.73100.00%

报告期各期，标的公司自有品牌产品和封测产品毛利率情况如下：

毛利率2025年1-9月2024年2023年自有品牌产品24.83%20.92%7.45%

封测产品1.49%-2.89%-9.51%

综合毛利率14.44%10.30%-0.64%

标的公司自有品牌产品毛利率高于封测产品毛利率，报告期内，随着自有品牌产品收入占比提升，标的公司综合毛利率持续上升。

2、原材料采购价格

报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

原材料类别金额占比金额占比金额占比

晶圆37763.3142.71%40592.9842.38%26445.1336.41%

引线框架25795.2229.18%27772.1229.00%23630.7932.54%

塑封料7212.278.16%8057.208.41%7143.059.84%

合计70770.8080.04%76422.3079.79%57218.9778.78%

报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价情况如下：

原材料类别单位2025年1-9月2024年度2023年度

晶圆元/只0.560.550.66

引线框架元/只0.110.100.11

塑封料 元/KG 48.18 44.48 44.87

2024年，标的公司主要原材料采购价格下降，尤其是采购金额占比最高的

晶圆采购价格下降幅度较大，使得2024年综合毛利率出现较大幅度上涨。2025年1-9月，主要原材料采购价格基本稳定，对毛利率影响较小。

2-2103、单位成本、产品定价模式、销售单价

（1）产品定价模式

标的公司的产品定价模式为：标的公司根据客户的具体产品需求，综合考虑产品成本、市场行情、历史价格、销售数量、客户特性（境内外、客户合作期限、客户信用等）等因素，与客户协商确定销售价格。报告期内，标的公司的定价模式未发生变化。

（2）单位成本、单位售价

报告期内，标的公司主要产品单位售价、单位成本对毛利率的影响情况分析如下：

单位：元/只

2025年

产品类型项目1-92024年2023年月

单位售价1.281.251.34

单位成本0.950.971.25

毛利率25.30%22.58%6.79%

SGT MOSFET

单价变动对毛利率的影响1.24%-6.47%/

单位成本变动对毛利率的1.47%22.25%/影响

毛利率变动2.72%15.79%/

单位售价0.820.810.99

单位成本0.610.660.90

毛利率26.18%18.57%9.81%

自有品牌 Trench MOSFET

产品单价变动对毛利率的影响1.31%-20.48%/

单位成本变动对毛利率的6.30%29.24%/影响

毛利率变动7.61%8.76%/

单位售价8.028.078.25

单位成本6.687.128.38

毛利率16.77%11.78%-1.63%

SiPM

单价变动对毛利率的影响-0.51%-2.30%/

单位成本变动对毛利率的5.49%15.71%/影响

毛利率变动4.99%13.41%/

封测产品 MOSFET 及模块 单位售价 0.31 0.27 0.27

2-2112025年

产品类型项目1-92024年2023年月

单位成本0.310.290.31

毛利率-1.35%-6.92%-15.58%

单价变动对毛利率的影响12.05%1.19%/

单位成本变动对毛利率的-6.48%7.48%/影响

毛利率变动5.57%8.67%/

单位售价0.470.420.46

单位成本0.450.400.46

毛利率4.91%5.12%-0.54%

IGBT

单价变动对毛利率的影响9.57%-8.95%/

单位成本变动对毛利率的-9.77%14.61%/影响

毛利率变动-0.20%5.66%/

单位售价0.390.380.39

单位成本0.400.430.45

毛利率-4.82%-11.68%-14.82%二极管

单价变动对毛利率的影响0.93%-2.94%/

单位成本变动对毛利率的5.93%6.09%/影响

毛利率变动6.86%3.15%/

注1：平均单价变动对毛利率的影响=（本年度单位售价-上年度单位成本）/本年度单位售价

-上年度毛利率；

注2：平均单位成本变动对毛利率的影响=本年度毛利率-（本年度平均单价-上年度平均单位成本）/本年度平均单价。

自有品牌产品中，对于 SGT MOSFET 和 Trench MOSFET，2024 年相较于

2023年，因2024年上半年半导体行业仍为下行趋势影响，导致全年单位售价有所下降，但单位成本因晶圆成本下降而下降的更多，使得毛利率有所提升；2025年1-9月相较于2024年，因下游需求回暖，单位售价上升，同时由于产能利用率提升（报告期内的产能利用率分别为62.09%、70.35%和74.18%），单位成本仍然处于下降状态，使得毛利率有所提升。对于 SiPM，其系标的公司报告期内开始量产并逐步扩大销售规模的创新产品，报告期内与客户合作良好，规模稳步提升，单位售价保持稳定，随着晶圆成本和封测成本下降（规模效益原因所致），该产品的单位成本下降较多，使得单位成本变动对毛利率的正向影响更大，进而使得 SiPM产品的毛利率持续提升。

2-212封测产品中，对于MOSFET 及模块，2024 年相较于 2023 年，MOSFET 及

模块封测产品单位售价变动较小，单位售价变动对毛利率的影响较小，单位成本受产能利用率提升（2023年和2024年的产能利用率分别为62.09%和70.35%）

影响下降较多，单位成本变动对毛利率的影响相对较大，使得2024年毛利率有所提升；2025年1-9月相较于2024年，半导体行业上行使得下游需求回暖，导致单位售价上升，对毛利率产生正面影响，2025年1-9月虽然产能利用率进一步上升，但成本较高的“TO-247A-3L”和“TO-247-3L”封装形式因业务需求销量占比提升使得单位成本上升，从而对毛利率产生负面影响，由于单位售价变动对毛利率的正面影响大于单位成本变动对毛利率的负面影响，使得2025年1-9月毛利率上升；对于 IGBT，2024年相较于 2023年，IGBT封测产品单位售价因价格较高的“TO-247-3L”封装形式销量占比下降而下降，从而对毛利率产生负面影响，单位成本主要因产能利用率上升以及上述封装形式产品销量下降而下降，从而对毛利率产生正面影响，且单位成本变动对毛利率的正面影响大于单位售价变动对毛利率的负面影响，使得2024年毛利率有所上升；2025年1-9月相较于

2024年，单位售价因下游需求回升以及价格较高的“TO-247-3L”封装形式销量

上升而上升，同时单位成本因上述封装形式销量占比提升而上升，且二者的变动对毛利率的影响接近，因此2025年1-9月毛利率变动较小，小幅下降，对整体毛利率影响有限；对于二极管，2024年相较于2023年，二极管封测产品单位售价因市场竞争激烈而有所下降，从而对毛利率产生负面影响，单位成本因产能利用率上升而下降，从而对毛利率产生正面影响，且单位成本变动对毛利率的正面影响大于单位售价变动对毛利率的负面影响，使得2024年毛利率有所上升；2025年1-9月相较于2024年，单位售价较为稳定，同时单位成本因产能率上升而进一步下降，使得2025年1-9月毛利率进一步上升。

因此，基于上述主要产品单位售价和单位成本的合理变动以及对毛利率的不同影响，报告期内除 IGBT 封测产品 2025 年 1-9 月毛利率小幅下降外，标的公司主要产品的毛利率均为上升趋势，使得报告期内综合毛利率持续上升。对于

2023年和2024年的封测产品，由于产能利用率尚处于爬坡过程，主要产品的单

位成本较高，而单位售价由于2023年和2024年上半年半导体行业仍处于下行趋势而尚未明显改善，无法覆盖单位成本，使得毛利率为负。

2-2134、说明毛利率持续上升及封测产品2023年和2024年毛利率为负的原因及合理性，原材料采购价格变动对公司经营业绩的影响综上所述，报告期内标的公司综合毛利率上升一方面系各主要产品毛利率受单位售价和单位成本变动的影响均持续上升所致，另一方面系毛利率更高的自有品牌产品收入占比提升所致。封测产品2023年和2024年毛利率为负主要系产能利用率较低且市场尚未完全回暖使得单位售价无法覆盖单位成本所致。

原材料采购价格通过传导至成本影响标的公司经营业绩，报告期内，采购价格波动较大的原材料主要为晶圆，标的公司自有品牌产品业务单位晶圆成本分别为0.83元/只、0.69元/只和0.69元/只，使得标的公司自有品牌产品2023年毛利率较低，随着晶圆采购价格下降，标的公司自有品牌产品2024年和2025年1-9月毛利率显著改善。

（二）进一步结合产品类型、产品结构、原材料成本、经营模式、经营策略，说明标的资产毛利率低于同行业可比公司以及变动趋势不一致的原因和合理性

标的公司与可比公司的综合毛利率对比情况如下：

证券代码可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

603290.SH 斯达半导 27.91% 31.55% 37.51%

300623.SZ 捷捷微电 32.77% 36.34% 34.13%

605111.SH 新洁能 34.18% 36.42% 30.75%

688711.SH 宏微科技 17.38% 15.39% 22.18%

688261.SH 东微半导 16.54% 14.29% 22.73%

688689.SH 银河微电 23.71% 26.22% 26.49%

301348.SZ 蓝箭电子 3.91% 7.97% 15.63%

平均值23.04%24.44%26.64%

标的公司14.44%10.30%-0.64%

其中：自有品牌24.83%20.92%7.45%

封测产品1.49%-2.89%-9.51%

标的公司毛利率整体低于同行业可比公司平均水平且变动趋势不一致，首先系产品类型不同所致，标的公司的产品类型分为自有品牌产品和封测产品，自有品牌产品系销售功率器件产品，封测产品系为客户提供功率器件封测服务，二者之间的业务模式差异较大，毛利率存在显著不同。标的公司的可比公司中亦存在

2-214上述两种不同产品类型，按产品类型的毛利率对比情况如下：

1、自有品牌产品

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

斯达半导30.12%31.37%37.54%

捷捷微电40.57%41.46%38.93%

新洁能32.33%36.26%31.07%

宏微科技14.98%14.74%21.33%

东微半导16.00%14.18%23.43%

银河微电23.70%24.67%21.26%

蓝箭电子12.25%10.89%20.18%

平均值24.28%24.80%27.68%

标的公司24.83%20.92%7.45%

注：可比公司未披露2025年1-9月细分产品毛利率情况，上表中可比公司选取2025年1-6月数据。

标的公司自有品牌产品2024年和2025年1-9月的毛利率与可比公司平均值

较为接近，且介于可比公司之间，不存在显著低于可比公司的情况。标的公司的可比公司中，宏微科技、东微半导、蓝箭电子2025年1-6月的毛利率相较2024年呈上涨趋势，与标的公司趋势一致，因此标的公司自有品牌产品2025年1-9月相较于2024年的毛利率变动趋势亦不存在与可比公司有显著差异的情形。

标的公司自有品牌2023年毛利率低于可比公司主要系晶圆成本较高导致产

品整体成本较高所致，标的公司不掌握晶圆制造环节，晶圆均外购取得，2021年及2022年上半年半导体行业出现“抢芯潮”，晶圆价格上涨，标的公司出于备货考虑采购较多晶圆，采购价格相对较高，2022年至2025年1-9月，标的公司晶圆采购单价分别为0.85元/只、0.66元/只、0.55元/只和0.56元/只，由于晶圆的使用消化需要一定周期，使得标的公司2023年晶圆成本相对较高。

就市场整体行情而言，功率器件产品销售价格2024年相较于2023年整体呈下降趋势，因此可比公司的毛利率多为下降状态。但对标的公司而言，随着高成本晶圆的消化，2024年及2025年1-9月毛利率显著修复上升，使得2024年自有品牌产品的毛利率相较于2023年变动趋势与可比公司出现不一致。标的公司自有品牌产品与可比公司单位成本的对比情况如下：

2-215单位：元/只

2024年度2023年度

可比公司2025年1-9月金额变动率金额

斯达半导未披露150.27-7.72%162.84

捷捷微电未披露0.14-5.43%0.15

新洁能未披露4.49-7.66%4.87

宏微科技未披露14.7513.36%13.01

东微半导未披露2.26-22.29%2.90

银河微电未披露0.082.19%0.07

蓝箭电子未披露未披露/未披露

标的公司0.991.02-29.42%1.44

注1：可比公司2025年1-6月和1-9月均未披露销量数据，蓝箭电子未披露细分产品的销量数据，故无法计算单位成本；

注2：各公司之间产品单位成本金额差异较大主要系具体产品不同所致，如斯达半导主要为IGBT模块，故单位成本较高，银河微电主要为小信号器件，故单位成本较低；

注3：东微半导单位成本虽单位成本下降较多，但其单位售价下降更多，使得毛利率出现相对较大幅度下降。

根据上表，标的公司2024年单位成本下降幅度显著高于可比公司，一方面反映标的公司2023年自有品牌产品成本因晶圆成本较高而较高，进而使得毛利率低于可比公司；另一方面表明标的公司2024年单位成本因晶圆采购价格下降

以及前期高成本晶圆逐步使用消化而大幅度下降，进而使得毛利率显著改善，导致毛利率变动趋势与可比公司存在差异。

因此，标的公司自有品牌产品2023年毛利率低于可比公司主要系因晶圆备货以规避“抢芯潮”风险考虑高价采购晶圆导致产品成本较高所致，2024年相较于2023年毛利率变动趋势与可比公司存在差异主要系晶圆采购价格下降以及

高成本晶圆逐步消化所致，具有合理性。标的公司自有品牌产品2024年和2025年1-9月毛利率水平以及变动趋势与可比公司不存在显著差异。

2、封测产品

标的公司的可比上市公司中，蓝箭电子和捷捷微电存在功率器件封测业务，另外集成电路封测企业中，气派科技亦存在并披露了功率器件封测业务数据。标的公司封测产品的毛利率与上述公司的对比情况如下：

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

蓝箭电子-5.01%2.07%6.33%

2-216可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

气派科技8.46%-3.01%-6.78%

平均值1.73%-0.94%-0.45%

公司1.49%-2.89%-9.51%

注1：可比公司未披露2025年1-9月细分产品毛利率情况，上表中可比公司选取2025年1-6月数据；

注 2：捷捷微电以 IDM 业务模式为主，封测业务规模较小，且对外提供的封测主要为车规级产品，与标的公司封测业务经营模式存在较大差异，可比性不高，故在上表中不再列示对比。

与可比公司相比，标的公司封测产品毛利率整体略低，且变动趋势存在差异，主要系封测产品不同、产能利用率存在差异所致，半导体封装测试企业对设备等固定资产的投入较大，承担的折旧等固定成本较高。在产能利用率低的情况下，固定资产折旧、人员等固定成本会相对提升，导致毛利率下降。

具体而言，蓝箭电子封测产品主要为二极管、三极管、场效应管、可控硅、IGBT、SiC SBD、SiC MOS等分立器件产品和 LDO、AC-DC、DC-DC、锂电保

护 IC、充电管理 IC及 LED驱动 IC等集成电路产品，下游应用领域主要为消费类电子产品，报告期内消费类电子产品需求整体受限使得毛利率持续下降。根据蓝箭电子公开信息披露，其2023年产能利用率情况良好（根据其招股说明书，其2022年的产能利用率为81.26%，根据其调研活动信息，其2023年产能利用率与2022年基本持平，保持较高水平），因此毛利率相对较高，随着其“半导体封装测试扩建项目”2024年底投产，其2025年1-6月产能处于爬坡阶段，导致毛利率相对较低。

气派科技封测的功率器件产品主要为 SiC MOSFET 等，与标的公司的封测产品（MOSFET及模块、IGBT等）具有相似性，根据公开信息披露，其封测业务2023年、2024年、2025年1-6月的产能利用率分别为68.13%、80.57%、86.30%，持续提升，使得毛利率持续提升；标的公司2023年、2024年、2025年1-9月的产能利用率分别为62.09%、70.35%和74.18%，亦持续提升，使得封测业务毛利率持续提升，与气派科技毛利率变动趋势一致，但标的公司产能利用率低于气派科技，因此毛利率整体略低于气派科技。

因此，标的公司封测业务毛利率略低于可比公司主要系产能利用率仍相对较低所致，与可比公司毛利率变动趋势存在差异主要系产能利用率变动趋势不同，

2-217产品结构和下游应用不同所致。

综上所述，标的公司的业务由自有品牌产品和封测产品构成，综合毛利率受二者共同影响，自有品牌产品和封测产品毛利率与可比公司的差异使得标的公司综合毛利率相对较低且与可比公司变动趋势存在差异，具有合理性。

七、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用

的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因

（一）标的公司的业务特点和经营模式

半导体行业主要经营模式分为垂直整合和垂直分工两大类，垂直整合模式（即 IDM模式）是集芯片设计、晶圆制造、封装测试等主要环节为一体的制造模式；垂直分工模式是对半导体产业链进行分工细化，包括 Fabless（芯片设计）、Foundry（晶圆制造）、OSAT（封装测试）三种模式。采用 Fabless模式的公司只负责芯片的研发设计和销售，将晶圆制造、封装、测试环节予以外包；采用Foundry模式的公司仅负责晶圆制造；采用 OSAT模式的公司仅负责封装测试。

标的公司采用“Fabless+OSAT”的经营模式，将前端的 Fabless芯片设计与后端的 OSAT封装测试相结合，主要产品按照业务模式可分为自有品牌产品、封测产品。其中，（1）自有品牌业务主要进行功率器件的研发、设计和销售，核

2-218心产品类型为 SGT MOSFET和 Trench MOSFET。自有品牌业务项下，标的公司

产品生产涉及的晶圆加工制造服务由第三方晶圆代工厂提供或直接外购成品晶圆，涉及的封装测试由自身的封测业务完成；（2）封测业务主要从事功率器件/模块的封装、测试服务，拥有品质可靠且技术先进的功率器件封测产线，能够提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等高性能功率器件封测产品，以及第三代半导体、车规级系列封测产品。

（二）销售费用、管理费用和研发费用的具体构成

1、销售费用的具体构成

报告期内，标的公司的销售费用构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1259.9056.35%1545.1553.95%1285.4248.76%

销售业务费280.6612.55%371.6512.98%357.0113.54%

办公费297.4713.30%408.0814.25%395.3115.00%

折旧与摊销190.278.51%264.439.23%271.4110.30%

差旅费59.602.67%63.462.22%61.692.34%

其他148.016.62%211.377.38%265.4510.07%

合计2235.91100.00%2864.13100.00%2636.29100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为2636.29元、2864.13万元和2235.91万元，占营业收入的比例分别为2.31%、2.07%和1.81%，主要由职工薪酬、销售业务费、办公费等构成。报告期各期，标的公司的销售费用金额及销售费用构成明细金额均相对稳定，销售费用率下降主要系标的公司营业收入持续增长所致。

2、管理费用的具体构成

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1268.0449.33%1729.6545.72%1834.1441.24%

折旧与摊销819.1431.86%1257.9133.25%1237.2527.82%

2-2192025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

残保金154.346.00%225.385.96%248.555.59%

办公费89.343.48%131.223.47%173.543.90%

业务招待费45.411.77%116.953.09%108.312.44%

差旅费38.531.50%51.401.36%62.171.40%

中介咨询服务费32.451.26%84.602.24%521.5811.73%

机物料消耗18.700.73%10.760.28%33.680.76%

其他104.774.08%175.144.63%228.305.13%

合计2570.73100.00%3783.02100.00%4447.51100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为4447.51万元、3783.02万元和

2570.73万元，占营业收入的比例分别为3.89%、2.74%和2.08%，主要由职工薪

酬、折旧与摊销等构成。2024年度，标的公司管理费用下降主要系中介机构佣金减少所致，2023 年标的公司申报 IPO，因此中介机构佣金金额较大。2025 年

1-9月，标的公司管理费用进一步下降主要系折旧费用因部分资产到期不再计提

折旧以及公司采取适当降本措施，职工薪酬和业务招待费有所下降所致。

3、研发费用的具体构成

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3602.1360.16%4132.7971.07%4108.5665.47%

直接投入1950.0532.57%1086.2218.68%1474.2623.49%

折旧与摊销378.316.32%488.468.40%539.598.60%

委外研发费用--22.270.38%48.020.77%

其他56.720.95%85.341.47%104.771.67%

合计5987.21100.00%5815.08100.00%6275.21100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为6275.21万元、5815.08万元和

5987.21万元，占营业收入的比例分别为5.49%、4.21%和4.85%，主要由职工薪

酬、直接投入、折旧与摊销等构成。2024年，标的公司研发费用金额下降主要系当年直接投入中机物料消耗因对应研发项目结项有所减少所致。2025年1-9

2-220月，标的公司研发费用金额有所提升主要系标的公司因研发新产品需要委托外部

机构进行性能、功能测试，导致直接投入中测试化验加工费有所增加所致。

（三）销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性

报告期各期，标的公司销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬水平如下：

单位：万元，人类别项目2025年1-9月2024年2023年职工薪酬1259.901545.151285.42销售人员期初期末平均人数116104104

人均薪酬10.9114.8612.42

职工薪酬1268.041729.651834.14管理人员期初期末平均人数869297

人均薪酬14.7418.9018.91

职工薪酬3602.134132.794108.56研发人员期初期末平均人数335300304

人均薪酬10.7713.7813.54

注：人数=期初期末人员平均数，下同；平均薪酬=费用中人工薪酬/期初期末人员数量平均数，下同。

报告期各期，标的公司销售人员、管理人员和研发人员人均薪酬与同行业可比公司情况如下：

单位：万元

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

斯达半导未披露29.6638.69

捷捷微电未披露42.1449.91

新洁能未披露44.7839.88

宏微科技未披露38.8232.87销售人员

东微半导未披露39.9134.61人均薪酬

银河微电未披露17.4516.06

蓝箭电子未披露22.2215.26

可比公司平均值-33.5732.47

标的公司10.9114.8612.42

斯达半导未披露30.7829.92管理人员

捷捷微电未披露28.9321.90人均薪酬

新洁能未披露66.3450.85

2-221项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

宏微科技未披露39.4532.25

东微半导未披露35.1633.33

银河微电未披露12.9211.05

蓝箭电子未披露9.3810.63

可比公司平均值-31.8527.13

标的公司14.7418.9018.91

斯达半导未披露26.9121.91

捷捷微电未披露19.5815.10

新洁能未披露40.1338.31

宏微科技未披露21.8217.84研发人员

东微半导未披露43.3238.05人均薪酬

银河微电未披露17.3615.54

蓝箭电子未披露7.387.63

可比公司平均值-25.2122.05

标的公司10.7713.7813.54

上述可比公司中，斯达半导、捷捷微电、新洁能、宏微科技、东微半导、银河微电总部均在江浙沪地区，蓝箭电子总部位于广东佛山，江浙地区整体薪酬水平高于标的公司所在的陕西西安地区，人均薪酬的差异具有合理性。陕西省、西安市2024年城镇私营单位就业人员平均工资如下表所示：

单位：万元项目2024年度

陕西省城镇私营单位5.88

西安市城镇私营单位6.63

标的公司2024年销售人员平均薪酬14.86

标的公司2024年管理人员平均薪酬18.90

标的公司2024年研发人员平均薪酬13.78

因业务规模、激励政策、所处区域经济发展等不同，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的平均薪酬与可比公司相比存在差异，具有合理性。2024年，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬分别为14.86万元、18.90万

元、13.78万元，高于陕西省城镇私营单位平均工资5.88万元和西安市城镇私营单位平均工资6.63万元，具有市场竞争力。

2-222（四）标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原

因

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

斯达半导0.76%1.02%1.04%

捷捷微电2.20%2.33%3.13%

新洁能1.29%1.35%1.35%

宏微科技2.18%2.04%1.49%

销售费用率东微半导1.96%1.69%1.01%

银河微电3.43%3.17%3.15%

蓝箭电子1.55%1.33%1.14%

平均值1.91%1.85%1.76%

标的公司1.81%2.07%2.31%

斯达半导3.41%2.94%2.20%

捷捷微电6.56%4.53%7.48%

新洁能2.93%3.03%2.86%

宏微科技4.83%4.39%4.11%

管理费用率东微半导3.71%3.53%2.43%

银河微电4.76%5.47%6.05%

蓝箭电子4.48%3.56%3.51%

平均值4.38%3.92%4.09%

标的公司2.08%2.74%3.89%

斯达半导11.49%10.45%7.85%

捷捷微电5.69%9.56%12.21%

新洁能5.46%5.67%5.91%

宏微科技8.90%8.24%7.18%

研发费用率东微半导6.79%7.55%8.74%

银河微电6.20%6.17%6.06%

蓝箭电子4.43%3.99%3.99%

平均值6.99%7.38%7.42%

标的公司4.85%4.21%5.49%

斯达半导-1.15%-0.18%-1.90%财务费用率

捷捷微电0.82%-0.27%1.37%

2-223指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

新洁能-0.55%-1.68%-3.93%

宏微科技2.13%1.77%1.33%

东微半导-0.34%-1.32%-4.10%

银河微电3.82%3.53%4.12%

蓝箭电子-1.59%-2.06%-0.73%

平均值0.45%-0.03%-0.55%

标的公司0.68%0.73%1.21%

报告期内，标的公司销售费用率介于可比公司之间，与可比公司无显著差异，标的公司销售费用率逐渐下降主要系营业收入增长所致。

报告期内，标的公司管理费用率略低于可比公司平均水平主要系2024年标的公司优化管理人员后，标的公司管理人员仍维持在相对精简的状态，收入的增长使管理费用率较低，同时标的公司所处西安地区工资水平相对较低，管理人员的平均工资低于可比公司。

报告期内，标的公司研发费用率略低于可比公司平均水平主要系各家公司研发需求以及业务模式不同所致。斯达半导以 Fabless为主，同时具备芯片制造和封测能力；捷捷微电采用 IDM为主、部分 Fabless+封测的模式；新洁能以 Fabless

模式为主，自有封装测试的产能较小，产品的封装测试主要委托封测厂完成；宏微科技以 Fabless模式为主；东微半导采用 Fabless模式；银河微电主要采用 IDM模式；蓝箭电子的业务模式与标的公司较为接近；另一方面，标的公司的自有品牌业务专注于 SGT MOSFET、Trench MOSFET产品的研发，研发方向更为集中，研发资源利用效率更高。这种专注化的研发策略有助于标的公司在细分领域形成技术积累与快速迭代能力，从而以相对较低的研发费用率实现较为突出的研发产出。整体上，标的公司的研发费用率处于同行业公司区间内，具有合理性。

报告期内，标的公司财务费用率介于可比公司之间，与可比公司无显著差异。

综上所述，标的公司期间费用率水平具有合理性。

2-224八、结合行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局，与

主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，报告期后标的资产业绩等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）行业发展趋势

标的公司所处行业为功率半导体器件行业，功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。

根据 Omdia数据，2023年全球功率半导体市场规模为 503亿美元，预计 2027年市场规模将达到 596亿美元，年复合增长率约为 4.33%，其中功率 IC市场占 54.8%，功率分立器件占30.1%，功率模块占15.1%。从中国市场来看，按收入计的功率半导体器件市场规模已从2020年的791亿元增长至2024年的1055亿元，并预计在2029年将达到1690亿元，2024年至2029年复合年均增长率预计达到9.9%，展现出强劲的增长势头。

数据来源：Omdia、灼识咨询。

在国家相关政策支持、国产化替代浪潮及产业投资增加等多重因素合力下，我国功率半导体产业通过大力研发与外延并购，在芯片设计与工艺上不断累积，产业链逐渐完善，并且在高端的MOSFET、IGBT等产品领域的技术研发和生产制造上取得了突破。根据 IHS Markit预测，MOSFET和 IGBT是近年增长最强劲的半导体分立器件。中国是全球最大的功率器件消费国，发展前景广阔，未来中

2-225国功率器件行业将继续保持增长；随着汽车电子、新能源、工业控制等行业的快速发展，MOSFET、IGBT在功率器件的市场规模占比有望持续提升。

（二）标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况

1、标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局

（1）标的资产所处细分领域的市场容量

标的公司的产品主要覆盖MOSFET和 IGBT，所处细分领域的市场容量详见本回复之“问题三、关于标的资产经营业绩”之“二”之“（二）”之“1”之

“（1）主要产品市场规模及市场供需情况”之回复。

（2）竞争格局

全球功率半导体行业整体呈现“国际巨头主导高端、国内厂商加速追赶”的

竞争格局，国际龙头企业英飞凌、安森美、意法半导体等凭借技术、专利及车规级认证优势，占据全球功率半导体市场主要份额，尤其在碳化硅（SiC）等第三代半导体高端领域垄断地位明显。国内企业如士兰微、比亚迪半导体等通过技术突破和产能扩张，全球市占率稳步提升，2024年士兰微市占率3.4%，比亚迪半导体市占率2.9%，分列全球第六和第七。但国内企业整体在技术、产品、市场等方面与国际龙头企业仍存在一定差距，在功率半导体领域尚存在较大的国产替代空间。

国内功率半导体行业整体呈现差异化竞争格局，各家企业依据自身资源与技术积累采取了不同的业务模式，并在各自的优势细分领域持续深耕，不断推动产品创新和性能突破，加速实现关键技术和产品的国产替代。

标的公司主要产品包括 SGT MOSFET、Trench MOSFET等功率器件，以及覆盖低压至高压不同封装类型的功率器件及功率模块封测（以MOSFET及模块、IGBT为主），国内企业中涉及相关业务的主要厂商各自经营特点如下：

序号企业名称经营特点业务模式

建立了从“芯片设计”到“芯片制造”再到“芯片封

1装”的全产业链，产线实现了从5吋到12吋的跨越。主士兰微

要产品涵盖功率半导体（IGBT、MOSFET等）、MEMS IDM模式

传感器、LED芯片及数字音视频产品等

2-226序号企业名称经营特点业务模式

拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试等全产业

链一体化经营能力，合计拥有1100余项分立器件产品与

2 500余项 IC产品，拥有 CRMICRO、华晶等多个功率器件华润微 IDM模式

自主品牌，自主开发的中低压沟槽MOS、SJ MOS、SBD、FRD、IGBT工艺平台及相应模块和系统应用方案技术水平处于国内领先

产品多元化布局，主要产品是肖特基、快恢复、单双向可

3 华微电子 控硅、SGT MOS、超结MOS、IGBT、IPM 模块、PM模 IDM模式

块、碳化硅及氮化镓器件

主营业务是功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和

4 捷捷微电 销售，主要产品是晶闸管系列、防护器件系列、二极管系 IDM为主

列、MOSFET系列、IGBT 系列、厚模组件、碳化硅器件

主营业务是半导体分立器件研发、生产和销售，主要产品是小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号5 MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率银河微电 MOSFET IDM为主、IGBT、桥式整流器）、车用 LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理 IC及第三代半导体（SiC、GaN）器件

是国内半导体功率器件设计龙头企业之一，主要产品包括

6 新洁能 沟槽型MOSFET、超级结MOSFET、屏蔽栅MOSFET 和 Fabless

IGBT等多种功率器件

集功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发、生产和

7 销售为一体，产品涵盖 IGBT、FRED、MOSFET芯片及宏微科技

单管产品与 IGBT、FRED、MOSFET Fabless、整流二极管及晶闸管等模块产品

专注于高性能功率器件研发与销售，主要产品是

8 GreenMOS系列超级结MOSFET、SFGMOS系列及东微半导 FSMOS Fabless系列中低压屏蔽栅MOSFET、TGBT 系列 IGBT

产品、SiC器件（含 SiC MOSFET）以及高密度功率模块

主要从事半导体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品；产品类型主要为二极管、

9 蓝箭电子 三极管、场效应管、可控硅、IGBT、SiC SBD、SiC MOS OSAT

等分立器件产品和 LDO、AC-DC、DC-DC、锂电保护 IC、

充电管理 IC及 LED 驱动 IC等集成电路产品

专业从事以 IGBT为主的半导体芯片和模块的设计研发、

10 斯达半导 生产及销售，主要产品包括 IGBT、快恢复二极管、SiC、 Fabless为主

MCU芯片和模块等

SGT MOSFET、Trench MOSFET等功率器件，以及覆盖11 标的公司 低压至高压不同封装类型的功率器件及功率模块封测（以 Fabless/OSATMOSFET及模块、IGBT为主）

对于功率器件产品，标的公司深耕中低压MOSFET 领域，代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品，为汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的客户提供了国产化替代方案，尤其是 30V、

40V、60V、80V 和 100V SGT MOSFET，产品性能可对标英飞凌同代产品，在

技术水平、产品性能和市场地位方面具备显著的竞争优势。

2-227对于功率器件封测，标的公司提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等

高性能功率器件封测产品，以及第三代半导体、车规级系列封测产品，具备覆盖低压至高压器件/模块的封装测试能力，以及动态和静态全性能参数测试和可靠性验证，是国内功率器件封测品类最为齐全的公司之一。

2、与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况

（1）竞争优势

1）研发与技术优势

标的公司始终坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了成熟的研发体制与强大的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑，形成了较强的器件一体化设计及生产整合能力。

标的公司自主实施的“Trench LV 低特征通态电阻（LowRsp）平台项目研发”、“低栅极电荷沟槽式大功率低压半导体器件芯片研发”项目被陕西省科技厅认定为秦创原引用高层次创新创业人才项目，自主研发的“高效硅基功率器件与集成模组技术”获陕西省科学技术进步奖二等奖、SGT 30V宽 SOA平台通过

中国电子学会科学技术成果鉴定，关键技术指标达到国内领先、国际先进水平。

2）产品品质优势

自成立以来，标的公司始终秉承产品品质至上的经营理念。标的公司建立了科学、完善的品质管理体系，从设计开发、原材料（供应商）管理、生产工艺控制到成品质量管控，进行全方位、全流程品质管控，自有品牌产品具有低损耗、高可靠性、强抗冲击能力、高动态等优势。标的公司运用成熟、稳定的自有产线进行封装测试，封装良率较高，现已通过 ISO9001（质量管理体系）、IATF16949（汽车质量管理体系）、索尼 AQAS（自主品质保证）等质量体系认证，并已具备高端车规级功率器件封测能力，封装测试产品具有较为显著的品质优势。

3）产品系列优势

多品类、专业化的经营特点使标的公司具备灵活的组合供应能力，能够为各领域客户提供多品种、多系列、专业化的产品解决方案。标的公司形成了从晶圆

2-228设计到封装测试，从功率器件到功率模块、第三代半导体及车规级新兴领域的多品类产品格局。自有品牌产品包括沟槽型MOSFET、屏蔽栅MOSFET，现已有近 700种产品，用于高低压电机驱动的系统级功率模块产品 SiPM目前已完成研发，并已实现量产；同时提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体、车规级封测产品量产。目前，标的公司已掌握了五大封装门类、100多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产

8000多个规格型号。多品类、专业化的经营特点使标的公司具备灵活的组合供应能力，能够为各领域客户提供多品种、多系列、专业化的产品解决方案。

4）品牌及客户资源优势

经过多年发展，标的公司积累了丰富的国内外客户资源，主要产品被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。自有品牌产品客户包括比亚迪、广汽、新华三、

新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等知名企业，封测产品客户包括英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等知名企业。半导体行业产业链上下游之间粘性较高，下游应用领域对产品质量要求高，客户认证周期较长，一旦选定合适的供应商后将不会轻易更换。标的公司注重品牌建设，在行业内树立了良好的品牌形象，并已建立起及时、畅通的客户响应机制，能够高效、精准地满足客户需求，同时紧跟市场变化趋势、及时对产品线进行完善，赢得了国内外知名公司的认可。

（2）竞争劣势

1）缺乏晶圆制造能力

标的公司采用“Fabless+OSAT”的业务模式，虽然在一定程度上可以提升生产和经营的灵活性，但相比 IDM企业，标的公司晶圆制造需要委外加工或外购取得，在市场晶圆制造产能紧缺的情况下，标的公司的成本和交付将会受到影响，从而导致经营风险提升。

2）融资渠道受限，资金投入相对不足

功率半导体是一个需要不断研发创新的行业，新产品研发、新客户导入、新技术迭代均需要大量的资金投入且周期相对较长。目前标的公司主要竞争对手均为国内外上市公司，标的公司在融资渠道、资金储备等方面存在劣势，致使标的

2-229公司在新产品开拓，比如大功率高压产品、第三代半导体产品领域的发展相对较慢，在一定程度上影响标的公司的综合竞争能力。

（三）历史亏损形成原因

报告期各期末，标的公司未分配利润金额分别为-9817.34万元、-8364.10万元和-3351.01万元，未分配利润为负主要系2023年亏损金额较高所致，2023年净利润为-14863.33万元。

2023年，标的公司出现较大金额亏损的主要原因为：

1、受宏观经济下行、半导体行业周期性波动、下游应用市场供求关系变化

等因素影响，2023年标的公司主要产品价格下降，封测订单缩减导致产能利用率下降，进而导致折旧、人工等单位固定成本较高；

2、2021年及2022年上半年半导体行业出现“抢芯潮”，晶圆价格上涨，

标的公司出于备货考虑采购较多晶圆，采购价格相对较高。2023年标的公司以部分前期备货晶圆生产，成本较高；

3、在产品价格下降、原材料成本较高的情况下，标的公司按照企业会计准

则的规定对相关资产计提了较大金额的减值准备。

半导体行业在经历2022年和2023年的下行周期后，自2024年下半年以来持续复苏向好，标的公司主要产品的价格回升，产能利用率提升，且高成本晶圆逐步消化完毕，使得经营业绩持续向好，2024年即实现扭亏为盈，且2024年及

2025年1-9月毛利率显著修复上升，因此报告期内导致标的公司历史亏损的不利因素已经消除。

（四）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展

1、自有品牌产品

截止本回复出具日，标的公司自有品牌主要产品的技术迭代、产品研发和量产进展如下：

产品分类电压产品代际产品情况

平台已量产，平台系列产品主要为 PDFN5×6with CuSGT MOSFET 30V 第一代 Clip，应用于 DC-DC，化成柜、服务器电源、无人机、电动工具等

2-230产品分类电压产品代际产品情况平台已量产，参数性能对标英飞凌第5代（最新一代）；单位面积导通电阻较第一代降低33%；

第二代

子平台 1：Sense FET平台，针对 E-fuse领域；

子平台 2：Wide SOA平台，针对服务器电源领域平台已量产，平台系列产品 PDFN5×6with Cu Clip第一代 封装，应用于低空经济领域；平台系列 TOLL封装，应用于 BMS、电机驱动领域

40V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 6代；单位面

第二代 积导通电阻较第一代降低 19.6%；通过 AECQ101认证；主要应用汽车车身控制等应用领域研发中，对标英飞凌第7代（最新一代），采用12

第三代英寸的最新工艺制程

平台已量产，应用于电动工具、家电类、扫地机、

第一代 吸尘器、电源类、DC-DC、车灯、逆变器及 BMS等

60V平台已量产，参数性能对标英飞凌第5代（最新一

第二代 代）；相较上一代 FOM 优值系数降低了 8.5%，单

位面积导通电阻降低了43%

第二代平台已量产，参数性能对标英飞凌第5代

80V 研发中，对标英飞凌第 7代（最新一代），采用 12

第三代英寸的最新工艺制程平台已量产；

第一代

子平台 1：Wide SOA平台，针对服务器领域

100V 平台已量产：参数性能对标英飞凌第 5代；相较上

第二代 一代 FOM 优值系数降低了 30%，单位面积导通电

阻降低了37%

120V 研发中，对标英飞凌第 6代（最新一代），采用 8第一代

英寸的最新工艺制程

150V 第一代 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 5代200V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 3代（最新一第一代代）

150V P-ch 平台初步满足量产条件，参数性能对标英飞凌最新第一代

一代产品

30V 第一代 平台已量产

40V 第一代 平台已量产

Trench 30V P-ch 第一代 平台已量产

MOSFET 40V P-ch 第一代 平台已量产

60V P-ch 第一代 平台已量产

100V P-ch 第一代 平台已量产

600V 平台已量产，集成 ASIC、Driver和功率MOS，600V第一代耐压，功率 30W，非矢量控制SiPM 工程样品产出，验证中，集成MCU、Driver和功率

40V 第二代 MOS，40V耐压，功率 50W，矢量控制，同时支持

无感方案

2-231产品分类电压产品代际产品情况

650V 已量产，微沟槽 Field-Stop 对标英飞凌 IGBT（T5）第一代

代

IGBT

650V 研发中，已有工程样片，为逆导型 IGBT第二代（RC-IGBT），集成 FRD性能SJ MOSFET 650V 已量产，小批量销售，整体对标英飞凌 CoolMOS第一代 5（P5） 代际水平，小批量销售SiC MOSFET 1200V/3300V 第一代 平台已经量产，小批量销售针对MOSFET产品，标的公司主要在高端领域应用更加广泛的 SGT产品方面持续投入和研发迭代，大部分产品性能可对标国际龙头企业英飞凌，具备较强的市场竞争力。

SiPM产品系标的公司最新研发产品，目前第一代已经量产，第二代正在验证，相比市场上成熟的 IPM产品，集成了主控芯片和电源芯片，进一步提升 IC的功能密度和功率器件的功率密度，在电机驱动，尤其是汽车电机等系统复杂度高、可靠性要求强的领域具有广阔的市场空间。

对于高压大功率功率器件，标的公司亦持续布局，目前已在 IGBT、SJMOSFET和 SiC MOSFET等领域有所突破并持续迭代，未来，标的公司将稳步推进高压、大功率产品的研发、验证和量产。

2、封测产品

功率器件封测的不同的技术路径和应用领域主要如下：

序号封装形式封装具体内容应用领域标的公司量产产品

通过引线穿过 PCB

工业控制、电 TO-220封装、TO-247封装

1安装；散热通过金直插式封装

属基板/ 源、家电、传 等，产品包含MOSFET、散热片；键统汽车 IGBT、SiC 产品合以铝线为主引脚与封装体位于同一面，实现安装消费电子、电 TO-220封装、TO-247封装

2 表面贴装式封 过程表面贴装，自 源管理、汽车 等，产品包含MOSFET、装动化组装效率高，辅助系统等 IGBT、SiC 产品散热能力介于通孔与先进封装之间无引线或扁平引消费电子快

/ PPAK封装、TOLL封装等，3 无引线 扁平 脚，低寄生电感， 充、服务器电 产品包含MOSFET、SiC、引脚封装 多排矩阵式塑封， 源、汽车 GaN产品等小型化、高密度 OBC/DC-DC

多颗功率芯片集成 IPMFA-A36 封装的智能功

4 工业、汽车、功率模块封装 封装，或者功率芯 率模块产品，IPMFA-A23 封

家电等行业

片与驱动芯片集成装的智能功率模块产品，

2-232序号封装形式封装具体内容应用领域标的公司量产产品封装，实现模块化 APMDA-A10 封装的车载功使用率模块产品等

铜 Clip封装、烧结

使用铜 clip技术 PPAK5*6封

银封装、顶部散热 SiC/GaN器件、

装的中低压MOSFET产品，

5封装、嵌入式封装车规级主驱电先进技术封装使用烧结银贴片的等，铜带替代键合 控、800V高压 TO-263US-7L碳化硅产品，线，烧结银替代焊 平台 TOLT顶部散热封装产品料

上述各种功率器件封装类型，适用的芯片类型不同，应用领域也有所差异，标的公司均有产品实现量产。

标的公司在封测领域的研发主要集中先进封装技术领域，包括含PPAK5X5-32-914、PPAK3.3x3.3DSC等封装形式对顶部散热、双面散热的设计和开发研究；QDPAK顶部层散热封装技术；超高散热能力的扩散焊工艺（将一定比例的 AuSn或 CuSn合金作为焊料，在一定温度条件下，通过外加压力的方式，实现芯片与框架的可靠互联工艺）；S-Cell封装方案的嵌入式封装技术等。

（五）在手订单执行情况

标的公司的在手订单获取根据客户下单需求确定，在手订单执行情况根据标的公司排产、客户发货需求等确定。

对于自有品牌产品，标的公司会进行适当提前备货，并在客户下单后按照客户要求完成交付，即采用提前备货+下单后生产相结合的业务模式，一般在客户下单后3个月内完成交付。

对于封测产品，客户下单后标的公司开始生产，一般在3周左右完成生产及入库，并视客户要求完成发货，一般可于1月左右时间完成交付。

标的公司库存商品库存商品的期后结转情况详见本回复之“问题四关于标的资产财务状况”之“二”之“（二）”之“3、对应合同执行情况”之回复。

整体而言，标的公司库存商品期后结转情况良好，反映在手订单执行情况良好。

（六）新客户验证导入情况

1、自有品牌产品

截止本回复出具日，标的公司自有品牌产品的国内外主要新客户导入情况如

2-233下：

领域导入新客户名称导入产品导入进展

SGT MOSFET 60V、 小批量测试通过、预计

安闻科技，国内领先的汽车座汽车 Tier1 SGT MOSFET 40V、 2026年 6月开始批量椅加热及通风模块 Trench MOSFET 40V 供货

安波福（Aptiv），全球汽车电 工程验证通过，小批量SGT MOSFET 40V、

汽车子与智能出行领域的核心测试验证，预计2026Tier1 Trench MOSFET 40V供应商 年 Q2批量供货伯特利，中国汽车制动与线控底盘龙头企业，也是全球少数 SGT MOSFET 40V 在 OneBox、刹车、EPS汽车能与博世、大陆集团直接竞争转向上小批量试产

的自主 Tier1

零跑汽车，拥有智能电动汽车在全平台座椅控制器汽车 完整自主研发能力以及掌握核 SGT MOSFET 40V 小批量试产，计划 2026心技术的整车厂家 年 Q2批量供货

日本爱信（Aisin，原爱信精机）， 已导入车门控制器，是全球汽车零部件巨头、丰田 Trench MOSFET 40V 2026年Q1已经小批量汽车

集团核心支柱、自动变速箱 供货，预计 2026年 Q3

（AT）全球第一 大批量供货

汽车 弗迪科技，比亚迪全资子公司 Trench MOSFET 40V 已中标并开始批量供应

联合动力，主要从事新能源汽车电驱系统和电源系统等动力

汽车 SGT MOSFET 100V 在汽车车载充电机上

系统核心部件研发、生产、销开始验证售和服务

SGT MOSFET 60V 已验证通过，并开始量消费 翼速未来，无人机领域产

新华三、云尖信息等，服务器

工业 SGT MOSFET 100V 已完成导入并开始批领域龙头企业量供应

工业 传音控股储能事业部 SGT MOSFET 100V 已测试通过，待量产标的公司自有品牌产品导入的新客户广泛覆盖汽车、工业和消费领域，尤其是在汽车领域不断导入全球知名车企以及车企供应商，产品的稳定性和可靠性得到市场进一步验证，新客户导入情况良好。

2、封测产品

截止本回复出具日，标的公司封测产品的国内外主要新客户导入情况如下：

导入新客户名称导入产品应用领域导入进展

安森美 SiC功率器件 AI数据中心领域 批量量产

英诺赛克 GaN功率器件 消费领域 批量量产

海信 高压MOSFET 家电领域 批量量产

瞻芯电子 SiC功率器件 汽车领域 批量量产

2-234导入新客户名称导入产品应用领域导入进展

尚阳通 高压MOSFET 汽车领域 批量量产

意法半导体 GaN功率器件 消费领域 小批量量产

三星电子 SiC功率器件 工业控制领域 小批量量产

罗姆半导体 SiC功率器件 汽车领域 小批量量产

清纯半导体 SiC功率器件 工业/汽车领域 工程验证

全球前三名功率半导体企业中，英飞凌已是标的公司长期稳定合作客户，报告期内均为第一大客户，安森美和意法半导体目前均已完成产品验证，进入量产阶段，除此之外，标的公司封测产品还在不断导入国内外知名功率半导体企业。

另外，标的公司封测产品导入新客户的产品主要为第三代半导体和高压MOSFET，应用领域覆盖汽车、AI 数据中心、消费等领域，反映了标的公司封测产品在高端领域已得到较为广泛的认可。

（七）报告期后标的资产业绩

标的公司2025年未经审计的主要财务数据，以及报告期内主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年末/2025年9月末/2024年末/2023年末/

财务指标2025年度2025年1-9月2024年度2023年度

总资产248588.10247517.40221977.40223191.03

净资产115326.84112558.65107130.93105517.26

营业收入168411.57123503.40138284.82114320.27

净利润7749.525013.091453.24-14863.33

归属于母公司所有7749.525013.091453.24-14863.33者的净利润因此，标的公司报告期后经营情况良好，经营业绩持续向好。

（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

2-235单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4295970.584542125.763823594.864043535.99

负债总计2178140.362347499.911792157.621940844.97

归属于母公司股东权益1751947.621828834.711665859.471737113.26

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

利润总额63024.6068091.3169205.6070112.01

归属于母公司所有者净利润54263.7059528.6661625.1063170.49

毛利率（%）12.3412.5612.0711.94

资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00

基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，基本每股收益相比交易前基本保持一致。

综上所述，标的公司所处行业发展趋势向好，标的公司所处细分领域市场容量较大且持续增长，标的公司凭借在研发和技术、产品品质、产品系列、品牌及客户资源方面的优势，在行业中具备较强的竞争能力，并通过不断的研发投入实现自有品牌产品和技术的迭代以及封测业务的全面布局，产品不断导入国内外相关行业知名客户，尤其是自有品牌产品不断导入国际领先的汽车及汽车供应链企业，封测产品不断导入国际功率器件龙头企业，产品在高端领域不断实现突破并得到市场认可。标的公司在手订单执行情况良好，导致2023年亏损的不利因素已经消除，报告期后经营业绩持续向好，标的公司的整体竞争力持续提升。未来，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

2-236九、首发申报报告期内经营业绩大幅波动及2022年和2023年业绩大幅下滑的原因，并结合导致历史上经营业绩下滑的相关不利影响因素，进一步说明本次申报报告期内业绩持续上升的原因及合理性，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况；本次申报报告期主要财务数据等信息与前次首发申报材料

是否存在较大差异，如有，请说明差异情况、产生的原因及其合理性

（一）首发申报报告期内经营业绩大幅波动及2022年和2023年业绩大幅下滑的原因

标的公司首发申报报告期及本次报告期内经营业绩波动情况如下：

单位：万元

科目2025年1-9月2024年2023年2022年2021年2020年营业收入123503.40138284.82114320.27115664.48116007.4384670.67

归属于母公司所有者5013.091453.24-14863.33-4320.928813.404163.32的净利润

注：标的公司首发申报报告期为 2020年-2022年，相关财务数据来源于 IPO申报材料。

标的公司前次申报报告期内经营业绩波动，2022年及2023年业绩下滑，呈现出与半导体行业周期波动一致的趋势。2021年行业景气度较高，标的公司收入及盈利水平达到阶段性高点；2022年下半年起行业进入下行周期，并在2023年延续，标的公司经营业绩明显承压并出现较大幅度亏损，主要原因如下：

1、半导体行业周期下行导致收入规模及产能利用率下降

半导体分立器件行业受宏观经济波动、行业景气度、下游市场发展状况、产

品技术升级等的影响，具有较强的周期性特征。2020年四季度至2021年，半导体行业周期性上行，汽车电子、工业控制和消费类电子等下游应用领域对半导体功率器件产品的需求量大幅增加，标的公司销售规模实现较大幅增长。2022年下半年至2023年，受宏观经济波动及终端需求转弱影响，半导体行业由前期“缺芯”状态转向阶段性供需宽松，尤其是消费电子领域需求明显走弱。标的公司封测业务中消费级产品占比较高，订单规模随行业景气度下降而减少，导致整体收入规模下降。同时，产能利用率下降使折旧、人工等固定成本无法有效摊薄，对盈利能力形成较大压力。

2、价格下行与成本传导错配导致毛利率下降

在行业下行阶段，下游客户议价能力增强，产品销售价格出现下降；与此同2-237时，2021年至2022年上半年“抢芯潮”背景下，公司储备的晶圆采购成本较高，

成本向产品端传导存在滞后，形成“高成本库存+低售价”的错配，导致标的公司毛利率下滑，尤其在2023年表现更为明显。

3、产品结构及下游需求分化影响经营表现

2022年下半年至2023年，半导体行业呈现结构性分化，新能源汽车、光伏

等领域需求相对较好，但消费电子需求持续疲软。标的公司封测业务中MOSFET及二极管等消费类产品占比较高，该部分收入下降对整体业绩影响较大，虽 IGBT等应用于新能源领域的产品保持增长，但规模相对较小，未能完全对冲下滑影响。

4、减值计提增加及研发投入持续加大进一步影响利润水平

在行业景气度下降背景下，标的公司基于谨慎性原则对存货及商誉计提了较大金额减值准备。同时，标的公司持续推进 SGT、Trench 等核心产品及先进封装技术的研发，研发费用保持较高投入，对短期利润形成一定压力，但有利于长期技术积累与竞争力提升。

综上所述，标的公司 IPO申报期内业绩波动，2022年及 2023年公司业绩下滑系行业周期下行、价格与成本错配、产品结构影响及减值与研发投入增加等多

重因素叠加所致，具有行业普遍性特征。

（二）结合导致历史上经营业绩下滑的相关不利影响因素，进一步说明本次申报报告期内业绩持续上升的原因及合理性

随着半导体行业周期逐步触底回升，前期影响标的公司经营业绩的不利因素在本次报告期内已逐步缓解并消除，标的公司主要产品的价格回升，产能利用率提升，且高成本晶圆逐步消化完毕，使得经营业绩持续向好，2024年即实现扭亏为盈，且毛利率由2023年的-0.64%显著修复上升至2024年的10.30%及2025年1-9月的14.44%，具有合理性。

一方面，本次申报报告期内，全球半导体行业自2024年下半年起进入复苏周期，人工智能、算力需求充分释放，且新能源汽车、数据中心等应用领域保持强劲增长，2024年以来下游库存去化基本完成，行业供需关系改善，终端需求逐步回暖，标的公司订单明显恢复，产品销售价格较前期低点有所修复，带动收入规模回升。另一方面，随着订单增加，标的公司产能利用率由2023年的62.09%

2-238提升至2024年70.35%、2025年1-9月的74.18%，固定成本如折旧及人工费用

得到有效摊薄，单位成本下降，盈利能力相应改善。同时，标的公司在2022年至2023年期间形成的高成本库存已在前期逐步消化完毕，本期新增原材料采购价格趋于合理，成本端与销售端的错配问题明显缓解，毛利率水平得到修复。

此外，标的公司持续推进产品结构优化，自有品牌业务中 SGT MOSFET、Trench MOSFET及车规级产品等高附加值产品占比提升，特别是车规级产品已成功进入比亚迪等知名主机厂供应体系，封测业务中亦不断向高可靠性、高功率密度等先进封装方向延伸，在行业回暖过程中该类产品需求恢复更快、盈利能力更强，对整体业绩形成正向支撑。与此同时，2023年标的公司计提的存货跌价准备及商誉减值等一次性不利因素具有阶段性特征，随着行业环境改善及资产质量提升，其对利润的负面影响已显著减弱。

综上所述，标的公司本次报告期内业绩回升系行业周期回暖与标的公司自身经营改善共同作用的结果，前期主要不利因素已逐步消除或显著缓解，标的公司盈利能力实现修复，本次申报报告期内业绩恢复具有内在逻辑支撑及合理性。

（三）是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况

标的公司前次科创板 IPO 申请于 2023 年 6月 30 日获得上交所受理。2024年6月7日，因标的公司及彼时标的公司保荐人分别向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，上交所终止对标的公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

因此，标的系主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形，亦不涉及需要整改的情况。

（四）本次申报报告期主要财务数据等信息与前次首发申报材料是否存在较大差异，如有，请说明差异情况、产生的原因及其合理性本次重组申报报告期为2023年至2025年1-9月，前次首发申报报告期为

2020-2022年，两次申报报告期不存在重合，不存在直接可比期间差异，本次申

报各项披露内容与前次首发申报材料不存在重大差异，具体如下：

重组报告书主要章节 与前次 IPO申请文件是否存在差异重大事项提示无重大差异

2-239重组报告书主要章节 与前次 IPO申请文件是否存在差异

重大风险提示无重大差异

第一章本次交易概况无重大差异

第二章上市公司基本情况无重大差异

第三章交易对方基本情况无重大差异

第四章交易标的基本情况报告期不同，无重大差异

第五章 发行股份情况 IPO申请文件不涉及该项内容

第六章 标的资产评估作价基本情况 IPO申请文件不涉及该项内容

第七章 本次交易主要合同 IPO申请文件不涉及该项内容

第八章 本次交易的合规性分析 IPO申请文件不涉及该项内容

第九章管理层讨论与分析报告期不同，无重大差异

第十章财务会计信息报告期不同，无重大差异

第十一章同业竞争和关联交易报告期不同，无重大差异

第十二章风险因素分析无重大差异

第十三章其他重要事项无重大差异

第十四章 对本次交易的结论性意见 IPO申请文件不涉及该项内容

第十五章 中介机构及有关经办人员 IPO申请文件不涉及该项内容

第十六章 备查文件 IPO申请文件不涉及该项内容

第十七章 声明与承诺 IPO申请文件不涉及该项内容因此，本次申报报告期主要财务数据等信息与前次首发申报材料不存在较大差异情形。

十、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司报告期内采购大表，计算晶圆、引线框架及塑封料的采购

数量、金额及单价变动情况，分析其与产品结构、采购规模及市场价格变动的匹配性；分析标的公司收入构成及产品结构数据，以及自有品牌产品与封测产品收入占比变化对原材料采购结构的影响；获取并核查报告期内产品产量、销量及产

销率情况，分析原材料采购规模与生产、销售之间的匹配关系。

2、取得封测业务主要销售合同，核查业务实质，了解收费模式和收入确认情况；查询标的公司产品的市场规模公开数据，核查发行人报告期内产品销量情

2-240况，分析自有品牌产品和封测产品收入增长的原因，并与同行业可比公司进行对比分析。

3、取得报告期内经销商销售明细表，核查经销商新增、退出情况，及新增、退出经销商的收入和毛利情况；核查标的公司报告期内前五大经销商成立时间，分析是否存在新设既成为标的公司主要经销商的情况；取得标的公司报告期内全

部经销商名单，核查是否存在非法人实体；取得经销商《销售管理制度》和《经销商管理办法》，了解标的公司对经销商的管理机制，核查是否存在不同类别或层级的经销商，并取得不同分类经销商名单。

4、取得标的公司主要经销商出具的专项说明，结合走访和公开信息查询，

核查其是否专门销售标的公司产品；取得标的公司主要经销商进销存和终端销售明细表，核查采购后销售周期，终端销售等情况；取得标的公司主要经销商的销售成本明细表，核查销售定价、毛利率、销售数量等情况。

5、获取标的公司主要客户清单，通过公开信息查询主要客户的基本情况及

经营规模，了解主要客户的获取方式、合作模式及报告期内合作情况，分析主要客户报告期内销售金额的变动原因；查阅标的公司与主要客户的销售规模数据，对销售规模与客户规模的匹配性进行分析；访谈标的公司相关业务负责人，了解封测业务及自有品牌产品的客户拓展方式、客户认证流程及合作稳定性情况；查

阅同行业公司公开披露信息，了解行业内客户获取方式、合作模式及客户稳定性的一般情况，并与标的公司进行对比分析。

6、获取标的公司报告期内销售明细表，核查不同产品收入占比和毛利率情况；获取标的公司报告期内采购明细表，核查主要原材料采购价格情况；了解标的公司的定价模式，并分析销售单价和产品成本对毛利率的具体影响；查询可比公司综合毛利率和分产品毛利率情况，并与标的公司对比分析。

7、查阅标的资产销售费用、管理费用、研发费用明细账及原始凭证，分析

各项费用的具体构成及变动趋势；获取员工花名册、薪酬表及劳动合同，核实销售人员、管理人员、研发人员数量、薪酬水平及其与业务规模的匹配性；访谈管

理层了解经营模式及费用管控措施，对比同行业可比公司人均薪酬、期间费用率水平，分析差异原因及合理性。

2-2418、公开检索标的公司所处功率半导体行业的发展趋势、细分领域的市场容

量、竞争格局等，了解标的公司与竞争对手的优劣势对比情况；了解并分析标的公司2023年亏损的原因；访谈标的公司产品和研发人员，了解自有品牌产品和封测产品的技术迭代、产品研发和量产进展情况以及新客户验证导入情况；了解

标的公司在手订单获取情况，结合业务模式分析在手订单的执行情况；取得标的公司2025年度未经审计的财务报表，核查标的公司期后业绩情况。

9、查阅标的公司报告期内财务报表、审计报告及前次 IPO申报材料，分析

标的公司业绩波动的具体原因；查阅行业研究报告，分析半导体行业周期变化情况；查阅存货跌价准备、商誉减值测试相关资料，了解减值计提的依据及合理性；

访谈公司管理层，了解行业变化、经营策略调整及业绩回升的具体驱动因素；对比本次申报与前次申报报告期及披露口径，核查是否存在重大差异或不一致情形。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，在晶圆采购平均单价有所下降的情况下，采购金额及占比上升，主要系自有品牌产品收入占比提升带动晶圆采购数量增长，数量增长效应大于价格下降效应，相关变动具有合理性；标的公司晶圆及主要封测材料采购规模与产品产量及销量整体匹配，变动趋势一致，整体配比关系符合行业实际生产特征，报告期内主要原材料采购金额变动与采购数量及价格变动相匹配；标的公司已建立较为完善的成本核算体系，原材料采购、领用及成本结转处理规范，成本核算完整、准确，不存在异常情形。

2、标的公司并未取得晶圆的控制权，而是为客户的晶圆提供封装测试服务，

按照收取的封装测试费用确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，且封测产品的业务模式实质为标的公司作为加工方对委托方即客户、提供受托加工服务即晶圆封装测试服务，应当按照净额法确认收入，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；报告期内，标的公司主要产品市场规模的不断增长，以及下游需求持续提升，标的公司主要产品的销量整体呈增长趋势，且增长较快。标的公司主要产品市场供需良性发展，主要产品的销售单价2024年小幅下降，2025年1-9月有所回升，结合主要产品的销量大幅提升，使得标的公

2-242司报告期内自有品牌产品和封测产品收入规模均持续增长，具有合理性。标的公

司自有品牌产品和封测产品的收入持续增长与可比公司收入变动趋势整体一致，与具体可比公司之间存在差异主要系产品结构、经营策略、业务模式、应用领域

等不同所致，具有合理性。

3、报告期内标的公司经销商整体较为稳定，新增、推出经销的收入、毛利

占比相对较低，且具有合理的商业原因；报告期内，标的公司不存在新设即成为主要经销商的情况；报告期内，标的公司的经销商客户不存在非法人实体；报告期内，标的公司不存在不同层级的经销商，但对经销商进行分类管理 A+、A、B、X，并根据不同分类给予不同的客户关系、技术、产能和价格支持。

4、标的公司主要经销商不存在专门销售标的公司产品的情形；标的公司主

要经销商采购后的销售周期较短、周转较快；当期实现最终销售比例较高，产品终端销售情况良好；标的资产对主要经销商销售定价、毛利水平或销售数量不存

在显著差异，各经销商单价之间略有不同系销售具体产品的封装形式、封装类别、质量等级、线宽制程、耐压强度等有所差异所致，具有合理性；部分毛利率存在偏高或偏低的情形主要系产品结构不同、战略重要程度不同、采购数量不同、覆

盖终端领域不同等所致，具有合理性；不同经销商之间的销售数量存在差异，主要系不同经销商的覆盖终端领域不同、终端客户数量不同、自身经营实力不同所致，差异具有合理性；报告期内，标的公司不存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。

5、标的公司主要客户的获取方式及合作模式符合行业惯例，其中封测业务

以直销模式为主，自有品牌产品采用经销与直销相结合的方式，业务模式合理；

标的公司对主要客户的销售规模与客户自身经营规模整体匹配，客户结构较为分散，不存在对单一客户严重依赖或明显不匹配的情形；标的公司与部分竞争对手客户存在合作主要基于产业链分工，合作内容具有明确边界，对标的公司持续经营不存在重大不利影响；报告期内标的公司主要客户整体保持稳定，未发生重大不利变化，合作关系具有持续性，不存在重大不确定性风险。

6、报告期内标的公司综合毛利率上升一方面系各主要产品毛利率受单位售

价和单位成本变动的影响均持续上升所致，另一方面系毛利率更高的自有品牌产品收入占比提升所致。封测产品2023年和2024年毛利率为负主要系产能利用率

2-243较低且市场尚未完全回暖使得单位售价无法覆盖单位成本所致。原材料采购价格

通过传导至成本影响标的公司经营业绩；标的公司的业务由自有品牌产品和封测

产品构成，综合毛利率受二者共同影响，自有品牌产品和封测产品毛利率与可比公司的差异使得标的公司综合毛利率相对较低且与可比公司变动趋势存在差异，具有合理性。

7、标的公司采用“Fabless+OSAT”的经营模式，将前端的 Fabless芯片设计

与后端的 OSAT封装测试相结合，主要产品按照业务模式可分为自有品牌产品、封测产品；因业务规模、激励政策、所处区域经济发展等不同，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的平均薪酬与可比公司相比存在差异，具有合理性；标的公司期间费用及费用率水平具有合理性。

8、标的公司所处行业发展趋势向好，标的公司所处细分领域市场容量较大

且持续增长，标的公司凭借在研发和技术、产品品质、产品系列、品牌及客户资源方面的优势，在行业中具备较强的竞争能力，并通过不断的研发投入实现自有品牌产品和技术的迭代以及封测业务的全面布局，产品不断导入国内外相关行业知名客户，尤其是自有品牌产品不断导入国际领先的汽车及汽车供应链企业，封测产品不断导入国际功率器件龙头企业，产品在高端领域不断实现突破并得到市场认可。标的公司在手订单执行情况良好，导致2023年亏损的不利因素已经消除，报告期后经营业绩持续向好，标的公司的整体竞争力持续提升。未来，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

9、标的公司2022年及2023年经营业绩下滑，主要受半导体行业周期下行、下游需求走弱、产品价格下降、产能利用率不足及成本与售价错配等因素影响，同时叠加减值计提及研发投入增加，相关变动具有行业背景及合理性；2024年以来，随着行业景气度回升、订单恢复、产能利用率提升及高成本库存逐步消化，公司经营业绩实现回升，毛利率显著修复，具备合理性及可持续性；标的公司前期影响业绩的不利因素已逐步消除，不存在对本次重组构成实质性障碍的情形；

本次申报报告期与前次首发申报报告期不存在重合，相关财务数据等信息不存在

2-244重大差异或不一致情形。

十一、补充说明对标的资产直销模式和经销模式收入真实性、成本费用完整

性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、穿透核查及覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论

（一）收入真实性

针对标的公司直销和经销模式收入真实性，独立财务顾问、会计师执行了询问、检查、走访、函证、分析性程序等，具体核查情况如下：

（1）了解标的公司与直销、经销收入确认相关的关键内部控制，评价这些

控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查直销和经销的主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）调阅主要直销和经销客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根

据了解到的信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

（4）按直销和经销分别对营业收入及毛利率等实施分析程序，识别是否存

在重大或异常波动，并查明波动原因；

（5）以抽样方式检查与直销客户和经销客户收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或项目合同、销售发票、签收单等；

（6）以抽样方式向主要直销和经销客户函证报告期销售额，其中直销客户

函证范围为覆盖直销收入金额的80%，经销客户函证范围为覆盖经销收入的90%且覆盖报告期各期前十大经销商，并对前十大经销商的主要终端客户进行函证。

截至本回复出具日，直销和经销收入函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售收入总金额（A） 123503.40 138284.82 114320.27

其中：直销收入金额72696.7783481.1873338.68

经销收入金额50806.6354803.6440981.59

发函金额（B） 107181.17 121069.88 96698.38

2-245项目2025年1-9月2024年度2023年度

其中：直销金额60562.7470477.8358771.57

经销金额46618.4350592.0537926.81

发函比例（B/A） 86.78% 87.55% 84.59%

其中：直销发函比例83.31%84.42%80.14%

经销发函比例91.76%92.32%92.55%

回函金额（C） 100603.10 111866.24 94794.67

其中：直销回函金额53984.6761274.1956867.85

经销回函金额46618.4350592.0537926.82

回函比例（C/A） 81.46% 80.90% 82.92%

其中：直销回函比例74.26%73.40%77.54%

经销回函比例91.76%92.32%92.55%

注：回函金额包括回函相符金额及回函不符但调节后相符金额。

截至本回复出具日，终端客户的函证情况如下：

单位：万只

项目2025年1-9月2024年2023年前十五大经销商终端销量27566.5231686.5221444.73

发函数量22137.9023549.0816169.45

回函数量17191.7616417.3711695.95

回函比例62.36%51.81%54.54%

注：上表中发函数量和回函数量为经销商终端客户对应的销量。

（7）取得报告期各期前十大经销商的进销存明细表及终端销售明细，核查

库存周转情况、期末结存比例以及终端销售情况，确认其备货周期与进销存情况相匹配，以及核查是否存在经销商压货情况；

（8）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向主要直销客户和经销客户

收款的有关的银行流水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理；

（9）对资产负债表日前后确认的直销和经销收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认；

（10）对主要客户实施实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业

务合作情况以及与标的公司的关联关系等情况，走访范围包括直销客户、经销商和经销商终端客户，直销客户的走访范围为覆盖直销收入接近或超过50%的主要客户，经销商客户为报告期各期前十大经销商，终端客户为报告期各期前十大经

2-246销商出货量较多的客户。

截至本回复出具日，直销客户和经销商客户的走访情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

走访金额72006.0077688.2162389.93

其中：直销客户34241.6239698.0133325.86

经销商37764.3837990.2029064.07

公司主营业务收入119095.92132727.34109799.73

其中：直销收入68289.2977923.7168818.14

经销收入50806.6354803.6440981.59

走访金额占比60.46%58.53%56.82%

其中：直销售收入走访占比50.14%50.94%48.43%

经销收入走访占比74.33%69.32%70.92%

截至本回复出具日，经销商终端客户走访情况如下：

单位：万只

2025年1-9月2024年2023年

走访终端销量14538.0012852.797318.00

前十五大经销商销量27566.5231686.5221444.73

走访终端销量占比52.74%40.56%34.12%

（二）成本费用完整性

针对标的公司成本费用完整性，独立财务顾问、会计师执行了询问、检查、走访、函证、监盘、分析性程序等，具体核查情况如下：

（1）了解标的公司的采购与付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额，函证范围为采购金额超

过80%的主要供应商。

截至本回复出具日，采购函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

采购总金额（A） 118270.51 103268.35 80913.05

发函金额（B） 105484.93 94475.70 71873.28

2-247项目2025年1-9月2024年度2023年度

发函比例（B/A） 89.19% 91.49% 88.83%

回函金额（C） 105484.93 94475.70 71873.28

回函比例（C/A） 89.19% 91.49% 88.83%

（3）实施存货实地监盘程序，截至报告期末，存货监盘情况如下：

项目2025年9月末

期末余额（A） 44395.92

监盘金额（B） 35001.21

监盘比例（B/A） 78.84%

（4）对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采

购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；

（5）了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算的一贯性；

（6）对主要供应商实施实地走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，走访范围为采购金额超过70%的主要供应商。

截至本回复出具日，走访具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年原材料采购金额（A） 88414.71 95779.59 72628.59

走访金额（B） 66867.01 71967.86 53921.22

走访比例（B/A） 75.63% 75.14% 74.24%

（7）了解标的公司与费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（8）结合报告期各期费用的发生情况，执行分析程序，包括：费用占当期

营业收入的比例波动分析，费用明细分类的波动分析等，以判断各期费用发生及变动合理性；

（9）对各期金额较大的费用入账凭证及合同进行检查，判断各期费用入账

2-248的准确性和真实性；

（10）与同行业上市公司期间费用率进行了对比，分析标的公司期间费用率是否合理及存在差异的原因。

综上所述，独立财务顾问、会计师通过函证、走访、测试等程序对标的公司的直销模式和经销模式收入真实性、成本费用完整性进行了全面核查，标的公司直销收入和经销收入确认真实、准确，成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑核查结论。

2-249问题四：关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据金额分别为11370.85万元、11354.06万元和15645.50万元，应收款项融资分别为4931.58万元、

5676.19万元和7075.31万元，应收账款分别为23087.66万元、29113.78

万元和29479.58万元。应收账款账龄主要在1年以内，对账龄在1年以内的应收账款的坏账准备计提比例为5%。（2）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为34984.95万元、36133.11万元和40769.32万元，存货跌价准备计提比例分别为13.44%、10.01%和8.17%。（3）报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为19304.66万元、20633.37万元和28132.61万元，主要系高可靠性电力电子产业化项目未完工的生产厂房、办公场所。报告期内，公司产能利用率分别为62.09%、70.35%和74.18%。报告期内，标的资产未对固定资产及在建工程计提减值。（4）报告期各期末，标的资产其他非流动资产分别为

436.33万元、80.53万元、4584.96万元，均为预付的长期资产购置款。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产销售模式、信用政策，说明应收款项逐期增加的具体原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，并结合应收款项账龄情况、期后回款情况等，说明标的资产应收账款信用减值损失计提是否充分。（2）标的资产存货账面金额逐期增长的原因，结合存货具体库龄结构、存货跌价准备计提比例下滑原因、对应合同执行情况、产品技术迭代速度等，说明存货跌价准备计提是否充分。（3）标的资产固定资产和在建工程单位产能投资金额与可比公司对比情况、投入金额合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产情形，并结合在建工程项目建设情况、拟新增产能情况，说明相关建设进度是否符合预期，是否存在达到预定可使用状态未及时转固的情形。在现有产能未完全利用情况下，继续增加在建工程建设原因，以及在标的资产历史毛利率为负情况下，未对固定资产和在建工程计提减值准备的原因。（4）其他非流动资产的具体构成，相关款项是否具有商业实质，是否存在关联方非经营性资金占用情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

2-250一、结合标的资产销售模式、信用政策，说明应收款项逐期增加的具体原因，

是否存在放宽信用政策增加收入的情形，并结合应收款项账龄情况、期后回款情况等，说明标的资产应收账款信用减值损失计提是否充分

（一）结合标的资产销售模式、信用政策，说明应收款项逐期增加的具体原因

1、销售模式、信用政策

（1）销售模式

标的公司自有品牌产品采用“经销+直销”相结合的模式，功率器件封测产品采用直销模式，符合半导体行业惯例。报告期内，标的公司的销售模式未发生变化。

（2）信用政策

标的公司对直销客户，一般给予30—90天信用期，个别客户可延长至120天；对经销商，信用期最长不超过90天。报告期内，标的公司对直销客户和经销客户的信用政策未发生显著变化。

2、应收款项逐期增加的具体原因

报告期内，标的公司应收款项金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-9月/2024年度/2023年度

应收账款（A） 29479.58 29113.78 23087.66

应收票据（B） 15645.50 11354.06 11370.85

应收款项融资（C） 7075.31 5676.19 4931.58

应收款项（A+B+C） 52200.39 46144.03 39390.09

应收款项增长率13.12%17.15%/

营业收入（D） 123503.40 138284.82 114320.27

营业收入增长率19.08%20.96%/应收款项占营业收入比

例（（A+B+C /D 31.70% 33.37% 34.46%） ）

注：计算营业收入增长率和应收款项占营业收入比例时，对2025年1-9月营业收入进行年化处理。

根据上表，报告期内标的公司应收款项占营业收入的比例较为稳定且略有下

2-251降，应收款项的增长率低于营业收入增长率。

报告期内，受半导体行业行情好转、下游需求提升及标的公司自身销量、产能利用率、竞争力持续增强等因素影响，标的公司营业收入实现持续增长，带动应收款项规模增长。因此，报告期内标的公司应收款项逐期增加主要系营业收入规模扩大所致。

（二）是否存在放宽信用政策增加收入的情形

1、不同产品类型主要客户的信用政策

报告期内，标的公司自有品牌产品及封测产品前五大客户的信用政策变动情况如下：

2025年

客户名称产品类型1-92024年度2023年度变化原因月深圳市新盛科技

自有品牌月结60天月结60天月结60天/有限公司深圳市宇垚科技

自有品牌月结60天月结60天月结60天/有限公司双方合作规模扩广东泰莱电子有

自有品牌月结60天月结60天月结30天大，合作期间信用限公司良好，调增信用期湖北惠洋电器制

自有品牌月结60天月结60天尚未合作/造有限公司深圳比亚迪汽车

自有品牌月结60天尚未合作尚未合作/实业有限公司无锡博尔嘉电子

自有品牌月结60天月结60天月结60天/科技有限公司深圳翰世宇科技

自有品牌月结90天月结90天月结90天/有限公司无锡市品诺电子

自有品牌月结60天月结60天月结60天/科技有限公司杭州怀海电子科

自有品牌月结30天月结30天月结30天/技有限公司深圳市铂嘉半导

自有品牌月结30天月结30天月结30天/体有限公司

英飞凌封测月结60天月结60天月结60天/

吉林华微封测月结120天月结120天月结120天/

东微半导封测月结60天月结60天月结60天/

龙腾半导体封测月结60天月结60天月结60天/双方合作规模扩滁州华瑞微电子

封测月结60天月结60天月结30天大，合作期间信用科技有限公司良好，调增信用期

2-2522025年

客户名称产品类型1-92024年度2023年度变化原因月

士兰微封测月结60天月结60天月结60天/双方合作规模减宏微科技封测月结30天月结90天月结90天少，调减信用期注：月结30天系指当月对账日对账，次月对账日前回款；月结60天系指当月对账日对账，次次月对账日前回款；月结90天系指当月对账日对账，次次次月对账日前回款。

报告期内，标的公司在自有品牌及封测产品下的主要客户信用政策均未发生重大变化。部分主要客户信用政策有所调整，系标的公司根据客户合作情况，根据内部销售管理制度，调增或调减信用期所致，且调整后的信用期与主要客户一致，不存在明显偏长或偏短的情形。

2、不同销售模式主要客户的信用政策

报告期内，标的公司前五大经销、直销客户信用政策变动情况如下：

2025年

客户名称销售模式1-92024年度2023年度变化原因月深圳市新盛科技有

经销月结60天月结60天月结60天/限公司深圳市宇垚科技有

经销月结60天月结60天月结60天/限公司双方合作规模扩广东泰莱电子有限

经销月结60天月结60天月结30天大，合作期间信用公司良好，调增信用期深圳市铂嘉半导体

经销月结30天月结30天月结30天/有限公司无锡博尔嘉电子科

经销月结60天月结60天月结60天/技有限公司深圳华宇晶科技有

经销月结90天月结90天//限公司深圳翰世宇科技有

经销月结90天月结90天月结90天/限公司无锡市品诺电子科

经销月结60天月结60天月结60天/技有限公司杭州怀海电子科技

经销月结30天月结30天月结30天/有限公司

英飞凌直销月结60天月结60天月结60天/

吉林华微直销月结120天月结120天月结120天/

东微半导直销月结60天月结60天月结60天/湖北惠洋电器制造

直销月结60天月结60天//有限公司深圳比亚迪汽车实

直销月结60天///业有限公司

士兰微直销月结60天月结60天月结60天/

2-2532025年

客户名称销售模式1-92024年度2023年度变化原因月双方合作规模减宏微科技直销月结30天月结90天月结90天少，调减信用期报告期内，标的公司在直销模式及经销模式下的主要客户信用政策均未发生重大变化。部分主要客户信用政策有所调整，系标的公司根据客户合作情况，根据内部销售管理制度，调增或调减信用期所致，且调整后的信用期与主要客户一致，不存在明显偏长或偏短的情形。

3、上述信用政策发生变化客户的收入情况

如上所述，报告期内，标的公司主要客户中有2家存在调增信用期的情形，标的公司对该等客户的收入金额及占比具体如下：

单位：万元

名称2025年1-9月2024年度2023年度

广东泰莱电子有限公司3587.693501.451021.55

滁州华瑞微电子科技有限公司1716.522818.18912.18

合计5304.216319.631933.73

占标的公司营业收入比例4.29%4.57%1.69%

对于广东泰莱电子有限公司，其终端主要覆盖低空经济行业，属于标的公司重点开拓领域，报告期内低空经济行业增长迅速，终端客户订单增长较快，使其收入增速相对较快，同为覆盖低空经济行业的深圳市新盛科技有限公司、深圳市宇垚科技有限公司等经销商报告期内收入也存在快速提升的情况，具有合理性；

对于滁州华瑞微电子科技有限公司，其主要经营功率半导体芯片的研发、生产和销售，随着其晶圆厂投产，其与标的公司的合作规模增加，具有合理性。

综上所述，报告期内标的公司信用政策整体保持稳定，个别客户的信用期调整属于合理的商业行为，相关客户收入增长主要系下游客户需求和订单增长所致，标的公司不存在通过放宽信用政策调节收入的情形。

（三）结合应收款项账龄情况、期后回款情况等，说明标的资产应收账款信用减值损失计提是否充分

1、应收账款的坏账准备计提情况

标的公司对应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备，具体实行按单项

2-254计提与按组合计提相结合的方式，符合会计准则要求。

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的整体计提情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额31031.1430646.0824412.87

坏账准备1551.561532.301325.21

应收账款价值29479.5829113.7823087.66

坏账计提比例5.00%5.00%5.43%

报告期各期末，标的公司应收账款的坏账计提比例分别为5.00%、5.00%和

5.43%，较为稳定。

2、应收账款的账龄结构、期后回款情况

（1）账龄结构

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1年以内31031.14100.00%30646.08100.00%24302.8099.55%

3年以上110.070.45%

合计31031.14100.00%30646.08100.00%24412.87100.00%

报告期各期末，标的公司1年以内账龄的应收账款占比分别为99.55%、

100.00%和100.00%，应收账款的账龄基本在1年以内，账龄结构合理且保持稳定。报告期末标的公司应收账款主要对象均为境内外上市公司或业内知名企业，资信较好、实力较强、信用度较高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

（2）应收账款的期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额31031.1430646.0824412.87

期后回款金额31031.1430646.0824412.87

2-255项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

期后回款比例100.00%100.00%100.00%

注：期后回款统计至2026年2月28日。

截至2026年2月28日，标的公司报告期各期末应收账款均已收回，应收账款回款情况良好。

（3）标的公司应收账款坏账准备计提的同行业比较情况

1）应收账款计提政策对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策情况对比如下：

应收账款坏账准备计提比例（%）可比公司

1年及以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年及以上

斯达半导5.0010.0020.0050.0080.00100.00

捷捷微电2.6553.8696.7697.5897.5897.58

新洁能5.0010.0030.00100.00100.00100.00

宏微科技5.0010.0050.00100.00100.00100.00

东微半导5.0020.0050.00100.00100.00100.00

银河微电5.0020.0050.00100.00100.00100.00

蓝箭电子2.6322.5782.21100.00100.00100.00

平均值4.3320.9254.1492.5196.8099.65

标的公司5.0010.0050.00100.00100.00100.00

注：数据来源为上市公司年报或招股书。

总体来看，标的公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，与同行业可比公司不存在显著差异。

2）应收账款实际计提比例对比

报告期内，标的公司实际坏账计提比例与可比公司对比情况如下：

可比公司2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

斯达半导未披露5.19%5.90%

捷捷微电未披露3.56%5.07%

新洁能未披露5.38%5.04%

宏微科技未披露4.95%5.05%

东微半导未披露5.00%5.00%

银河微电未披露5.06%5.07%

2-256可比公司2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

蓝箭电子未披露3.62%5.31%

平均值/4.68%5.20%

标的资产5.00%5.00%5.43%

总体来看，标的公司账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司应收账款账龄结构以1年以内为主，期后回款良好，坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款信用减值计提充分。

二、标的资产存货账面金额逐期增长的原因，结合存货具体库龄结构、存货

跌价准备计提比例下滑原因、对应合同执行情况、产品技术迭代速度等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）标的资产存货账面金额逐期增长的原因

报告期各期末，标的公司存货账面金额如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面金额变动比例账面金额变动比例账面金额

原材料15809.7116.00%13682.79-24.00%17914.89

周转材料37.44-11.00%42.02-14.00%48.63

在产品5845.3631.00%4479.0566.00%2694.12

库存商品18389.0413.00%16271.7419.00%13634.81

发出商品687.77-59.00%1657.51139.00%692.50

合计40769.3213.00%36133.113.00%34984.95

报告期各期末，标的公司存货账面金额逐期增长主要系库存商品和在产品规模增长所致，随着半导体行业上行，下游客户需求增长，标的公司为保障产品交付，适当提前备货，同时车规级、工业级等高价值产品占比提升，使得库存商品和在产品账面价值提升。标的公司发出商品2024年末规模较大，主要系市场需求回升，标的公司为抢抓市场机遇扩大发货规模的经营策略安排所致，该发出商品已于期后全部完成交付并结转收入，不存在履约风险。

2-257（二）结合存货具体库龄结构、存货跌价准备计提比例下滑原因、对应合同

执行情况、产品技术迭代速度等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货具体库龄结构

报告期各期末，标的公司存货库龄明细情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目

0.5年内0.5-1年1-2年超2年小计

原材料13058.30985.061676.19256.4715976.02

周转材料37.4437.44

在产品5898.465898.46

库存商品13397.793003.203328.892041.7321771.61

发出商品712.39712.39

合计33104.383988.265005.082298.2044395.92

占比74.57%8.98%11.27%5.18%100.00%

2024年12月31日

项目

0.5年内0.5-1年1-2年超2年小计

原材料9025.271456.053293.93396.4214171.67

周转材料39.262.7642.02

在产品4710.184710.18

库存商品13905.071935.021254.512330.9219425.52

发出商品1803.901803.90

合计29483.683391.074548.442730.1040153.29

占比73.43%8.45%11.33%6.80%100.00%

2023年12月31日

项目

0.5年内0.5-1年1-2年超2年小计

原材料8120.795206.185548.86266.6819142.51

周转材料48.210.4248.63

在产品2801.172801.17

库存商品7619.952645.356134.581129.4517529.33

发出商品897.68897.68

合计19487.807851.5311683.441396.5540419.32

占比48.21%19.43%28.91%3.46%100.00%

如上表所述，2024年末和2025年9月末，标的公司各类存货库龄以半年

2-258以内为主，占比分别达到74.57%、73.43%，存货流动性较高。2023年末半年以

内存货占比为48.21%，比例较低，主要系1-2年库龄存货占比高达28.91%所致，一方面标的公司在2021年、2022年晶圆供应紧张时较大规模采购晶圆使得原

材料规模较高，进而导致2023年末原材料1-2年库龄占比较高；另一方面2021年至2023年，半导体行业整体下行、市场需求低迷，标的公司库存商品销售节奏放缓，致使2023年末库存商品1-2年库龄占比相对较高。

2024年末相较于2023年末，库龄明显改善的原因主要系长库龄原材料领用

和长账龄库存商品销售所致，具体如下：

单位：万元项目库龄2024年末2023年末变动金额主要变动原因

0.59025.278120.79904.48主要系产量增加，储备材料年内

导致的库存增加

0.5-11456.055206.18-3750.13主要系正常生产耗用原材年料，库存减少原材料

1-2年3293.935548.86-2254.93主要系正常生产耗用原材料，库存减少超2年396.42266.68129.74系上年度末1-2年及以上库龄原材料未完全领用所致

小计14171.6719142.51-4970.84/主要系自有品牌产品销售

0.5年内13905.077619.956285.12量增加，合理备货导致的库

存增加

库存商品0.5-1年1935.022645.35-710.33主要系正常销售，库存减少

1-2年1254.516134.58-4880.07主要系正常销售，库存减少

22330.921129.451201.47系上年度末1-2年及以上库超年

龄库存商品未完全销售

小计19425.5217529.331896.19/

2、存货跌价准备计提比例下滑原因

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料15976.02166.3115809.711.04%

周转材料37.44-37.44-

在产品5898.4653.105845.360.90%

库存商品21771.613382.5718389.0415.54%

2-259发出商品712.3924.62687.773.46%

合计44395.923626.6040769.328.17%

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料14171.67488.8813682.793.45%

周转材料42.02-42.02-

在产品4710.18231.134479.054.91%

库存商品19425.523153.7816271.7416.24%

发出商品1803.90146.391657.518.12%

合计40153.294020.1836133.1110.01%

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料19142.511227.6217914.896.41%

周转材料48.63-48.63-

在产品2801.17107.052694.123.82%

库存商品17529.333894.5213634.8122.22%

发出商品897.68205.18692.5022.86%

合计40419.325434.3734984.9513.44%

如上表所示，2023年末、2024年末及2025年9月末存货跌价计提比例分别为13.44%、10.01%和8.17%，整体呈下降趋势。2023年，受晶圆备货和下游需求放缓影响，标的公司存货账龄结构较长，且随着半导体进入下行周期，标的公司产品价格下降，产品成本由于原材料价格较高以及产能利率较低而相对较高，使得标的公司计提的存货跌价准备金额较高，2024年以来，半导体行业整体回暖，下游需求提升，标的公司主要产品价格有所增长，产能利用率不断提高，高成本晶圆陆续消化完毕，加之标的公司不断提升产品性能、技术实力，并加强高端产品和应用领域的布局，使得存货账龄结构显著改善，盈利能力持续提升，存货减值风险持续降低，因此存货跌价计提比例逐步下降。

3、对应合同执行情况

报告期内各期末，标的公司发出商品销售结转情况如下：

2-260单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目销售结转销售结转销售结转期末余额期末余额期末余额时间时间时间

发出商品712.392025年10月1803.902025年1月897.682024年1月报告内各期末，标的公司存货中存在对应合同的主要为发出商品，发出商品均在各期末的次月完成交付并结转收入，标的公司对应合同执行情况良好。

报告期内各期末，标的公司库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目期后销售期后销售期后销售期末余额期末余额期末余额比例比例比例

库存商品期21771.6166.03%19425.5271.34%17529.3389.05%末账面余额

2024年度销////13840.0278.95%

售结转金额

2025年度销8351.9238.36%13134.6767.62%1600.299.13%

售结转金额

其中：截止

2026年2月

286023.7127.67%724.203.73%169.150.96%日销售结

转金额

截至2026年2月末，报告期各期末的库存商品期后结转比例分别为89.05%、

71.34%和66.03%，整体结转比例较高。

综上所述，报告期内标的公司对应合同执行情况良好。

4、产品技术迭代速度

标的公司的主要产品为半导体功率器件和封测服务，功率器件及封测的技术和产品虽在不断迭代和更新，但各代产品或各类技术均有不同的应用领域，可使用周期较长，不存在短期内无法使用或被淘汰的情形。且技术迭代和产品更新需要一定周期，如新一代技术平台研发周期需2年以上，新型产品导入需通过下游客户严苛的准入认证，技术壁垒高、验证周期长，标的公司产品在客户验证通过并量产后会与客户形成稳定的长期供货关系，短期内较难被替代。

因此，虽然功率器件及封测的技术在快速发展、持续迭代，但各代产品或各类技术均有各自的应用领域，可使用周期较长，标的公司目前量产的产品均维持

2-261在稳定出货状态，不存在短期内被替换或淘汰的风险。另外，标的公司亦在持续

研发新产品、新技术，保障产品可持续满足市场需求。

5、存货跌价计提与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司存货跌价计提政策、存货跌价准备计提情况与可比公司的对比情况如下：

可比公司2025年20242023

9存货跌价计提政策名称月末年末年末

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰斯达半导未披露2.67%0.22%低计量；存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；通常按单个存货项目计提，数量繁多、单价较低的按存货类别计提

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取

4.12%4.74%存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货捷捷微电未披露

项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰新洁能未披露14.95%7.81%低计量；对成本高于可变现净值的差额计提存

货跌价准备，按单个存货项目计提减值资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低宏微科技未披露7.61%1.12%计量；按存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备

资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计东微半导未披露6.83%3.03%量，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰银河微电未披露8.35%0.78%低计量；按单个或存货类别计提跌价准备，符合企业会计准则及行业惯例

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低蓝箭电子未披露10.33%9.66%计量；按单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备

平均值/7.84%3.91%

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰标的公司8.17%10.01%13.44%低计量；按单个存货项目计提，数量繁多、单价较低的按类别计提

注：数据来源为上市公司年报。

标的公司与同行业可比公司在存货跌价计提政策方面不存在重大差异，标的公司存货跌价计提比例高于可比公司平均值，计提相对谨慎。

综上所述，报告期内标的公司存货库龄结构逐步优化，行业景气度上升，对应合同执行情况良好，产品不存在短期被替代或淘汰的风险，同时标的公司与同

2-262行业可比公司在存货跌价计提政策方面不存在重大差异，且存货跌价计提比例高

于可比公司平均水平，标的公司存货跌价准备计提充分。

三、标的资产固定资产和在建工程单位产能投资金额与可比公司对比情况、

投入金额合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产情形，并结合在建工程项目建设情况、拟新增产能情况，说明相关建设进度是否符合预期，是否存在达到预定可使用状态未及时转固的情形。在现有产能未完全利用情况下，继续增加在建工程建设原因，以及在标的资产历史毛利率为负情况下，未对固定资产和在建工程计提减值准备的原因

（一）标的资产固定资产和在建工程单位产能投资金额与可比公司对比情况、投入金额合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产情形

1、标的资产固定资产和在建工程单位产能投资金额与可比公司对比情况、投入金额合理性

（1）固定资产单位产能投资金额与可比公司对比情况

标的公司仅封测业务涉及固定资产和在建工程投资，因此选取可比公司中有封测业务的上市公司以及半导体封测领域国内前三的上市公司作为可比公司进行对比。

标的公司与可比公司的固定资产单位产能投资金额对比如下：

单位：万元、万只、元/只公司名称固定资产原值产量单位产能投资金额

捷捷微电646529.55783975.310.82

蓝箭电子125779.421939064.570.06

气派科技217261.781079771.050.20

长电科技5025740.676122173.000.82

通富微电3566815.173761855.000.95

华天科技3180750.587030744.420.45

平均值2127146.203452930.560.62

标的公司167269.36266423.820.63

注1：由于可比公司尚未全部披露2025年年报，故上表中均选取2024年数据；

注2：由于可比公司未全部披露产能，故可比公司和标的公司产能均以产量数据替代；

注3：单位产能投资金额平均值系固定资产原值之和除以产量之和，下同。

根据上表，标的公司固定资产单位产能投资金额介于可比公司之间，且与平

2-263均值较为接近。不同公司之间有所差异主要系封测产品不同所致，如长电科技、通富微电主要为集成电路封测，且持续布局的先进封装，捷捷微电主要为车规级封测，因此单位产能固定资产投资金额较大；蓝箭电子的封测包含二极管、三极管等封测业务，相对传统，因此单位产能固定资产投资金额较小。

（2）在建工程单位产能投资金额与可比公司对比情况

标的公司主要在建工程与可比公司在建工程单位产能投资金额对比如下：

单位：万元、万只、元/只公司名称项目名称项目预算产能单位产能投资金额功率半导体车规级封测产业化

捷捷微电133395.95162750.000.82项目

蓝箭电子半导体封装测试扩建项目44243.66502800.000.09高密度大矩阵小型化先进集成

气派科技43716.76161000.000.27电路封装测试扩产项目

年产36亿颗高密度集成电路及290074.00360000.000.81系统级封装模块项目长电科技

年产100亿块通信用高密度混221470.001000000.000.22合集成电路

晶圆级封测产能提升项目74330.26157351.200.47高性能计算及通信领域封测产

通富微电72430.7748000.001.51能提升项目

汽车等新兴应用领域封测产能109955.8050400.002.18提升项目

集成电路多芯片封装扩大规模115800.00180000.000.64项目

高密度系统级集成电路封装测115038.00150000.000.77试扩大规模项目华天科技

TSV及 FC集成电路封测产业化 98320.00 48033.60 2.05项目

存储及射频类集成电路封测产150640.00130000.001.16业化项目

平均值/122451.30245861.230.50

标的公司高可靠性电力电子产业化项目100000.00190000.000.53

数据来源：上市公司《关于募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》《募集资金运用的可行性报告》等公开披露文件。

根据上表，标的公司在建工程单位产能投资金额介于可比公司之间，且与平均值较为接近。如上所述，不同公司之间有所差异主要系封测产品不同所致。

2、是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产情形

报告期内，根据企业会计准则及相关规定，标的公司在建工程项目成本按

2-264实际支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、设备成本支出以及其他与工程相关费用等。其中在建期间发生的工程支出，标的公司按照供应商发生的具体工作量，并与对方确认后计入在建工程成本；设备成本支出，标的公司按照购买设备的实际成本计入在建工程；其他间接费用支出，标的公司按照实际发生的费用计入在建工程成本。报告期内，标的公司严格根据相关内控制度规范在建工程。

因此，报告期内各项在建工程支出均为工程或者设备项目达到预定可使用状态前的必要支出，不存在将无关成本费用计入在建工程的情形。

标的公司的固定资产主要来自于在建工程转固或直接购买设备，一方面，标的公司严格按照企业会计准则及相关规定，及时将达到预定可使用状态的在建工程转至固定资产，另一方面，标的公司将外购固定资产按照实际支出包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的相关费用等计入固定资产。

因此，标的公司计入在建工程及固定资产的成本均为相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，不存在将无关的成本费用计入固定资产或在建工程的情形。

综上所述，标的公司固定资产及在建工程的单位产能投资金额均处于合理区间，投入金额合理，不存在将无关的成本费用计入在建工程或固定资产的情形。

（二）结合在建工程项目建设情况、拟新增产能情况，说明相关建设进度是

否符合预期，是否存在达到预定可使用状态未及时转固的情形

1、在建工程项目建设情况、拟新增产能情况，说明相关建设进度是否符合

预期

截止报告期末，标的公司主要在建工程为高可靠性电力电子产业化项目，由建筑工程和设备安装两部分组成。报告期内，标的公司主要进行建筑工程施工建设，累计投入2.68亿元，建筑工程进度为79%。

该项目于2021年4月开始建设，原计划2024年2月建设完成，由于2022年和2023年半导体行业下行，下游需求减少，标的公司产能利用率有所下降，标的公司根据市场情况，结合自身业务需求，将该项目完工时间调整至2027年年底，建设进度较之前预期延长，具有合理性。

2-265随着半导体行业回暖、下游需求提升以及标的公司产能利用率的提高，标的

公司将加快项目建设进展，以满足自身发展。该项目建设完成后，标的公司预计新增封测产能190000.00万只。

2、是否存在达到预定可使用状态未及时转固的情形

截止报告期末，标的公司上述主要在建工程转固情况如下：

达到预定可使是否延项目主要建筑工程转固时点用状态时点迟转固

1#厂房未完工未完工否

高可靠性电力电子产业16#、17#高层厂房未完工未完工否化项目深冷制氮辅助用房2025年6月2025年6月否

注：标的公司高可靠性电力电子产业化项目1#厂房合计面积68687.69平方米，其中6层中4380平方米达到可使用状态于2024年10月转固，1#厂房其余部分于2026年1月达到可使用状态并转固。

根据上表，对于高可靠性电力电子产业化项目，标的公司将达到可使用状态的部分及时转固，尚未完工的部分因尚未达到预定可使用状态而未转固，符合《企业会计准则第4号——固定资产》关于在建工程转固的相关规定。

因此，标的公司不存在达到使用状态未及时转固的情形。

（三）在现有产能未完全利用情况下，继续增加在建工程建设原因

标的公司在现有产能未完全利用的情况下，继续增加在建工程的原因如下：

1、新建在建工程主要定位于车规级功率器件封测

标的公司新建在建工程主要为了满足车规级功率器件的封测需求。随着汽车电动化、智能化的快速发展，车规级功率器件的需求呈现爆发式增长，且车规级功率器件的封测对质量和可靠性要求极高，标的公司新建相关产能将采用更先进的封测技术和工艺，除了确保产品符合严格的汽车行业标准外，还进一步提升产品质量和稳定性，以应对未来车规级领域功率器件封测持续增长的需求，并持续提升在高端封测领域的布局和市场占有率。

2、新建产能至量产周期较久，标的公司需提前规划产能建设

半导体功率器件封测项目具有投资规模大、建设周期长、技术要求高等特点。

从项目立项、厂房建设、洁净室装修、水电及动力设施安装调试、洁净度达标等

2-266关键环节，到产品最终通过客户认证并实现规模化量产，通常需要2至4年的周期。因此，标的公司提前规划产能建设，系对功率半导体持续好看的前瞻性产能布局，亦是抓住战略机遇期实现可持续快速发展的战略选择。

综上所述，虽然行业存在周期性波动的情况，使得标的公司目前尚未满产，但整体而言功率半导体行业仍将呈现持续向好的发展态势，标的公司新建在建工程项目聚焦于车规级功率器件封测，且提前规划投建，将有利于抓住半导体功率器件高端化和国产化的发展趋势，有利于标的公司抢占市场、抢抓机遇，持续提升综合竞争能力。

（四）在标的资产历史毛利率为负情况下，未对固定资产和在建工程计提减值准备的原因

自2020年以来，标的公司仅于2023年毛利率出现为负的情况，主要原因详见本回复之“问题三关于标的公司经营业绩”之“八”之“（三）历史亏损形成的原因”。

根据标的公司2023年毛利率为负的原因可知，该年度出现毛利率为负系行业阶段性下行使得公司产品售价下降、产能利用率下降以及因“抢芯潮”偶发因

素使得标的公司采购晶圆成本较高所致，2024年以来，相关不利因素已经消除，标的公司毛利率已持续回升、经营状况显著改善。标的公司固定资产及在建工程对应的封装测试产能为核心经营性资产，均持续正常使用，不存在技术淘汰、长期闲置或经济性贬值情形，预计未来现金流量良好，固定资产及在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。

四、其他非流动资产的具体构成，相关款项是否具有商业实质，是否存在关联方非经营性资金占用情形

（一）其他非流动资产的具体构成

报告期各期末，标的公司其他非流动资产具体构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

预付设备款4528.0777.34433.14

预付工程款56.893.193.19

2-267项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计4584.9680.53436.33

报告期各期末，标的公司其他非流动资产由预付设备款和工程款构成。预付设备款为标的公司为满足功率器件封测产能扩张，向设备供应商预付的生产设备采购款项，主要包括粘片机、塑封模具、焊线机、测试分选机等核心封测设备，金额较大；预付工程款为标的公司预付的厂房配套工程建设款项，金额较小。

（二）相关款项是否具有商业实质

2025年9月末，标的公司其他非流动资产-预付设备款的主要供应商、采购

内容及期后结转情况如下：

单位：万元期后结转情况（截至供应商期末余额采购内容合同金额2026年2月28日）

切筋模具9.50已结转，设备已验收MGP 塑封模具、

MGP 101.00 已结转，设备已验收模盒MGP塑封模具/自动 99.72 已结转，设备已验收排片机

自动切筋成形系统/

切筋模具/成形分离129.30已结转，设备已验收模具

自动切筋成形系统/

切筋模具/成形分离141.30未结转，设备未到货东莞朗诚微电模具

子设备有限公 592.31 MGP塑封模具/自动 63.52 已结转，设备已验收司排片机全自动分离入管系

统/冲塑切脚长模具/110.80未结转，设备未到货分离入管模具

MGP塑封模具 66.04 已结转，设备已验收MGP自动塑封模盒 50.33 未结转，设备未到货MGP自动塑封模盒 27.80 已结转，设备已验收MGP自动塑封模盒 61.30 未结转，设备未到货切筋模具19.00未结转，设备未到货先域微电子技粘片机862.89已结转，设备已验收术服务（上海）586.81

有限公司全自动焊线机1093.16已结转，设备已验收大连佳峰自动 e-clip系统 894.00 已结转，设备已验收519.80化股份有限公粘片机151.00已结转，设备已验收2-268期后结转情况（截至供应商期末余额采购内容合同金额2026年2月28日）

司粘片机1085.00未结转，设备未到货MGP智能压塑系统 592.20 已结转，设备已验收深圳市恒峰锐

机电设备有限453.42冲流道模具2.40已结转，设备已验收公司 MGP智能压塑系统 261.00 已结转，设备已验收香港森脉科技380.74编带外观检测机423.00未结转，设备未到货有限公司

全自动光纤激光去66.00已结转，设备已验收溢料机

全自动高速锡化线320.00未结转，设备未到货（单边线）

全自动激光打标机127.00未结转，设备未到货全自动等离子清洗120.00已结转，设备已验收华天科技（宝268.05机鸡）有限公司烘箱13.20已结转，设备已验收氮气柜8.64已结转，设备已验收烘箱23.40已结转，设备已验收烘箱7.80已结转，设备已验收干燥柜4.60未结转，设备未到货日立电梯（中228.02电梯324.08未结转，设备未到货国）有限公司

沈阳和研科技全自动划片机271.20已结转，设备已到货有限公司156.06自动切割分离系统249.00已结转，设备已到货广东三藤科技139.80甲醇制氢设备233.00未结转，设备未到货有限公司

合计金额3325.01/8012.18/

2024年末，标的公司其他非流动资产-预付设备款的主要供应商、采购内容

及期后结转情况如下：

单位：万元期末期后结转情况（截至供应商采购内容合同金额余额2026年2月28日）

节能优化集中控制装置42.50已结转，设备已验收甘肃艾瑞利富

机械设备有限65.84改造包、热回收装置、

公司供暖换热器、洗浴换热81.40已结转，设备已验收器、人工费

合计金额65.84/123.90/

2023年末，标的公司其他非流动资产-预付设备款的主要供应商、采购内容

及期后结转情况如下：

2-269单位：万元期后结转情况（截至2026供应商期末余额采购内容合同金额年2月28日）

大连佳峰自动化147.60轨道及上料架、软焊料492.00合同取消，意向金已返还股份有限公司粘片机

测试机687.20已结转，设备已验收STALAB INC. 100.29 测试机 12.44 已结转，设备已验收测试机90.45未结转，预计2026年4月发货

苏州垣桓智能科88.00无刷直流电机高性能88.00已结转，软件已验收技有限公司 无感 FOC控制系统

合计金额335.89/1370.09/

注：上表中列示的主要供应商预付款项余额占报告期各期末其他非流动资产的比例分别为

76.98%、81.76%和72.52%。

报告期内，标的公司与相关供应商的交易内容为封测生产设备、自动化产线等，与标的公司主营业务及产能规划高度匹配，交易背景真实。相关合同明确约定设备规格、技术参数、交付周期、安装调试、验收标准及付款节点，预付比例符合半导体设备采购行业惯例以及合同要求，无异常条款或无商业实质的安排。

期后大部分设备到货验收，交易真实落地，未结转系设备未到货、合同取消或暂未执行所致，不存在无商业实质的预付安排。标的公司其他非流动资产相关预付设备款均具备真实商业实质。

（三）是否存在关联方非经营性资金占用情形

标的公司其他非流动资产涉及的关联方仅有华天科技（宝鸡）有限公司，华天科技（宝鸡）有限公司专注于为半导体企业提供高端引线框架及数智化设备，系中国西北地区最大的半导体引线框架以及封测智能制造装备研发制造企业，广泛服务半导体封测产业链企业。

2025年1-9月，标的公司向华天科技（宝鸡）有限公司采购全自动光纤激光

去溢料机、全自动激光打标机及全自动等离子清洗机等封测设备，按照市场价格签订合同，并向其支付预付款项，截至2025年9月末，预付设备款268.05万元，期后除全自动高速锡化线（单边线）、全自动激光打标机及干燥柜未到货外，其余设备已到货验收。

因此，标的公司向华天科技（宝鸡）有限公司购买封测设备具备商业合理性，预付设备款符合合同约定和行业惯例，该交易属于经营性业务，且标的公司履行

2-270了关联交易相应审议程序，不存在关联方非经营性占用的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司的销售模式；获取标的公司销售管

理制度中与应收账款管理相关的制度，了解主要客户的信用政策，报告期内同一客户的信用政策是否发生变化；获取标的公司应收票据、应收款项融资、应收账

款及销售明细，与主要客户签署的销售合同，访谈销售负责人及财务负责人，了解报告期各期末应收款项余额逐期增加的原因。访谈标的管理层，进一步了解信用政策发生变化的主要客户的原因，并分析其收入变动情况。了解标的公司应收账款信用减值损失计提政策，复核标的公司应收账款坏账准备计提表；查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情况，并进行对比分析；统计应收账款的期后回款数据，核查标的公司应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策执行的有效性。

2、获取报告期标的公司各期末存货明细、存货库龄结构明细，分析存货变动原因。查询同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及计提情况，分析标的公司的存货跌价准备计提政策及计提情况是否合理；查阅标的公司发出商品和库存

商品期后结转情况，核查标的公司发出商品和库存商品是否存在履约风险；访谈标的公司高管，了解标的公司产品技术迭代速度，了解是否存在因下游产品销量不及预期、自身库存积压和技术迭代导致的跌价风险。

3、获取标的公司投建项目的可行性研究报告，了解标的公司的单位产能投

资金额；查阅同行业可比公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金使用可行性分析报告》《招股说明书》等，了解同行业可比公司的固定资产、在建工程单位投资产能金额情况，并进行对比分析；获取标的公司固定资产、在建工程相关合同、发票、工程进度及验收资料，检查是否存在将应计入当期损益的成本费用违规计入在建工程或固定资产的情况。获取标的公司报告期内在建工程明细，核实建设进度是否符合预期，了解标的公司在建工程转固情况。访谈标的公司管理层，了解在未完全利用产能的情况下继续增加在建工程的原因。了

2-271解标的公司2023年毛利率为负的情况，并结合会计准则分析未对固定资产和在

建工程计提减值准备的原因及合理性。

4、获取标的公司报告期各期末其他非流动资产构成明细表。查阅其他非流

动资产所涉及的采购合同、付款凭证等资料，核查预付款交易背景、合同条款及期后结转情况，验证商业实质。核查标的公司其他非流动资产涉及的关联方及交易情况，查阅相关交易合同，了解期后结转情况，分析是否存在关联方非经营性资金占用情形。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司销售政策和信用政策未发生重大变化，标的公司应

收款项逐期增加主要系营业收入规模扩大所致。报告期内标的公司信用政策整体保持稳定，个别客户的信用期调整属于合理的商业行为，相关客户收入增长主要系下游客户需求和订单增长所致，标的公司不存在通过放宽信用政策调节收入的情形。标的公司应收账款账龄结构以1年以内为主，期后回款良好，坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款信用减值计提充分。

2、报告期各期末，标的公司存货账面金额逐期增长主要系库存商品和在产

品规模增长所致，库存商品和在产品规模增长系标的公司确保交付提前备货所致。

报告期内标的公司存货库龄结构逐步优化，行业景气度上升，对应合同执行情况良好，产品不存在短期被替代或淘汰的风险，同时标的公司与同行业可比公司在存货跌价计提政策方面不存在重大差异，存货跌价计提比例高于行业平均值，标的公司存货跌价准备计提充分。

3、标的公司固定资产及在建工程的单位产能投资金额均处于合理区间，投

入金额合理，不存在将无关的成本费用计入在建工程或固定资产的情形。标的公司在建工程均在达到预计可使用状态时转入固定资产，不存在延迟转固的情形。

标的公司在现有产能未完全利用的情况下继续推进在建工程，主要是为了抓住半导体功率器件高端化和国产化的发展趋势，有利于标的公司抢占市场、抢抓机遇，持续提升综合竞争能力，具备合理性。2020年以来，标的公司仅在2023年毛利率为负，2024年以来，相关不利因素已经消除，标的公司毛利率已持续回升、

2-272经营状况显著改善。标的公司固定资产及在建工程对应的封装测试产能为核心经

营性资产，目前持续正常使用，不存在技术淘汰、长期闲置或经济性贬值情形，预计未来现金流量良好，固定资产及在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。

4、报告期各期末，标的公司其他非流动资产由预付设备款和工程款构成，

标的公司预付的相关款项具有商业实质。标的公司向关联方华天科技（宝鸡）有限公司预付设备款符合合同约定和行业惯例，该交易属于经营性业务，不存在关联方非经营性占用的情形。

2-273问题五：关于标的资产技术实力

申请文件显示：（1）标的资产研发的工艺技术能够有效减少晶圆制造过程

中所使用的光罩层数，显著降低单位光罩成本。（2）标的资产代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品，为汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的客户提供了国产化替代方案，尤其是 30V、

40V、60V、80V 和 100V SGT MOSFET，产品性能可对标英飞凌同代产品，在技术

水平、产品性能和市场地位方面具备显著的竞争优势。（3）报告期内，标的资产无研发支出资本化情形，研发费用分别为6275.21万元、5815.08万元和

5987.21万元，占当期营业收入的比例分别为5.49%和4.21%和4.85%，同行业

可比公司平均值分别为7.42%、7.38%和6.99%。标的资产核心技术人员均为深耕半导体行业多年的资深技术专家。

请上市公司补充说明：（1）标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同行

业水平对比情况，是否为企业特有技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况。（2）代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品在技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确，在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情况。（3）结合标的资产核心技术的具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告期内研发投入及占比与可比公司的对

比情况、主要产品的研发、量产和客户导入进度等，说明研发投入较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长。

（4）标的资产核心技术人员的具体情况，标的资产与核心技术人员关于服务期

限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2-274一、标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况，是否为

企业特有技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况

（一）标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况，是否为企业特有技术

1、降低单位光罩成本的工艺技术具体内容

降低单位光罩成本的工艺技术是半导体制造中的核心优化方向，尤其对功率半导体等对成本敏感的应用领域至关重要。

标的公司降低单位光罩成本的工艺技术核心是器件结构与工艺的协同优化，标的公司通过对外围环（即指芯片有源区外围的终端保护结构）的结构进行深度优化，如利用绝缘层结构规避离子注入、采用一步成型工艺实现高动态器件结构等工艺方案，有效减少光罩层数，替代传统的 HDP（High-Density Plasma，高密度等离子体）工艺，实现简化流片工艺、降低制造成本的目的。

标的公司降低单位光罩成本的工艺对应的核心技术包括“SGT 低功耗功率MOSFET 工艺技术”、“SGT MOSFET 高可靠终端耐压保护技术”、“ SGTMOSFET宽 SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术”等，对应的专利主要为“一种屏蔽栅型MOSFET的终端结构及其制造方法”。

2、与同行业水平对比情况

标的公司降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况如下：

1）标的公司 40V SGT MOSFET第二代产品采用一步成型工艺，Rsp（单位面积导通电阻）与英飞凌第六代 HDP工艺产品性能相当；

2）标的公司 200V SGT MOSFET产品通过器件结构与工艺协同优化，减少

2 层光罩便可实现与对标产品等同的性能和可靠性。当前市场 200V SGT

MOSFET 的终端耐压环主要采用由深变浅结构，需多次光罩和离子注入，工艺复杂、制造成本高。标的公司对终端区采用一组特殊的沟槽间隔阵列设计，结合特定工艺流程，一次性光罩加一次注入即可缓解终端横向电场，实现预期击穿电压，工艺大幅简化，制造成本显著降低。

2-275（二）该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况

标的公司拥有独特的器件结构与工艺协同优化技术，通过深度整合器件设计创新与工艺流程优化，实现光罩层数的显著减少。该技术并非简单的工艺“减法”，而是需要对器件物理机理与工艺实现能力进行协同研究，针对性地优化器件结构来规避复杂工艺步骤，标的公司针对该技术已形成发明专利和核心技术，因此该技术具备独特性。

另外，市场上通用传统方案需靠增加光罩层数来解决终端电场问题，标的公司通过结构创新优化工艺，以更少光罩实现同等甚至更优的性能，因此该技术具备创新性。

该技术对标的公司生产经营的贡献主要体现在成本和效率方面，成本方面，该技术节省光罩，优化流片工艺，降低流片费用；效率方面，该技术简化工艺流程，缩短晶圆流片周期，进而提高了整体的生产效率。

整体而言，该技术对研发能力要求较高，使标的公司具备降低生产制造成本等竞争优势，是标的公司核心差异化技术之一。

二、代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品在技

术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确，在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情况

（一）代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品在

技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确

1、功率器件产品关键性能指标

功率器件产品各项关键性能指标对应的产品性能体现如下：

关键性能指标单位器件性能判断

衡量功率器件导通状态下单位面积（有效有源区）的单位面积导通电

Rsp mOhm*mm

2电阻值（不包含封装内阻）。数值越低表示单位面积

阻（）

功耗越低，电流密度越高，器件性能越好导通电阻 mOhm 体现了导通状态下的静态损耗。相同面积下，数值越（Rdson） 低表示损耗越小，器件性能越好

2-276关键性能指标单位器件性能判断

导通电阻（包含封装内阻）与栅电荷的乘积，用以表优值系数（FOM） mOhm-nC 征MOSFET器件的性能水平。数值越低表示损耗越低，器件性能越好

2、标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的对比

情况

标的公司的功率器件自有品牌产品主要为 Trench MOSFET和 SGT MOSFET，其中，代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的可比产品在技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况如下：

（1）Trench MOSFET

1）30V Trench N-MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY1 TO-252 2.47 139.00 5.67

国际厂商 B B1 PPAK5*6 0.71 182.00 6.86

国内厂商 C C1 TO-252 2.56 178.00 6.65

国内厂商 D D1 TO-252 5.81 176.00 8.53

国内厂商 E E1 PPAK5*6 1.35 192.00 8.60

注1：关键性能指标主要由型号+封装形式决定，上表所列均为可对标的型号+封装形式，下同；

注 2：行业内 Trench MOSFET不分代际，上表中选取各厂商性能指标较优的产品进行对比，下同。

根据上表，标的公司 30V耐压 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻优于国内厂商 C和 D；单位面积导通电阻和 FOM优值系数均优于国内外主要厂商。

经对比，在 30V耐压条件下，标的公司 Trench N-MOSFET代表性产品的单位面积导通电阻及 FOM优值系数达到国际领先水平；导通电阻达到国内先进水平。

2）40V Trench N-MOSFET

* TO-263封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY2-1 TO-263 0.55 261.00 11.11

国际厂商 F F1 TO-220 1.77 281.00 14.69

2-277* PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY2-2 PPAK5*6 1.70 182.00 13.29

国际厂商 B B2 TO-252 11.46 688.00 37.19

国内厂商 C C2 PPAK5*6 2.55 250.00 11.12

国内厂商 G G1 PPAK5*6 2.35 287.00 16.48

国内厂商 D D2 TO-252 7.20 266.00 15.84

根据上表，标的公司 40V耐压 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻及FOM 值均优于国内外主要厂商；单位面积导通电阻优于国际厂商 F、B 和国内厂商 G、D。

经对比，在 40V耐压条件下，标的公司 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻及 FOM优值系数达到国际先进水平；单位面积导通电阻达到国际、国内先进水平。

（2）SGT MOSFET

1）30V SGT MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp公司简称型号封装形式

/mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY3 PPAK5*6 0.39 67.47 2.94

国际厂商 F F2 PPAK5*6 0.48 58.60 3.30

国际厂商 H H1 PPAK5*6 1.39 66.90 3.78

国际厂商 B B3 PPAK5*6 0.63 175.40 4.92

国际厂商 I I1 PPAK5*6 0.65 54.10 5.04

国内厂商 C C3 PPAK5*6 1.43 54.20 4.39

国内厂商 G G2 PPAK5*6 0.59 55.50 4.50

国内厂商 D D3 PPAK5*6 0.90 77.50 4.21

注：上表中国际厂商 F对标产品均为其最新一代，其他企业选取性能指标较优的产品，下同。

根据上表，标的公司 30V 耐压代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻均优于国内外主要厂商。

经比对，在 30V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻达到国际领先水平。

2）40V SGT MOSFET

2-278Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY4 PPAK5*6 0.54 61.55 5.40

国际厂商 F F3 PDFN5*6 0.46 48.80 3.30

国际厂商 H H2 PDFN5*6 0.98 71.00 6.32

国际厂商 B B4 PDFN5*6 0.72 79.00 5.84

国内厂商 J J1 PDFN5*6 0.79 75.80 7.60

国内厂商 D D4 PDFN5*6 3.24 121.20 11.70

国内厂商 C C4 PDFN5*6 1.50 76.40 6.80

国内厂商 G G3 PDFN5*6 1.32 91.20 6.70

根据上表，标的公司 40V 耐压代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻和 FOM优值系数优于国际厂商 H、B，优于国内厂商 J、D、C、G。

经比对，在 40V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻及 FOM优值系数均达到国际先进、国内领先水平。

3）60V SGT MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY5 PPAK5*6 0.88 101.20 7.68

国际厂商 F F4 PPAK5*6 1.22 117.90 11.73

国际厂商 H H3 PPAK5*6 0.86 106.00 8.80

国际厂商 B B5 PPAK5*6 1.19 116.00 10.68

国际厂商 K K1 PPAK5*6 2.64 125.00 21.08

国际厂商 L L1 PPAK5*6 1.20 118.00 12.63

国内厂商 G G4 PPAK5*6 2.17 105.00 11.85

根据上表，标的公司 60V耐压代表性产品的 FOM优值系数及单位面积导通电阻均优于国内外主要厂商；导通电阻优于国际厂商 F、B、K、L，优于国内厂商 G。

经比对，在 60V 耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET 代表性产品的 FOM优值系数及单位面积导通电阻达到国际领先水平；导通电阻达到国际先进、国内领先水平。

4）80V SGT MOSFET

2-279* PPAK5*6封装形式

公司简称 型号 封装形式 Rdson（10V）/mOhm FOM Rsp/mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY6-1 PPAK5*6 2.36 146.68 19.92

国际厂商 F F5 PPAK5*6 1.10 105.03 12.95

国际厂商 K K2 PPAK5*6 2.74 201.55 28.00

* TOLL封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY6-2 TOLL 0.90 184.87 19.55

国内厂商 D D5 TOLL 1.18 257.89 28.63

国内厂商 G G5 TOLL 0.91 163.58 20.25

根据上表，标的公司 80V 耐压代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻优于国际厂商 K，优于国内厂商 D、G；FOM优值系数优于国际厂商 K，优于国内厂商 D。

经对比，在 80V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻达到国际先进、国内领先水平；FOM优值系数达到国际、国内先进水平。

5）100V SGT MOSFET

* PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY7-1 PPAK5*6 2.10 177.90 24.00

国际厂商 F F6 PPAK5*6 1.75 139.50 20.00

国际厂商 H H4 PPAK5*6 3.04 233.00 32.32

* TOLL封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY7-2 TOLL 1.50 164.00 29.00

国际厂商 F F7 TOLL 1.60 205.00 29.15

国际厂商 H H5 TOLL 1.63 179.00 35.32

国际厂商 B B6 TOLL 1.36 248.00 34.46

2-280国内厂商 D D6 TOLL 1.55 322.00 33.47

根据上表，标的公司 100V 耐压代表性产品的导通电阻优于国际厂商 H，优于国内厂商 D；单位面积导通电阻及 FOM 优值系数优于国际厂商 H、B，优于国内厂商 D。

经对比，在 100V 耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET 代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻及 FOM优值系数达到国际先进、国内领先水平。

6）150V SGT MOSFET

* PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY8-1 PPAK5*6 8.70 278.00 92.60

国际厂商 F F8 PPAK5*6 9.50 276.00 87.30

国内厂商 D D7 PPAK5*6 12.80 422.00 150.00

国内厂商 G G6 PPAK5*6 9.93 348.00 139.00

* TOLL封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY8-2 TO-220 4.83 378.00 117.00

国际厂商 F F9 TO-220 8.60 283.00 57.30

国际厂商M M1 TO-220 6.12 585.00 146.00

国内厂商 D D8 TO-220 5.76 551.00 130.00

根据上表，标的公司 150V耐压代表性产品的导通电阻均优于国内外主要厂商；单位面积导通电阻及 FOM优值系数优于国际厂商M，优于国内厂商 G和 D。

经比对，在 150V 耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET 代表性产品的导通电阻达到国际领先水平；单位面积导通电阻及 FOM优值系数均达到国际先进、国内领先水平。

7）200V SGT MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY9 TO-220 8.63 674.13 217.35

2-281国际厂商 F F10 TO-220 9.80 709.70 244.14

国内厂商 G G7 TO-220 9.13 553.28 238.55

国内厂商 N N1 TO-220 18.82 792.32 278.40

国内厂商 O O1 TO-263 8.45 644.90 221.25

根据上表，标的公司 200V耐压代表性产品的单位面积导通电阻均优于国内外主要厂商；导通电阻优于国际厂商 F，优于国内厂商 G、N；FOM优值系数优于国际厂商 F，优于国内厂商 N。

经对比，在 200V 耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET 代表性产品的单位面积导通电阻达到国际领先水平，导通电阻及 FOM优值达到了国际、国内先进水平。

综上所述，标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品的表述准确。

（二）在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情况

1、汽车电子领域

在汽车电子领域，目前中低压MOSFET的主要供应商仍以英飞凌、安森美和意法半导体为第一梯队，国内中低压MOSFET的主要供应商包括标的公司、华润微、士兰微、新洁能、东微半导、捷捷微电等，近年来逐步实现进口替代。

标的公司在汽车电子领域的核心主要产品为 12V SGT MOSFET，应用于电子刹车、散热水泵、车身控制、车灯、电动门等汽车电子领域。该产品自2021年量产以来，以优异的性能和高可靠性（<0.1PPM失效率）得到了汽车客户的广泛认可，服务的车企主要有比亚迪、奇瑞、长安、上汽、广汽等，产品主要实现了对英飞凌和安森美的进口替代。

2、服务器电源领域

在服务器电源领域，目前中低压 MOSFET 仍主要以英飞凌、安森美、威世半导体、美国万代等国际企业主导，国内企业以标的公司、新洁能、华润微、士兰微、安世半导体、东微半导等为主，近年来逐步实现国产替代。

2-282标的公司在服务器电源领域的核心主要产品为 40V、60V 和 100V SGT

MOSFET，分别面向 12V、24V和 48V 服务器电源系统，产品主要应用于同步整流、DC-DC、热插拔等场景。在热插拔应用领域，标的公司凭借产品的宽 SOA能力，产品替代美国万代，是国内头部服务器制造商新华三和云尖信息的唯一国内供应商；在同步整流和 DC-DC应用领域，标的公司的产品性能与国际龙头企业相当，但供货周期和成本更具优势，主要替代英飞凌、安森美和威世半导体，客户主要包括浪潮信息、铂科电子、广东高斯宝电气股份有限公司、麦格米特等。

三、结合标的资产核心技术的具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、

报告期内研发投入及占比与可比公司的对比情况、主要产品的研发、量产和客户

导入进度等，说明研发投入较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长

（一）标的资产核心技术的具体来源和研发历程

标的公司核心技术体系系在行业内既有技术积累基础上，通过业务整合与持续研发迭代逐步形成。标的公司自成立以来陆续整合了西安后羿半导体、华天电子集团以及南京紫竹关于功率器件设计、封测相关的资产、研发团队及早期技术成果。在此基础之上，标的公司研发团队在核心技术人员的带领下结合基础理论研究，在实践中进一步的自主研发创新、改进及应用拓展，围绕功率器件性能提升、成本优化及应用拓展等方向，持续开展自主研发及技术迭代，对既有技术进行优化、重构及平台化开发，逐步形成覆盖晶圆设计、封装测试及应用方案的完整核心技术体系。标的公司发展历程与核心技术形成过程的匹配情况如下：

2-2832-284标的公司各项核心技术的基本情况、来源及研发历程如下：

序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

SGT 采用屏蔽栅沟槽技术，通过沟槽布局设计来改善边缘 该核心技术是标的公司于 2019年前后完成首款 30V SGT 样MOSFET 终止击穿的方法，从而能降低工艺成本；且通过沟槽 品开发后，在此基础上持续开展结构优化及工艺迭代，通过

1晶圆

高

布局设计，无需增加任何额外的掩模层或任何额外的量产自主研发大量实验验证并结合终端客户应用反馈不断改进，于2020设计可靠终端耐

处理步骤，即可实现高终端击穿电压，从而更好应用 年至今逐步拓展形成 30V/40V/60V/80V/100V/150V/200V 系压保护技术

于较小尺寸的芯片范围。列产品，并逐步实现量产。

屏蔽栅极沟槽MOSFET具有良好的高频开关性能和

SGT 该核心技术是标的公司于 2019年前后完成首款 30V SGT 样低功耗 低导通电阻。尽管其改善了器件性能，但仍然存在将品开发后，在此基础上持续开展结构优化及工艺迭代，通过

2 晶圆 功率 它们与其他器件结构更有效地集成的挑战。本技术有MOSFET 量产 自主研发 大量实验验证并结合终端客户应用反馈不断改进，于 2020设计 工 效地将屏蔽电极结构与其他器件结构集成的版图设

年至今逐步拓展形成 30V/40V/60V/80V/100V/150V/200V 系

艺技术计及制造方法进行优化，能够进一步降低器件的开关列产品，并逐步实现量产。

和导通损耗。

Split-GateMOSFET 该核心技术由标的公司 2020年起围绕 80V/90V/100V电压平SGT 为了解决一步成型工艺 器件制造 台开展基础研发，并通过持续实验验证及客户应用反馈不断MOSFET 工艺在节省成本和良好器件性能之间存在的矛盾并宽 优化器件设计与工艺参数。2021年完成 90V平台搭建，并推SOA 满足器件在线性区长期工作的需求，本技术提供了一

3晶圆

、高可

种 SGT MOSFET 出 80V/100V系列产品并逐步实现量产，同年启动 80V新一的制造技术，能够提升器件抗冲击 量产 自主研发设计 靠性以及强 SOA 代及 150V平台研发。2022年进一步开展强 SOA的 30V平能力、可靠性及线性区 ，可有效降低源极和栅抗冲击能力 台及强抗冲击的 60V第二代平台研发。2023年在前期技术积极的电容和避免栅极漏电问题，同时可以进一步降低技术 累基础上，拓展至 40V/60V/80V/100V/150V/200V等多电压工艺制造成本。

等级平台及其第二代产品研发，并逐步实现量产。

Trench 在传统的高压器件中为了提高器件耐压，就必须增加 该核心技术由标的公司于 2019年前后启动相关研发工作，通低功漂移区的厚度并降低漂移区的浓度，其导通电阻主要过对沟道结构及沟槽参数持续优化，并结合终端应用验证不

4 晶圆 耗功率MOSFET 来自于漂移区电阻，会导致器件导通电阻偏大，从而 量产 自主研发 断改进，于 2020年至今推出应用了该核心技术的设计 工

引起导通损耗的增加。本技术通过对器件沟道和沟槽 20V/30V/40V N-MOSFET以及 30V/40V/60V/100V艺技术的优化，能够有效的降低导通功耗，提升器件性能。 P-MOSFET系列产品并逐步实现量产。

5 晶圆 Trench 本技术提供了一种沟槽型功率器件的沟槽栅结构及 该核心技术由标的公司于 2020年起逐步开展专利布局及平

设计 MOSFET 量产 自主研发宽 其制造方法，其主要作用在于，能采用较低成本实现 台研发，通过持续的实验验证并结合终端客户应用反馈，不

2-285序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

SOA、高可 栅极底部氧化层即 TBO或在器件内部源极集成电阻 断提升器件 SOA能力及抗冲击性能，2022年推出应用了该靠性以及强 和调整器件不同有源体区浓度，从而能降低工艺成本 核心技术的 40V/70V/80V/100V产品，并于 2023年启动强抗冲击能力 且提升器件的 SOA和抗冲击能力。 SOA的 30V平台开发并逐步满足量产条件。

技术

传统功率器件MOSFET外围耐压设计中，目前主要Trench 采用结终端扩展或者沟槽两种耐压终端结构。而沟槽 该核心技术由标的公司于 2021年开始研发，通过创新终端结MOSFET 型终端结构主要受沟槽内部氧化层的影响，其耐压范晶圆 高6 构设计，持续的实验验证并结合终端客户应用反馈，于 2022围主要在低压领域，且当器件受到外部冲击时，表现 量产 自主研发设计 可靠终端耐 年至今推出应用了该核心技术的 20V/30V/40VN-MOSFET以不稳定且可靠性较差。公司创造性地采用等电位沟槽压保护技术 及 30V/40V/60V/100VP-MOSFET系列产品，逐步实现量产。

耐压环阵列的技术提升器件耐压，能明显降低工艺难度和生产成本。

本产品将MCU、LDO、GateDriver以及MOSFET集

电机驱动系 IPM 该核心技术由标的公司在既有功率器件及 IPM产品技术基础成到一颗产品中，是继 后目前集成度最高的产 40V和

7 晶圆 统级封装产 IC 上于 2023 年开始研发，通过持续的方案优化及实验验证，于品类型，此技术实现了 的功能密度和分立器件功 600V平台 自主研发

设计 品及集成技 2024年推出 40V低压产品，2025年推出 600V高压产品，逐能密度的完美结合。属于电机驱动中小功率高集成度已量产术步实现量产。

解决方案，使电机及驱动的一体化集成成为可能。

该核心技术基础来源于相关主体在功率器件测试领域的早期功率

8 封测 MOSFET 可以完成MOSFET热阻参数精确对比及测试，提高 技术积累。标的公司成立后，通过整合既有测试设备与方法，热 量产 自主研发

技术功率器件测试技术水平及精度。并持续开展测试精度及流程优化，逐步形成适用于量产产品阻测试技术的热阻精确测试技术体系。

MOSFET门极键合线仅提供开关信号作用，并不会通过太大的电流，所以很细的键合线就可以满足要细铝线裸铜 求。实际应用中，5mil铝线是MOSFET 该核心技术来源于相关主体在键合工艺方面的经验积累。标门极主要键封测的公司成立后，在承接既有工艺基础上，结合重点客户需求

9框架键合技合线的规格，要么需要很大的门极面积，要么增加镀量产自主研发

技术持续开展工艺优化，通过大量实验验证逐步形成裸铜框架细术银层提高成本。公司经过不断开发，成功实现了裸铜

3mil 铝线高可靠性键合技术并应用于量产产品。框架 铝线键合量产，可以进一步减少芯片门极面积，提升相同芯片面积下的产品性能。

10封测低空洞率软芯片与引线框架粘接层良好的空洞率可以带来很好量产自主研发该核心技术基础来源于相关主体在芯片焊接工艺方面的技术

2-286序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

技术焊料上芯技的机械强度和导热性能，但是高温软焊料工艺波动是积累。标的公司成立后，通过持续优化焊接材料及工艺环境术很难控制的。通过合成气体比例的优化配比、引线框控制，并结合产品导热需求不断改进，逐步形成稳定的低空架表面保护工艺提升、设备传送装置稳定化、轨道内洞率芯片焊接工艺技术并应用于量产产品。

还原性氛围及装片工艺的优化，可以稳定地保持很低的空洞率，很多产品可以保持在3%以内，整体7%以内；焊锡覆盖率可以保持在100%。

随着芯片制造工艺提升，单颗芯片上承载的功率会越来越大，该技术在芯片贴装环节由行业单边预留

500um的标准突破至只预留 300um，可以为芯片提供 该核心技术来源于相关主体在功率器件封装测试领域的长期

11 封测 超大功率封 每个边多 200um 的尺寸，在相同封装外形下可以承 经验积累。标的公司成立后，随着器件功率密度提升，持续量产 自主研发

技术装测试技术载更大功率，提升载片面积、提高载流能力；在封装开展封装结构及测试能力优化，逐步形成适用于高功率密度产品开发过程中，设计封装体沟槽、顶部散热等方案，器件的封装测试技术体系并应用于量产产品。

提升了同等体积的封装体的爬电距离和散热能力，进而提升了产品功率密度。

该核心技术基础来源于相关主体在无引脚封装产品开发中的

高密度无引对于无引脚功率器件，将引线框架设计尽可能矩阵式

12封测经验积累。标的公司成立后，通过持续优化封装结构设计并脚功率器件多排化，增加传统单位封装面积内产品数量，从而提量产自主研发

技术推进矩阵式多排化方案开发，经过多轮迭代形成成熟的高密封装技术升生产效率，提高产品封装稳定性。

度封装技术并应用于量产产品。

低导通电阻MOSFET和大功率 IGBT的趋势是超薄芯片，然而超薄芯片在封装过程中存在诸多挑战，最大的挑战就是应力导致裂片。通过增加气体控制装置 该核心技术来源于相关主体在 IGBT及MOSFET封装领域的

13封测超薄芯片封使粘片过程保持稳定、多种图形涂覆使焊锡均匀分技术积累。标的公司成立后，针对芯片薄型化趋势持续开展

技术 装测试技术 布，加上特殊的工艺管控，达到界面厚度保持在 50um 量产 自主研发 封装工艺优化，通过工艺控制及设备改进不断提升良率及可左右，芯片倾斜度在 45um以内的效果，应力分布均 靠性，形成成熟的超薄芯片封装技术并应用于量产产品。

匀。同时在后段封装过程中采用特殊的管控方案，杜绝器件受力产生形变，极大降低了裂片风险。

14 封测 大功率器件 通过设计封装方案提升高压MOSFET和 IGBT产品 该核心技术是在既有封装设计及工艺基础上，针对终端市场量产 自主研发

技术绝缘能力提的爬电距离，同时使用全自动顶针孔点胶工艺保护产高绝缘应用需求开展的专项开发。标的公司通过持续优化封

2-287序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

升技术 品裸露区域，加之 100%4KV 以上交流绝缘测试，极 装结构及工艺控制，并结合终端应用验证，逐步形成高绝缘大程度上提升了产品的绝缘能力。能力封装技术并实现量产。

随着封装体越来越轻薄化，功率器件铝线键合在弧线高度、线径高度上开始成为了限制。通过引进扁平式该核心技术来源于相关主体在功率器件键合工艺方面的经验

15封测高可靠性铝铝材质键合带，优化键合工艺中起弧角度、折弯距离积累。标的公司成立后，通过引入新型材料并持续优化键合量产自主研发

技术带键合技术等参数，降低了芯片上方的空间。相比同横截面积的参数，经过多轮验证形成高可靠性铝带键合技术并应用于量铝线，增加了键合线与芯片的接触面积，扩展了键合产产品。

线表面电流通过区域，提升了产品性能。

该核心技术来源于相关主体在封装可靠性控制方面的经验积

保证功能需求的情况下，引线框架设计锁胶结构，并

16封测防塑封分层累。标的公司成立后，通过优化引线框架结构及工艺控制，且进行特殊处理，加上严格的过程管控和关键技术，量产自主研发

技术 技术 MSL1 AEC-Q101 并持续开展可靠性验证，逐步形成防塑封分层技术并满足高可以使产品达到 ，通过 考核。

可靠性产品要求。

区别于单个分立器件封装，智能功率模块封装需要将不同芯片、不同粘片技术、不同打线工艺集成在同一该核心技术系标的公司自2017年起开展智能功率模块封装智能功率模

17封测个封装体内。借助技术优化解决了多种材料热膨胀兼测试技术研发，通过持续优化多芯片集成及材料匹配方案，块封装测试量产自主研发

技术 容等问题，攻克了焊线交错、冲丝的难题，实现控制、 逐步形成覆盖MOSFET及 IGBT的模块封装技术并实现量技术

驱动、功率合为一体，减少终端方案成本，提高整个产，为标的公司在功率器件封装测试领域的突破。

系统的稳定性。

使用铜片焊接代替传统线材键合，铜材质电阻率约为该核心技术系标的公司 2019 年开始导入 1mΩ以下功率

铜片高精度铝材质的60%，导热率接近两倍，所以铜片焊接可以

18 封测 MOSFET产品，为了进一步发挥芯片性能，替代铝键合线，焊接封装技 为器件提供更加卓越的电性能和热性能。使用结构优 量产 自主研发

技术 开始开发 cu-clip 焊接工艺，通过持续优化结构设计及焊接工术 化的铜片与芯片 pad配合，可以形成最短的电流聚集艺，逐步形成具备量产能力的铜片高精度焊接封装技术。

通路和散热路径。

功率器件很重要的一个参数是导通电阻，影响产品的该核心技术系标的公司在对于降低芯片导通电阻的研究基础晶圆减薄技

效率、能耗等整体性能。在器件整个电阻链上，沟槽上，于2020年起开展功率器件芯片背面处理技术研发，通过

19封测术、晶圆背和封装电阻几乎是确定的，所以芯片厚度成为了影响量产自主研发持续优化减薄及金属化工艺，逐步形成稳定的晶圆减薄及背

技术面金属化技

器件导通电阻的关键因素。本技术采用高精度物理研面金属化技术并实现量产，为公司低导通电阻产品积累了部术

磨技术和电子束蒸发金属技术进行晶圆二次处理，可分技术基础。

2-288序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

在不使用 Taiko 的方案下，实现 Trench/SGT晶圆

100um厚度量产，相比厚片降低了芯片本身的导通电

阻约20%-40%。

通过对于粘片工艺的优化和封装材料的研究选择，提高导热功率该核心技术是在标的公司既有焊接工艺基础上，由标的公司

20封测升产品导热路径的瓶颈导热率，将粘片材料层的导热器件封装技量产自主研发于2020年起围绕提升散热能力开展材料研究及工艺开发，形

技术 率从 50W/m·K提升到 200W/m·K以上，塑封料导热术 2W/m·K 成高导热材料封装技术并应用于量产产品。率提升到 以上。

第三代化合物半导体功率器件对于封装技术有更为

第三代半导严格的要求，根据全新的器件特性，通过划片技术改该核心技术基础来源于相关主体在传统硅基封装技术方面的

封测 体功率器件 进，提高 SiC晶圆划片效率；导入高 Tg塑封技术，21 积累。标的公司成立后，结合第三代半导体器件发展趋势，量产 自主研发技术 封装测试技 可以使产品工作温度达到 175℃；并通过改进封装结 持续开展封装工艺升级及结构优化，逐步形成适用于 SiC及术 构，开发了适用于 GaNMOSFET平面结构的封装外 GaN器件的封装测试技术并实现量产。

形。

该核心技术是在碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等宽禁带器

件普及、功率器件散热需求提升背景下，由标的公司于2022大功率顶部

22封测以传统底部散热方式升级为顶部散热方式，大大提高年起开展顶部散热封装技术开发，通过结构设计优化实现散散热功率器量产自主研发

技术器件性能，是未来功率器件的发展方向。热路径与电气路径分离，经过持续验证形成成熟量产能力，件封装技术

目前已具备 TO-263TSC/TSOP/TOLT等封装外形的成熟量产工艺和能力。

可以一站式完成功率器件的雪崩、热阻测试，进行各电感负载、 3000V 该核心技术系基于功率器件多项目串联测试的需求，由标的类功率器件静态参数（最高 ）的直流测试，具

23 测试 瞬态热阻及 IGBT 公司自 2018年起开展集成化测试技术开发，通过持续优化测备针对大功率 动态参数的多脉冲测试技术，以 量产 自主研发

技术直流参数复试软硬件及方法，实现功率器件多性能参数一体化测试能力及钳位雪崩测试技术、浮栅筛选测试技术等；同时还合测试技术并应用于量产产品。

可以进行车规级功率器件高温测试。

该技术基础来源于相关主体在电源拓扑应用领域的早期技术功率器件新

24应用区别于电源领域常规传统拓扑结构及功率器件应用探索及客户应用经验积累。标的公司成立后，在整合既有技型拓扑应用量产自主研发

技术方式，开发新型的双变压器全桥变换拓扑结构。术方案基础上，结合新一代功率器件性能持续开展拓扑优化技术

与产品匹配开发，通过多轮验证逐步形成新型拓扑应用技术

2-289序号类别核心技术核心技术介绍所处阶段技术来源研发历程

并实现产业化应用。

由此可知，标的公司核心技术均来源于自主研发，研发历程中涉及的早期技术积累主要来源于标的公司整合前相关主体的历史研发成果，标的公司成立后在此基础上持续开展自主研发及技术迭代，不存在对外部研究人员的重大依赖或直接对外采购无关联第三方专利、技术的情况，标的公司具备独立开展技术研发、持续迭代升级及产业化应用的能力。

2-290（二）历史期间研发投入金额

自2017年成立以来，标的公司始终坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了成熟的研发体制与强大的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑，形成了较强的器件一体化设计及生产整合能力。

报告期各期，标的公司的研发费用及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发投入金额5987.215815.086275.21

占当期营业收入的比重4.85%4.21%5.49%

根据标的公司前次 IPO申请申报材料，标的公司 2020年-2022年研发费用分别为3373.21万元、4569.97万元及5812.33万元，占当期营业收入的比重分别为3.98%、

3.94%及5.03%。

整体看来，标的公司近年来研发投入规模呈现持续增长趋势，主要聚焦于 SGT、Trench、SiPM等核心器件平台的持续迭代、封装测试工艺优化及第三代半导体封装

技术布局，相关研发成果已逐步转化为覆盖多电压等级的产品平台并实现量产，为核心技术体系的形成及持续迭代提供了有效支撑。

（三）报告期内研发投入及占比与可比公司的对比情况

报告期各期，标的公司研发费用金额及占当期营业收入的比例与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

公司名称金额占比金额占比金额占比

斯达半导34359.4311.49%35429.9310.45%28741.587.85%

捷捷微电14235.035.69%27186.829.56%25720.0712.21%

新洁能7563.685.46%10374.565.67%8731.425.91%

宏微科技8751.158.90%10976.138.24%10809.857.18%

2-2912025年1-9月2024年度2023年度

公司名称金额占比金额占比金额占比

东微半导6542.236.79%7571.577.55%8505.028.74%

银河微电4614.686.20%5604.996.17%4211.746.06%

蓝箭电子2295.764.43%2847.893.99%2940.103.99%

最大值34359.4311.49%35429.9310.45%28741.5812.21%

平均值11194.566.99%14284.567.38%12808.547.42%

中位数7563.686.20%10374.567.55%8731.427.18%

最小值2295.764.43%2847.893.99%2940.103.99%

标的公司5987.214.85%5815.084.21%6275.215.49%整体上，标的公司的研发费用率处于同行业可比公司区间内，具有合理性，略低于可比公司研发费用率平均水平及中位水平，主要原因包括：

（1）不同公司的业务模式存在差异。功率器件行业整体呈现“设计+制造+封测”分工协同特征，其中设计环节研发投入强度相对较高，封测环节则以工艺优化及量产能力提升为核心。标的公司可比公司中，斯达半导以 Fabless为主，具备芯片制造和封测能力；捷捷微电采用 IDM 为主、部分 Fabless+封测的模式；新洁能以

Fabless模式为主，自有封装测试的产能较小，产品的封装测试主要委托封测厂完成；

宏微科技以 Fabless模式为主，仅模块产品由自己封装，其他产品委外封测；东微半导采用 Fabless模式；银河微电主要采用 IDM模式；蓝箭电子的业务模式与标的公司较为接近。标的公司同时具备自有品牌产品及封装测试两类业务，其中自有品牌产品主要聚焦于 SGT、Trench等功率器件的设计与开发，封装测试业务技术研发更多集中于封装工艺优化、良率提升及可靠性验证等环节，受上述业务结构影响，标的公司整体研发费用率低于以器件设计为主的可比公司。与业务模式较为接近的蓝箭电子相比，标的公司研发费用率处于相近水平，研发投入规模与业务经营模式相匹配。

（2）标的公司研发人员位于西安，其他可比公司位于江浙沪及广东地区，标的

公司人工成本相较于可比公司较低，在研发人员规模及研发活动强度保持稳定的情况下，研发费用中职工薪酬金额相对较低，从而在一定程度上影响研发费用率水平。

2-292综上，标的公司研发费用率处于同行业可比公司区间内，低于部分同行业公司，

主要系标的公司业务模式差异及所处地域人力成本影响所致，具有合理性，不影响公司自有品牌产品研发能力及封测技术能力的持续提升。

（四）主要产品的研发、量产和客户导入进度标的公司主要产品的研发、量产情况详见本回复之“问题三、关于标的资产经营业绩”之“八”之“（四）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展”。

标的公司产品客户导入进度详见本回复之“问题三、关于标的资产经营业绩”

之“八”之“（六）新客户验证导入情况”。

（五）维持核心技术先进性的措施及有效性

标的公司通过前瞻性技术路线选择机制、设计与封装协同优化能力、基于规模

化量产的持续工艺改进能力以及客户需求驱动的研发模式等多方面协同，形成了覆盖芯片设计、器件结构开发及封装测试的一体化技术迭代体系，从而在功率器件领域保持核心技术的先进性并实现持续优化。

1、前瞻性技术路线选择机制

在技术路线选择方面，标的公司建立了以市场需求为导向、结合行业发展趋势的前瞻性技术决策机制。标的公司依托前端业务部门对客户技术需求的持续跟踪以及技术部门对行业发展趋势的研究，每年对新技术及新产品开发方向进行系统规划，并由经营决策层统一评估确定研发项目及方案。

标的公司服务的客户涵盖国际领先功率半导体企业，如英飞凌、意法半导体、安森美等，以及国内功率器件领域主要厂商，标的公司持续对标行业头部企业的器件结构、封装技术演进路径，并结合终端行业发展调研、参与行业研讨会以及与同行业及上下游企业的沟通等，在自有品牌产品的结构设计、参数优化及应用适配，以及封测技术低寄生封装、高散热结构及先进互连技术等方向的研究进行系统规划

和前瞻布局，从而提高技术路线选择的准确性与有效性，为标的公司持续保持核心技术领先优势及降低技术迭代风险提供了重要的指导依据。

2-2932、设计与封装协同优化的研发体系

在研发组织模式方面，针对功率器件产品品类多、规格复杂、对一致性及可靠性要求高等特点，标的公司形成了设计与封装协同优化的一体化研发体系。

在自有品牌产品开发过程中，标的公司在芯片结构设计阶段即引入封装工程师与设计工程师协同参与，同步考虑封装形式对电性能、热性能及可靠性的影响，通过联合仿真优化芯片尺寸、电极布局及封装匹配关系，从源头提升产品整体性能。

同时，为应对功率器件市场广阔及快速迭代的挑战，标的公司制定了涵盖芯片设计与封装开发的安全工程能力规则及边界，建立了完善的一体化研发体系，使得工程师能够依据市场需求与产品性能要求快速定义产品规格，从而快速推出产品。

此外，标的公司基于多年积累形成了产品失效及可靠性数据库，涵盖了从芯片设计、工艺到封装设计、工艺，以及芯片与封装体应力配合等全方位的缺陷数据，通过缺陷数据反向驱动设计与封装的协同优化，持续巩固技术领先地位。

3、依托精益管理的成熟工艺持续改进

在工艺持续改进方面，标的公司围绕器件性能优化与封装制造能力提升层面建立持续改进机制。

在自有品牌产品方面，标的公司通过对关键工艺参数的持续优化，提升器件一致性与性能稳定性；在封测业务方面，标的公司依托大规模量产能力，通过统计过程控制（SPC）、良率分析及精益改善，不断优化封装工艺参数与生产效率，提升产品良率及一致性。此外，标的公司定期组织专项工艺改进计划，通过工艺参数优化与设备改造提升工程技术能力，并推行精益改善机制，从而使得标的公司技术平台在稳定性与成本方面持续优化，形成稳定的竞争优势。

4、深度耦合的客户需求驱动研发

标的公司紧跟功率分立器件在新能源汽车、光伏储能、消费电子及工业控制等

领域的广泛应用需求，形成了自主研发与客户驱动定制化研发双轮驱动的研发模式。

在自有品牌产品方面，公司基于对应用场景的理解开展标准化产品开发，并持

2-294续拓展产品系列；在封装业务方面，标的公司针对头部半导体企业及终端领先客户

的特定应用场景，参与产品早期设计及方案优化，提供定制化封装解决方案，实现研发成果与终端应用需求的精准匹配。此外，标的公司已建立覆盖主流封装形式的标准封装技术平台，在既有平台基础上可结合客户需求实现快速产品延伸开发，满足市场对标准封装形式的多样化需求，提高研发投入的复用效率。

综上所述，标的公司通过技术路线选择、研发组织模式优化、量产工艺持续改进及客户协同开发等多维度措施，构建了覆盖功率器件设计与封装测试的一体化技术体系，报告期内相关核心技术已在自有品牌产品及封测产品中实现规模化应用，并在性能、可靠性及成本等方面持续优化，相关措施具备有效性并具有可持续性。

（六）是否存在核心技术被替代、超越的风险

功率器件行业处于持续技术演进过程中，结合行业技术发展路径、技术实现难度、市场认证机制以及公司技术布局情况综合分析，标的公司核心技术短期内被替代、超越的风险较低。

1、行业进入壁垒较高，潜在竞争对手短期内难以形成有效竞争能力

功率器件及封装测试行业属于典型的技术密集与资本密集并存行业，进入门槛主要体现在认证周期长、资本投入高及技术人才积累深厚等多个维度，上述因素相互叠加，使得新进入者在短期内难以形成有效竞争能力。

（1）车规级认证及大客户认证壁垒

在客户认证及车规级准入方面，功率器件广泛应用于新能源汽车电控系统、车载充电机（OBC）、DC-DC 转换器、电池管理系统（BMS）等关键核心部件，对产品的长期可靠性和一致性要求极高。相关产品需通过 AEC-Q101车规级可靠性认证，测试项目涵盖高温反偏（HTRB）、高温高湿反偏（H3TRB）、温度循环（TC）、功率循环（PC）等多项测试，完整验证周期通常为 2至 4年。此外，车规级生产体系还需通过 IATF 16949质量管理体系审核以及 VDA 6.3过程审核，对企业的研发、生产、质量控制及供应链管理能力提出系统性要求。在实际导入过程中，标的公司与客户需就关键技术指标、可靠性标准、工艺参数及失效判定标准进行反复对齐，

2-295并通过多轮样品验证、小批量试产及量产爬坡验证。一旦进入头部整车厂或 Tier1

供应链体系，客户若更换供应商，则需重新完成全部认证流程，时间成本与风险成本均较高，从而形成较强的客户粘性和进入壁垒。

除汽车领域外，在光伏储能、工业控制及消费电子等领域，头部客户同样建立了较为严格的供应商导入机制及变更管理体系（如 PCN流程）。在新产品导入阶段，客户通常会对供应商的产品性能一致性、工艺稳定性及质量体系进行全面评估，并要求供应商具备持续供货能力及快速响应能力。一旦完成导入并进入批量供货阶段，出于供应链稳定性及质量风险控制考虑，客户通常不会轻易更换供应商，从而进一步强化了行业的进入壁垒。

（2）规模化设备与资金壁垒

在资本投入及规模化能力方面，功率器件封装测试行业具有明显的重资产特征。

单条封测产线通常需要配置多类核心设备，投资金额通常在2000万元以上。具备规模化供货能力的企业通常需要多条产线并行运行，以满足不同封装形式及产品型号的生产需求。新进入者不仅需要承担较高的初始资本支出，还需经历较长的良率爬坡周期（通常为12至24个月），在此期间由于产线利用率较低及工艺尚未稳定，单位成本显著高于成熟企业，难以形成价格竞争力。同时，规模化生产所带来的原材料采购议价能力、设备利用效率及固定成本摊薄效应，亦是新进入者在短期内难以复制的重要竞争优势。

（3）人才与技术积累壁垒

在人才与技术积累方面，功率器件及封装测试涉及材料科学、微电子工艺、热管理、可靠性工程及失效分析等多个技术领域，对复合型工程技术人才依赖程度较高。企业不仅需要具备芯片与封装协同设计能力，还需在封装结构优化、工艺参数控制及可靠性验证等方面形成系统性经验。标的公司核心技术人员平均从业年限超过10年，涵盖设计开发专家、封装工艺专家、测试开发专家等关键岗位，团队稳定性较高。在长期研发与量产过程中，公司已积累大量工艺参数数据库及失效分析案例，形成了较为完整的技术体系。上述技术与经验难以通过短期投入快速复制，从

2-296而构成重要的人才与技术壁垒。

2、行业技术演进以迭代升级为主，公司技术布局覆盖主要发展方向

标的公司技术布局与功率器件行业的发展趋势保持高度一致，围绕功率器件设

计、第三代半导体器件应用及先进封装技术等关键方向持续开展研发投入，并在部分领域形成先发优势和产业化能力。

在自有品牌产品方面，标的公司持续推进MOSFET、SiPM等功率器件的结构优化及性能迭代，在关键指标上不断优化；在封装测试业务方面，标的公司围绕第三代半导体器件封装、高可靠性车规级产品及高功率密度封装等方向进行系统研发，较早布局了铜 Clip互连、烧结银连接等先进封装技术，形成了相对于行业平均水平的技术代差。在 SiC分立器件封装领域，标的公司已具备车规级量产能力，属于国内少数实现该类产品规模化应用的封测企业之一，具备一定先发优势。

3、公司技术布局覆盖主流发展方向，与行业主流技术路径保持同步演进

标的公司在技术路线选择上采取“成熟技术持续优化与前沿技术同步布局并行”的策略，在器件设计与封装实现两个层面协同推进，一方面通过成熟产品持续优化形成稳定盈利能力，另一方面通过前沿技术储备应对行业技术升级趋势。

在成熟产品领域，行业整体技术路径已趋于稳定，市场竞争主要集中在产品一致性、性能水平及成本控制能力等方面。标的公司在自有品牌产品方面，通过持续优化器件结构设计及关键工艺参数，不断提升产品性能一致性及可靠性；在功率器件封装测试领域（如 TO、DPAK 等），标的公司通过持续优化工艺参数、加强过程控制及完善质量管理体系，使主力产品量产良率、一致性及可靠性处于行业较优水平。同时，标的公司已形成约38亿只的年产能规模，规模化生产带来的固定成本摊薄效应及对上游原材料供应商的议价能力，使公司在单位成本控制方面具备一定优势，从而在成熟产品市场中形成差异化竞争力。

在第三代半导体封装领域，行业尚处于技术路线多元并存阶段。标的公司在器

件设计端持续推进 SiC、GaN等新型功率器件的应用适配与性能优化，在封装端针对不同应用场景布局多种互连及散热技术路径，包括烧结银连接、扩散焊、Clip键

2-297合等，并结合客户需求在性能、可靠性及成本之间进行综合优化，提供差异化解决方案。

通过上述技术路线安排，标的公司在短期内能够依托成熟技术平台实现稳定收入及盈利，同时通过前沿技术储备应对行业技术升级趋势，降低单一技术路径带来的风险，并为未来在 SiC/GaN器件、高功率密度模块及新型封装结构等领域的业务拓展奠定基础。

4、公司已形成面向大规模量产的系统性技术与工艺控制能力，具备较强技术

壁垒

从技术实现及产业化难度来看，功率器件封测的技术壁垒不仅体现在单一工艺环节的先进性，更核心的竞争力在于从器件设计到封装制造的系统性协同能力以及大规模量产条件下对产品一致性的控制能力。

在自有品牌产品方面，标的公司已建立较为完善的功率器件产品体系，涵盖多电压等级及多应用场景产品，并在长期研发及量产过程中积累了丰富的器件设计经验及应用数据，使产品在性能、可靠性及一致性方面具备较强竞争力。

在封装测试方面，标的公司目前各类分立器件年产能约38亿只，产品矩阵涵盖TO半包封、TO全包封、DPAK、TOLL、IPM等多种封装形式，并建立了覆盖上万种产品型号的工艺参数数据库，实现不同产品规格的快速匹配与稳定量产。

同时，标的公司已实现从晶圆背面减薄、金属蒸镀到成品测试的封装测试全流程技术覆盖，芯片类型横跨硅基MOSFET、IGBT以及 SiC、GaN等宽禁带半导体，并具备超薄芯片加工、先进封装互连及高温测试等能力。针对不同产品需求，标的公司可在器件设计与封装实现之间进行协同优化，以满足多样化的电性能及散热需求。上述能力具有较强的系统性和长期积累特征，行业新进入者或竞争对手在短期内实现全面替代或超越存在一定难度。

综上所述，功率器件封装测试行业进入壁垒较高，新进入者在客户认证、规模化生产及技术积累方面均需较长周期，短期内难以形成对标的公司的有效替代。同时，从行业技术发展趋势来看，现阶段仍以硅基器件为主流，第三代半导体处于逐

2-298步渗透阶段，不存在对现有技术体系的全面替代风险。标的公司在技术路线选择上

已覆盖主流发展方向，并在 SiC、GaN等前沿领域持续进行布局，未出现技术路径偏离行业趋势的情形。此外，标的公司在长期研发及量产过程中已形成面向大规模生产的系统性工艺控制能力及稳定的技术团队，上述能力具有较强的积累属性和不可复制性。

因此，综合行业进入壁垒、技术发展趋势、公司技术布局及量产能力等因素分析，公司核心技术在可预见期间内被替代或被竞争对手显著超越的风险较低。

（七）研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长

如前文分析，标的公司研发投入占比低于部分同行业可比公司，主要系业务模式、发展阶段及地域性人力成本差异所致，具有合理性。标的公司研发投入规模及方向与功率器件封装测试行业技术演进趋势保持高度匹配，能够有效支撑公司持续竞争能力的提升及未来业绩增长。

从行业技术演进阶段来看，功率器件封测行业整体以渐进式技术迭代为主，成熟封装产品仍占据较大市场份额，相关技术路径已较为稳定，研发重点更多集中于工艺优化、良率提升及成本控制，而非颠覆性技术创新。在此背景下，标的公司通过持续的研发投入，实现了主力产品良率长期稳定在较高水平，并依托规模化生产形成成本优势，能够有效支撑现有业务的稳定发展。

从研发投入效果来看，标的公司研发投入已实现较高的成果转化效率。一方面，标的公司围绕 SiC、GaN 器件封装、车规级产品及先进封装结构等方向进行前瞻性布局，相关技术已逐步实现量产或进入导入阶段；另一方面，标的公司依托多年量产经验，建立了覆盖多品类产品的工艺参数数据库，实现新产品的快速导入及稳定量产，使研发成果能够迅速转化为收入与利润来源。

此外，标的公司现有业务规模为持续研发提供了稳定支撑，已形成较大规模的产能及出货能力，成熟产品带来的稳定收入与现金流，使标的公司能够在保持盈利能力的同时持续投入研发，并在新技术方向逐步推进产业化应用。在研发方向上，标的公司围绕第三代半导体器件封装、高可靠性车规级产品及高功率密度封装等核

2-299心领域持续开展研发投入，已形成覆盖 SiC、GaN、功率模块及先进封装结构等多

维度的技术布局。

最后，从竞争格局及进入壁垒来看，行业具有较高的客户认证壁垒、规模化生产壁垒及技术积累壁垒，标的公司已通过长期研发及量产积累进入下游头部客户供应链体系，并形成稳定供货关系。在该等行业特征下，企业竞争优势的形成更多依赖长期积累而非短期高强度研发投入，标的公司现有研发投入水平能够匹配其业务发展阶段及技术演进需求。

综上所述，标的公司研发投入在方向、持续性及成果转化方面均能够有效支撑公司技术竞争力的提升及未来业务发展，具备保持持续竞争能力并支撑业绩增长的基础。

四、标的资产核心技术人员的具体情况，标的资产与核心技术人员关于服务期

限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失的风险

（一）标的资产核心技术人员的具体情况

标的公司核心技术人员5人，报告期内标的公司核心技术人员稳定，任职时间均超5年，本次交易后预计能够继续保持稳定。

标的公司核心技术人员基本情况如下：

序号姓名职位

1 HONG CHANG 研发总监

2 YI SU 首席科学家

3刘义芳设计事业群总经理

4赵文涛封测事业群总经理

5袁力鹏研发工程师、研发高级经理

标的公司核心技术人员简历如下：

Hong Chang 先生，1960 年 9 月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，博士学历。曾任英特尔资深工程师，普迪飞资深工程师，科锐首席工程师，美国万代研发总监，南京紫竹总经理；自2021年1月至今任华羿微电研发总监。

2-300YI SU 先生，1963 年 12 月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，高级工程师，博士学历。曾任新加坡微电子研究所高级研究工程师，美国 Xerox 博士后研究员，美国 Fujitsu Microelectronics资深高级工程师，路易斯安那理工大学电机系助理教授，威世硅尼克斯（Vishay Siliconix）研发部资深高级设计工程师，仙童半导

体（Fairchild Semiconductor）公司研发部资深主任高级工程师，美国万代主任设计

工程师及经理，南京紫竹首席技术官；自2021年1月至今任华羿微电首席科学家。

刘义芳先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任西安高华电气实业有限公司研发工程师，南京新方达数控有限公司研发工程师，陕西隆地电力自动化有限公司系统方案主管，西安明泰半导体测试有限公司总工程师，西安明泰半导体科技有限公司总工程师、董事，常熟市好的电器有限公司总工程师，西安后羿半导体技术部部长，华羿微电晶圆研发中心经理，华羿微电产品技术部部长；自2020年7月至2024年12月任华羿微电产品技术总监；自2025年1月至今任华羿微电设计事业群总经理。

赵文涛先生，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，本科学历。曾任华天电子集团功率器件部工程主管、副部长；自2020年7月至2024年12月任华羿微电封装技术总监；自2025年1月至今任华羿微电封测事业群总经理。

袁力鹏先生，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

曾任无锡华润上华科技有限公司研发模拟工程师，中航（重庆）微电子有限公司工艺整合工程师，西安后羿半导体技术部研发工程师；自2018年1月至今任华羿微电研发工程师、研发高级经理。

标的公司核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况如下：

序核心技术职务专业资质及成果号人员

拥有 20余年中低压MOSFET 研发经验，主持研发标的公司多电压SGT工艺平台、Trench工艺平台，研发产品的关键性能指标已达到

1 HONGCHANG 研发总监 或超过了国内外知名厂商的同类产品。曾领导中低压功率器件研发

团队进行4代核心功率设备技术开发，发布100多种中低压功率器件产品，在大批量生产阶段的平均良率超过96%。曾在晶圆厂建立

2-301序核心技术

职务专业资质及成果号人员

首个8吋功率器件工艺技术，成功建立低压器件产品线，并将产品产量提升至超过 10K/mo。作为发明人参与国内外专利布局 30余项。

拥有 20余年半导体从业经验，主持研发标的公司多电压 SGT 工艺平台、Trench工艺平台，研发产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品。曾在国际著名半导体功率器件公司从事功率器件设计研发近 20年。曾担任 IEEE、Nanotechnology、Solid

2 YI SU 首席科学家 Sate Electronics、Journal of Physics 等国际一级期刊评审，在国际一

级刊物及国际学术会议上共发表研究论文82篇。作为发明人参与30余项国内外专利申请。作为第一完成人，完成了2023年中国电子学会关于“兼顾强鲁棒性和高频特性的SGT MOSFET技术”科技成果鉴定（鉴定结论为“达到了国内领先、国际先进水平”）。

拥有丰富的工作资历，主持或参与多项产品的研发工作，在产品定义及下游应用方面拥有丰富的行业经验，是标的公司“一种功率

3 设计事业群总刘义芳 MOSFET封装热阻比较装置”等 10余项发明专利的发明人，其参与

经理

完成的“高效硅基功率器件与集成模组技术”项目获得了2023年陕西省科学技术进步奖二等奖。

主持或参与多项封装技术的研发工作，主导研制的细铝线键合技术被认定为“2013年度甘肃省优秀新产品新技术”，2016年获得华天电子集团“科技创新标兵”，2018年主导完成的 IGBT器件封装与

4封测事业群总测试技术研发项目获得天水市第二届全市职工优秀技术创新成果一赵文涛经理 等奖。主持研究开发了 BGBM、Cu-clip、车规级功率器件封测、第三代半导体封测等多项标的公司的核心封装技术，是标的公司“一种铜片及粘片结构”等多项发明专利的发明人，2025年被认定为西安市地方级领军人才。

主管研发部相关工作，为标的公司完成多个研发平台的开发工作，

2021年被评为华天电子集团“技术创新标兵”，作为发明人之一主

导或参与了标的公司“高速的沟槽MOS 器件及其制造方法”“一

5 研发工程师、袁力鹏 种MOSFET器件终端”等 40 余项发明专利和实用新型专利的研发

研发高级经理工作，其参与完成的“高效硅基功率器件与集成模组技术”项目获得了2023年陕西省科学技术进步奖二等奖，2025年被认定为西安市地方级领军人才。

（二）标的资产与核心技术人员关于服务期限、竞业禁止等方面的具体约定

标的公司针对核心技术人员制定了积极有效的约束及激励措施，与核心技术人员均签署了《保密协议》《竞业限制协议》，主要约定如下：

1、竞业限制期间

未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。离职后竞业限制期间为自乙方离职之日起两年。离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。

2-3022、竞业限制区域

HONG CHANG、YI SU 协议约定：在全球范围内，乙方均受本竞业限制协议约束。刘义芳、赵文涛、袁力鹏协议约定：在中华人民共和国行政区域内，乙方均受本竞业限制协议约束；如乙方被派遣至甲方海外公司工作，竞业限制区域还包括乙方所服务海外公司所在国行政区域以及其他甲方及其关联公司在全球每个营业的地区。甲方有权依据其营业状况增加或减少该等区域。

刘义芳、赵文涛、袁力鹏协议约定：在中华人民共和国行政区域内，乙方均受本竞业限制协议约束；如乙方被派遣至甲方海外公司工作，竞业限制区域还包括乙方所服务海外公司所在国行政区域以及其他甲方及其关联公司在全球每个营业的地区。甲方有权依据其营业状况增加或减少该等区域。

3、竞业行为内容

（1）不得单独或与人合伙，担任负责人、代理、顾问、董事、合伙人、股东、雇员或其他任何与其在甲方所任职位相同或相似的职位，或通过任何其他个人、公司或实体，直接或间接地，为自己或他人的利益，参与或执行在中国进行的，与甲方相同、相似或相竞争任何业务。

（2）不得直接或间接：（a）劝诱或试图导致甲方的任何雇员终止他们与甲方

的雇佣关系；（b）接触甲方的任何客户或潜在客户，以（i）追求任何与甲方相竞争的交易，（ii）向该客户或潜在客户提供与甲方提供或主动提出即将提供的相同或近似的产品或服务，或（iii）干涉或试图干涉甲方的任何客户、交易、业务。

（3）在竞业限制期间内具有下列情形之一时，视为乙方违反竞业限制义务：（a）从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义），或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销等好处；（b）在竞争性单位缴纳个人所得税，或社会保险，或住房公积金。

4、竞业限制补偿每月竞业限制补偿金标准由双方协商确定或按国家相关法律法规执行。（竞业限制补偿金产生的相应税负，由乙方承担）。

2-3035、违约责任

乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任：1）解除劳动合同，且无需支付任何补偿；2）停止所从事的竞业行为；3）赔偿竞业行为给甲方造成的损失。

乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，应向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制期间的月份数*五倍。同时，乙方应将甲方在离职后支付的竞业限制补偿金全部返还给甲方。

如甲方要求乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。

（三）是否存在核心技术人员流失的风险

标的公司核心技术人员整体保持稳定，报告期内未发生核心技术人员流失情形，相关人员任职时间均较长，核心团队稳定性较高。本次交易完成后，标的公司核心技术人员预计仍将持续任职，流失风险较小。

从人员稳定性来看，标的公司核心技术人员均具有较长的行业从业经验及公司任职年限，多数人员自标的公司设立或发展初期即加入，对标的公司技术体系、工艺流程及客户需求具有深入理解，形成了较强的技术粘性及组织稳定性。同时，标的公司核心技术人员担任研发、业务或技术管理关键岗位，与标的公司经营发展深度绑定，流失意愿相对较低。

从制度约束机制来看，标的公司已与核心技术人员签署《保密协议》《竞业限制协议》，对在职期间及离职后的竞业行为、保密义务、违约责任等作出了明确约定。其中，竞业限制期限覆盖离职后两年，部分核心技术人员竞业限制范围覆盖全球，且设置了较为严格的违约责任条款，对核心技术人员流动至竞争对手形成有效约束，有助于降低核心技术及客户资源流失风险。

从激励与保障机制来看，标的公司制定了合理有效的研发激励机制，对研发贡献突出的技术人才给予合理回报，并结合员工股权激励等措施，提升核心技术人员

2-304的积极性、主动性，为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬水平及良好的职业发展空间。标的公司核心技术人员持有标的公司股权情况如下：

序号姓名持股情况穿透计算后的持股比例

穿透计算后，HONG

1 HONG HONG CHANG持有南京飞桥 55%的股权，南京 CHANG 通过南京飞桥间CHANG 飞桥持有华羿微电 1.6424%的股权。 接持有华羿微电 0.9033%股权权益。

穿透计算后，YISU通过南

2 YI SU YI SU持有南京飞桥 45%股权，南京飞桥持有华

羿微电1.6424%京飞桥间接持有华羿的股权。0.7391%的股权权益。

刘义芳持有同芯利华0.2632%合伙份额，同芯利华持有后羿投资9.2683%的合伙份额，刘义芳持有瑞源芯科5.7983%合伙份额，瑞源芯科持有后穿透计算后，刘义芳通过

3刘义芳羿投资29.0244%的合伙份额。刘义芳通过同芯利后羿投资间接持有华羿微

华、瑞源芯科合计间接享有后羿投资1.7073%的电0.1686%的股权权益。

合伙份额，后羿投资持有华羿微电9.8772%的股权。

赵文涛持有天芯永利0.5208%合伙份额，天芯永利持有后羿投资4.6829%的合伙份额；赵文涛持

4有瑞源芯科5.7983%

穿透计算后，赵文涛通过合伙份额，瑞源芯科持有后赵文涛

羿投资29.0244%后羿投资间接持有华羿微的合伙份额。赵文涛通过天芯永利、瑞源芯科合计间接享有后羿投资1.7073%电0.1686%股权权益。合伙份额，后羿投资持有华羿微电9.8772%的股权。

袁力鹏持有同芯利华5.7895%合伙份额，同芯利华持有后羿投资9.2683%的合伙份额；袁力鹏持

穿透计算后，袁力鹏通过

5有瑞源芯科0.6723%合伙份额，瑞源芯科持有后袁力鹏后羿投资间接持有华羿微

羿投资29.0244%的合伙份额。袁力鹏通过同芯利

0.7317%电0.0723%股权权益。华、瑞源芯科间接享有后羿投资的合伙份额。后羿投资持有华羿微电9.8772%的股权。

综上所述，标的公司已通过长期稳定的团队结构、完善的竞业限制及保密安排、有效的激励机制以及系统化的技术沉淀，对相关风险进行了有效控制，核心技术人员整体流失风险较低，不会对公司持续经营能力及技术竞争力产生重大不利影响。

基于谨慎性原则，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”处补充了“核心人员流失的风险”。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

2-3051、访谈标的公司核心技术人员，了解降低单位光罩成本的工艺技术的具体内容、对应的核心技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况。

2、获取标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标，公开查询竞争对手对标

产品的性能指标，并进行对比分析；访谈标的公司核心技术人员，获取标的公司相关产品销售合同，分析标的公司代表性功率器件产品在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域实现的国产替代情况。

3、查阅了标的公司历次重大资产整合的相关协议，核实了标的公司承接西安后

羿半导体、华天电子集团及南京紫竹相关技术的情况；获取并审阅了标的公司核心

技术清单及主要核心技术的专利权证、资质文件，确认其自主研发与技术迭代的真实性；查阅了标的公司报告期内的研发项目台账及研发费用明细账，核实了研发费用归集准确性；调取了同行业可比上市公司的公开披露数据，对研发费用率、业务模式、地域成本差异等指标进行比对分析；对标的研发人员进行访谈，了解标的公司核心技术迭代情况，以及维持技术先进性的措施及有效性；通过公开渠道查阅功率半导体行业研究报告，比对标的公司在关键领域的布局情况。

4、查阅了5名核心技术人员的专业资质证书及获奖证明，标的公司与5名核心

技术人员签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议等，核查了服务期限、竞业限制地域、补偿金及违约金等条款；查阅了标的公司员工花名册，核查了标的公司股东及员工持股平台的股权结构，核实了核心技术人员持有标的公司股权的情况及其任职稳定性。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司降低单位光罩成本的工艺技术使得相关应用产品的性能可与国际龙

头企业英飞凌对标，并可在实现等同性能和可靠性的同时降低制造成本。该技术属于标的公司特有技术，且具备独特性和创新性，可节约标的公司的生产成本，提升生产经营效率。

2、标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品

2-306相比，在技术水平、产品性能和市场地位等方面具备竞争优势，超过国内外知名厂

商的同类产品的描述准确；标的公司代表性功率器件产品在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域实现了进口替代。

3、标的公司核心技术体系在整合既有技术基础上，通过持续自主研发与迭代形成，不存在对外部主体的重大依赖，相关技术成果已广泛应用于量产产品，具备独立且持续的技术创新能力；标的公司研发费用率略低于可比公司均值，主要系业务模式差异及地域人力成本优势所致，具有合理性。标的公司现有的研发投入能够支持其在 SGT、Trench及三代半导体封装等核心领域的持续迭代，投入强度足以支撑其市场竞争地位及未来业绩增长；功率器件行业具备较高的进入壁垒，标的公司技术布局高度契合行业演进趋势，并在 SiC/GaN等前沿领域形成了代差优势，其在大规模量产下表现出的系统性工艺控制能力和高良率水平亦构成了较强的竞争力，在可预见期内被被全面超越或替代的风险较小。

4、标的公司5名核心技术人员在功率半导体领域具有深厚的学术背景及丰富的

产业经验，平均任职时间超过5年，稳定性较强，在公司技术决策与产品研发中发挥着重要作用；标的公司已通过与5名核心技术人员签署保密与竞业限制协议，且部分核心人员约束范围覆盖全球，在法律框架下有效降低了核心技术及商业秘密外泄的风险；标的公司已通过长期任职建立的组织粘性、完善的薪酬激励机制及股权

激励方案，实现了核心团队与公司利益的深度绑定。结合相关协议的硬约束及公司良好的职业发展空间，核心技术人员流失风险较小，不会对标的资产的持续经营及本次交易构成实质性障碍。

2-307问题六：关于本次交易定价

申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。市场法全部权益评估值为299600.00万元，增值率166.17%。（2）标的资产主要经营功率器件设计事业群、封测事业群两大业务资产组。封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此未采用收益法进行评估。（3）本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市公司，最终选取斯达半导、新洁能、东微半导、宏微科技4家可比公司对标自有品牌产品业务，选取长电科技、通富微电、华天科技3家可比公司对标封测产品业务。（4）本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S）。

被评估单位与可比上市公司在企业规模、财务风险、盈利能力、营运能力和成长能

力方面存在差异，对上述要素进行修正的修正系数在0.8164至1.2883之间。长电科技、通富微电、华天科技调整后 EV/S 分别为 1.02 倍、1.40 倍和 1.76 倍最终选

用平均值 1.39 倍。斯达半导、新洁能、东微半导、宏微科技调整后 EV/S 分别为 3.51倍、2.05倍、1.76倍和3.33倍，最终选用平均值2.66倍。（5）本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组分别评估并加总得

到企业整体测算结果。设计事业群适用收益法评估，封测事业群采用资产基础法进行评估。设计事业群资产组评估增值率283.12%，封测事业群资产组评估增值率

58.74%。封测事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群资产组共用。（6）标的资产评估值对应市销率为2.17倍，低于可比上市公司评估基准日平均市销率的7.27倍和可比交易市销率平均值的4.66倍。

请上市公司补充说明：（1）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，在标的资产已处于处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性。（2）结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的具体差异，说明市场法评估中可比公司选取的适当性。（3）可比公司调整后 EV/S差异较大的原因，采用该比率而非其他价值比率是否合理，该指标能否体现标的资

2-308产与可比公司盈利能力的差异，客观准确反映企业价值。（4）市场法评估过程中

修正系数等主要参数的确定依据及其合理性，并量化说明主要参数变化对市场法评估结果的影响。（5）资产基础法评估过程中对不同业务资产组的具体划分依据，部分共用资产的评估情况。（6）可比交易案例的选取依据及采用的评估方法，与本次评估是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，并补充标的资产评估值对应市盈率与可比上市公司及可比交易的对比情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，在标的资产已处于处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性

（一）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因

本次交易对标的资产采用市场法和资产基础法两种方法进行评估，并选取市场法评估结果作为定价依据具有合理性，具体原因如下：

1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，反映标的公司多年积累的技术研

发能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品质量优势、产品体系优势、行业经验、

市场地位、经营管理模式等方面优势所包含的潜在价值

标的公司专注功率半导体行业，以 SGT MOS、Trench MOS为代表的高性能功率器件产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大

疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源、低空经济等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。同时，标的公司深耕行业多年，组建了经验丰富、技术过硬的成熟研发团队，团队兼具全球化国际视野，拥有深厚的技术研发积淀与专业的产品定义能力；已搭建起完善的全流程闭环体系，可精准锚定客户核心需求，推动设计与封装测试环节深度协同、高效联动，匠心打造高可靠性精品；沉淀了大批高品质优质客户资源，构建起稳定且高粘性的核心客户生态，形成了强劲的客户资源

2-309壁垒。

市场法依托资本市场成熟的估值体系、与标的公司相近的上市公司和公开透明、

真实可靠的数据，能够从企业经营情况、核心优势及整体市场表现角度，更加全面和直观的体现标的公司整体价值。资产基础法虽然已结合标的公司两大事业群的实际经营情况，合理反映了各资产组价值情况，但无法全面反映标的公司多年积累的技术研发能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品质量优势、产品体系优势、行

业经验、市场地位、经营管理模式等方面优势所包含的潜在价值。市场法相较于资产基础法更加全面的体现标的公司的企业价值。

2、市场法能够契合半导体产业政策背景及资本市场环境的投资者价值判断

在全球贸易政策不确定性加剧、各国技术竞争与封锁风险并存的宏观背景下，功率半导体作为实现电能高效变换与控制的核心器件，成为支撑我国工业体系自主化、能源结构转型及高端制造业升级的基础性、战略性产业。近年国家陆续出台《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等，从顶层设计到落地实践全方位支持功率半导体产业发展。在政策支持环境下，近年来国内资本市场半导体上市企业数量持续增长、投资规模不断扩大，资本市场对半导体企业的估值体系、价值判断愈发成熟。

市场法基于资本市场与标的公司处于同一细分领域的可比公司即时的公开市场

价值表现和财务信息，可以反映一段时间内投资者对标的公司所处细分领域的投资偏好和价值判断，市场法评估结果能够更加客观反映在当前行业政策与市场环境下公开市场对标的公司的价值认同和公平交易市场条件下的估值水平，易被市场投资者所理解和接受。

3、采用市场法评估结果作为定价依据符合行业惯例

采用市场法评估结果作为定价依据符合行业惯例，近年采用市场法作为定价依据的半导体产业并购案例如下：

序号证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法定价方法

1 301112.SZ 资产基础法、信邦智能 英迪芯微 2025-04-30 市场法

市场法

2-310序号证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法定价方法

2 688206.SH 资产基础法、概伦电子 锐成芯微、纳能微 2025-03-31 市场法

市场法

3 002277.SZ 友阿股份 尚阳通 2024-12-31 资产基础法、 市场法

市场法

4 688368.SH 资产基础法、晶丰明源 易冲科技 2024-12-31 市场法

市场法

5 688535.SH 华海诚科 衡所华威 2024-10-31 资产基础法、 市场法

市场法

6 603991.SH 资产基础法、至正股份 AAMI 2024-09-30 市场法

市场法

7 300655.SZ 晶瑞电材 湖北晶瑞 2024-06-30 资产基础法、 市场法

市场法

8 688469.SH 资产基础法、芯联集成 芯联越州 2024-04-30 市场法

市场法

9 688536.SH 思瑞浦 创芯微 2023-09-30 收益法、市场 市场法

法

10 300623.SZ 2023-06-30 资产基础法、捷捷微电 捷捷南通科技 市场法

市场法

11 600198.SH 大唐电信 大唐微电子 2023-05-31 资产基础法、 市场法

市场法

12 300757.SZ 罗博特科 ficonTEC 2023-04-30 收益法、市场 市场法

法

13 000628.SZ 收益法、市场高新发展 森未科技 2022-05-31 市场法

法

综上所述，市场法评估结果能够更加全面、直观的体现标的公司整体价值，同时更加契合在当前政策背景和市场环境下投资者对标的公司的价值认同，且符合行业惯例。本次采用市场法评估结果作为定价依据具备合理性。

（二）标的资产已处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性

1、标的公司未来收益与风险难以精准判断和合理预期，不满足采用收益法进

行评估的前提条件

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下：“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。”标的公司主要经营功率器件设计事业群、封测事业群两大业务资产组。目前，

2-311设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件和相对稳定的市场需求。但封测事业

群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内难以判断行业竞争格局、供需价格修复、行业周期变动等发展预期，较难判封测事业群资产组短期发展走势，也缺乏相应盈利预测的准确依据，导致标的公司未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，不满足采用收益法进行评估的前提条件。

2、标的公司行业特性难以适配收益法模型要求

收益法对企业未来收益的稳定性、风险的可度量性、预测数据的可验证性有严格要求，而标的公司所处的功率半导体行业，特别是封测事业群所处行业具有强周期性、高波动性等特性，未来收益预期和与之对应的相应风险、收益期限难以准确判断，较难适配收益法评估要求。

半导体行业自2024年以来进入弱复苏阶段，但消费电子、汽车电子、工业控制等下游需求恢复节奏不一，导致产能利用率修复程度存在明显分化。目前封测行业整体仍处于弱复苏、结构性分化的观望期阶段，未来发展走势尚存在一定不确定性。

此外，碳化硅、氮化镓等第三代半导体技术快速渗透，封测环节需同步跟进技术升级，导致产品结构和技术路线处于动态变化中，标的公司封测业务未来业务结构调整、产能升级、客户拓展均存在一定不确定性，难以准确预测未来收入结构与盈利水平。

3、市场中其他已处于盈利状态但未采用收益法的半导体并购案例

半导体行业具有典型的周期性特征，随着资本市场对半导体企业估值体系愈发完善，市场法在半导体行业并购中运用逐渐成熟且更加符合行业特性，近年 A股上市公司并购半导体行业案例中，也有标的处于盈利状态但为考虑避免行业周期特性对盈利预期和估值的影响，未采用收益法进行评估的案例。近年来未采用收益法评估的半导体行业并购案例情况如下：

序标的是否证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法号盈利

1 603991.SH 至正股份 AAMI 2024-09-30

资产基础法、是市场法

2 688535.S 华海诚科 衡所华威 2024-10-31 资产基础法、 是

2-312序标的是否

证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法号盈利

H 市场法

3 002277.SZ 友阿股份 尚阳通 2024-12-31 资产基础法、 是

市场法

综上所述，虽然标的公司目前处于盈利状态，但由于标的公司业务多元、未来收益和风险较难精准判断，且受行业特性所致难以完全适配收益法模型要求，本次未采用收益法进行评估，符合半导体行业并购逻辑和行业惯例，具备合理性。

二、结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与

标的资产的具体差异，说明市场法评估中可比公司选取的适当性

（一）可比公司的选择标准和筛选过程

1、可比上市公司选择标准具备合理性

标的公司是以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，形成了器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局。由于标的公司业务模式独特，同时开展自有品牌业务及封测业务，两个业务各有特性。又鉴于集成电路封测与功率器件封测生产经营模式具备相似性，且集成电路封测行业指数中存在较多公司亦从事功率器件封测业务，因此根据申万半导体细分行业可归属于分立器件及集成电路封测，故本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市公司。具体标准如下：

（1）选取行业指数企业：自有品牌产品业务对标可比上市公司所在申万行业为

“电子—半导体—分立器件”，封测产品业务对标可比上市公司所在申万行业为“电子—半导体—集成电路封测”，并针对上述企业进一步筛选可比上市公司；

（2）剔除退市风险警示及上市不满三年企业：鉴于 ST股票较可能因市场中的

投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或 IPO溢价驱动，导致价值比率失真，故将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围；

2-313（3）剔除主业相关性较低企业：标的公司主营自有品牌产品业务及封测业务，

剔除主营业务产品差异较大或其他业务收入占比超过20%的企业；

（4）剔除经营模式差异较大企业：标的公司晶圆制造环节均委外生产，剔除存在自有晶圆制造环节的企业；

（5）剔除经营情况异常企业：标的公司已实现盈利，剔除连续亏损的经营情况异常企业。

2、可比上市公司具体筛选过程

可比上市公司具体筛选过程如下：

（1）退市风险警示及上市不满三年筛选

鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离

其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或 IPO溢价驱动，导致价值比率失真，故将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围。具体剔除情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务首发上市日期剔除原因

1 600360.SH *ST华微 自有品牌产品业务 2001-03-16 退市风险警示

2 688172.SH 燕东微 自有品牌产品业务 2022-12-16 上市不满三年

3 688498.SH 源杰科技 自有品牌产品业务 2022-12-21 上市不满三年

4 688693.SH 锴威特 自有品牌产品业务 2023-08-18 上市不满三年

5 920139.BJ 华岭股份 封测产品业务 2022-10-28 上市不满三年

6 688352.SH 颀中科技 封测产品业务 2023-04-20 上市不满三年

7 688362.SH 甬矽电子 封测产品业务 2022-11-16 上市不满三年

8 688372.SH 伟测科技 封测产品业务 2022-10-26 上市不满三年

9 301348.SZ 蓝箭电子 封测产品业务 2023-08-10 上市不满三年

经上述筛选后，可比上市公司剩余22家。

（2）主业相关性筛选

标的公司自有品牌产品业务聚焦MOSFET功率器件业务，封测产品业务包含封

2-314装及测试环节。根据上述公司与标的公司主业的相关性进行筛选，对相关性较低的

企业予以剔除，具体剔除情况如下：

证券序号证券代码对标业务主营业务情况剔除原因名称主营业务中含有

智能终端业务，该主营移动通信、半导体、电子类业务2024年度

1 600745.SH 闻泰 自有品牌产品业务 元器件和材料等产品相关的 收入占比超过

科技技术研发业务。70%，与标的公司自有品牌业务差异较大主营激光芯片及主营半导体激光芯片器件及

2 688048.SH 长光 器件业务，与标的自有品牌产品业务 模块等激光行业核心元器件

华芯公司自有品牌业的研发制造及销售业务。

务差异较大

主营高激光器件及激光模块、主营激光器件业

3 688167.SH 炬光 系统的研发、生产和销售业务 务，与标的公司自自有品牌产品业务

科技以及提供高功率半导体激光有品牌业务差异器应用解决方案。较大主营瞬态电压抑

制二极管（TVS）

主营 TVS、功率 IC、肖特基

4 688230.SH 芯导 自有品牌产品业务 二极管、MOSFET 及功率 IC产品，的研发与

科技与标的公司自有销售。

品牌业务差异较大主营大功率半导体器件及其主营大功率晶闸

5 300046.SZ 台基 功率组件的研发、制造、销售 管、整流管，与标自有品牌产品业务

股份及服务业务以及提供互联网的公司自有品牌影视内容。业务差异较大主营电力电子器主营电力电子器件和装置的

6 300831.SZ 派瑞 件业务，与标的公自有品牌产品业务 研发、生产、实验调试和销售

股份司自有品牌业务业务。

差异较大主营业务中光学器件属于半导体

设备材料，该类

7 603005.SH 晶方 主营传感器领域的封装测试封测产品业务 2024年业务收入科技业务。

占比超25%，与标的公司封测业务差异较大

主营集成电路测试方案开发、

12主营业务聚焦测英寸及8英寸晶圆测试服

8 688135.SH 利扬 试环节，无封装环封测产品业务 务、芯片成品测试服务以及与芯片节，与标的公司封集成电路测试相关的配套服测业务差异较大务业务。

2-315证券

序号证券代码对标业务主营业务情况剔除原因名称主营业务全部为

9 688403.SH 汇成 主营显示驱动芯片的先进封 先进封装测试，与封测产品业务

股份装测试服务。标的公司封测业务差异较大主营业务中与园区环保服务不属

于半导体业务，该大港主营集成电路、园区服务及房

10 002077.SZ 封测产品业务 类 2024年业务收

股份地产尾盘业务。

入占比超30%，与标的公司封测业务差异较大

经上述筛选后，可比上市公司剩余12家。

（3）经营模式筛选

标的公司在双轮驱动下，自有品牌业务无自有晶圆厂，晶圆制造环节均委外生产。可比上市公司中士兰微、扬杰科技、捷捷微电的晶圆制造环节主要依赖自主生产，银河微电采用自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造，与标的公司存在显著差异。故从经营模式角度予以剔除，具体剔除情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务剔除原因

1 600460.SH 士兰微 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

2 688689.SH 自主生产和委外流片代工相结合方银河微电 自有品牌产品业务

式组织晶圆制造

3 300373.SZ 扬杰科技 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

4 300623.SZ 捷捷微电 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

经上述筛选后，可比上市公司剩余8家。

（4）经营情况筛选

可比上市公司近两年一期归母净利润数据如下：

单位：万元

2023年归母净2024年归母净2025年1-9月

序号证券代码证券名称对标业务利润利润归母净利润

1 603290.SH 自有品牌斯达半导 91052.60 50766.63 38184.01

产品业务

2 605111.SH 自有品牌新洁能 32311.63 43457.60 33451.86

产品业务

2-3162023年归母净2024年归母净2025年1-9月

序号证券代码证券名称对标业务利润利润归母净利润

3 688261.SH 自有品牌东微半导 14002.50 4023.51 4855.01

产品业务

4 688711.SH 自有品牌宏微科技 11619.49 -1446.73 536.55

产品业务

5 600584.SH 封测产品长电科技 147070.56 160957.54 95374.85

业务

6 688216.SH 封测产品气派科技 -13096.69 -10211.37 -7666.88

业务

7 002156.SZ 封测产品通富微电 16943.85 67758.83 86049.11

业务

8 002185.SZ 封测产品华天科技 22632.33 61625.10 54263.70

业务

可比上市公司中，气派科技连续两年一期亏损，经营情况异常，标的公司合并报表2024年及2025年1-9月均实现盈利，与标的公司存在显著差异，故剔除。

经过以上筛选后，剩余7家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准。具体如下：

序号证券代码证券名称对标业务

1 603290.SH 斯达半导 自有品牌产品业务

2 605111.SH 新洁能 自有品牌产品业务

3 688261.SH 东微半导 自有品牌产品业务

4 688711.SH 宏微科技 自有品牌产品业务

5 600584.SH 长电科技 封测产品业务

6 002156.SZ 通富微电 封测产品业务

7 002185.SZ 华天科技 封测产品业务

（二）各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的对比

根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在主营业务、收入结构等方面的对比情况如下：

证券名称对标业务板块主营业务经营模式收入结构功率半导体产品斯达半导自有品牌产品业务功率器件晶圆主要依赖委外加工

占比99.73%功率半导体产品新洁能自有品牌产品业务功率器件晶圆主要依赖委外加工

占比99.59%

2-317证券名称对标业务板块主营业务经营模式收入结构

功率半导体产品东微半导自有品牌产品业务功率器件晶圆主要依赖委外加工

占比99.94%功率半导体产品宏微科技自有品牌产品业务功率器件晶圆主要依赖委外加工

占比99.66%

OSAT 封装测试业务占长电科技 封测产品业务 封装测试 封装测试

比99.71%封装测试业务占

通富微电 封测产品业务 封装测试 OSAT封装测试

比95.97%封装测试业务占

华天科技 封测产品业务 封装测试 OSAT封装测试

比99.54%自有品牌产功率半导体产品自有品牌产品业务晶圆主要依赖委外加工

品业务收入占比52.90%标的公司

OSAT 封 测 业 务 占 比封测产品业务 封装测试 封装测试 47.10%

注：表中收入结构占比数据取自 iFind金融数据终端 2024年报数据。

从主营业务的角度，本次选取的4家自有品牌产品业务对标公司主要产品皆为功率器件，与标的公司自有品牌产品业务可比；本次选取的3家封测产品业务对标公司主要产品皆为封测服务，与标的公司封测产品业务可比。

从业务结构角度，本次选取的4家自有品牌产品业务对标公司主要业务功率半导体占比超95%，与标的公司自有品牌产品业务可比；本次选取的3家封测产品业务封测业务占比超95%，与标的公司封测产品业务可比。

从经营模式角度，自有品牌产品业务方面，标的公司晶圆主要依赖委托加工，可比公司亦相同，封测产品业务方面，标的公司采用 OSAT封装测试模式，可比上市公司亦相同，依赖外部晶圆代工厂，具有可比性。

综上所述，可比公司与标的公司在主营业务主要产品种类、收入结构、经营模式等方面可比性较高。

（三）本次评估可比公司选取的适当性

本次评估选取可比上市公司时，从所属行业、主营业务、经营模式、经营状况等维度筛选，最终选取的可比上市公司与标的公司具有可比性，选取具备适当性。

理由如下：

标的公司采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，但半导体行业上市公

2-318司中没有整体业务布局与标的公司完全一致的企业，故本次评估分别选取了半导体

行业中功率器件设计和封装测试两个细分领域的可比上市公司分别对标标的公司两项业务。从业务类型角度，选取的可比上市公司与标的公司具有可比性。

其次，标的公司深耕功率半导体行业，企业价值与该细分行业情况密切相关，不存在其他主业，企业价值亦不会受到其他行业变化影响。故本次根据主业相关性，剔除主业涉及多行业，受到其他行业影响的上市公司。从行业影响因素角度，选取的可比上市公司与标的公司具有可比性。

最后，标的公司采用外采晶圆的经营模式，为加强可参考性本次筛选过程中剔除了自产晶圆的上市公司，保证筛选后的可比上市公司与标的公司受到相同因素影响。故从经营模式角度，选取的可比上市公司与标的公司具有可比性。

综上所述，本次选取的可比公司与标的公司具备较强可比性。

三、可比公司调整后 EV/S差异较大的原因，采用该比率而非其他价值比率是否合理，该指标能否体现标的资产与可比公司盈利能力的差异，客观准确反映企业价值

（一）可比公司调整后 EV/S差异较大的原因

1、与标的公司业务特性适配的可比公司分属两个细分领域，两个细分领域估

值水平天然差异

标的公司是以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，形成了器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局。由于标的公司业务模式独特，同时开展自有品牌业务及封测业务，两个业务各有特性；又鉴于集成电路封测与功率器件封测具有高度相似性，且集成电路封测行业指数中存在较多公司亦从事功率器件封测业务，因此根据申万半导体细分行业可归属于分立器件及集成电路封测，故本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市公司。

筛选后7家可比公司中4家属于分立器件板块，3家属于集成电路封测板块。

其中，分立器件板块可比上市公司采用 Fabless经营模式，核心资产围绕芯片设计研

2-319发、市场运营、资金储备展开，无核心生产制造资产，属于轻资产运营模式。而封

测板块可比上市公司采用 OSAT封装测试经营模式，核心资产围绕封测量产制造展开，属于重资产运营模式。7家可比公司按照对标业务情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务

1 603290.SH 斯达半导 自有品牌业务

2 605111.SH 新洁能 自有品牌业务

3 688261.SH 东微半导 自有品牌业务

4 688711.SH 宏微科技 自有品牌业务

5 600584.SH 长电科技 封测产品业务

6 002156.SZ 通富微电 封测产品业务

7 002185.SZ 华天科技 封测产品业务

2、投资者对不同细分领域企业价值判断有所差异，不同细分领域的公司估值

水平存在天然差异，但同个领域内部选取公司的价值比率呈收拢趋势，分业务板块选取可比公司具备必要性、合理性

投资者基于两类商业模式的价值创造核心、成长周期属性、资本投入效率、现

金流兑现能力、行业壁垒等因素的不同，对不同领域企业的投资价值、发展前景、风险水平等判断有所差异，在两大细分领域价值比率体现方面有所不同。

不同细分领域的公司估值水平存在天然差异，但同一领域内部选取公司的价值比率呈收拢趋势。由下表可知，自有品牌业务、封测产品业务各自领域内的对标公司的极差、标准差均显著小于全体可比公司的价值比率，说明分板块对标后的可比公司价值比率收拢集中、离散度不高，分业务板块选取可比公司具备必要性、合理性。具体情况如下：

序号 证券名称 对标业务 修正后 EV/S 极差 标准差

1斯达半导自有品牌业务3.51

2新洁能自有品牌业务2.05

1.750.89

3东微半导自有品牌业务1.76

4宏微科技自有品牌业务3.33

5长电科技封测产品业务1.020.740.37

2-320序号 证券名称 对标业务 修正后 EV/S 极差 标准差

6通富微电封测产品业务1.40

7华天科技封测产品业务1.76

整体偏离度2.490.95

3、本次交易价值比率离散程度的相关指标位于半导体行业并购案例的区间范围内，且低于平均值、中位值，离散程度不存在显著异常的情况、具备合理性本次可比公司调整后价值比率的离散程度与采用市场法评估的半导体产业并购

案例离散程度的相关指标对比情况如下：

序号案例简称评估基准日价值比率最小值最大值极差标准差

1 信邦智能并购英 2025-04-30 EV/S 3.89 7.26 3.37 1.59

迪芯微概伦电子并购锐2 成芯微、纳能微IP 2025-03-31 EV/S 6.64 12.34 5.70 2.60（锐成芯微 授权服务）概伦电子并购锐

3 成芯微、纳能微 2025-03-31 EV/S 0.90 1.18 0.28 0.15

（锐成芯微芯片定制服务）概伦电子并购锐

4 成芯微、纳能微 2025-03-31 EV/S 5.55 10.83 5.28 2.29（纳能微）

5 友阿股份并购尚 2024-12-31 P/S 2.99 4.69 1.70 0.95

阳通

6 晶丰明源并购易 2024-12-31 EV/S 4.00 6.17 2.17 0.94

冲科技

7 赛微电子并购瑞Silex 2024-12-31 EV/EBITDA 4.98 20.48 15.50 5.99典

8 赛微电子并购瑞Silex 2024-12-31 EV/S 1.88 9.37 7.49 3.07典

9 华海诚科并购衡 2024-10-31 EV/EBITDA 14.34 33.12 18.78 7.70

所华威

10 至正股份并购AAMI 2024-09-30 EV/EBITDA 11.08 16.11 5.03 2.53

11 晶瑞电材并购湖 2024-06-30 EV/总投资 1.80 2.82 1.02 0.53

北晶瑞

12 芯联集成并购芯 2024-04-30 EV/总投资 0.79 1.67 0.88 0.39

联越州

13 思瑞浦并购创芯 2023-09-30 P/S 4.23 5.64 1.41 0.80

微

2-321序号案例简称评估基准日价值比率最小值最大值极差标准差

14 捷捷微电并购捷 2023-06-30 P/B 2.29 6.23 3.94 1.55

捷南通科技

15 大唐电信并购大 2023-05-31 P/E 23.75 43.72 19.97 8.27

唐微电子

16 罗博特科并购ficonTEC 2023-04-30 EV/S 3.59 6.13 2.54 1.06

17 高新发展并购森 2022-05-31 P/S 2.41 25.95 23.54 8.30

未科技

平均值6.982.86

中位数3.941.59

标的公司 2025-09-30 EV/S 1.02 3.51 2.49 0.95

本次交易，可比公司的价值比率极差为2.49，标准差为0.95。根据上表，本次交易评估过程中，价值比率的极差、标准差处于半导体行业并购案例的区间范围内，且低于平均水平和中位数水平。

因此，本次交易的可比公司价值比率的离散程度不存在显著异常的情况，具备合理性。

（二）采用该比率而非其他价值比率是否合理，该指标能否体现标的资产与可

比公司盈利能力的差异，客观准确反映企业价值本次评估选取 EV/S价值比率系由于该比率相关性较高，且其他价值比率适用性较低，EV/S可以降低可比上市公司与标的公司在账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例相关应用情况。

同时，在评估过程中已结合可比公司与标的公司在盈利能力、成长能力、运营能力等方面的差异对价值比率进行了修正，反映了标的公司与可比公司盈利能力的差异，评估结果能够客观准确反映标的公司企业价值。具体分析如下：

1、本次评估选取 EV/S价值比率系由于该比率相关性较高，具备合理性

同行业 31家上市公司 P、EV与净利润、净资产、营业收入之间相关性的回归

结果如下：

2-322因变量 P EV

自变量 B E S EBIT EBITDA S

相关系数（R） 0.8710 0.3730 0.8460 0.6710 0.8761 0.8513

拟合优度（R2） 0.7586 0.1391 0.7157 0.4502 0.7676 0.7246观测值31

通过上表的分析可以看出：* Pearson相关系数一般大于 0.4，即表示数据存在相关性，相关系数大于 0.8，即表示数据存在强相关性。* 相关系数 R2，高于 0.6，表示其线性回归拟合程度较好，与 Pearson 相关性检验结论相符，反映出数据存在相关性。

如上表所示，EV/S、EV/EBITDA、PS、PB四项价值比率均通过相关性检验，具备市场法评估的初步适用基础。结合《资产评估执业准则》规定，价值比率的选择应当与标的公司的行业特点、经营模式、财务状况相匹配，综合分析本次市场法评估最终选取企业价值/营业收入比率（EV/S）作为价值比率。具体分析如下：

（1）EV/S通过以营业收入作为价值锚定，能够直接反映企业的业务拓展能力、产能规模、市场份额及客户资源等企业价值的核心内涵，且更加符合当今资本市场对半导体行业企业价值判断逻辑。同时，该指标有效避免盈利等指标短期波动干扰，更稳定地反映企业的长期内在价值。因此，本次评估可选择 EV/S指标；

（2）EV/EBITDA指标对盈利短期波动敏感度极高，其适用前提是标的公司盈

利稳定、经营周期波动较小，能够通过盈利指标稳定反映企业价值。而标的公司自身及所在行业易受到宏观环境波动影响造成短期盈利波动，为避免盈利指标失真带来的估值偏差，因此本次评估未采用 EV/EBITDA指标；

（3）PS指标与 EV/S均是以营业收入作为衡量价值的基准指标，但 PS指标主

要反映股权价值与营业收入的比值，无法覆盖债权价值对应的经营性资产贡献，而EV/S在价值体现中不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值，且有利于降低可比上市公司与标的公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响。相较于 PS指标而言，选用 EV/S指标可以避免资本结构差异带来的估值影响，因此本次评估未采用 PS指标；

2-323（4）PB指标通常适用于金融或传统重资产工业企业。标的公司是国内知名高

性能功率器件企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，具备较高科技属性。如采用 PB指标，无法充分体现标的公司及可比上市公司账面资产不包含其不在账面记录的技术类及客户网络等无形资产价值，对于经营性净资产价值无法合理估量，因此本次评估不宜采用 PB指标。

综上所述，本次评估选择 EV/S进行评估。

2、本次市场法选取 EV/S符合行业惯例

近期半导体行业采用市场法评估的交易案例中，采用 EV/S作为市场法价值比率的相关案例如下：

案例评估基准日行业类别市场法选取价值比率

信邦智能并购英迪芯微 2025-04-30 半导体行业 EV/S

概伦电子并购锐成芯微、纳能微 2025-03-31 半导体行业 EV/S

晶丰明源并购易冲科技 2024-12-31 半导体行业 EV/S

赛微电子出售瑞典 Silex 2024-12-31 半导体行业 EV/S、EV/EBITDA

罗博特科并购 ficonTEC 2023-04-30 半导体行业 EV/S

通过对比上述交易案例，本次评估选取 EV/S符合半导体行业并购案例的惯例。

3、本次市场法使用盈利能力指标对价值比率进行修正，体现标的公司与可比

公司盈利能力的差异

本次市场法在修正体系中设置了盈利能力调整，并且选取了总资产报酬率和净资产收益率作为盈利能力修正指标，体现标的公司和上市公司盈利能力差异。

总资产报酬率以投资报酬为基础分析企业获利能力是企业投资报酬与投资总额之间的比率。比率越高，说明企业单位资产的盈利能力越强，比率越低，说明企业单位资产的盈利能力越弱。本次总资产报酬率修正权重50%。

净资产收益率是企业净利润与股东权益的比率，用于衡量股东权益的投资回报水平，反映自有资本获得净收益的能力。比率越高，说明自有资本获得净收益的能力越强，比率越低，说明自有资本获得净收益的能力越弱。本次净资产收益率修正

2-324权重50%。

根据可比上市公司公开信息，标的公司与可比上市公司总资产报酬率、净资产收益率方面的对比情况如下：

标的斯达东微宏微长电通富华天公司名称新洁能公司半导半导科技科技微电科技

总资产报酬率3.543.848.011.330.662.753.771.91

净资产收益率6.315.628.141.660.503.425.763.18

注：利润表数据为2025年前三季度合并报表数据，资产负债表数据为2024年年底和2025年三季度合并报表数据。

本次市场法评估中，以标的公司及可比上市公司财务数据最大值与最小值为上下限，等分为20个修正间距，设置中位数为100分进行修正，修正范围为90分至

110分，再根据标的公司及可比上市公司财务数据所属区间范围确定对应修正幅度。

修正结果如下：

标的斯达新洁东微宏微长电通富华天公司名称权重公司半导能半导科技科技微电科技

总资产报酬率得分9899110929096989350%

净资产收益率得分1051031109390981049750%综上，本次市场法使用盈利能力指标对价值比率进行修正，体现标的公司与可比公司盈利能力的差异。

四、市场法评估过程中修正系数等主要参数的确定依据及其合理性，并量化说明主要参数变化对市场法评估结果的影响

（一）本次修正体系设置情况

根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数

据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。

本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，本次评估市场法修正体系设置情况如下：

2-325最大修正

序号修正维度修正指标具体指标计算权重幅度

1总资产最近一期总资产±1050%

企业规模

2营业收入前三季度营业收入±1050%

3资产负债率资产负债率=负债总额/资产总额±1050%财务风险速动比率=（流动资产-存货-预付款

4速动比率项-一年内到期的非流动资产-其他±1050%流动资产）/流动负债

总资产报酬率 ROA=息税前利润

5 总资产报酬率 x2/（期初总资产+期末总资产） ±10 50%

*100%盈利能力净资产收益率=（净利润/（（期初

6净资产收益率归属母公司股东权益+期末归属母±1050%公司股东权益）/2））*1007总资产周转率=营业收入/[（期末资总资产周转率产总额+期末资产总额）/2]±1050%营运能力

8成本收入比=营业总成本／营业总成本收入比*100%±1050%收入

9收入增长率营业收入同比增长率±1050%

成长能力

10总资产增长率总资产同比增长率±1050%

（1）企业规模修正

通过对比公开数据，标的公司与上市公司在企业规模方面有差异，需要进行调整。本次选用总资产规模和营业收入规模作为企业规模调整指标。

企业总资产规模越大，在经营活动中更具优势，本次总资产规模修正权重50%。

企业营业收入规模越大，代表其业务规模大、获利渠道多，本次营业收入规模修正权重50%。

（2）财务风险修正本次选取资产负债率和速动比率作为财务风险修正指标。

资产负债率是指公司的总负债与总资产的比值，用于衡量公司整体的财务风险和使用债务融资的程度。比值越低，说明企业财务风险越低，债务融资程度越低，比值越高，说明企业财务风险越高，债务融资程度越高。本次资产负债率修正权重

50%。

2-326速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，反映企业在不依赖存货销售的情况下，用速动资产偿还流动负债的能力。比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力越强；比率越低，说明企业资产的变现能力越弱，短期偿债能力越弱。本次速动比率修正权重50%。

（3）盈利能力修正本次选取总资产报酬率和净资产收益率作为盈利能力修正指标。

总资产报酬率以投资报酬为基础分析企业获利能力是企业投资报酬与投资总额之间的比率。比率越高，说明企业单位资产的盈利能力越强，比率越低，说明企业单位资产的盈利能力越弱。本次总资产报酬率修正权重50%。

净资产收益率是企业净利润与股东权益的比率，用于衡量股东权益的投资回报水平，反映自有资本获得净收益的能力。比率越高，说明自有资本获得净收益的能力越强，比率越低，说明自有资本获得净收益的能力越弱。本次净资产收益率修正权重50%。

（4）营运能力修正本次选取总资产周转率和成本收入比作为营运能力修正指标。

总资产周转率是营业收入与总资产的比率，属于营运能力比率，衡量公司资产管理效率的财务比率，从总体上反映了公司利用资产的效率。总资产周转率越高，说明企业销售能力越强，资产投资的效益越好；总资产周转率越低，说明企业销售能力越弱，资产投资的效益越低。本次总资产周转率修正权重50%。

成本收入比是营业总成本与营业总收入的比率，反映单位收入所需要投入的成本大小，体现了公司营运能力和管理效率。成本收入比越低，说明企业管理效率越强；总资产周转率越高，说明企业管理效率越弱。本次成本收入比修正权重50%。

（5）成长能力修正本次选取收入增长率和总资产增长率作为成长能力修正指标。

收入增长率是企业本年营业收入增加额与上年营业收入总额的比率，用于反映

2-327企业营业收入的增减变动情况，直观的反映了企业成长能力。收入增长率越高，说

明企业发展迅速；收入增长率越低，说明企业发展缓慢。本次收入增长率修正权重

50%。

总资产增长率是企业年末总资产的增长额同年初资产总额之比，是分析企业当年资本积累能力和发展能力的主要指标。总资产增长率越高，说明企业资本积累能力和发展能力越强；总资产增长率越低，说明企业资本积累能力和发展能力越弱。

本次总资产增长率修正权重50%。

（二）指标修正幅度、修正间距的设置方式

本次以标的公司及可比上市公司财务数据最大值与最小值为上下限，等分为20个修正间距，设置中位数为100分进行修正，修正范围为90分至110分，再根据标的公司及可比上市公司财务数据所属区间范围确定对应修正幅度。上述方式将修正幅度控制在10以内，避免修正幅度偏大带来的影响。

由于企业资产规模、盈利能力、风险情况、营运能力和成长能力分别从不同维

度对企业进行评价分析，综合反映一家企业价值，无法明显区分各项指标对标的公司价值的影响，故本次采用平均分配权重的方式分配各指标的权重，保证各维度指标的总体平等考量，避免单一指标过度影响评估结果。

以营业收入为例，营业收入高，则得分越高；营业收入低，则得分越低，营业收入修正方向与指标方向呈同向。本次标的公司与可比公司营业收入规模最大值为

3965274.35万元，最小值为128632.52万元，单位修正间距为191832.09万元，故

营业收入每相差191832.09万元修正1分。

本次评估最大修正幅度的设定与近期A股市场上的半导体行业并购案例具有可比性，为半导体行业并购案例选取的通常幅度，具体如下所示：

序号半导体行业并购案例指标修正最大值

1信邦智能并购英迪芯微单一因素修正不超过10

2概伦电子并购锐成芯微、纳能微单一因素修正不超过20

3友阿股份并购尚阳通单一因素修正不超过10

2-328序号半导体行业并购案例指标修正最大值

4晶丰明源并购易冲科技单一因素修正不超过10

5 赛微电子出售瑞典 Silex 单一因素修正不超过 15

6晶瑞电材并购湖北晶瑞单一因素修正不超过10

7芯联集成并购芯联越州单一因素修正不超过5

8捷捷微电并购捷捷南通科技单一因素修正不超过5

9 罗博特科并购 ficon TEC 单一因素修正不超过 10

本次交易单一因素修正不超过10

（三）本次修正体系和修正幅度符合行业惯例

标的公司本次对价值比率的修正体系和修正系数的选取及修正过程与A股市场

上的半导体行业并购案例具有可比性，具体如下所示：

序号修正维度修正指标具体指标计算使用该修正指标的可比案例

1总资产最近一期总资产友阿股份收购尚阳通、晶丰明

源收购易冲科技、捷捷微电收

购捷捷南通、信邦智能收购英

迪芯微、晶瑞电材并购湖北晶企业规模

2营业收入前三季度营业收入瑞、芯联集成并购芯联越州、罗博特科并购 ficon TEC、概伦

电子并购锐成芯微、纳能微、

赛微电子并购瑞典 Silex

3资产负债率=负债总额/资友阿股份收购尚阳通、晶丰明资产负债率

产总额源收购易冲科技、捷捷微电收

购捷捷南通、大唐电信收购大

唐微电子、信邦智能收购英迪速动比率=（流动资产-存芯微、华海诚科并购衡所华威、财务风险

4货-预付款项-一年内到期

晶瑞电材并购湖北晶瑞、芯联速动比率

的非流动资产-其他流动集成并购芯联越州、高新发展

资产）/流动负债并购森未科技、概伦电子并购

锐成芯微、纳能微、赛微电子

并购瑞典 Silex

总资产报酬率 ROA=息税 晶丰明源收购易冲科技、捷捷5 总资产报酬率 前利润 x2/（期初总资产+ 微电收购捷捷南通、大唐电信期末总资产）*100%收购大唐微电子、信邦智能收

购英迪芯微、华海诚科并购衡盈利能力净资产收益率=（净利润/所华威、晶瑞电材并购湖北晶6（（期初归属母公司股东瑞、芯联集成并购芯联越州、净资产收益率

权益+期末归属母公司股 罗博特科并购 ficon TEC、高新东权益）/2））*100发展并购森未科技、赛微电子

并购瑞典 Silex

2-329序号修正维度修正指标具体指标计算使用该修正指标的可比案例

总资产周转率=营业收入友阿股份收购尚阳通、捷捷微7总资产周转率/[（期末资产总额+期末资电收购捷捷南通、大唐电信收产总额）/2]购大唐微电子、华海诚科并购

营运能力衡所华威、晶瑞电材并购湖北

成本收入比=营业总成本晶瑞、芯联集成并购芯联越州、8成本收入比

／营业总收入*100%高新发展并购森未科技、赛微

电子并购瑞典 Silex

9收入增长率营业收入同比增长率友阿股份收购尚阳通、晶丰明

源收购易冲科技、捷捷微电收

购捷捷南通、信邦智能收购英

迪芯微、华海诚科并购衡所华

成长能力威、晶瑞电材并购湖北晶瑞、

10 总资产增长率 总资产同比增长率 罗博特科并购 ficon TEC、高新

发展并购森未科技、概伦电子

并购锐成芯微、纳能微、赛微

电子并购瑞典 Silex综上，本次评估选取的价值比率修正体系与半导体行业并购案例具备可比性，同时结合标的公司所属行业特点、与可比公司分析对比选取的修正系数具备可比性。

采用前述修正指标，对标的公司和可比公司进行打分，具体打分结果如下：

华羿微斯达半东微半宏微科长电科通富微华天科项目公司简称新洁能电导导技技电技资产规模得企业9093919090110107106分规模收入规模得修正909190909011010398分资产负债率财务9310010911092979094得分风险速动比率得修正909310811091919090分总资产报酬盈利98991109290969893率得分能力净资产收益修正10510311093909810497率得分总资产周转营运110909091941019890率得分能力成本收入比修正901061109798969795得分收入增长率成长991019111090979898得分能力总资产增长修正99102101959190110103率

2-330华羿微斯达半东微半宏微科长电科通富微华天科

项目公司简称新洁能电导导技技电技

修正系数（%）94.2181.6494.67128.8389.5685.76100.39

本次评估的修正系数区间为81.64%-128.83%，平均修正系数为96.44%。半导体行业并购案例修正区间如下表。本次修正系数处于半导体产业重组案例修正系数区间内，具有合理性。具体如下：

序号半导体行业并购案例修正系数最小值修正系数最大值平均修正系数

1信邦智能并购英迪芯微78.72%108.17%93.36%

2概伦电子并购锐成芯微、纳79.16%97.40%85.47%能微（锐成芯微）

3概伦电子并购锐成芯微、纳68.41%76.08%72.36%能微（纳能微）

4友阿股份并购尚阳通77.14%110.74%94.53%

5晶丰明源并购易冲科技80.35%100.04%92.33%

6 赛微电子出售瑞典 Silex 84.00% 109.00% 101.00%

7华海诚科并购衡所华威104.36%126.54%117.37%

8晶瑞电材并购湖北晶瑞61.00%78.00%67.33%

9芯联集成并购芯联越州85.32%87.86%86.82%

10捷捷微电并购捷捷南通84.03%92.06%87.33%

11大唐电信并购大唐微电子75.76%89.81%82.68%

12 罗博特科并购 ficon TEC 86.15% 91.38% 88.18%

13高新发展并购森未科技82.65%106.40%91.04%

14中兴通讯收购中兴微电子120.43%141.21%119.04%

标的公司81.64%128.83%96.44%

（四）修正前后 EV/S指标情况对比

在均考虑流动性折扣的前提下，可比公司修正前 EV/S中位数为 1.94，修正后EV/S中位数为 1.76，可比公司修正前 EV/S平均值为 2.23，修正后 EV/S平均值为

2.12，修正后 EV/S中位数和平均值均低于修正前，采用修正后指标更为合理谨慎。

可比公司 修正前 EV/S 修正后 EV/S

斯达半导3.713.51

新洁能2.882.05

2-331可比公司 修正前 EV/S 修正后 EV/S

东微半导1.941.76

宏微科技2.683.33

长电科技1.121.02

通富微电1.541.40

华天科技1.761.76

平均值2.232.12

中位数1.941.76综上，本次评估选取的价值比率修正体系与可比并购案例具备可比性，同时结合标的公司所属行业特点、与可比公司分析对比选取的修正系数符合行业及可比交易惯例，具备合理性。

（五）主要取值参数变化对市场法评估结果的影响程度

根据本次评估的市场法计算数据，主要取值参数营业收入、价值比率及修正系数变动对市场法评估结果的影响程度均位于合理区间，具体影响如下：

1、营业收入变动

营业收入变动率评估值（万元）评估值变动率

-5%283400.00-5.41%

-4%286700.00-4.31%

-3%289900.00-3.24%

-2%293200.00-2.14%

-1%296400.00-1.07%

0%299600.00-

1%302900.001.10%

2%306100.002.17%

3%309400.003.27%

4%312600.004.34%

5%315800.005.41%

2-3322、价值比率变动

价值比率变动率评估值（万元）评估值变动率

-5%283400.00-5.41%

-4%286700.00-4.31%

-3%289900.00-3.24%

-2%293200.00-2.14%

-1%296400.00-1.07%

0%299600.00-

1%302900.001.10%

2%306100.002.17%

3%309400.003.27%

4%312600.004.34%

5%315800.005.41%

3、修正系数变动

修正系数变动率评估值（万元）评估值变动率

-10%334000.0011.48%

-8%327600.009.35%

-5%316800.005.74%

-2%306700.002.37%

0%299600.00-

2%292900.00-2.24%

5%282600.00-5.67%

8%272300.00-9.11%

10%265200.00-11.48%

2-333五、资产基础法评估过程中对不同业务资产组的具体划分依据，部分共用资产

的评估情况

（一）资产基础法评估过程中对不同业务资产组的具体划分依据

1、鉴于“设计”及“封测”业务存在的天然差异，标的公司划分设计事业群、封测事业群进行核算、考核及管理，目的在于优化管理效率、精准考核并激励员工、提升盈利能力

标的公司的主营业务为功率器件的研发设计、封装测试及销售，核心的业务环节为“设计”及“封测”。设计环节为轻资产业务，不具备生产活动，封测环节为典型的重资产业务，需投资厂房设备以实施生产活动，两类业务的业务发展目标、客户及供应商群体、业务管理模式均存在天然差异。

鉴于上述客观存在的情形，标的公司管理层经过深入研判，决定将业务部门划分为“设计事业群”、“封测事业群”进行考核及管理，其中“设计事业群”专业从事功率器件的研发、设计及销售，“封测事业群”专业从事功率器件的封装测试。

事业群考核、管理系标的公司内部管理的重要制度，目的在于优化管理效率、精准考核并激励员工、提升标的公司盈利能力。在此背景下，标的公司在报告期内实施两个事业群单独核算的财务体系，以匹配管理目标。

2、基于标的公司事业群考核、管理现状，不同事业群资产组具备可执行、明

确的划分依据，相关财务数据经审计，后续业绩承诺期间将一贯执行资产基础法评估中，对不同事业群资产组的划分及财务数据源自大信会计师出具的《分部模拟审计报告》。基于标的公司以事业群考核、管理制度现状，不同事业群资产组的核算具备可执行、明确、一贯的划分依据。

整体划分原则中，与事业群直接相关的项目直接划分归集，无法直接归集的项目按合理且一贯原则划分。以公共部门的资产为例，其中公共部门指办公室、信息化管理部、人力资源部、财务部、证券金融部、审计部及总经办（公共），该等公共部门不直接服务于单个事业群，因此该等公共部门所占用资产按照两个事业群管理的业务量为比例划分至两个事业群。根据《分部模拟审计报告》，不同资产组具

2-334体的科目明细划分标准及依据如下：

项目划分标准及依据

其他货币资金为票据保证金，按照被背书的供应商归属直接划分货币资金银行存款和库存现金按照营业收入比例划分交易性金融资产理财基金和股权投资划分至设计事业群应收票据应收账款按照客户归属直接划分应收款项融资预付款项按照供应商归属直接划分

出口退税：按照出口销售额比例划分

押金及保证金：按照供应商归属直接划分其他应收款

备用金：按照成本中心归属直接划分

代垫社保：按照两个事业群人员比例划分

原材料：晶圆划分至设计事业群；其他原材料划分至封测事业群

在产品：按照晶圆投入量*单位成本划分至设计事业群；在产品减去晶圆成本划分至封测事业群

存货库存商品：自有品牌产品中晶圆成本划分至设计事业群，自有品牌产品中封装测试成本和封测业务中成品划分至封测事业群

发出商品：自有品牌产品中晶圆成本划分至设计事业群，自有品牌产品中封装测试成本和封测业务中成品划分至封测事业群

待抵扣进项税：封测事业群存在设备及厂房投资，划分至封测事业群其他流动资产

预交所得税；为设计事业群产生，划分至设计事业群其他债权投资被投资单位为公司晶圆供应商，划分至设计事业群按照资产归属直接划分固定资产公共部门占用资产按照事业群管理的业务量比例划分在建工程划分至封测事业群

使用权资产与设计事业群直接相关，划分设计事业群按照资产归属直接划分无形资产公共部门占用资产按照事业群管理的业务量比例划分

商誉与设计事业群业务相关，划分至设计事业群长期待摊费用按照费用归属直接划分

资产减值准备：与应收款、存货划分标准一致

递延收益：与封测事业群业务相关，划分至封测事业群递延所得税资产租赁负债：划分至设计事业群

预提费用：佣金按照客户归属直接划分；维修费划分至封测事业群

可弥补亏损：按照划分后两个事业群经纳税调整后的净利润比例划分其他非流动资产按照供应商归属直接划分短期借款划分至封测事业群应付票据按照供应商归属直接划分

2-335项目划分标准及依据

应付账款合同负债按照客户归属直接划分按照人员归属直接划分应付职工薪酬公共人员薪酬按照事业群管理的业务量比例划分

印花税：按照最后一季度营业收入比例划分

水利建设基金：按照最后一个月营业收入比例划分应交税费

个人所得税：按照当月纳税人员职工薪酬比例划分

土地使用税、房产税：按照资产归属直接划分其他应付款按照供应商归属直接划分

一年内到期的非流一年到期的长期借款：与长期借款一致，划分至封测事业群动负债租赁负债：与租赁负债一致，划分至设计事业群其他流动负债按照客户归属直接划分长期借款划分至封测事业群

租赁负债与使用权资产一致，划分至设计事业群递延收益与封测事业群业务相关，划分至封测事业群使用权资产：与使用权资产一致，划分至设计事业群递延所得税负债

固定资产折旧：与对应固定资产划分一致

净资产资产-负债

针对标的公司报告期内的事业群分部财务情况，大信会计师已对其进行审计，并出具了《分部模拟审计报告》，两个事业群业绩明确可区分。

此外，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿与减值补偿协议》明确约定，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师出具专项报告，专项报告的编制基础将与本次交易大信会计师出具的《分部模拟审计报告》一致。因此，后续事业群承诺业绩仍然明确可区分。

综上，基于标的公司事业群考核、管理现状，不同事业群资产组具备可执行、明确的划分依据，相关财务数据经审计，后续业绩承诺期间将一贯执行。

（二）封测事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群

资产组共用，部分共用资产的评估情况经审计的模拟报表已将资产划分清晰明确，报表层面两个事业群不存在共用资产；封测事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群资产组

2-336共用，该等资产属于公共部门，但经划分后已单独评估，不存在重复评估的情况。

1、经审计的模拟报表已将资产划分清晰明确，报表层面两个事业群不存在重

复核算、共用资产

基于标的公司事业群考核、管理现状，不同事业群资产组具备可执行、明确的划分依据，相关财务数据经审计，具体分析详见本题第“五”之“（一）”之回复。

根据《审计报告》及《分部模拟审计报告》，截至报告期末，标的公司设计事业群、封测事业群的固定资产、无形资产加总均与合并报表相应科目一致，因此模拟报表已划分清晰明确，报表核算层面两个事业群不存在重复核算、共用的资产。

具体情况如下：

单位：万元模拟财务报表项目合并财务报表设计事业群封测事业群事业群加总

固定资产1850.2379144.9580995.1880995.18

无形资产3184.185831.449015.629015.62

2、封测事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群资

产组共用，该等资产为公共部门所使用，但经划分后已单独评估，不存在重复评估的情况

（1）相关资产共用的背景及合理性

标的公司的公共部门同时服务于封测事业群、设计事业群具备行政管理、信息

系统维护、财务核算等职能，若将相关部门在管理上完全拆分至两个事业群，不符合管理效率原则，亦不符合企业运营的实际情况。因此形成了公共部门所使用资产由封测事业群、设计事业群共用的情形，相关资产无法直接划分归集至事业群，符合企业实际情况，具备合理性。

（2）相关资产尽管在物理上共用，但在财务核算上已明确划分，报表层面不

存在共用情形，评估师基于划分情况进行评估，不存在重复评估的情形根据《分部模拟审计报告》，该等公共部门所占用资产按照两个事业群管理的

2-337业务量为比例划分至两个事业群，报表层面不存在共用情形。

该等资产账面价值、评估价值占比均较低，低于1%，具体情况如下：

单位：万元公共部门所使用资产划分至封测事业群的共用资产项目账面价值评估价值账面价值评估价值

固定资产1775.642442.171314.761808.18

无形资产376.99528.92279.13391.61

合计2152.632971.091593.892199.79

占比0.87%0.99%0.64%0.73%

注：上述评估价值为资产基础法下的评估价值；账面价值占比为占标的公司整体报表总资产的占比，评估价值占比为占标的公司整体评估值的占比。

综上，相关资产尽管在物理上共用，但在财务核算上已明确划分，报表层面不存在共用情形，评估师基于划分情况进行评估，不存在重复评估的情形。

六、可比交易案例的选取依据及采用的评估方法，与本次评估是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，并补充标的资产评估值对应市盈率与可比上市公司及可比交易的对比情况

（一）可比交易案例的选取依据及采用的评估方法

1、选取依据

本次可比交易案例综合时效性、可比性、可参考性的原则，制定了明确的筛选标准，具体情况如下：

（1）从时效性角度考虑，选取评估基准日在2021年12月31日之后、且在2026年1月31日前首次披露重组报告书的、涉及发行股份/可转债购买资产的上市公司重组案例；

（2）从可比性角度考虑，从（1）中案例选取标的公司主营产品涵盖功率半导体的案例；

（3）从案例可参考角度考虑，从（2）中案例剔除截至2026年1月31日已终止的重组案例；

2-338（4）从样本量角度考虑，若经前述筛选案例数量不足5个，通过公开渠道检索

不涉及发行股份/可转债购买资产但符合（1）至（3）项标准的案例。

2、选取结果及采用评估方法

经整理近期标的公司主营业务产品涵盖功率半导体的可比交易案例，可比交易案例的市销率具体情况如下：

评估定价序号上市公司交易标的标的公司主营业务评估方法基准日方法

1 森未科技 28.51% IGBT等功率半导体高新发展 2022/5/31 收益法、市场 市场法

股权器件法

2捷捷南通科技捷捷微电30.24%功率半导体芯片2023/6/30

资产基础法、市场法股权市场法

3 思瑞浦 创芯微 100% 锂电保护芯片、 收益法、市场股权 AC/DC 2023/9/30 市场法、功率器件 法

4芯联越州72.33%

SiCMOSFET、IGBT

芯联集成 和硅基MOSFET等 2024/4/30 资产基础法、 市场法股权市场法功率半导体产品

5100%2024/12/31资产基础法、友阿股份尚阳通股权功率半导体产品市场法

市场法

3、可比交易案例均采用市场法定价，与本次交易一致

从定价方法角度，可比交易案例及本次评估都选择市场法结果作为最终定价方法，不存在差异。

从价值比率角度，除芯联集成并购芯联越州选取 EV/总投资额作为价值比率和捷捷微电并购捷捷南通科技选取 P/B作为价值比率外，其他交易案例采用 P/S作为价值比率。

芯联集成并购芯联越州中，由于标的公司处于产能利用率爬坡阶段的末期，尚未达到生产销售的稳定期，总投资金额与企业价值之间的关联度较之其他指标更高，因此选取了 EV/总投资作为价值比率。捷捷微电并购捷捷南通科技中，由于标的公司自身是半导体制造业企业，其未来发展需要投资推动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故选择 P/B作为价值比率。两案例由于标的公司经营情况和行业特性，以资产规模或投资规模作为衡量价值的维度，而本次标的公司经营自有品牌业务属于轻资产业务，若简单采用总投资额指标或股权投资价

2-339值比率将无法充分体现标的公司及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面

记录的技术类及客户网络等无形资产价值，对于经营性净资产价值无法合理估量。

友阿股份并购尚阳通、思瑞浦并购创芯微和高新发展并购森未科技均选取以销

售收入为比较基准的 P/S作为价值比率，与本次市场法比较基准指标类似。本次评估未采用 P/S作为价值比率而采用 EV/S作为价值比率主要鉴于企业价值指标（EV）

属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值，采用企业价值与营业收入比率可以降低可比上市公司与标的公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响。

（二）标的公司评估值对应市盈率与可比上市公司及可比交易的对比情况

1、标的公司评估值对应市盈率、市销率与可比上市公司的对比情况

经整理与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日的市盈率、市销率具体

情况如下：

序号股票代码可比上市公司简称市盈率（倍）市销率（倍）

1 605111.SH 新洁能 33.77 8.11

2 301348.SZ 蓝箭电子 最近一期净利润为负 8.14

3 688711.SH 宏微科技 881.41 4.30

4 603290.SH 斯达半导 51.12 6.61

5 300623.SZ 捷捷微电 57.90 7.98

6 688261.SH 东微半导 172.31 7.31

7 688689.SH 银河微电 70.99 3.74

区间33.77-881.413.74-8.14

平均值211.256.60

标的公司44.821.82

注：数据来源WIND；市盈率=可比上市公司于评估基准日 2025年 9月 30日收盘市值/2025年化净利润。市销率=可比上市公司于评估基准日2025年9月30日收盘市值/2025年化营业收入。

鉴于宏微科技市盈率为负数，计算区间及平均值时予以剔除。

由上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市销率处于可比上市公司市盈率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。

2-3402、标的公司评估值对应市盈率、市销率与可比交易的对比情况

经整理近期标的公司主营业务产品涵盖功率半导体的可比交易案例，可比交易案例的市盈率、市销率具体情况如下：

序号上市公司交易标的标的公司主营业务评估基准日市盈率（倍）市销率（倍）

1 森 未 科 技 IGBT等功率半导体 2022/5/31 基准日净利高新发展 28.51% 8.27股权 器件 润为负

2捷捷南通科技捷捷微电30.24%功率半导体芯片2023/6/30

基准日净利9.25股权润为负

3 创芯微 100% 锂 电 保 护 芯 片 、思瑞浦 AC/DC 2023/9/30

基准日净利4.32

股权、功率器件润为负

SiCMOSFET、IGBT

4 芯 联 越 州芯联集成 72.33% 和硅基 MOSFET 等 2024/4/30

基准日净利4.39股权润为负功率半导体产品

5尚阳通100%友阿股份功率半导体产品2024/12/3138.472.90

股权仅一个样本

区间不涉及区间2.90-9.25计算

平均值38.475.83

标的公司44.821.82

注：数据来源上市公司公告；市盈率=交易标的100%股权价值/评估基准日当年的年化净利润；

市销率=交易标的100%股权价值/评估基准日当年的年化营业收入；鉴于高新发展、捷捷微电、

思瑞浦及芯联集成案例的市盈率为负数，计算区间及平均值时予以剔除。

从上表可见，本次交易中，可比交易案例的标的公司大部分案例基准日净利润为负，仅友阿股份收购尚阳通案例的标的公司净利润为正，市盈率指标可比性较差，鉴于本次交易市销率指标介于可比交易区间范围内，因此本次交易评估值具备合理性。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司所处半导体行业的政策文件、市场研究报告及行业数据，分析

行业发展趋势，结合近期可比交易案例分析市场法作为定价方法的合理性；

2、分析本次交易结合标的公司财务情况、业务模式、技术与产品迭代进度等情

2-341况和市场案例是否适用收益法评估；

3、分析可比公司选取过程的合理性，以及最终选取的7家可比公司与标的公司

在主营业务、收入结构等方面的可比性；

4、分析可比公司调整后 EV/S差异的原因，分析 EV/S作为价值比率的合理性，

行业相关案例价值比率的选取情况；

5、复核本次市场法使用盈利能力指标对价值比率进行修正的参数确定依据；

6、分析市场法评估中的修正体系，包括修正指标、修正幅度及步距设定，对比

近期半导体行业并购案例的修正方法，复核取值参数变化对市场法评估结果的影响；

7、查阅资产基础法评估过程中标的公司不同业务资产组的具体划分依据；

8、了解相关共用资产具体情况，复核本次共用资产的评估情况；

9、复核可比交易案例的选取依据，查阅其采用的评估方法；

10、分析可比交易案例与本次评估在价值比率选取方面产生差异的原因；

11、计算标的公司净利润的市盈率，并与筛选出的可比上市公司及可比交易案

例的市盈率水平进行对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，反映标的公司多年积累的技术研发

能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品质量优势、产品体系优势、行业经验、

市场地位、经营管理模式等方面优势所包含的潜在价值，能够契合半导体产业政策背景及资本市场环境的投资者价值判断，采用市场法评估结果作为定价依据符合行业惯例；标的公司未来收益与风险难以精准判断和合理预期，不满足采用收益法进行评估的前提条件，市场中其他已处于盈利状态但未采用收益法的半导体并购案例。

2、可比上市公司选择标准具备合理性，筛选过程准确，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产具备可比性，因此本次选取的可比公司与标的公司具备较强可

2-342比性。

3、可比公司调整后 EV/S存在一定差异，但离散程度处于行业同类交易的合理区间，系由于不同细分领域的公司估值水平存在天然差异，但同个领域内部选取公司的价值比率呈收拢趋势，分业务板块选取可比公司具备必要性、合理性；本次评估选取 EV/S价值比率系由于该比率相关性较高，具备合理性，同时使用盈利能力指标对价值比率进行修正，体现标的公司与可比公司盈利能力的差异。

4、市场法评估过程中修正系数等主要参数的确定依据充分、具备合理性，主要

取值参数营业收入、价值比率及修正系数变动对市场法评估结果的影响程度均位于合理区间。

5、资产基础法评估过程中对不同业务资产组的具体划分依据明确、合理，封测

事业群评估过程中部分固定资产为封测事业群资产组与设计事业群资产组共用，账面价值及评估价值均低于1%，占比较低。

6、可比交易案例的选取依据充分、合理，可比交易案例定价方法均为市场法，

与本次交易一致。本次交易中，标的公司市盈率、市销率处于可比上市公司市盈率、市销率区间内，本次交易中，可比交易案例的标的公司大部分案例基准日净利润为负，仅友阿股份收购尚阳通案例的标的公司净利润为正，市盈率指标可比性较差，鉴于本次交易市销率指标介于可比交易区间范围内，因此本次交易评估值具备合理性。

2-343问题七：关于标的资产股份支付

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在股份支付情况。2020年10月，标的资产股东大会审议通过了《关于华羿微电实施股权激励计划的议案》，同意实施股权激励计划，激励对象通过员工持股平台间接持有标的资产股份合计2522万股，授予价格为1.29元/股。2021年12月，标的资产董事会审议通过《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，对于新授予员工，授予价格为4.85元/股。

标的资产参考评估值或最近一次外部投资者入股价格为公允价格确定股份支付，并在等待期内分摊。（2）2026年2月，华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥微电子有限公司（以下简称南京飞桥）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯天钰铂）、西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯天金铂）、昆山启村签署《业绩补偿与减值补偿协议》。

请上市公司补充披露：股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确

定依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，对标的资产报告期内经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因。（2）各业绩承诺方进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在实施员工股份激励的情况。（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务的原因，是否存在应披露未披露的协议或利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

2-344一、股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具

的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，对标的资产报告期内经营业绩的影响

（一）股份支付的形成原因及具体对象

标的公司的股份支付源于股权激励计划，标的公司通过西安后羿投资对员工实施了股权激励，以完善公司治理结构，建立健全长效激励约束机制，更好的激发员工工作动力，进一步吸引、保留、激励关键人才，促进公司持续发展。

2020年10月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020年第一次临时

股东大会决议，标的公司对225名员工实施股权激励，激励对象包括关键管理人员和核心业务人员，以及标的公司认为应当激励的对标的公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

（二）权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持

有份额/股份转让的具体安排

1、权益工具的数量及确定依据

2020年10月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020年第一次临时

股东大会决议，本次授予后，激励对象间接持有标的公司股份合计2522万股，授予价格为1.29元/股。

2021年度，因部分激励对象离职，根据合伙协议约定，由西安后羿投资执行事

务合伙人肖智成收回离职对象间接持有的标的公司股份137万股，并于2021年12月向其他符合激励条件的员工授出110万股，授予价格为4.85元/股。

2022年度，因部分激励对象离职，根据合伙协议约定，由西安后羿投资执行事

务合伙人肖智成收回离职对象间接持有的标的公司股份163万股，并于2022年12月向其他符合激励条件的员工授出10万股，授予价格为4.85元/股。

2023年度，因部分激励对象离职，根据合伙协议约定，由西安后羿投资执行事

务合伙人肖智成收回离职对象间接持有的标的公司股份67万股，并于2023年5月

2-345向其他符合激励条件的员工授出42万股，授予价格为4.85元/股。

2024年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，根据合伙协议约定，

由西安后羿投资执行事务合伙人肖智成收回离职对象间接持有的标的公司股份239万股。

2025年1-9月，未发生激励对象离职或自愿退出股权激励计划的情况。

2、权益工具的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类似企业自身

权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身权益工具的公允价值。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，确定公允价值，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段，业绩基础与变动预期，市场环境变化；

（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生

当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成

的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

对照上述规定，2020年，标的公司采用估值技术确定股权激励公允价值，2021年、2022年和2023年1-6月标的公司按公平原则自愿交易最近达成的入股价格确

定股权激励公允价值，具体如下：

授予时点公允价值的确定方法公允价值的确定方法的说明公允价值根据中联资产评估集团有限公司出202010根据最近一次标的公司全具的《华羿微电子股份有限公司拟实年月1.61元/股部权益价值的评估值确定施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字

2-346授予时点公允价值的确定方法公允价值的确定方法的说明公允价值[2020]第2792号），以2020年6月

30日为基准，经评估的公司股东全

部权益资本价值为51645.57万元

2021年12月陕西纾困基金等外部投

202112按照最近一次外部投资者年月资者增资入股，与本次通过员工持股11.56元/股

增资价格确定平台授出股份的时间间隔较短

因2022年度无股权变动，标的公司

202212按照最近一次外部投资者年月参考2021年末外部投资者增资价格11.56元/股

增资价格确定作为本次授出股份的公允价值

因2022年度和2023年1-6月无股权

20235按照最近一次外部投资者变动，标的公司参考2021年末外部年月11.56元/股

增资价格确定投资者增资价格作为本次授出股份的公允价值

3、员工持有份额/股份转让的具体安排

根据《华羿微电子股份有限公司股权激励计划方案（修订稿）》的相关规定，职工持有份额/股份转让的主要安排如下：

1、股权激励计划授予的标的股份由激励对象通过持股平台持有，激励对象以现

金方式认购持股平台的合伙企业财产份额，并分批或一次性缴纳出资款；

2、激励对象可合法享有持股平台利润分配以及通过持股平台转让标的股份对应

获得的收益；

3、激励对象按照持股平台合伙协议约定享有持股平台相关权利，不直接享有其

所持标的股份对应的权利；

4、锁定期承诺：（1）自激励对象授予标的股份之日至标的公司在首次公开发

行股票并上市之日起三十六个月期限届满之日，持股平台不得转让或者委托他人管理其所持标的股份，也不由标的公司回购其所持标的股份；除发生丧失激励资格、退休等股权激励计划约定的情形外，激励对象不得转让或者委托他人管理其所持持股平台财产份额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。（2）锁定期届满后，激励对象持有的持股平台合伙份额分批解禁，解禁期最长不超过15年，具体由标的公司董事会及其授权的经营管理层确定。解禁期内，对尚未解禁的标的股份而言，除发生丧失激励资格、退休等股权激励计划约定的情形外，激励对象不得转让

2-347或者委托他人管理其所持持股平台财产份额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。（3）锁定期及解禁期内，未经标的公司同意，持股平台不得以任何方式转让、托管、信托、质押、赠与其持有的全部或部分标的股份，激励对象亦不得以任何方式转让、托管、信托、质押、赠与其持有持股平台的全部或部分财产份额；

（4）遵守相关法律、法规、规范性文件和标的公司章程对激励对象股份转让的其他规定要求以及持股平台合伙协议的约定。

2025年12月19日，标的公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了

《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，以有利于职工的方式进行修订，其主要修订内容如下：

1、业绩条件：由首次公开发行股票并上市修改为华天科技向标的公司股东发行

股份并购买该等股东所持标的公司股份完成；

2、股份锁定期：修改为激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让。锁定期内，激励对象不得转让其所持的标的股份。

此外，西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出

具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺（1）在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；（2）如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；（3）若西安后羿投资所认购股份

的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

2-348（三）对标的资产报告期内经营业绩的影响

报告期内，标的公司已经根据《企业会计准则第11号—股份支付》确认了因实施股权激励计划产生的股份支付的相关成本和费用，并计入资本公积，金额分别为

2023年度206.10万元、2024年度160.43万元，2025年1-9月414.64万元，上述股

份支付费用未对标的公司报告期内经营业绩产生重大影响。具体成本、费用影响如下：

单位：万元

成本、费用类别2025年1-9月2024年度2023年度

管理费用52.4724.8828.95

销售费用29.5013.2831.61

研发费用156.96104.56118.34

主营业务成本175.7017.7127.20

合计414.64160.43206.10

2025年1-9月相比2023、2024年度增加较多，主要系根据前文所述的2025年

12月修改后的股份支付计划，由于等待期缩短补充确认的2020年11月到2024年

12月成本费用233.08万元。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（九）股份支付情况”补充披露。

二、结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

（一）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理标的公司实施股权激励对应年度收入、净利润、估值情况、公允价格及受让价

格具体如下表所示：

营业收入净利润（万估值公允价值确年度授予时点授予价格公允价值公允价值确定方法的说明（万元）元）（亿元）认依据

2020年84670.674163.325.162020101.29/1.61/根据最近一根据中联资产评估集团有限年月元股元股次标的公司公司出具的《华羿微电子股2-349营业收入净利润（万估值公允价值确年度授予时点授予价格公允价值公允价值确定方法的说明（万元）元）（亿元）认依据全部权益价份有限公司拟实施股权激励值的评估值涉及其股东全部权益价值项确定目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号），以2020年6月30日为基准，

经评估的公司股东全部权益

资本价值为51645.57万元按照最近一2021年12月陕西纾困基金

2021116007.438813.4047.992021124.85/11.56/次外部投资等外部投资者增资入股，与年年月元股元股

者增资价格本次通过员工持股平台授出确定股份的时间间隔较短

按照最近一因2022年度无股权变动，标

2022115664.48-4320.92/2022124.85/11.56/次外部投资的公司参考2021年末外部年年月元股元股

者增资价格投资者增资价格作为本次授确定出股份的公允价值

因2022年度和2023年1-6按照最近一

月无股权变动，标的公司参

2023年114320.27-14863.33/2023年5月4.85/11.56/次外部投资元股元股考2021年末外部投资者增

者增资价格资价格作为本次授出股份的确定公允价值

前述股权激励股份授予价格低于同期公允价格，市场公允价格采用资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格。其中，2020年标的公司按资产评估机构的评估值确定公允价值；2020年至2021年，标的公司经营业绩快速增长，净利润实现翻番，估值也出现明显增长；2022年至2023年，受半导体行业周期影响，标的公司净利润有所下滑，但营业收入基本保持稳定，2022年度和2023年度均无股权变动，标的公司确认股份支付费用时按照最近一次外部投资者增资价格确定公允价值。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到

规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。标的公司实施的股权激励属于以权益结算的股份支付，标的公司以资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格作为相关权益工具授予日的每股公允价值，按照每股公允价值与激励对象入股价格的差额乘以股份数量确认股份支付费用，标的资产股份支付费用的确认准确、合理。

2-350（二）与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

1、与同期同行业上市公司估值对比

标的公司历史估值与实施股权激励同期同行业可比公司估值情况如下：

可比上市公市销率（倍）序号上市日期

司简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/6/30

1新洁能2020-09-287.179.1316.84/

2蓝箭电子2023-08-10////

3宏微科技2021-09-019.5613.8222.16/

4斯达半导2020-02-0413.5920.7838.0943.07

5捷捷微电2017-03-147.328.3313.0721.78

6东微半导2022-02-1011.8214.30//

7银河微电2021-01-274.924.366.45/

中位数8.4411.4716.8432.42

标的公司4.154.154.141.67

注：上表的市销率=评估值/最近一个会计年度营业收入。2020年6月30日、2023年6月30日的市销率=基准日估值或市值/前一会计年度营业收入，标的公司2019年度营业收入为31011.08万元；2021年12月31日、2022年12月31日的市销率=基准日估值或市值/当年营业收入。

上述同行业可比公司均为上市公司，上市公司有较高的流动性溢价，标的公司历次股份支付采用的公允价值与同期可比公司估值存在差异具有合理性。

2、与同期同行业非上市公司估值对比

标的公司历史估值与同期A股上市公司重组涉及功率器件相关业务的标的公司

估值情况对比如下：

序号上市公司目标公司主营业务评估基准日市销率

1闻泰科技安世集团功率器件设计、制造、封装测试2019年12月31日2.90

8英寸集成电路芯片的生产与销

2售，主要产品为高压集成电路芯士兰微士兰集昕2020年7月31日7.81

片、功率半导体器件芯片与

MEMS传感器芯片

3消费及工业类功率驱动芯片的电科芯片芯亿达2020年10月31日1.22

设计、研发和销售

4氮化镓通信基站射频芯片的设中瓷电子国联万众2021年12月31日2.13

计、销售，碳化硅功率模块的设

2-351序号上市公司目标公司主营业务评估基准日市销率

计、生产、销售

中位数2.51

注：上表的市销率=评估值/最近一个会计年度营业收入

标的公司历次股权激励对应的市销率在1.67倍至4.15倍不等，市销率的变动与标的公司经营业绩情况变化相符，且位于同期 A股上市公司重组涉及功率器件相关业务的标的公司估值水平区间范围内，具有合理性。

标的公司历次股份支付采用的公允价值为资产评估机构的评估值或最近一次外

部投资者入股价格，符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，采用的公允价值具备合理性。

三、各业绩承诺方进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在实施员工股份激励的情况

相关方的背景情况如下：

业绩承诺方或间接背景补偿所涉对象华天电子集团该业绩承诺方为上市公司及标的公司的控股股东

西安后羿投资该业绩承诺方为标的公司的员工持股平台，出资人均为标的公司员工南京飞桥该业绩承诺方的股东为标的公司的核心技术人员芯天钰铂该业绩承诺方的上层出资人主要为华天科技及其子公司的核心人员

该业绩承诺方的上层出资人主要为华天科技及其子公司以外的、华天芯天金铂电子集团及其子公司的核心人员

昆山启村并非业绩承诺方，系因业绩承诺方华天电子集团持有其部分合伙份额，而华天电子集团以该等份额获取的间接对价参与补偿安排。

因此，本次交易中，昆山启村为“间接补偿所涉对象”；

昆山启村昆山启村为华天电子集团间接补偿所涉对象，华天电子集团为昆山启村 LP，以其持有的昆山启村出资额对应的间接对价承担相应间接补偿义务。基于此，昆山启村对华天电子集团的间接对价所涉及补偿义务履行提供配合。

如上表所示，实际承担业绩补偿责任的主体为华天电子集团、标的公司的核心员工，以及华天电子集团体系内间接持有标的公司股份的核心人员，该等主体后续对标的公司的经营业绩具有一定影响作用，因此由该等主体进行业绩承诺。上述业绩补偿安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股

2-352东利益，具备商业合理性。

标的公司未因本次交易而新增股权激励计划，上述业绩补偿安排不存在实施员工股份激励的情况。

四、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务的原因，是否存在应披露未披露的协议或利益安排南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务的原

因见前文回复，经核查，该等主体不存在应披露未披露的协议或利益安排。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东会决议；复核股份支

付费用的计算过程；

2、计算同行业可比公司、同期涉及功率器件相关业务的 A股上市公司重组的估值，并同标的公司的历史估值进行对比分析；查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底档等文件。

3、查阅本次交易的协议；

4、查阅南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村的工商底档、基本信息调查表等文件。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产股份支付费用的确认准确、合理；与同期同行业可比公司估值存在

差异主要系同行业上市公司有较高的流动性溢价，标的公司历次股份支付采用的公允价值为资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格，符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规

2-353定，采用的公允价值具备合理性；

2、各业绩承诺方进行业绩承诺主要系该等主体或其上层出资人能够对标的公司

的经营业绩施加影响，现有的业绩补偿安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性，不存在实施员工股份激励的情况。

3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务主

要系该等主体或其上层出资人能够对标的公司的经营业绩施加影响，现有的安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，不存在应披露未披露的协议或利益安排。

2-354（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉回复之核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

张辉刘伟别佳芮

财务顾问主办人：

廖锴温贝贝姚扬帆冯锦琰

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日