天水华天科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

二〇二五年十月天水华天科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经

营及对外投资决策程序，建立完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。

第三条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公司

发生的重大事项，适用本制度的规定。

第二章决策范围

第四条依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）签订重大日常交易合同的事项；

（二）其他重大经营事项。

上述日常交易指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

第五条依据本制度进行的重大投资事项包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

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（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）其他重大投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产及日常交易的，仍包含在内。

第六条公司融资及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有特殊规定的其他事项按照相关规定及制度执行。

第三章决策权限和程序

第七条公司签署日常经营合同达到下列标准之一的，应当提交董事会审议

并及时披露：

（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务，合同金额占公司最近一期经审

计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）出售产品、商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元。

未达到上述标准的，由公司及各控股子公司管理层决定。

第八条贷款事项的审批权限：

（一）流动资金贷款：由公司及各控股子公司管理层根据生产经营的需要决定。

（二）非流动资金贷款：单笔发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百

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分之二十，应当提交公司董事会审议；未达到上述标准的，由公司及各控股子公司管理层决定。

第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的投资事项未达到本制度第九条所规定的标准，由公司及各控股子公司管理层决定。

第十条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

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（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第十

条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。

第十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条和第十条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第九条和第十条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十三条对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，标的资产最近一年又一期财务数据应经审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，标的资产应当由资产评估机构出具评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第九条、第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，标的资产应当经第一款、第二款要求的审计或者评估。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求

-4-天水华天科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度的时限。

第十四条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度

第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十五条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十三条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十七条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第九条和第十条的规定。

第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条和第十条的规定。

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公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条和第十条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第九

条和第十条的规定。

第十九条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的

事项外的其他投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第九条和第十条的规定。

已按本制度第九条、第十条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应

当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规定。

第二十一条公司分期实施本制度第五条规定的各项交易的，应当以协议约

定的全部金额为准，适用本制度第九条和第十条的规定。

第二十二条公司与同一交易对方同时发生第五条第一款第（三）项至第（五）

项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第九条和第十条的规定。

第二十三条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条重大经营及投资事项中涉及关联交易的，按照公司有关关联交

易的决策制度执行；涉及委托理财事项的，按照公司有关委托理财的决策制度执行；涉及对外担保事项的，按照公司有关对外担保的决策制度执行；涉及募集资金投资项目的，按照公司有关募集资金管理的决策制度执行。

第二十五条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，由控股子公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司内部有权

机构审议通过后，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制-6-天水华天科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

度的规定，由公司有权机构进行审议。

第四章决策的执行及监督检查

第二十六条公司及控股子公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事

项的管理、实施、推进和监控。对公司就重大经营及投资项目所作的决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及公司及控股子公司管理层依本制度

作出的重大经营及投资决策，由公司及控股子公司管理层根据授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投

资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）重大经营及投资项目由指定的业务部门或分支机构负责实施，向公司

管理层报告进展情况，并接受财务收支等方面的审计；

（四）公司及控股子公司财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施

计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司管理层提出意见。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过后施行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

二○二五年十月二十七日