华天科技:简式权益变动报告书

天水华天科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天水华天科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华天科技

股票代码：002185

信息披露义务人：天水华天电子集团股份有限公司

注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层

信息披露义务人一致行动人1：西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层1702室

信息披露义务人一致行动人2：肖胜利

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人3：肖智成

住所或通讯地址：陕西省西安市碑林区****

信息披露义务人一致行动人4：刘建军

住所或通讯地址：陕西省西安市未央区****

信息披露义务人一致行动人5：张玉明

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人6：宋勇

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人7：常文瑛住所或通讯地址：陕西省西安市未央区****

信息披露义务人一致行动人8：周永寿

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人9：薛延童

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人10：陈建军

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人11：崔卫兵

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人12：杨前进

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人13：乔少华

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

信息披露义务人一致行动人14：张兴安

住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份），本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册

签署日期：二〇二六年二月信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在天水华天科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天水华天科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公

司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经

中国证券监督管理委员会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必

要的批准、核准、备案或许可（如适用）。目录

第一节释义.................................................1

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................2

第三节本次权益变动目的...........................................6

第四节本次权益变动方式...........................................7

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................16

第六节其他重大事项............................................17

第七节备查文件...........................................第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书指天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人/华天电指天水华天电子集团股份有限公司子集团

上市公司/华天科技指天水华天科技股份有限公司

目标公司/标的公司/华羿指华羿微电子股份有限公司微电

标的资产指华羿微电100%股份信息披露义务人一致行动

1//西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易人西安后羿投资后羿指

对手方之一投资

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、

实际控制人/实控人/自然

/周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、人一致行动人肖胜利、肖指

13张兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制智成等名自然人

人

华天电子集团、西安后羿投资，以及肖胜利、肖智成、信息披露义务人及其一致刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、指

行动人陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13名自然人

西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙），本次芯天钰铂指交易对手方之一

西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙），本次芯天金铂指交易对手方之一上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电

子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合

本次交易/本次权益变动指

计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则号》指号—权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

1第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人企业名称天水华天电子集团股份有限公司企业类型股份有限公司统一社会信用代码916205007396098183法定代表人肖胜利

注册资本4953.48万元

注册地址甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B端四层成立时间2002年7月25日许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活经营范围动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）信息披露义务人一致行动人1

企业名称西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91610132MA6U8YMX1D执行事务合伙人肖智成出资额4100万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17注册地址层1702室成立时间2017年10月19日

投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上经营范围述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

（三）自然人一致行动人

2是否取得

姓名性别国籍身份证号住所或通讯地址其他国家的居留权

肖胜利男中国6205221946********甘肃省天水市秦州区否

肖智成男中国6205221972********陕西省西安市碑林区否

刘建军男中国6205221969********陕西省西安市未央区否

张玉明男中国6205021963********甘肃省天水市秦州区否

宋勇男中国6205221963********甘肃省天水市秦州区否

常文瑛男中国6205221966********陕西省西安市未央区否

周永寿男中国6205221967********甘肃省天水市秦州区否

薛延童男中国6205221964********甘肃省天水市秦州区否

陈建军男中国6205221967********甘肃省天水市秦州区否

崔卫兵男中国6205221968********甘肃省天水市秦州区否

杨前进男中国6205021966********甘肃省天水市秦州区否

乔少华男中国6205221967********甘肃省天水市秦州区否

张兴安男中国6205221965********甘肃省天水市秦州区否

二、信息披露义务人及其一致行动人产权结构情况

（一）信息披露义务人及自然人一致行动人

2017年10月29日，肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周

永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13名自然人共同签

署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，协议约定了前述13名自然人在华天电子集团的公司运营及管理等重大事项进行表决时保持一致，

该13名自然人合计直接持有华天电子集团31501927股股份，占其总股本的

63.60%。

截至本报告书签署日，华天电子集团的控股股东和实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，华天电子集团的产权控制关系结构图如下：

3（二）信息披露义务人一致行动人1

截至本报告书签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1578.0038.49%

2西安瑞源芯科企业管理咨询合伙有限合伙人1190.0029.02%企业（有限合伙）

3西安同芯利华企业管理咨询合伙有限合伙人380.009.27%企业（有限合伙）

4西安乾裕芯企业管理咨询合伙企有限合伙人312.007.61%业（有限合伙）

5西安昶晟达企业管理咨询合伙企有限合伙人238.005.80%业（有限合伙）

6西安天芯永利企业管理咨询合伙有限合伙人192.004.68%企业（有限合伙）

7西安浩景芯企业管理咨询合伙企有限合伙人166.004.05%业（有限合伙）

8西安丰华芯光企业管理咨询合伙有限合伙人44.001.07%企业（有限合伙）

合计4100.00100.00%

截至本报告书签署日，西安后羿投资的产权及控制关系结构图如下：

华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿投资的普通合伙人，持有西安后羿投资38.49%出资份额，并担任执行事务合伙人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，华天电子集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

4是否取得其

序号姓名性别国籍长期居住地职务他国家或地区的居留权

董事长、总经

1肖胜利男中国甘肃否

理

2张铁成男中国陕西董事否

3刘建军男中国陕西董事否

4肖智成男中国甘肃董事否

5宋勇男中国甘肃董事否

6张玉明男中国陕西董事否

7陈建军男中国甘肃董事否

8周永寿男中国广东董事否

9崔卫兵男中国甘肃董事否

10谢炳轩男中国甘肃监事否

11孙莉女中国甘肃监事否

12李生斌男中国甘肃监事否

13张鹏强男中国甘肃财务负责人否

（二）信息披露义务人一致行动人1

截至本报告书签署日，西安后羿投资执行事务合伙人情况如下表所示：

是否取得其序号姓名性别国籍长期居住地职务他国家或地区的居留权执行事务合

1肖智成男中国陕西否

伙人

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除华天科技及其子公司外，华天电子集团未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%；西安后

羿投资、自然人一致行动人未在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%。

5第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的本次权益变动系由于华天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买华羿

微电100%股权并募集配套资金所致。本次权益变动将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次权益变动，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

6第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况华天科技于2021年11月5日披露了《天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《前次权益变动报告书》”），截至2021年11月4日，华天电子集团通过转融通证券出借业务出借华天科技20300000股股份后，持有华天科技676172455股股份，占华天科技当时总股本的21.10%。同时，华天科技实际控制人肖胜利、肖智成等13名自然人持有华天科技1340346股股份，占华天科技当时总股本的0.04%。华天电子集团与华天科技实际控制人合计持有华天科技股份677512801股，占华天科技当时总股本的21.14%。

1、截至2022年6月30日，华天电子集团转融通证券出借计划实施完毕，

并收回全部出借的股份，华天电子集团持有华天科技696472455股股份，占华天科技当时总股本的21.73%。

2、2022年8月2日至2023年1月31日，华天电子集团以自有资金通过深

圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技6097087股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从696472455股增加至

702569542股；2023年10月24日至2024年4月23日，华天电子集团以自有

资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技21204966股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从702569542股增加至723774508股；2024年9月10日至2025年3月9日，华天电子集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技4069900股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从723774508股增加至727844408股。

上述增持完成后，华天电子集团持有华天科技727844408股股份，占华天科技当时总股本的22.71%。

3、因华天科技2023年股票期权激励计划行权，截至2025年9月30日，华

天科技总股本增至3258881652股。华天电子集团自2025年3月10日至2025年9月30日持有华天科技股份数量未发生变化，持股比例变为22.33%。

4、经华天科技第八届董事会第九次会议审议通过，华天科技拟向华天电子

7集团等27名交易对方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于华天科技股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

本次交易实施后，华天电子集团持有华天科技的股份将由727844408股增至928176219股，实际控制人之一肖智成担任执行事务合伙人的西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）将持有华天科技24807834股股份。

此外，本次交易后，华天电子集团及其一致行动人合计持有西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）27.45%的出资份额，西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有华天科技15762051股股份，占华天科技总股本的0.44%；

华天电子集团及其一致行动人合计持有西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）40.34%的出资份额，西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有华天科技3600161股股份，占华天科技总股本的0.10%。

本次权益变动前后华天电子集团及其一致行动人直接持有华天科技股份的

情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后序股东名称占总股占总股本

号持股数（股）持股数（股）本比例比例

1华天电子集团67617245521.10%92817621925.97%

实际控制人肖胜

2利、肖智成等1313403460.04%13528460.04%

名自然人

3西安后羿投资--248078340.69%

合计67751280121.14%95433689926.70%注：为与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关描述保持一致，上述表格中本次权益变动后的股权结构为基于2025年9月30日的股权结构结合本次交易发行股份情况的股权结构，未考虑募集配套资金影响；受股权激励行权影响，截至2026年2月9日，华天科技总股本为3266317848股，以此计算，不考虑募集配套资金影响，本次交易后预计总股份提升至3582101402股，华天电子集团持股比例为25.91%，实际控制人持股比例为0.04%，西安后羿投资持股比例为0.69%，华天电子集团及其一致行动人合计持股比例为26.64%。最终持股数量及持股比例以实际交易完成后的情况为准。

本次权益变动后，华天科技控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为华天电子集团，实际控制人仍为肖胜利、肖智成等13名自然人。

8二、本次权益变动涉及的新股发行情况

（一）本次交易的基本情况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西

安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方购买标的公司华羿微电100%股份，并募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.329.06

前60个交易日10.848.68

前120个交易日10.438.35

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

93、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投

资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、对价支付方式

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

（1）发行股份方式：在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易

支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。

（2）支付现金方式：本次交易上市公司拟向选择现金对价的交易对方一次

性支付现金对价，现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂的对价支付方式如下：

单位：万元序交易标的名称及权益首期股份后期股份交易对方现金对价总对价号比例对价对价华天电子集

1华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06

团西安后羿投

2华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20

资

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88

4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排，各期股份的支付时点如下：

项目首期股份对价后期股份对价本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补本次交易华天电子集团所持有标的

偿履行的，则为业绩及减值补偿履行完支付时点公司股权过户至上市公司名下之日

毕后（且不超过收到中国证监会同意注后册文件之日起48个月内）

105、发行股份数量

本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂获得的股份数量如下：

序交易标的名称及首期股份数量后期股份数量交易对方

号权益比例（股）（股）

1华天电子集团华羿微电64.95%股份13810856362223248

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份24807834-

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份15762051-

4芯天金铂华羿微电1.43%股份3600161-

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方中，甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司尚需履行本

次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序或审批手续；

113、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

四、最近一年与一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的交易情况按照有关规

定履行必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关信息披露文件；信息披露义务人一致行动人1及自然人一致行动人最近一年与一期与上市公司未发生重大交易。信息披露义务人未来若发生其他交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他重大安排。

六、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份不存在权利限制的情况，信息披露义务人一致行动人1不持有上市公司股份，自然人一致行动人持有上市公司股份不存在权利限制的情况。

本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂取得新增股份的锁定期如下：

1、华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之

12日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺

期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2、西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、芯天钰铂、芯天金铂

芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记13至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，

1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值

补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后，股份锁定期内，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原

因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，上市公司拟向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方发行股份购买其持有的华羿微电100%股份。华羿微电基本情况如下：

（一）基本信息公司名称华羿微电子股份有限公司

统一社会信用代码/注册号 91610132MA6U621506

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本41509.5832万（元）法定代表人肖智成

成立日期2017-06-28

营业期限2017-06-28至无固定期限注册地址西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号主要办公地址西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号

半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商经营范围品除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

（二）最近两年一期经审计的财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（大信

14审字[2026]第9-00001号），华羿微电的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计247517.40221977.40223191.03

负债总计134958.75114846.47117673.77

所有者权益112558.65107130.93105517.26

归属于母公司所有112558.65107130.93105517.26者的净资产

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入123503.40138284.82114320.27

营业成本105674.18124038.10115054.64

利润总额5001.03814.26-18176.00

净利润5013.091453.24-14863.33

归属于母公司所有5013.091453.24-14863.33者的净利润

（三）资产评估情况根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第009号），本次评估以2025年9月30日为评估基准日，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对华羿微电的股东全部权益价值进行评估，最终选取市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。华羿微电股东全部权益评估值为29.96亿元。

15第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

16第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

17信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

肖胜利天水华天电子集团股份有限公司

2026年月日

18信息披露义务人一致行动人声明