北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34th Floor Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Chaoyang District Beijing 100025 China

电话/Tel: +86 10 5809 1000传真/Fax: +86 10 5809 1100

网址/Website: www.jingtian.com

二〇二六年六月北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

目录

目录....................................................2

释义....................................................3

前言....................................................6

第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见.................................8

一、问题一：关于本次交易方案........................................8

二、问题二：关于本次交易必要性.....................................148

三、问题五：关于标的资产技术实力....................................175

四、问题七：关于标的资产股份支付....................................210

第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见................................229

一、本次交易方案............................................229

二、本次交易相关各方的主体资格.....................................230

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市................................233

四、本次交易的批准和授权........................................234

五、本次交易的相关协议.........................................234

六、本次交易的标的资产.........................................235

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................245

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争..................................245

九、本次交易的信息披露.........................................248

十、本次交易的实质条件.........................................249

十一、本次交易的证券服务机构及其资格..................................249

十二、对审核关注要点的核查意见.....................................249

十三、结论意见.............................................260

4-2北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

释义

在本补充法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书》/《重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其（修订稿）》不时修订的版本

华天科技/上市公司指天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司指华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的指华羿微电100%股份

//上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司本次交易本次重组本次发行指100%股份，并募集配套资金天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电华天电子集团指

子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周

肖胜利、肖智成等13名自然人指永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张

兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、

南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃

交易对方/华天电子集团、后羿

27兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉投资、芯天钰铂等名交易对指

兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基方

金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金

华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

设计事业群指标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群

封测事业群指标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群

直接业绩承诺方/补偿义务人、间接业绩承诺方/补偿义务

业绩承诺方、补偿义务人指人直接业绩承诺方、直接补偿义华天电子集团（仅就其直接取得的本次交易对价而指务人言）、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂间接业绩承诺方、间接补偿义华天电子集团（仅就其通过昆山启村所间接取得的本次指务人交易对价而言）

后羿投资/西安后羿投资指西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂指西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合陕西纾困基金指

伙）南京飞桥指南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂指西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有聚源绍兴基金指限合伙）

扬州齐芯指扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）甘肃兴陇指甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

江苏盛宇指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴兴雁指嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）

昆山启村指昆山启村投资中心（有限合伙）

南京盛宇指南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）

嘉兴聚力指嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡一村指无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）

4-3北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

超越摩尔指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司

小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

西高投指西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合陕西技改基金指

伙）

嘉兴根诚指嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛万桥指青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）

金华金开指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

陕西兴航成指陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）

上海创丰指上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

上海同凝指上海同凝企业管理中心（有限合伙）

理想万盛指北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）

瑞源芯科指西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

同芯利华指西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乾裕芯指西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

昶晟达指西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天芯永利指西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩景芯指西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丰华芯光指西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）华天宾馆指天水华天电子宾馆有限公司后羿半导体指深圳后羿半导体有限公司

Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的英飞凌指半导体公司之一

士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司华天科技与华天电子集团于2025年10月签署的《发行《发行股份及支付现金购买资股份购买资产协议》，以及华天科技与后羿投资、芯天指产协议》钰铂等26名交易对方于2025年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》华天科技与华天电子集团于2026年2月签署的《<发行《〈发行股份及支付现金购买股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与后羿指资产协议〉之补充协议》投资、芯天钰铂等26名交易对方于2026年2月签署的

《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

华天科技与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天业绩补偿与减值补偿协议指钰铂、芯天金铂等于2026年2月签署的《业绩补偿与减值补偿协议》

华天科技与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天《〈业绩补偿与减值补偿协指钰铂、芯天金铂等于2026年2月签署的《〈业绩补偿与议〉之补充协议》减值补偿协议〉之补充协议》

/大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电《审计报告》《标的公司审计指子股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589报告》

号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天《备考审阅报告》指科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-

00002号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电《分部模拟审计报告》指子股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第

9-00590号）

4-4北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及

《评估报告》指华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第009号）

《上市公司2025年年度报告》指《天水华天科技股份有限公司2025年年度报告》2025大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天《上市公司年年度审计报指科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-告》00353号）本所为本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关《法律意见书》指于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》本所为本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

《补充法律意见书（一）》指资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》本所为本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买本补充法律意见书指资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》

华泰联合证券/独立财务顾问/主指华泰联合证券有限责任公司承销商

审计机构/大信会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问/竞天公诚/本所指北京市竞天公诚律师事务所

中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日指2025年9月30日

报告期指2024年、2025年报告期末指2025年12月31日新增报告期间指2025年10月1日至2025年12月31日

《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日补充核查期间指期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发行注册指《上市公司证券发行注册管理办法》管理办法》

《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

4-5北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

前言

致：天水华天科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内北京

市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门

规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于

2026年3月2日就本次交易向天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据深圳证券交易所于2026年3月19日出具的《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130007号）（以下简称“《审核问询函》”）及相关补充要求中所载相关法律事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

就本次交易自2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“新增报告期间”）或自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的、与本次交易有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》

《监管指引第9号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》及相关补充要求中所载相关法律事项及新增报告期间或补充核查期间相关事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在

的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民

政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设本次交易相关方已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与

4-6北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方及其他有关单位出具的证明文件。

3、本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有关

行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充

法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意华天科技自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引

用本补充法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《补充法律意见书

（一）》作为华天科技本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

4-7北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见

一、问题一：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）部分交易对方为合伙企业，其中，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安后羿投资）为华羿微电子股份有限公司（以下简称华羿微电或标的资产）的员工持股平台，部分交易对方为私募投资基金。（2）上海同凝企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海同凝）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称聚源绍兴基金）、中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称小米产业基金）等部分交易对方不涉及穿透锁定。（3）甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称甘肃兴陇）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合

伙企业（有限合伙）（以下简称陕西纾困基金）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海超越）等交易对方的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形。（4）昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称昆山启村）的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称南京盛宇）的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称理想万盛）的执行事务合伙人为北京理想产

业发展集团有限公司，前述交易对手均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（5）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的资产股权持续拥有

权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。（6）2020年12月，标的资产第三次增资的价格为1.61元/股，定价依据为以2020年6月30日为评估基准日按收益法评估的全部股东权益价值。2021年6月第四次增资的价格为6.06元/股；2021年12月第五次增资的价格为11.56元/股，2021年两次增资价格均基于华羿微电发展情况与市场情况，由交易各方协商确定。（7）本次交易方案区分设计事业群及封测事业群分别设定业绩承诺及补偿条款，并设置了不可抗力条款。（8）本次交易向天水华天电子集团股份有限公司（以下简称华天电子集团）支付的股份对价拟采取分期支付方式，分两期发行，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。（9）根据相关交易协议约定，标的资产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是

4-8北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（5）2021年两次增资价格的定价依据及公允性，与2020年12月增资价格存在较大差异的原因及合理性。（6）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排

的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群

及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（7）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（8）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（9）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其

他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

本次交易的交易对方中共有合伙企业23家，均为依法设立的合伙企业。其中，西安后羿投资、芯天钰铂及芯天金铂系出于股权激励目的设立；陕西纾困基金系出于对

优质民营企业实施投资的目的设立；聚源绍兴基金系支持种子期、初创期成长型中小企业加快发展的目的设立；嘉兴聚力系出于投资华羿微电的目的设立；上海超越系为

推动集成电路产业发展，加快推动上海科创中心重要承载区建设之目的设立；陕西技改基金主要系推动陕西省相关产业改造升级而设立；其他合伙企业交易对方均系出于

投资之目的设立。本次交易的合伙企业交易对方中，陕西纾困基金、上海超越的存续

4-9北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）期预计不足以覆盖锁定期，上述交易对方及其合伙人或执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》；此外，非合伙企业的交易对方中，甘肃兴陇的存续期预计不足以覆盖锁定期，甘肃兴陇及其全体股东已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。

根据属于合伙企业的交易对方提供的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方

填写的调查表以及股权穿透表等材料并经本所律师核查，本次交易的合伙企业交易对方成立背景及合规性、合伙协议内容及存续期情况、合伙人取得权益的时间、出资方

式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系等具体情况如下：

1、西安后羿投资

（1）成立背景及合规性

西安后羿投资成立于2017年10月，系华羿微电及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前西安后羿投资由肖智成任普通合伙人，瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光等7个合伙企业为有限合伙人，该等合伙企业上层出资人为标的公司的员工，旨在对华羿微电核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

西安后羿投资系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

西安后羿投资全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限合伙期限为长期，自营业执照签发之日起计算

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由肖

智成担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.有限合伙人应就合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限于

合伙协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守机密的义务，并与其任职的公司签署保密协议及竞业禁止协议。

合伙事务的执行4.执行事务合伙人执行合伙事务的权限包括但不限于：

4.1.主持合伙企业的日常经营和管理；

4.2.决定实施投资，并全权决定和负责投资后管理、投资退出；

4.3.聘任或解聘合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

4.4.以合伙企业名义开立或消除银行账户以及其他金融机构账户，并保管

合伙企业公章及其他相关印鉴；

4-10北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

4.5.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙目

标列支经营成本；定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业财务状况；

4.6.根据合伙协议以及合伙人约定，履行合伙企业债务，执行分配方案；

4.7.根据合伙协议以及合伙人约定，执行合伙企业的解散、清算事务；

4.8.根据合伙协议以及合伙人约定，对合伙企业进行利润分配；

4.9.根据合伙协议约定，对合伙企业各项事宜作出决定；

4.10.其他合伙企业事务。

5.执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费

用和亏损由合伙企业承担。

6.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业

发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由肖智执行事务合伙人的确定

成担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

除更换普通合伙人、执行事务合伙人需有限合伙人人数过半数同意外，合伙人会议权限和决议

其他所有事项（包括修改协议、增资减资、入退伙、分配等）均由执行方式

事务合伙人单方决定，未设置合伙人会议机制

1.合伙人退伙（除名）或者发生合伙协议约定的除名、丧失合伙人资格

情形之一的以及出现执行事务合伙人认为应当回购合伙企业财产份额的

其他情形的，应当在该情形发生后应将所持合伙企业之财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员，转让价格为其持有的持股财产份额的转让平台财产份额按照初始出资价格与该等初始出资自出资完成日至回购日之间按照中国人民银行同期存款利率计算的利息之和。

2.若合伙人出资尚未缴足，则按照实际缴纳金额转让。

3.合伙人转让合伙企业财产份额产生的相关税费由转让双方按照相关法

律规定各自承担。

1.合伙人的入伙资格和程序：

1.1.合伙人的入伙资格认可合伙协议。

入伙1.2.有限合伙人入伙，应当经普通合伙人同意。

2.符合合伙协议约定条件的自然人可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，订立书面入伙协议、办理工商登记手续。

1.有限合伙人发生下列情形之一的，可以退伙，但应提前30日向普通合

伙人申请：

1.1.合伙协议约定的退伙事由出现；

1.2.经普通合伙人同意；

1.3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第

2.1、2.3、2.4、2.5、2.6所列情形之一的，当然退伙：

退伙2.1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2.2.个人丧失偿债能力；

2.3.作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

2.4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

2.5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

2.6.不再持有本合伙企业财产份额的。

4-11北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

3.合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

3.1.未履行出资义务；

3.2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3.3.违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的本合伙企业财产份额或拒

绝退伙；

3.4.出现根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，不能继续持有本合伙企业直接、间接股权或权益的情况；

3.5.从事损害本合伙企业或华羿微电利益的活动的；

3.6.发生合伙协议约定的、或合伙企业及其他确定的其他退伙、除名情形的；

3.7.发生合伙协议约定的其他事由。

4.有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

4.1.违反合伙协议约定转让其持有合伙企业财产份额的，包括通过收益

权转让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权益由第三方享有的；

4.2.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失

该条件、资格的；

4.3.出现本合伙企业确定的其它丧失合伙人资格之情形的。

5.在发生第2、3、4条任意情形后，执行事务合伙人应当立即做出合伙

人退伙（除名）决定，并书面通知该合伙人。退伙自通知送达之日起生效。无法送达的，自通知在报纸公告后30日视为送达。

6.合伙人退伙（除名）后参照合伙协议第10条之规定进行结算。

7.未经执行事务合伙人同意而自行退伙，给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

8.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其

退伙时从本企业中取回的财产为限承担责任。

9.普通合伙人、执行事务合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行事务合伙人出现以下情形的，经有限合伙人人数过半数同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换：

根据《中华人民共和国合伙企业法》，应当退伙、除名或不符合担任普通合伙人、执行事务合伙人的条件的。

根据西安后羿投资的合伙协议，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，西安后羿投资合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后取得西安后序出资额出资资金来是否为合伙人名称羿投资权益出资比例号（万元）方式源标的公的时间司员工

1肖智成2017年1578.0038.49%自有资货币是

金西安瑞源芯科企业管2理咨询合伙企业（有2020年1190.0029.02%自有资货币是金限合伙）

3西安同芯利华企业管2020年380.009.27%货币自有资是

4-12北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

穿透后取得西安后序出资额出资资金来是否为合伙人名称羿投资权益出资比例号（万元）方式源标的公的时间司员工理咨询合伙企业（有金限合伙）西安乾裕芯企业管理42020312.007.61%自有资咨询合伙企业（有限年货币是金

合伙）西安昶晟达企业管理5自有资咨询合伙企业（有限2020年238.005.80%货币是金

合伙）西安天芯永利企业管62020192.004.68%自有资理咨询合伙企业（有年货币是金限合伙）西安浩景芯企业管理7自有资咨询合伙企业（有限2020年166.004.05%货币是金

合伙）西安丰华芯光企业管8自有资理咨询合伙企业（有2020年44.001.07%货币是金限合伙）

合计-4100.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，西安后羿投资合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

西安后羿投资穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

是否为最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例最终出资人性质人

1 肖智成（GP） 38.49% 是 自然人

2西安瑞源芯科企业管理咨询合29.02%否/

伙企业（有限合伙）

2-1 徐双年（GP） 5.0420% 是 自然人

2-2刘义芳5.7983%是自然人

2-3赵文涛5.7983%是自然人

2-4梁国强5.7983%是自然人

2-5曹宝华5.7983%是自然人

2-6李永高2.9412%是自然人

2-7刘旭昌2.5210%是自然人

2-8王强德2.1008%是自然人

2-9王文杰2.5210%是自然人

2-10折朋飞2.9412%是自然人

2-11赵玉虎2.9412%是自然人

4-13北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出资序号股东出资人名称直接投资比例最终出资人性质人

2-12李福全2.9412%是自然人

2-13范玮2.1008%是自然人

2-14刘明荣5.4622%是自然人

2-15杨震3.3613%是自然人

2-16周维强2.8571%是自然人

2-17孙芳芳2.5210%是自然人

2-18令亚东2.5210%是自然人

2-19赵立权2.5210%是自然人

2-20张涛2.5210%是自然人

2-21赵寿庆2.9412%是自然人

2-22牛秉钟2.5210%是自然人

2-23张京涛2.5210%是自然人

2-24李江2.1008%是自然人

2-25袁力鹏0.6723%是自然人

2-26肖智成17.3950%是自然人

2-27黄蕊丽0.8403%是自然人

3西安同芯利华企业管理咨询合9.27%否/

伙企业（有限合伙）

3-1 刘义芳（GP） 0.2632% 是 自然人

3-2袁力鹏5.7895%是自然人

3-3完颜文娟2.1053%是自然人

3-4宁波3.9474%是自然人

3-5何磊2.1053%是自然人

3-6方兴鹏2.1053%是自然人

3-7李琦1.0526%是自然人

3-8马研研0.2632%是自然人

3-9李芬芳1.3158%是自然人

3-10康竟成2.1053%是自然人

3-11孙晶晶1.5789%是自然人

3-12王小冲2.1053%是自然人

3-13王小娜0.7895%是自然人

3-14许亚芳2.1053%是自然人

3-15安鹏4.7368%是自然人

3-16丁勇4.7368%是自然人

3-17刘学凯2.6316%是自然人

3-18彭勃2.6316%是自然人

3-19于洪镔1.3158%是自然人

3-20张练珍2.6316%是自然人

3-21周静2.6316%是自然人

3-22姜宇丽2.1053%是自然人

3-23贾军1.5789%是自然人

3-24安文君3.9474%是自然人

3-25蔡小兵4.7368%是自然人

3-36司徒峰5.7895%是自然人

3-27王彦宁1.5789%是自然人

3-28邱悦霞2.1053%是自然人

3-29王瑜2.1053%是自然人

4-14北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出资序号股东出资人名称直接投资比例最终出资人性质人

3-30崔波4.7368%是自然人

3-31冯茜2.1053%是自然人

3-32刘敏敏0.5263%是自然人

3-33肖智成18.9474%是自然人

3-34申冰妍0.7895%是自然人

4西安乾裕芯企业管理咨询合伙7.61%否/企业（有限合伙）

4-1 梁国强（GP） 0.3205% 是 自然人

4-2陈宏明6.4103%是自然人

4-3万强强6.4103%是自然人

4-4丁奇6.4103%是自然人

4-5张会平3.2051%是自然人

4-6董建平6.4103%是自然人

4-7朱玉鹏3.8462%是自然人

4-8齐旺军3.2051%是自然人

4-9张金涛3.2051%是自然人

4-10李彦平3.2051%是自然人

4-11李桂芳4.8077%是自然人

4-12李艳霞1.6026%是自然人

4-13任永宁0.3205%是自然人

4-14孙文强4.8077%是自然人

4-15徐利刚2.5641%是自然人

4-16裴红亮4.8077%是自然人

4-17段双亮2.5641%是自然人

4-18肖智成35.8974%是自然人

5西安昶晟达企业管理咨询合伙5.80%否/企业（有限合伙）

5-1王婧3.3613%是自然人

5-2刘涛2.5210%是自然人

5-3李东生4.2017%是自然人

5-4陈曙霞4.2017%是自然人

5-5雷雯2.5210%是自然人

5-6 杨陆（GP） 2.5210% 是 自然人

5-7肖一飞2.5210%是自然人

5-8邢紫芸0.4202%是自然人

5-9刘艳2.5210%是自然人

5-10李明奂6.3025%是自然人

5-11王耿6.3025%是自然人

5-12李永宁4.2017%是自然人

5-13马银娟2.1008%是自然人

5-14杨鹏5.0420%是自然人

5-15陈亚龙5.0420%是自然人

5-16任琪1.2605%是自然人

5-17杨小斌3.3613%是自然人

5-18汪浩霞4.2017%是自然人

5-19史继军4.2017%是自然人

5-20王飞0.4202%是自然人

4-15北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出资序号股东出资人名称直接投资比例最终出资人性质人

5-21肖智成32.7731%是自然人

6西安天芯永利企业管理咨询合4.68%否/

伙企业（有限合伙）

6-1 赵文涛（GP） 0.5208% 是 自然人

6-2崔彦珍9.3750%是自然人

6-3杨伊杰3.1250%是自然人

6-4宁玉霞2.6042%是自然人

6-5解腾飞0.5208%是自然人

6-6冯银龙1.0417%是自然人

6-7赵吉祥4.1667%是自然人

6-8完颜文娟4.1667%是自然人

6-9肖智成74.4792%是自然人

7西安浩景芯企业管理咨询合伙4.05%否/企业（有限合伙）

7-1 曹宝华（GP） 0.6024% 是 自然人

7-2刘思嫚3.6145%是自然人

7-3方美玲9.0361%是自然人

7-4肖智成32.5301%是自然人

7-5邱志龙3.6145%是自然人

7-6王凯10.8434%是自然人

7-7王春明1.8072%是自然人

7-8李旭春1.8072%是自然人

7-9张继东12.0482%是自然人

7-10夏红雨1.2048%是自然人

7-11陈海燕3.0120%是自然人

7-12孙杰10.8434%是自然人

7-13陈徐州9.0361%是自然人

8西安丰华芯光企业管理咨询合1.07%否/

伙企业（有限合伙）

8-1 周维强（GP） 2.2727% 是 自然人

8-2李军瑞4.5455%是自然人

8-3姬小花4.5455%是自然人

8-4蒲洋杰4.5455%是自然人

8-5王巧明4.5455%是自然人

8-6余存菊4.5455%是自然人

8-7魏淑琴4.5455%是自然人

8-8安娜娜4.5455%是自然人

8-9牛丹4.5455%是自然人

8-10尹琼4.5455%是自然人

8-11马耀祖4.5455%是自然人

8-12胡军强4.5455%是自然人

8-13王彦红4.5455%是自然人

8-14牛小花4.5455%是自然人

8-15刘静4.5455%是自然人

8-16汪海林4.5455%是自然人

8-17肖宣传4.5455%是自然人

8-18肖智成25.0000%是自然人

4-16北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

[注]上表的比例为股东对其直接投资主体的直接持股或直接出资比例，下同。

西安后羿投资的执行事务合伙人为上市公司的实际控制人之一、标的公司董事、

董事长、总经理肖智成。西安后羿投资最终出资人徐双年、曹宝华为标的公司董事及高级管理人员，周维强、李福全为标的公司监事，刘义芳、赵文涛、梁国强为标的公司高级管理人员。

除上述情况外，西安后羿投资合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

2、芯天钰铂

（1）成立背景及合规性

芯天钰铂成立于2020年10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天钰铂由蒲鸿鸣担任普通合伙人，华天电子集团以及刘建军、周永寿、常文瑛、宋勇、陈建军、张玉明、薛延童、乔少华等华天电子集团

及其控股子公司员工为有限合伙人。出资时多数人员在华天科技及其子公司任职，旨在对华天科技时任核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天钰铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局经开区分局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

芯天钰铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由甲

方作为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

2.执行合伙人的执行事务权限包括，但不限于：

2.1.主持合伙企业的日常经营和管理，包括但不限于就所持华羿微电股

份行使表决权及其他股东权利；

合伙事务的执行2.2.聘任或解聘本合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

2.3.以合伙企业名义开立或注销银行账户以及其他金融机构账户，保管

合伙企业公章及其他相关印鉴；

2.4.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙

目标列支经营成本；

2.5.定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

2.6.履行合伙企业债务；

4-17北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

2.7.制定利润分配方案，并进行利润分配；

2.8.改变本合伙企业的存续时间；

2.9.决定本合伙企业增加或减少合伙人认缴出资；

2.10.决定有限合伙人之间的出资额转让；

2.11.决定有限合伙人的入伙、退伙；

2.12.改变合伙企业的名称、经营范围、住所等事项；

2.13.处分合伙企业的不动产；

2.14.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

2.15.制定本合伙企业解散、清算方案；

2.16.决定本合伙企业经营相关的其他事项。

3.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

4.1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

4.2.对本合伙企业的经营管理提出建议；

4.3.获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

4.4.对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.5.在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

者提起诉讼；

4.6.执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼；

4.7.依法为本合伙企业提供担保。

5.有限合伙人应就本合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限

于合伙协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守秘密的义务；未经执行合伙人事先书面同意，有限合伙人不得对外泄露上述信息。

6.执行合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

7.执行合伙人不按照合伙协议约定执行合伙事务导致违约发生的，执行

合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

8.普通合伙人、执行合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行

事务合伙人出现以下情形的，在扣除普通合伙人、执行合伙人持有的份额后，经其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名：

8.1.根据法律、法规，应当退伙、除名、丧失入伙资格或不符合担任普

通合伙人、执行事务合伙人的条件的；

8.2.未对天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）或所

在公司或本合伙企业尽到勤勉、忠实义务的；

8.3.除退休外，不再在华天集团及所在公司任职的；

8.4.执行合伙人故意或重大过失不履行合伙协议约定义务且给合伙企业

造成严重损害的；

8.5.存在其他不适宜担任本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人情形的。

9.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业

发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由蒲鸿鸣作为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对执行事务合伙人的确定

外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营

4-18北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

除修改协议需全体合伙人协商一致、更换普通合伙人需其他合伙人人数合伙人会议权限和决议

及份额双重过半数同意外，其余事项均由执行事务合伙人单方决定，未方式设立常规合伙人会议机制

1.1该合伙企业不对外进行担保。

1.2非经执行合伙人同意，有限合伙人不得以转让、托管、信托、委托持

有等任何方式处置其持有合伙企业的全部或部分财产份额，不得在该等财产份额之上设定任何权利负担。

1.3除本合伙协议另有约定外，有限合伙人自入伙之日合伙企业持有华羿

微电股份后，发生下列情形之一的，执行合伙人有权自行或指定第三方受让该合伙人所持合伙企业的部分或全部财产份额，受让比例由执行合伙人决定，受让价格按本合伙协议第7.5条计算：

1.3.1因犯罪行为被依法追究刑事责任，以及有充分证据证明激励人员存

在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等行为；

1.3.2违反国家法律法规、华天集团或所在公司的公司章程和内部管理规

章制度的规定，或发生失职、渎职行为，严重损害华天集团或所在公司利益或声誉，或给华天集团或所在公司造成重大直接或间接经济损失；

1.3.3违反保密或竞业禁止义务，从事损害激励平台或华天集团及所在公司利益的活动。除在华天集团和所在公司任职外，直接或间接从事与华天集团和所在公司管理无关的第二职业，或为与华天集团或所在公司有竞争业务的第三方提供有偿或无偿服务、咨询、建议等；

1.3.4根据证监会及其派出机构或证券交易所相关规定，认为不适合继续

持有激励平台份额，以及被证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

1.3.5激励人员被解聘职务、除名、解除劳动合同等原因丧失激励资格的情形；

财产份额的转让1.3.6因个人原因从华天集团或所在公司离职，但未与华天集团或所在公司达成一致。

1.4普通合伙人发生1.3情形的，则在扣除普通合伙人持有的份额后，经

其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名，确定新的普通合伙人，该新的普通合伙人自然取得执行合伙人身份。

由新普通合伙人或其指定的第三方按照本合伙协议1.5条约定的价格回购该普通合伙人持有的合伙企业全部财产份额。

1.5合伙人根据上述第1.3.1至1.3.6条，或根据本合伙协议约定被除名，

将其财产份额转让给执行合伙人或其指定第三方的，转让价格为该合伙人届时的实缴出资。因上述情形给本合伙企业、合伙人所在任职公司或其他合伙人等造成的损失，执行合伙人有权从该激励人员可取得的收益及本金中优先扣除，用于弥补损失。

1.6如发生如下事项，可以继续保留合伙人资格，但合伙人可以申请退

出：

1.6.1到法定年龄退休且退休后不继续在原所任职公司任职的；

1.6.2因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，不能再正常

的和持续性的在所任职公司开展工作的；

1.6.3丧失民事行为能力的（除执行合伙人外）。

1.7合伙人发生上述第1.6.1至1.6.3条而申请退出合伙企业的，将其财产

份额转让给执行合伙人或执行合伙人指定的第三方，转让价格为该合伙人届时的实缴的出资份额加计届时银行同期存款利息（以中国人民银行公布的存款基准利率为准）。

4-19北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

1.8合伙人出现死亡（包括被依法宣告死亡）情形的，合伙人资格自然丧

失且该部分份额不得继承。在不违反法律法规和相关规定的情况下，按如下方式办理退伙：

1.8.1若合伙企业持有华羿微电股份可以从二级市场退出，则在事发当日

三个月内由执行合伙人与该合伙人的合法继承人协商一致后，该部分份额所对应的华羿微电股份从二级市场减持退出。

1.8.2若合伙企业持有华羿微电股份不能从二级市场退出，由执行合伙人

或执行合伙人指定的第三方受让对应的份额，单位份额对应的转让价格为华羿微电最近一年经审计的每股净资产值。

1.8.3合伙人份额转让及退出在扣除相关税费后的本金和收益由该激励人

员的合法继承人继承。

1.9根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，

对合伙人持有、转让合伙份额有期间或条件限制的，合伙人均自愿遵守该规定。

1合伙人的入伙资格和程序：

1.1合伙人的入伙资格

认可本合伙协议，经华天集团董事会认定的具有激励资格的华天集团及入伙

其下属各公司董事、监事、高级管理人员，以及需要激励的特殊人员。

1.2经执行合伙人同意，新合伙人即可入伙，成为本合伙企业之有限合伙人。作为新合伙人入伙，签署书面入伙协议、办理变更登记手续。

1.1有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1.1.1发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.1.2严重违反合伙协议约定的义务；

1.1.3合伙协议约定的退伙事由出现；

1.1.4出现本合伙企业确定的其他条件。

1.2普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第

1.2.1、1.2.3、1.2.4所列情形之一的，当然退伙：

1.2.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

1.2.2个人丧失偿债能力；

1.2.3法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

1.2.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

1.3合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

退伙1.3.1未履行出资义务；

1.3.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

1.3.3违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的合伙企业财产份额或拒绝退伙；

1.3.4发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。除名通知送达被除名人之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

1.4有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

1.4.1不持有合伙企业财产份额或违反约定转让其持有合伙企业财产份额的，包括通过收益权转让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权

益由第三方享有的；

1.4.2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失

该条件、资格的；

1.4.3出现本合伙企业确定的其他丧失合伙人资格之情形的。

4-20北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

有限合伙人丧失合伙人资格的，由执行合伙人作出退伙决定并负责与退伙人办理退伙手续，出现上述丧失合伙人资格情形之日为退伙生效日。

1.5退伙程序

1.5.1有限合伙人发生本合伙协议规定的应当退伙或当然退伙或可以退伙的情形，由执行合伙人作出退伙决定，除非合伙协议另有约定，退伙决定作出之日为退伙生效日。退伙后按照合伙协议第七条之规定的结算办法进行结算。

1.5.2除非发生当然退伙、应当退伙或可以退伙原因，否则合伙人不得在

合伙企业解散之前退伙。因违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人等造成的损失，且该等损失应从合伙人退伙时应取得的款项中先行扣除。

1.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，

以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

1.7合伙人退伙或除名的，应将其持有的合伙企业财产份额转让给执行合

伙人或其指定的第三方，转让价格按合伙协议第7.5条计算。

根据芯天钰铂的合伙协议及营业执照，芯天钰铂自营业执照签发之日（2020年10月27日）起成立，合伙期限为10年。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，芯天钰铂合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得权益出资额出资比出资方是否为标的序号合伙人名称资金来源

的时间（万元）例式公司员工

1蒲鸿鸣2020年100.003.84%货币自有资金否

2华天电子集团2020年180.006.91%货币自有资金-

3刘建军2020年110.004.22%货币自有资金否

4肖智轶2020年100.003.84%货币自有资金否

5常文瑛2020年100.003.84%货币自有资金否

6周永寿2020年100.003.84%货币自有资金否

7张铁成2020年100.003.84%货币自有资金否

8宋勇2020年70.002.69%货币自有资金否

9徐俊杰2020年70.002.69%货币自有资金否

10马书英2020年60.002.30%货币自有资金否

11张玉明2020年55.002.11%货币自有资金否

自有及自

12彭成2020年55.002.11%筹资金货币否

（亲属借款）自有及自

13张云超2020年55.002.11%筹资金货币否

（朋友借款）

14霍军军2020年55.002.11%货币自有资金否

15王兴刚2020年55.002.11%货币自有资金否

16陈建军2020年55.002.11%货币自有资金否

4-21北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

取得权益出资额出资比出资方是否为标的序号合伙人名称资金来源

的时间（万元）例式公司员工自有及自筹资金17乔少华2020年55.002.11%货币（亲属及否朋友借

款）

18薛延童2020年55.002.11%货币自有资金否

19刘卫东2020年55.002.11%货币自有资金否

20龚海涛2020年55.002.11%货币自有资金否

21马勉之2020年55.002.11%货币自有资金否

自有及自

22郭小伟2020年55.002.11%筹资金货币否

（亲属借款）

23王健2020年55.002.11%货币自有资金否

24李海森2020年55.002.11%货币自有资金否

25吴树涛2020年55.002.11%货币自有资金否

26周健威2020年55.002.11%货币自有资金否

27汪民2020年55.002.11%货币自有资金否

28张浩文2020年55.002.11%货币自有资金否

29陈兴隆2020年55.002.11%货币自有资金否

30李广志2020年55.002.11%货币自有资金否

自有及自

31 CHEN TIANJUN 2020年 55.00 2.11%

筹资金货币否

（亲属借款）自有及自

32黄小花2020年50.001.92%筹资金货币否

（银行贷款）

33杨笑冰2020年50.001.92%货币自有资金否

34沈建树2020年50.001.92%货币自有资金否

35汶超2020年40.001.54%货币自有资金否

36蔡瑞2020年40.001.54%货币自有资金否

37牟俊强2020年40.001.54%货币自有资金否

38赵宝2020年40.001.54%货币自有资金否

39徐琴琴2020年40.001.54%货币自有资金否

40周佳2020年40.001.54%货币自有资金否

41季金平2020年40.001.54%货币自有资金否

42焦伟宏2020年30.001.15%货币自有资金否

合计-2605.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，芯天钰铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

4-22北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天钰铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

1 蒲鸿鸣（GP） 3.84% 是 自然人

2刘建军4.22%是自然人

3周永寿3.84%是自然人

4肖智轶3.84%是自然人

5常文瑛3.84%是自然人

6张铁成3.84%是自然人

7宋勇2.69%是自然人

8徐俊杰2.69%是自然人

9马书英2.30%是自然人

10张云超2.11%是自然人

11霍军军2.11%是自然人

12王兴刚2.11%是自然人

13周健威2.11%是自然人

14陈兴隆2.11%是自然人

15汪民2.11%是自然人

16李海森2.11%是自然人

17陈建军2.11%是自然人

18王健2.11%是自然人

19乔少华2.11%是自然人

20吴树涛2.11%是自然人

21薛延童2.11%是自然人

22龚海涛2.11%是自然人

23郭小伟2.11%是自然人

24马勉之2.11%是自然人

25 CHEN TIAN JUN 2.11% 是 自然人

26刘卫东2.11%是自然人

27张浩文2.11%是自然人

28李广志2.11%是自然人

29张玉明2.11%是自然人

30彭成2.11%是自然人

31黄小花1.92%是自然人

32杨笑冰1.92%是自然人

33沈建树1.92%是自然人

34蔡瑞1.54%是自然人

35汶超1.54%是自然人

36季金平1.54%是自然人

37赵宝1.54%是自然人

38徐琴琴1.54%是自然人

39牟俊强1.54%是自然人

40周佳1.54%是自然人

41焦伟宏1.15%是自然人

4-23北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42华天电子集团6.91%否/

42-1肖胜利18.6270%是自然人

42-2肖智成17.6643%是自然人

42-3刘建军4.6854%是自然人

42-4崔卫兵3.5479%是自然人42-5天水天资微电子产业发展中心（有3.2704%否/限合伙）

42-5-1 蔡瑞（GP） 34.5679% 是 自然人

42-5-2张文秀13.5802%是自然人

42-5-3焦伟宏6.1728%是自然人

42-5-4常红军4.9383%是自然人

42-5-5李兴旺3.7037%是自然人

42-5-6陈兴隆3.0864%是自然人

42-5-7师红兵2.4691%是自然人

42-5-8万建刚2.4691%是自然人

42-5-9焦建东2.4691%是自然人

42-5-10马书英1.8519%是自然人

42-5-11李欣1.8519%是自然人

42-5-12王虎1.8519%是自然人

42-5-13张瑞琪1.8519%是自然人

42-5-14王晓峰1.8519%是自然人

42-5-15乔少华1.8519%是自然人

42-5-16林会文1.2346%是自然人

42-5-17南虎1.2346%是自然人

42-5-18刘艳玲1.2346%是自然人

42-5-19雷彦云1.2346%是自然人

42-5-20陈永德1.2346%是自然人

42-5-21王力1.2346%是自然人

42-5-22板维恩1.2346%是自然人

42-5-23刘天宝1.2346%是自然人

42-5-24郑永富0.6173%是自然人

42-5-25李文平0.6173%是自然人

42-5-26王兴业0.6173%是自然人

42-5-27张治国0.6173%是自然人

42-5-28张希泰0.6173%是自然人

42-5-29刘双福0.6173%是自然人

42-5-30张克飞0.6173%是自然人

42-5-31李明阔0.6173%是自然人

42-5-32刘亚军0.6173%是自然人

42-6张玉明3.0523%是自然人

42-7天水华辉文化创意产业发展中心2.7656%否/（有限合伙）

42-7-1刘晓明14.5985%是自然人

42-7-2张铁成9.4891%是自然人

42-7-3 张利平（GP） 7.2993% 是 自然人

42-7-4张希泰4.3796%是自然人

42-7-5徐文华3.6496%是自然人

4-24北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42-7-6张剑3.6496%是自然人

42-7-7康鹏3.6496%是自然人

42-7-8樊海国2.9197%是自然人

42-7-9赵立新2.9197%是自然人

42-7-10李敏2.9197%是自然人

42-7-11李东源2.9197%是自然人

42-7-12伏国荣2.9197%是自然人

42-7-13岳维武2.1898%是自然人

42-7-14王云莉2.1898%是自然人

42-7-15张文2.1898%是自然人

42-7-16胡东红2.1898%是自然人

42-7-17杨军2.1898%是自然人

42-7-18李靖1.4599%是自然人

42-7-19杨千栋1.4599%是自然人

42-7-20冷飞1.4599%是自然人

42-7-21胡志强1.4599%是自然人

42-7-22张俊1.4599%是自然人

42-7-23把余全1.4599%是自然人

42-7-24王浩1.4599%是自然人

42-7-25王治文1.4599%是自然人

42-7-26王学琨1.4599%是自然人

42-7-27王国励1.4599%是自然人

42-7-28姜赞梅1.4599%是自然人

42-7-29罗君成0.7299%是自然人

42-7-30王增健0.7299%是自然人

42-7-31彭远博0.7299%是自然人

42-7-32于鸿宾0.7299%是自然人

42-7-33谢恩昕0.7299%是自然人

42-7-34党红兰0.7299%是自然人

42-7-35王倩0.7299%是自然人

42-7-36刘海江0.7299%是自然人

42-7-37张勇0.7299%是自然人

42-7-38李军琪0.7299%是自然人

42-7-39王小红0.7299%是自然人

42-7-40李科0.7299%是自然人

42-7-41党建东0.7299%是自然人

42-7-42贾宇0.7299%是自然人

42-7-43孙建文0.7299%是自然人

42-7-44辛黎明0.7299%是自然人

42-8天水华资集成电路产业发展中心2.4830%否/（有限合伙）

42-8-1 王林（GP） 19.5122% 是 自然人

42-8-2袁万利6.5041%是自然人

42-8-3彭成5.6911%是自然人

42-8-4马云5.6911%是自然人

42-8-5严卓亮4.878%是自然人

42-8-6李燕飞4.878%是自然人

4-25北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42-8-7张浩文4.065%是自然人

42-8-8张勇4.065%是自然人

42-8-9刘卫东3.252%是自然人

42-8-10刘小宝3.252%是自然人

42-8-11李晓敏2.439%是自然人

42-8-12庾斌2.439%是自然人

42-8-13于守江2.439%是自然人

42-8-14白海霞2.439%是自然人

42-8-15张希泰2.439%是自然人

42-8-16冯岩1.626%是自然人

42-8-17陈爱芳1.626%是自然人

42-8-18肖智佩1.626%是自然人

42-8-19郭昌宏1.626%是自然人

42-8-20马书英1.626%是自然人

42-8-21叶军1.626%是自然人

42-8-22何重明1.626%是自然人

42-8-23曹萍萍1.626%是自然人

42-8-24李金生1.626%是自然人

42-8-25霍伟强0.813%是自然人

42-8-26王立国0.813%是自然人

42-8-27妥耀华0.813%是自然人

42-8-28陶永强0.813%是自然人

42-8-29杨恩江0.813%是自然人

42-8-30陈国岚0.813%是自然人

42-8-31杨万成0.813%是自然人

42-8-32王玉熬0.813%是自然人

42-8-33乔少华0.813%是自然人

42-8-34李继坤0.813%是自然人

42-8-35代赋0.813%是自然人

42-8-36李亚斌0.813%是自然人

42-8-37赵世荣0.813%是自然人

42-8-38陈志祥0.813%是自然人

42-9宋勇2.4406%是自然人

42-10张兴安2.4346%是自然人42-11天水飞泰互联网产业发展中心（有2.3821%否/限合伙）

42-11-1李存德8.4746%是自然人

42-11-2巨峰5.9322%是自然人

42-11-3牟俊强5.9322%是自然人

42-11-4李建军5.9322%是自然人

42-11-5 谢炳轩（GP） 4.2373% 是 自然人

42-11-6高华4.2373%是自然人

42-11-7寇雪梅4.2373%是自然人

42-11-8魏学敏4.2373%是自然人

42-11-9周建中4.2373%是自然人

42-11-10王养民4.2373%是自然人

42-11-11黄力3.3898%是自然人

4-26北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42-11-12闫景涛3.3898%是自然人

42-11-13林维3.3898%是自然人

42-11-14郑江信3.3898%是自然人

42-11-15冯鹏燕2.5424%是自然人

42-11-16李爱华2.5424%是自然人

42-11-17吕兴军2.5424%是自然人

42-11-18王瑞军2.5424%是自然人

42-11-19田聪1.6949%是自然人

42-11-20马伟1.6949%是自然人

42-11-21周超峰1.6949%是自然人

42-11-22冯建军1.6949%是自然人

42-11-23谢文涛1.6949%是自然人

42-11-24李会峰1.6949%是自然人

42-11-25刘洪江1.6949%是自然人

42-11-26王雷宁1.6949%是自然人

42-11-27杜在鹏1.6949%是自然人

42-11-28刘文民0.8475%是自然人

42-11-29成军祥0.8475%是自然人

42-11-30刘继0.8475%是自然人

42-11-31王志强0.8475%是自然人

42-11-32史晓莉0.8475%是自然人

42-11-33南芳琴0.8475%是自然人

42-11-34薛建喜0.8475%是自然人

42-11-35李红0.8475%是自然人

42-11-36梁旭霞0.8475%是自然人

42-11-37何立军0.8475%是自然人

42-11-38郑志仁0.8475%是自然人42-12天水天鑫半导体产业发展中心（有2.2812%否/限合伙）

42-12-1张云超10.6195%是自然人

42-12-2杨德文8.8496%是自然人

42-12-3 吴树涛（GP） 8.8496% 是 自然人

42-12-4袁万利6.1947%是自然人

42-12-5叶海珍5.3097%是自然人

42-12-6于蔚虹5.3097%是自然人

42-12-7李广志4.4248%是自然人

42-12-8孙莉3.5398%是自然人

42-12-9汶超3.5398%是自然人

42-12-10乔少华3.5398%是自然人

42-12-11杨永继2.6549%是自然人

42-12-12刘平安2.6549%是自然人

42-12-13侯庆春2.6549%是自然人

42-12-14彭远光2.6549%是自然人

42-12-15吕向阳1.7699%是自然人

42-12-16霍军军1.7699%是自然人

42-12-17姚子龙1.7699%是自然人

42-12-18冷飞1.7699%是自然人

4-27北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42-12-19丁晓东1.7699%是自然人

42-12-20黄毅1.7699%是自然人

42-12-21沈建强1.7699%是自然人

42-12-22郑乐和1.7699%是自然人

42-12-23郭顺吉1.7699%是自然人

42-12-24董婕1.7699%是自然人

42-12-25任忠原1.7699%是自然人

42-12-26刘红波0.885%是自然人

42-12-27宋巧珍0.885%是自然人

42-12-28王立军0.885%是自然人

42-12-29周金成0.885%是自然人

42-12-30郭成军0.885%是自然人

42-12-31欧小荣0.885%是自然人

42-12-32候双0.885%是自然人

42-12-33滕永恒0.885%是自然人

42-12-34李国泉0.885%是自然人

42-12-35王恒0.885%是自然人

42-12-36郭永祥0.885%是自然人

42-13薛延童2.1348%是自然人

42-14陈建军2.1348%是自然人

42-15杨前进2.1348%是自然人

42-16周永寿2.0339%是自然人

42-17李六军2.0188%是自然人

42-18常文瑛1.9329%是自然人42-19天水优润电子产业发展中心（有限1.8572%否/合伙）

42-19-1张兴安16.3043%是自然人

42-19-2 李生斌（GP） 10.8696% 是 自然人

42-19-3张希泰10.8696%是自然人

42-19-4肖智轶7.6087%是自然人

42-19-5吕海兰6.5217%是自然人

42-19-6张铁成6.5217%是自然人

42-19-7徐琴琴5.4348%是自然人

42-19-8陈兴隆5.4348%是自然人

42-19-9季金平5.4348%是自然人

42-19-10郭雁冰4.3478%是自然人

42-19-11刘祥明3.2609%是自然人

42-19-12赵凯3.2609%是自然人

42-19-13李大树2.1739%是自然人

42-19-14韩亚香2.1739%是自然人

42-19-15赵宝2.1739%是自然人

42-19-16许丽2.1739%是自然人

42-19-17乔少华2.1739%是自然人

42-19-18蔡建兵1.087%是自然人

42-19-19符娟1.087%是自然人

42-19-20王振宇1.087%是自然人

42-20张铁成1.0118%是自然人

4-28北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出最终出资序号股东出资人名称直接投资比例资人人性质

42-21乔少华0.7721%是自然人

42-22柳源0.5873%是自然人

42-23吴涛0.5065%是自然人

42-24张照林0.4863%是自然人

42-25胡超先0.4655%是自然人

42-26王德举0.4056%是自然人

42-27刘强0.3854%是自然人

42-28文世博0.3652%是自然人

42-29李习周0.3291%是自然人

42-30蒲鸿鸣0.3248%是自然人

42-31杨熹0.3248%是自然人

42-32卫晓勇0.3248%是自然人

42-33牛旺春0.3242%是自然人

42-34李广志0.3242%是自然人

42-35骆菊芬0.3242%是自然人

42-36陈世贵0.3046%是自然人

42-37陈建荣0.3046%是自然人

42-38宋勤福0.3046%是自然人

42-39李双龙0.3040%是自然人

42-40柴建瑞0.3040%是自然人

42-41王辉0.2728%是自然人

42-42周勇0.2643%是自然人

42-43谢宏安0.2643%是自然人

42-44吴学峰0.2643%是自然人

42-45张武0.2435%是自然人

42-46谈光宗0.2435%是自然人

42-47孟郁斌0.2337%是自然人

42-48于守都0.2239%是自然人

42-49常鲲0.2233%是自然人

42-50蔡志元0.2233%是自然人

42-51曾硕0.2233%是自然人

42-52陶迎九0.2031%是自然人

42-53郭乔0.2031%是自然人

42-54韩冬0.2031%是自然人

42-55马勉之0.2025%是自然人

42-56陈庆伟0.1927%是自然人

42-57王小勇0.1878%是自然人

42-58任江林0.1835%是自然人

42-59郭建波0.1835%是自然人

42-60黄聚宏0.1835%是自然人

42-61柳树青0.1835%是自然人

42-62高志武0.1835%是自然人

42-63徐文亮0.1829%是自然人

42-64梁继安0.1829%是自然人

42-65卜世太0.1676%是自然人

42-66谢恩桓0.1627%是自然人

4-29北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出最终出资序号股东出资人名称直接投资比例资人人性质

42-67施长立0.1627%是自然人

42-68何文海0.1627%是自然人

42-69王凤武0.1627%是自然人

42-70韩朝0.1621%是自然人

42-71季琳0.1517%是自然人

42-72王永忠0.1474%是自然人

42-73张卫东0.1425%是自然人

42-74王晓春0.1425%是自然人

42-75李秦生0.1334%是自然人

42-76窦建奎0.1315%是自然人

42-77郭喜喜0.1272%是自然人

42-78王彦琼0.1272%是自然人

42-79成军0.1223%是自然人

42-80杨维新0.1223%是自然人

42-81高祖光0.1223%是自然人

42-82刘志强0.1223%是自然人

42-83丁福林0.1223%是自然人

42-84孙启中0.1223%是自然人

42-85颉永红0.1217%是自然人

42-86张宏杰0.1175%是自然人

42-87刘定斌0.1132%是自然人

42-88邓文利0.1113%是自然人

42-89高红梅0.1064%是自然人

42-90张雅迪0.1015%是自然人

42-91尹文斌0.1015%是自然人

42-92张甲义0.0991%是自然人

42-93常勇刚0.0930%是自然人

42-94蔺兴江0.0930%是自然人

42-95杨玉坤0.0918%是自然人

42-96李周0.0912%是自然人

42-97牛成启0.0912%是自然人

42-98苏守义0.0912%是自然人

42-99张自飞0.0869%是自然人

42-100李德成0.0869%是自然人

42-101杨海峰0.0789%是自然人

42-102杨永红0.0728%是自然人

42-103何辛峰0.0710%是自然人

42-104索银辉0.0710%是自然人

42-105张永平0.0710%是自然人

42-106姜尔君0.0667%是自然人

42-107张勇0.0667%是自然人

42-108常小平0.0667%是自然人

42-109马昌志0.0667%是自然人

42-110周建春0.0667%是自然人

42-111徐萌0.0612%是自然人

42-112李红伟0.0612%是自然人

4-30北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资

序号股东/出资人名称直接投资比例资人人性质

42-113姜红0.0612%是自然人

42-114马川喜0.0587%是自然人

42-115袁雪玲0.0557%是自然人

42-116王兴刚0.0526%是自然人

42-117蒲彦武0.0526%是自然人

42-118胥增良0.0526%是自然人

42-119高罡0.0508%是自然人

42-120马永林0.0508%是自然人

42-121姚自明0.0508%是自然人

42-122朱和生0.0465%是自然人

42-123王志宏0.0385%是自然人

42-124郭锦星0.0385%是自然人

42-125魏存晶0.0324%是自然人

42-126刘吉海0.0324%是自然人

42-127王荣0.0306%是自然人

42-128梁凤志0.0263%是自然人

42-129庞金泰0.0263%是自然人

42-130李强0.0263%是自然人

42-131何伟0.0263%是自然人

42-132苏新越0.0263%是自然人

42-133孟永刚0.0184%是自然人

42-134周秦贤0.0184%是自然人

42-135南松峰0.0184%是自然人

42-136潘海斌0.0122%是自然人

42-137李保文0.0122%是自然人

42-138陶丽华0.0092%是自然人

42-139王向阳0.0061%是自然人

42-140王倩0.0061%是自然人

42-141高峰0.0061%是自然人

芯天钰铂合伙人刘建军、常文瑛、周永寿、宋勇、张玉明、陈建军、乔少华、薛

延童为上市公司的实际控制人，芯天钰铂合伙人华天电子集团为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东，芯天钰铂合伙人肖智轶为上市公司的实际控制人之一肖胜利之次子，为上市公司的实际控制人之一肖智成之胞弟。

芯天钰铂最终出资人中的肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周

永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安为上市公司的实际控制人，张铁成、崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，孙莉、谢炳轩、李生斌为交易对方华天电子集团监事，肖胜利、刘建军、肖智轶、张铁成、崔卫兵为上市公司董事，张铁成、常文瑛、宋勇为上市公司高级管理人员，张兴安、杨前进为标的公司董事，王小勇为标的公司监事会主席。

4-31北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

除上述情况外，芯天钰铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

3、陕西纾困基金

（1）成立背景及合规性陕西纾困基金成立于2019年11月，系根据《陕西省财政厅关于陕西省民营经济高质量发展（纾困）基金立项的批复》（陕财办基金【2019】4号），由陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上海海通证券资产管

理有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF单一资产管理计划和陕西投资基金管理有限公司共同出资设立。

陕西纾困基金主要围绕服务陕西省经济高质量发展这一核心，对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营

企业实施纾困投资布局。陕西纾困基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SJL036。

陕西纾困基金系根据《合伙企业法》《陕西省政府投资引导基金管理办法》等法律

法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

陕西纾困基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容本合伙企业的经营期限为2019年11月25日至2026年11月24日。自合伙企业完合伙期限成在中国证券投资基金业协会备案次日起第1、2、3年为投资期，第4、5年为退出期，第6、7年为延长期。

执行事务合伙人的权限包括但不限于：

（1）做出关于合伙企业运营的调查、选择、谈判、承诺、出资、监督以及处置的

所有相关决策，并执行该等决策，但应受本协议的约束；（2）代表合伙企业签署各类协议、文件等，并执行合伙企业签署的协议、文件等；（3）代表合伙企业支付合伙企业的日常经营费用；（4）代表合伙企业做出有约束力的所有选择、调查、评

估、表决和其他的决策；（5）根据与合伙企业签署的管理合同的约定，以自己的名合伙事务的执

义或以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付包括本条第（3）项列出的有关服务行及执行事务

的费用；（6）解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；（7）根据合伙人的权限

本协议约定，将合伙企业现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；（8）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费（如有）；（9）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账薄；（10）决定在准备合伙企业会计或财务档

案时所采用的会计方法和惯例；（11）根据与合伙企业签署的管理合同的约定，以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；（12）进行合伙

4-32北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

企业的解散、清算。

合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及全体有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

以下事项应由经合伙人会议的全体合伙人一致同意方可通过：（1）改变合伙企业的

合伙人会议职名称及经营范围；（2）本协议第九条规定的合伙企业经营期限的再次延长；（3）合

权和表决方式伙企业认缴出资的增加或减少；（4）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变

更；（5）有限合伙人决定入伙、转让、退伙；（6）除本协议约定外的基金管理费的绩效考核及支付相关事项；（7）根据《陕西省政府投资引导基金管理办法》《陕西省政府投资引导基金管理办法实施细则》，理应由全体合伙人会议商议表决的事项。

1、新进合伙人

本企业有新合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

入伙2、继承入伙

有限合伙人被终止或发生权利义务被承继的法定事由，其权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括在合伙企业的份额或利润中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益。

1、可选择退伙发生以下所述的其他合伙人严重违反本协议约定的情形，有限合伙人可以退伙（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”）：（1）合伙企业管理人或普通合伙人恶意侵占或挪用合伙企

业的财产为自己谋利；（2）合伙企业管理人或普通合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。

2、当然退伙

未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；（2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）被除名。

退伙3、除名

有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（2）被依法追究刑事责任或在合伙企业中的任何部分财产份额被人民法院强制执行。

4、普通合伙人的退伙

在全体合伙人一致发现普通合伙人有违背合伙协议约定的情形时，有限合伙人有权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人后，并且该替代的普通合伙人被合伙人会议一致同意前，不得退伙。

5、普通合伙人的除名条件

普通合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款第（一）项至第（三）项规定的情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将普通合伙人除名。

1、有限合伙人的权益转让

全体合伙人同意，有限合伙人权益转让的审批权利由合伙人会议行使。未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。同意转让的，在同等条件下，其他有限合伙人有优先购买权。

合伙份额的转2、有限合伙人之间的权益转让

让全体合伙人同意，如果某些有限合伙人之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。

在至少代表半数以上不参与转让的有限合伙人的表决权通过，并且执行事务合伙人也书面同意上述书面报告和转让协议的情况下，转让方可生效。转让协议将成为本协议的一部分。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担

4-33北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容该费用。

根据陕西纾困基金的合伙协议，其合伙期限至2026年11月24日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，陕西纾困基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得陕西是否为标出资额出资序号合伙人纾困基金出资比例资金来源的公司员（万元）方式权益时间工

1自有或自陕西金融控股集团有限公司2019年140000.0055.67%货币不适用

筹上海海通证券资产管理有限

2公司-证券行业支持民企发展12019年60000.0023.86%

自有或自货币不适用系列之海通证券资管号筹

FOF单一资产管理计划

3陕西省政府投资引导基金合2019年50000.0019.88%自有或自货币不适用

伙企业（有限合伙）筹

420191500.000.60%自有或自陕西投资基金管理有限公司年货币不适用

筹

合计-251500.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，陕西纾困基金合伙人持有的陕西纾困基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最终最终持有人性序号股东出资人名称比例出资人质

155.67%国有控股或管陕西金融控股集团有限公司是

理主体

上海海通证券资产管理有限公司-证券行业

2 支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF 23.86% 否 /

单一资产管理计划

2-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司3陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合19.88%国有控股或管是伙）理主体

4 国有控股或管陕西投资基金管理有限公司（GP） 0.60% 是

理主体

4-34北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

陕西纾困基金的最终出资人陕西投资基金管理有限公司同时是本次交易对方陕西技改基金的合伙人。

除上述情况外，陕西纾困基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

4、芯天金铂

（1）成立背景及合规性

芯天金铂成立于2020年10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天金铂由闫景涛担任普通合伙人，王小勇、崔卫兵、张兴安、袁万利、杨前进、王林、文世博、杨嘉、冯鹏燕、张利平、徐冬梅等华天电

子集团及其子公司员工为有限合伙人，旨在对华天电子集团核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天金铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

芯天金铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年

1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由甲

方作为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

2.执行合伙人的执行事务权限包括，但不限于：

2.1.主持合伙企业的日常经营和管理，包括但不限于就所持华羿微电股

份行使表决权及其他股东权利；

2.2.聘任或解聘本合伙企业的业务人员及专业中介服务机构；

2.3.以合伙企业名义开立或注销银行账户以及其他金融机构账户，并保

合伙事务的执行管合伙企业公章及其他相关印鉴；

2.4.保管合伙企业所有经营和开支的档案和账簿，按照合伙企业的合伙

目标列支经营成本；

2.5.定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

2.6.履行合伙企业债务；

2.7.制定利润分配方案，并进行利润分配；

2.8.改变本合伙企业的存续时间；

2.9.决定本合伙企业增加或减少合伙人认缴出资；

2.10.决定有限合伙人之间的出资额转让；

2.11.决定有限合伙人的入伙、退伙；

4-35北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

2.12.改变合伙企业的名称、经营范围、住所等事项；

2.13.处分合伙企业的不动产；

2.14.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

2.15.制定本合伙企业解散、清算方案；

2.16.决定本合伙企业经营相关的其他事项。

3.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

4.1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

4.2.对本合伙企业的经营管理提出建议；

4.3.获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

4.4.对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.5.在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

者提起诉讼；

4.6.执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼；

4.7.依法为本合伙企业提供担保。

5.有限合伙人应就本合伙企业及其事务的所有信息和文件，包括但不限

于合伙协议及其附属文件，相关投资信息等，履行保守秘密的义务；未经执行合伙人事先书面同意，有限合伙人不得对外泄露上述信息。

6.执行合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

7.执行合伙人不按照合伙协议约定执行合伙事务导致违约发生的，执行

合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

8.普通合伙人、执行合伙人原则上不得退伙或变更。普通合伙人、执行

事务合伙人出现以下情形的，在扣除普通合伙人、执行合伙人持有的份额后，经其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名：

8.1.根据法律、法规，应当退伙、除名、丧失入伙资格或不符合担任普

通合伙人、执行事务合伙人的条件的；

8.2.未对天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）或所

在公司或本合伙企业尽到勤勉、忠实义务的；

8.3.除退休外，不再在华天集团及所在公司任职的；

8.4.执行合伙人故意或重大过失不履行合伙协议约定义务且给合伙企业

造成严重损害的；

8.5.存在其他不适宜担任本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人情形的。

9.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业

发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，由闫景涛作为普通合伙人担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），对执行事务合伙人的确定外代表合伙企业，执行合伙事务。

本合伙企业合伙事务包括投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等，相应执行权全部归属于执行合伙人。

除修改协议需全体合伙人协商一致、更换普通合伙人需其他合伙人人数合伙人会议权限和决议

及份额双重过半数同意外，其余事项均由执行事务合伙人单方决定，未方式设立常规合伙人会议机制

财产份额的转让1.1该合伙企业不对外进行担保。

4-36北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

1.2非经执行合伙人同意，有限合伙人不得以转让、托管、信托、委托持

有等任何方式处置其持有合伙企业的全部或部分财产份额，不得在该等财产份额之上设定任何权利负担。

1.3除本合伙协议另有约定外，有限合伙人自入伙之日合伙企业持有华羿

微电股份后，发生下列情形之一的，执行合伙人有权自行或指定第三方受让该合伙人所持合伙企业的部分或全部财产份额，受让比例由执行合伙人决定，受让价格按本合伙协议第7.5条计算：

1.3.1因犯罪行为被依法追究刑事责任，以及有充分证据证明激励人员存

在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等行为；

1.3.2违反国家法律法规、华天集团或所在公司的公司章程和内部管理规

章制度的规定，或发生失职、渎职行为，严重损害华天集团或所在公司利益或声誉，或给华天集团或所在公司造成重大直接或间接经济损失；

1.3.3违反保密或竞业禁止义务，从事损害激励平台或华天集团及所在公司利益的活动。除在华天集团和所在公司任职外，直接或间接从事与华天集团和所在公司管理无关的第二职业，或为与华天集团或所在公司有竞争业务的第三方提供有偿或无偿服务、咨询、建议等；

1.3.4根据证监会及其派出机构或证券交易所相关规定，认为不适合继续

持有激励平台份额，以及被证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

1.3.5激励人员被解聘职务、除名、解除劳动合同等原因丧失激励资格的情形；

1.3.6因个人原因从华天集团或所在公司离职，但未与华天集团或所在公司达成一致。

1.4普通合伙人发生1.3情形的，则在扣除普通合伙人持有的份额后，经

其他合伙人过半数同意且持有份额过半数的合伙人同意，可对普通合伙人、执行事务合伙人进行更换或除名，确定新的普通合伙人，该新的普通合伙人自然取得执行合伙人身份。

由新普通合伙人或其指定的第三方按照本合伙协议1.5条约定的价格回购该普通合伙人持有的合伙企业全部财产份额。

1.5合伙人根据上述第1.3.1至1.3.6条，或根据本合伙协议约定被除名，

将其财产份额转让给执行合伙人或其指定第三方的，转让价格为该合伙人届时的实缴出资。因上述情形给本合伙企业、合伙人所在任职公司或其他合伙人等造成的损失，执行合伙人有权从该激励人员可取得的收益及本金中优先扣除，用于弥补损失。

1.6如发生如下事项，可以继续保留合伙人资格，但合伙人可以申请退

出：

1.6.1到法定年龄退休且退休后不继续在原所任职公司任职的；

1.6.2因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，不能再正常

的和持续性的在所任职公司开展工作的；

1.6.3丧失民事行为能力的（除执行合伙人外）。

1.7合伙人发生上述第1.6.1至1.6.3条而申请退出合伙企业的，将其财产

份额转让给执行合伙人或执行合伙人指定的第三方，转让价格为该合伙人届时的实缴的出资份额加计届时银行同期存款利息（以中国人民银行公布的存款基准利率为准）。

1.8合伙人出现死亡（包括被依法宣告死亡）情形的，合伙人资格自然丧

失且该部分份额不得继承。在不违反法律法规和相关规定的情况下，按如下方式办理退伙：

1.8.1若合伙企业持有华羿微电股份可以从二级市场退出，则在事发当日

三个月内由执行合伙人与该合伙人的合法继承人协商一致后，该部分份

4-37北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容额所对应的华羿微电股份从二级市场减持退出。

1.8.2若合伙企业持有华羿微电股份不能从二级市场退出，由执行合伙人

或执行合伙人指定的第三方受让对应的份额，单位份额对应的转让价格为华羿微电最近一年经审计的每股净资产值。

1.8.3合伙人份额转让及退出在扣除相关税费后的本金和收益由该激励人

员的合法继承人继承。

1.9根据法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，

对合伙人持有、转让合伙份额有期间或条件限制的，合伙人均自愿遵守该规定。

1合伙人的入伙资格和程序：

1.1合伙人的入伙资格

认可本合伙协议，经华天集团董事会认定的具有激励资格的华天集团及入伙

其下属各公司董事、监事、高级管理人员，以及需要激励的特殊人员。

1.2经执行合伙人同意，新合伙人即可入伙，成为本合伙企业之有限合伙人。作为新合伙人入伙，签署书面入伙协议、办理变更登记手续。

1.1有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1.1.1发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

1.1.2严重违反合伙协议约定的义务；

1.1.3合伙协议约定的退伙事由出现；

1.1.4出现本合伙企业确定的其他条件。

1.2普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第

1.2.1、1.2.3、1.2.4所列情形之一的，当然退伙：

1.2.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

1.2.2个人丧失偿债能力；

1.2.3法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

1.2.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

1.3合伙人有下列情形之一的，由执行合伙人作出决定将其除名：

1.3.1未履行出资义务；

1.3.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

1.3.3违反本合伙协议的约定拒绝转让其持有的合伙企业财产份额或拒绝

退伙退伙；

1.3.4发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。除名通知送达被除名人之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

1.4有限合伙人发生下列情形之一时，即为丧失合伙人资格：

1.4.1不持有合伙企业财产份额或违反约定转让其持有合伙企业财产份额的，包括通过收益权转让、代持等方式使其持有的合伙企业财产份额权

益由第三方享有的；

1.4.2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关条件、资格而丧失

该条件、资格的；

1.4.3出现本合伙企业确定的其他丧失合伙人资格之情形的。

有限合伙人丧失合伙人资格的，由执行合伙人作出退伙决定并负责与退伙人办理退伙手续，出现上述丧失合伙人资格情形之日为退伙生效日。

1.5退伙程序

1.5.1有限合伙人发生本合伙协议规定的应当退伙或当然退伙或可以退伙的情形，由执行合伙人作出退伙决定，除非合伙协议另有约定，退伙决

4-38北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容定作出之日为退伙生效日。退伙后按照合伙协议第七条之规定的结算办法进行结算。

1.5.2除非发生当然退伙、应当退伙或可以退伙原因，否则合伙人不得在

合伙企业解散之前退伙。因违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人等造成的损失，且该等损失应从合伙人退伙时应取得的款项中先行扣除。

1.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，

以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

1.7合伙人退伙或除名的，应将其持有的合伙企业财产份额转让给执行合

伙人或其指定的第三方，转让价格按合伙协议第7.5条计算。

根据芯天金铂的合伙协议及营业执照，芯天金铂的合伙期限至2030年10月27日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，芯天金铂的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得权益出资额出资是否为标的序号合伙人名称出资比例资金来源

的时间（万元）方式公司员工自有及自筹资1闫景涛2020年40.006.72%货币金（亲属借否款）

2崔卫兵2020年100.0016.81%货币自有资金否

除担任董事

3张兴安2020年100.0016.81%外，在标的货币自有资金

公司无其他任职

4袁万利2020年55.009.24%货币自有资金否

除担任董事

5杨前进2020年40.006.72%外，在标的货币自有资金

公司无其他任职

6王林2020年40.006.72%货币自有资金否

7文世博2020年40.006.72%货币自有资金否

除担任监事

8王小勇2020年40.006.72%会主席外，货币自有资金

在标的公司无其他任职自有及自筹资9杨熹2020年40.006.72%货币金（亲属借否款）自有及自筹资10冯鹏燕2020年40.006.72%货币金（亲属借否款）

11张利平2020年40.006.72%货币自有资金否

12徐冬梅2020年20.003.36%货币自有资金否

合计-595.00100.00%---

4-39北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，芯天金铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天金铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

是否为最终出

序号股东/出资人名称直接投资比例最终出资人性质资人

1 闫景涛（GP） 6.72% 是 自然人

2崔卫兵16.81%是自然人

3张兴安16.81%是自然人

4袁万利9.24%是自然人

5张利平6.72%是自然人

6冯鹏燕6.72%是自然人

7文世博6.72%是自然人

8杨前进6.72%是自然人

9王小勇6.72%是自然人

10王林6.72%是自然人

11杨熹6.72%是自然人

12徐冬梅3.36%是自然人

芯天金铂合伙人崔卫兵、杨前进、张兴安为上市公司的实际控制人，崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，王小勇为标的公司监事会主席，张兴安、杨前进为标的公司董事。

除上述情况外，芯天金铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

5、聚源绍兴基金

（1）成立背景及合规性

聚源绍兴基金成立于2020年12月，系由中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司共同出资设立。聚源绍兴基金主要围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模，重点支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。聚源绍兴基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SNN898。

聚源绍兴基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经绍兴市越城区市场监督管理局核准登记。

4-40北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（2）合伙协议内容及存续期

聚源绍兴基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

有限合伙企业的投资期和退出期合计为八年，自有限合伙企业首次交割起计算。存续期满后可根据国家经济发展需要和基金运行情况适当延续，但须经得所持出资份经营期限额过半数以上合伙人的同意，且最多可将存续期延长一年。如延长存续期限的建议未满足前述相关要求，有限合伙企业应自存续期限届满之日解散，普通合伙人应以合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业资产。

执行事务合伙人的职权包括：（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；（2）研究

投资机会，按照本协议约定选择、决策投资项目，并以有限合伙企业的名义对投资项目行使投资管理决策权；（3）决定变更有限合伙企业的主要经营场所（但应保证有限合伙企业注册在浙注省绍兴市越城区）；（4）决定接受既有有限合伙人之间转

让其合伙份额；（5）依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；（6）在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定并执行收益分配方

案；（7）在有限合伙企业决定终止时依据有关法律规定及本协议对有限合伙企业进

行清算及财产分配；（8）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（9）代表有限合伙企业与托管银行签订托管协议；（10）聘用专业

人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士战机构签署相关协议；（11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，或仲裁；

合伙事务的执与争议对方进行妥义协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有行及执行事务可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对合伙人的权限有限合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；（12）根据国家税务管

理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（13）采取为维持有限合伙企业合法存续、

从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所

必需的其他行动；（14）拟定本基金的基本管理制度和具体规章制度；（15）依法召

集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（16）决定投资决策委员会委员和主任人选;设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；（17）

按照本协议约定享有合伙利益的分配权；（18）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；（19）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投

资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机

构；（20）在有限合伙人发生变更的情况下，由执行事务合伙人代表各合伙人对本

协议第4.1条的内容及相关附件进行相应修改；（21）制定项目跟随投资制度；

（22）法律、法规及本协议规定的其他权利。

1、合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙人的集体议事机构，是有限合伙企业的最高权力机构。其中，依据本有限合伙协议享有表决权的合伙人按照其在有限合伙企业中的认缴出资份额行使表决权，但单个合伙人单独或与其关联方合计认缴出资份额超过母基金认缴出资额的，其单独或合计拥有的表决权不得超过母基金拥有的合伙人会议职表决权。

权和表决方式

2、合伙人大会的职权包括下列内容：（1）就违约合伙人相应违约行为给与的处罚

措施或除名、更换进行表决，或就执行事务合伙人与违约合伙人根据第15.1.2条约定就违约追责事宜达成的和解方案进行表决；（2）审议执行事务合伙人所作的年度报告；（3）决定有限合伙企业的提前终止、解散、清算等相关事宜；（4）指定执行

4-41北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

事务合伙人以外的人士担任有限合伙企业的清算人；（5）决定变更有限合伙企业的

经营范围；（6）决定改变有限合伙企业的名称；（7）决定接纳第三方加入有限合伙企业；（8）决定有限合伙人向第三方转让其合伙份额及有限合伙人退伙；（9）依据

相关法律法规及本协议规定的职权修改或补充本协议，包括但不限于执行事务合伙人与有限合伙人签署的协议和合同（截至本协议签署之日，由执行事务合伙人与有限合伙人已签署但仍未经全体合伙人大会审议同意的协议和合同，不对全体合伙人及本基金发生法律效力）；（10）审议延长基金存续期；（11）决定普通合伙人及关

键人士的变更，执行事务合伙人委派代表的变更；（12）决定普通合伙人与有限合伙人的相互转变；（13）审议本合伙企业暂停期间管理费问题的整体解决方案；

（14）审议管理费的提取、拨付及管理费的返还等（除本条第（13）项外）；（15）审议基金银行托管报告；（16）审议基金审计报告；（17）审议合伙企业投资是否符

合既定目标、政策和限制；（18）审议对合伙企业不动产的处置决策（如有）；

（19）审议合伙企业的投资方向及年度投资规划报告；（20）审议合伙企业的风险控制方案；（21）审议咨询委员会、母基金提出的意见；（22）审议决定执行事务合伙人认为其他应提交合伙人大会决策的事项。

合伙人大会所决议的事项，除上述第（1）、（3）、（11）、（12）和（13）项需有表决权的合伙人一致同意以及本协议另有约定之外，其他事项应经有表决权的合伙人所持认缴出资份额半数以上表决同意通过后作出决议。母基金对第（5）项（决定变更有限合伙企业的经营范围）、第（17）项（审议合伙企业投资是否符合既定目标、政策和限制）、第（19）项（审议合伙企业的投资方向及年度投资规划报告）拥有一票否决权。

有限合伙企业存续期间，有限合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。但本协议约定的更换执行事务合伙人的情形除外。

合伙企业于募集期结束后不再新增认缴出资额。除非取得母基金事先书面同意，募集期结束后，普通合伙人不得通过接纳新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资，或入伙者接受有限合伙人增加认缴出资额等方式增加有限合伙企业的总认缴出资额。募集期结束后，如经母基金事先书面同意新增认缴出资额，则出资人应对新增认购的部分支付利息，具体标准按同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算自合伙企业首次交割起至新增认购部分完成首期实缴出资之日止期间的利息。

1、除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合

伙人均不得要求退伙。

2、除本协议另有约定外，各合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际

发生之日为退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或退伙者被宣告破产；

（3）合伙人在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行

3、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）因故意或重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

（2）违反本协议给有限合伙企业或其他合伙人造成严重后果；

（3）其他严重损害有限合伙企业或其他合伙人合法权益的情形。对有限合伙人的

4-42北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。

1、除本协议另有约定外，有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前三十日书

面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人或合伙人以外的关联方转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；向合伙人以外的非关联方第三方转让合伙份额的，须经合伙人大会同意，方可转让（但母基金、绍兴重点产业基金、绍兴滨海新区集成电路产业基金、中信证券投资有限公司或中信建投投资有限公司

根据第10.2.5条约定要求无条件退伙，并要求执行事务合伙人及其指定的第三方无

条件受让母基金、绍兴重点产业基金、绍兴滨海新区集成电路产业基金、中信证券合伙份额的转投资有限公司或中信建投投资有限公司对本合伙企业出资形成的全部权益的情形除

让外）；但有限合伙人因为适用法律和规范的要求而需要转让的，全体合伙人应当就该等转让给予同意。

2、有限合伙人向合伙人以外的非关联方第三方转让其在合伙企业中的合伙份额的，在同等条件下，合伙企业其他合伙人有优先购买权；但有限合伙人因为适用法律和规范的要求而需要转让的，全体合伙人应当放弃优先受让权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；除非根据相关法律或本协议规定。普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额且不得主动要求退伙。

根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029年12月22日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，聚源绍兴基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得聚源绍是否为标出资额（万出资序号合伙人兴基金权益出资比例资金来源的公司员

元）方式时间工国家中小企业发展基金有限

12020年100000.0027.78%自有或自货币不适用

公司筹绍兴市重点产业股权投资基

22020年90000.0025.00%自有或自货币不适用

金有限公司筹

中芯晶圆股权投资（宁波）

3202084960.0023.60%自有或自年货币不适用

有限公司筹绍兴市越城区集成电路产业4股权投资基金合伙企业（有2020年40000.0011.11%自有或自货币不适用筹限合伙）

5自有或自中信证券投资有限公司2020年30000.008.33%货币不适用

筹

6中信建投投资有限公司202010000.002.78%自有或自年货币不适用

筹中芯聚源私募基金管理（天3600.001.00%自有或自72020年货币不适用津）合伙企业（有限合伙）筹共青城兴芯投资合伙企业

820201440.000.40%自有或自年货币不适用（有限合伙）筹

合计-360000.00100.00%---

4-43北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（4）是否存在代持或其他协议安排

聚源绍兴基金合伙人持有的聚源绍兴基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最最终出资人序号股东出资人名称比例终出资人性质

1国有控股或管理国家中小企业发展基金有限公司27.78%是

主体

2国有控股或管理绍兴市重点产业股权投资基金有限公司25.00%是

主体

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司23.60%否/

3-1中芯晶圆股权投资（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1中芯国际集成电路制造（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1-1中芯集电投资（上海）有限公司100.00%否/

3-1-1-1-1 SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION 100.00% 是 上市公司

4绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金11.11%否/

合伙企业（有限合伙）

4-1国有控股或管理绍兴市科技创业投资有限公司64.99%是

主体

4-2绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有35.00%国有控股或管理是

限公司主体

4-3 北京盛世智达投资基金管理有限公司GP 0.01% 否 /（ ）

4-3-1上海盛世鸿明投资集团有限公司80.6850%否/

4-3-1-1姜明明57.4437%是自然人

4-3-1-2张洋19.8325%是自然人

4-3-1-3北京祈欣咨询中心（有限合伙）19.8325%否/

4-3-1-3-1 秦晓娟（GP） 80.00% 是 自然人

4-3-1-3-2陈刚10.00%是自然人

4-3-1-3-3杨志军5.00%是自然人

4-3-1-3-4陈立志5.00%是自然人

4-3-1-4间接持股小于中冀投资股份有限公司2.8912%否0.01%

4-3-2陈立志10.0000%是自然人

4-3-3天津智鸿商务服务合伙企业（有限合伙）9.3150%否/

4-3-3-1陈立志99.9995%是自然人

4-3-3-2 北京盛世智达投资基金管理有限公司GP 0.0005% 否 索引至 4-3（ ）

5中信证券投资有限公司8.33%否/

5-1中信证券股份有限公司100.00%是上市公司

6中信建投投资有限公司2.78%否/

6-1中信建投证券股份有限公司100.00%是上市公司

4-44北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东/直接投资是否为最最终出资人出资人名称比例终出资人性质

7中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业1.00%否/（有限合伙）（GP）

7-1中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司70.00%否/

7-1-1上海芯齐投资中心（有限合伙）35.00%否索引至7-2

7-1-2中芯国际集成电路制造（上海）有限公司19.5101%否索引至3-1-1

7-1-3宁波道至丰投资管理有限公司17.50%否/

7-1-3-1丰惠控股集团有限公司76.9231%否/

7-1-3-1-1祝信标80.00%是自然人

7-1-3-1-2汪伟英20.00%是自然人

7-1-3-2祝鹏飞23.0769%是自然人

7-1-4宁波月湖香庄文化发展有限公司17.50%否/

7-1-4-1宁波市海曙月湖宾馆80.00%否/

7-1-4-1-1徐慧勇95.00%是自然人

7-1-4-1-2汪桂荣5.00%是自然人

7-1-4-2徐慧勇20.00%是自然人

7-1-5芯空间控股有限公司10.4899%否/

7-1-5-1宁波月湖香庄文化发展有限公司100.00%否索引至7-1-4

7-2上海芯齐投资中心（有限合伙）30.00%否/

7-2-1共青城兴微投资合伙企业（有限合伙）99.50%否/

7-2-1-1 高永岗（GP） 55.0000% 是 自然人

7-2-1-2孙玉望15.0000%是自然人

7-2-1-3汪时辉7.5000%是自然人

7-2-1-4邱忠乐5.5000%是自然人

7-2-1-5王心然5.5000%是自然人

7-2-1-6冉昶4.5000%是自然人

7-2-1-7赵森4.0000%是自然人

7-2-1-8张小刚3.0000%是自然人

7-2-2 共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）GP 0.50% 否 索引至 8-1（ ）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）0.40%否/

8-1共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）（GP 66.00% 否 /）

8-1-1孙玉望26.00%是自然人

8-1-2冉昶22.00%是自然人

8-1-3汪时辉22.00%是自然人

8-1-4赵森20.00%是自然人

8-1-5 高永岗（GP） 10.00% 是 自然人

8-2共青城聚力投资合伙企业（有限合伙）26.00%否/

8-2-1 王心然（GP） 41.3043% 是 自然人

8-2-2邱忠乐35.8696%是自然人

8-2-3王蓓蓓8.6957%是自然人

8-2-4陈绍金8.6957%是自然人

8-2-5祝鹏飞5.4348%是自然人

8-3青岛聚锐投资合伙企业（有限合伙）8.00%否/

8-3-1 张小刚（GP） 60.00% 是 自然人

8-3-2郎立研20.00%是自然人

8-3-3 DUAN.ZHEMING 20.00% 是 自然人

4-45北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

聚源绍兴基金的合伙人中信证券投资有限公司为本次交易的交易对方之一，除上述情况外，聚源绍兴基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

6、扬州齐芯

（1）成立背景及合规性

扬州齐芯成立于2021年8月，由徐腾、北京齐芯投资管理有限公司共同出资设立。

扬州齐芯系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。扬州齐芯已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STF808。

扬州齐芯系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

扬州齐芯全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

1、合伙企业期限7年。本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五年之日止】。本合伙企业投资期为自首次交割日起【1】年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资（但投资银行活期存款、央行票据、政经营期限策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具除外）。

2、普通合伙人有权根据本合伙企业投资情况，独立决定将本合伙企业的存续期限

延长两次，延长期限每次不超过一年。同时，如投资项目完成退出，普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。

全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；（4）采取为维持合伙企业合法存

续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；（5）开立、维持和撤

销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证从本合伙企业的账户合伙事务的执中支付在本协议项下应由执行事务合伙人或管理人预付但应由本合伙企业承担的成

行及执行事务本、开支和费用；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；（7）

合伙人的权限为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；（8）聘请管理人或其他管

理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；（9）为合伙企业的利益

提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履

行其他法律程序；（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（11）根据适用法律和

规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任

4-46北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

何进一步行动、批准或表决；（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企

业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

1、自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，年度

会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。

2、经执行事务合伙人自主决定或经单独或合并持有超过百分之五十（50%）合伙

权益的有限合伙人提议，可由执行事务合伙人负责召集临时会议，执行事务合伙人不召集的，单独或合并持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人推举有限合伙人代表，由有限合伙人代表召集。

合伙人会议职合伙企业临时会议讨论议决如下事项：（1）决定普通合伙人的除名、更换及入伙；

权和表决方式（2）批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；（3）决定合伙企业提

前解散及清算；（4）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜；（5）有限合伙人代表认为需要讨论和决定的其他事宜。

合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经持有超过三分之二（2/3）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入表决基数。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人应被视为对会议讨论事项投弃权票，且其所持投资成本分摊比例不计入表决基数。

1、有限合伙人入伙

除通过受让原有限合伙人份额的方式入伙外，本合伙企业仅接受首次交割日时附件一中所示各合伙人在其认缴出资额内的分批实缴不接纳新的有限合伙人入伙或既存入伙有限合伙人增加对本有限合伙企业的认缴出资。

2、普通合伙人入伙

本合伙企业存续期间，除非全体合伙人或合伙人会议决议同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

1、有限合伙人退伙

（1）除有限合伙人依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资。

（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限

合伙人拟退出的合伙权益，其他守约有限合伙人享有优先受让权；其他守约有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

退伙2、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全部转让给继任

的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。

（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立

即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应征得执行事务合伙人的同意，向执行事务合伙人出具合伙份额转让协议并配合办理工商变更手续，承担相关费用。有限合伙份额受让方应当为符合监管规定及本合伙协议约定的合格投资合伙份额的转者，有限合伙份额转让方在完成转让后继续持有本企业有限合伙份额的，仍应符合让监管规定及本协议约定的合格投资者要求，且有限合伙份额受让后投资者人数累计不得超过法定的私募基金投资者人数上限。

针对合伙人未实缴的认缴部分，在征得执行事务合伙人同意的情况下，可以有偿或无偿转让给存续合伙人或新合伙人。

根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028年8月19日。

（3）合伙人情况

4-47北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，扬州齐芯的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得扬州齐出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公芯权益时间元）式司员工

1吴为荣2021年2530.0043.02%自有或自货币否

筹海南锐银嘉业投资合伙企业

22021年1000.0017.00%自有或自货币不适用（有限合伙）筹

3孙建虎2021年400.006.80%自有或自货币否

筹

4李更2021年300.005.10%自有或自货币否

筹

5马强2021年200.003.40%自有或自货币否

筹

62021200.003.40%自有或自张群年货币否

筹

7自有或自宋碧波2021年200.003.40%货币否

筹

8张阳春2021年200.003.40%自有或自货币否

筹

9胡伟2021年150.002.55%自有或自货币否

筹

10自有或自王夫翔2021年100.001.70%货币否

筹

11李忠东2021年100.001.70%自有或自货币否

筹

12温岩2021年100.001.70%自有或自货币否

筹

13薛生福2021年100.001.70%自有或自货币否

筹

14李文恭2024年100.001.70%自有或自货币否

筹

15赵涵2021年100.001.70%自有或自货币否

筹

16自有或自庄为2021年100.001.70%货币否

筹

17北京齐芯投资管理有限公司2021年1.000.02%自有或自货币不适用

筹

合计-5881.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，扬州齐芯合伙人持有的扬州齐芯财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

4-48北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/是否为最最终持有出资人名称直接投资比例终持有人人性质

1吴为荣43.02%是自然人

2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）17.00%否/2-1共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合99.3263%否/伙）

2-1-1 北京坤展利都投资顾问有限公司（GP） 0.50% 否 /

2-1-1-1李羽婷45.00%是自然人

2-1-1-2李雨桐45.00%是自然人

2-1-1-3李敏10.00%是自然人

2-1-2李敏99.50%是自然人

2-2 北京锐银伟业科技发展有限公司（GP） 0.6737% 否 /

2-2-1初蕾50.00%是自然人

2-2-2索引至2-北京坤展利都投资顾问有限公司50.00%否1-1

3孙建虎6.80%是自然人

4李更5.10%是自然人

5马强3.40%是自然人

6张群3.40%是自然人

7宋碧波3.40%是自然人

8张阳春3.40%是自然人

9胡伟2.55%是自然人

10王夫翔1.70%是自然人

11李忠东1.70%是自然人

12温岩1.70%是自然人

13薛生福1.70%是自然人

14李文恭1.70%是自然人

15赵涵1.70%是自然人

16庄为1.70%是自然人

17 北京齐芯投资管理有限公司（GP） 0.02% 否 /

17-1尤文涛39.00%是自然人

17-2北京齐芯聚成企业管理中心（有限合伙）32.00%否/

17-2-1 尤文涛（GP） 50.00% 是 自然人

17-2-2田原30.00%是自然人

17-2-3苏洋20.00%是自然人

17-3田原17.00%是自然人

17-4王延军8.00%是自然人

17-5苏洋4.00%是自然人

扬州齐芯的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是嘉兴兴雁的最终出资人。

除上述情况外，扬州齐芯的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

7、江苏盛宇

（1）成立背景及合规性

4-49北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

江苏盛宇成立于2021年11月，由南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、丹阳盛宇

高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等28位合伙人共同出资设立。

江苏盛宇系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。江苏盛宇已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH381。

江苏盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

江苏盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。本合伙企业成立日起经营期限前6年为投资期，后2年为退出期。合伙企业存续期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。

执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）对外代表合伙企业，执行合伙事务，对内合伙事务的执对合伙企业进行管理；（2）定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙

行及执行事务企业的经营和财务状况；（3）执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场

合伙人的权限情况选择各类投资标的；（4）配合有限合伙人根据合伙企业法行使对合伙企业经营

活动享有的知情权和监督权；（5）本协议约定的其他权限。

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委

托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

2、合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

合伙人会议职3、本合伙企业合伙人会议的表决按实缴出资比例投票。

权和表决方式4、以下事项应须经全体合伙入一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）普

通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）合伙人增加或减

少对本企业的出资；（5）本企业合伙期限的延长；（6）投资原则或投资范围有重大改变。

合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

入伙

合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

1、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生

合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

退伙2、有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营

业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙份额的转合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通

4-50北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容让知所有其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

根据江苏盛宇的合伙协议，其合伙期限至2029年11月16日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得江苏出资额是否为出资出资序号合伙人盛宇权益（万资金来源标的公比例方式时间元）司员工

1南京华宇管理咨询合2021年600.000.94%货币自有或自筹不适用

伙企业（有限合伙）丹阳盛宇高鑫股权投2资合伙企业（有限合2021年9000.0014.15%货币自有或自筹不适用伙）

3上海锍晟投资中心2021年7500.0011.79%货币自有或自筹不适用（有限合伙）

4西安天利投资合伙企2021年7500.0011.79%货币自有或自筹不适用业（有限合伙）

5江苏鱼跃科技发展有2021年6000.009.43%货币自有或自筹不适用

限公司

6朱江声2021年5460.008.58%货币自有或自筹否

7南京融泓嘉毅投资合2021年3000.004.72%货币自有或自筹不适用

伙企业（有限合伙）

8姜冬仙2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

9陈厚2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

10李健2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

11李萌2021年1800.002.83%货币自有或自筹否

12陈建平2021年1500.002.36%货币自有或自筹否

13丹阳市高新技术创业2021年1500.002.36%货币自有或自筹不适用

投资有限公司

14江苏绿叶锅炉有限公2021年1200.001.89%货币自有或自筹不适用

司

15刘代华2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

16陈首益2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

17南京霍顿石化科技有2021年1200.001.89%货币自有或自筹不适用

限公司

18施明泰2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

19沈胜昔2021年1200.001.89%货币自有或自筹否

20上海良辰投资管理有2021年1140.001.79%货币自有或自筹不适用

限公司

21西安汇锦天诚科技合2023年1080.001.70%货币自有或自筹不适用

伙企业（有限合伙）

22安赫集团有限公司2021年1020.001.60%货币自有或自筹不适用

4-51北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

取得江苏出资额是否为出资出资序号合伙人盛宇权益（万资金来源标的公比例方式时间元）司员工

23刘明凌2021年780.001.23%货币自有或自筹否

24单峰2021年720.001.13%货币自有或自筹否

25卞开勤2021年600.000.94%货币自有或自筹否

26钱伟2021年600.000.94%货币自有或自筹否

27路晶鹏2021年600.000.94%货币自有或自筹否

28梁峰2021年600.000.94%货币自有或自筹否

合计-63600.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇合伙人持有的江苏盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资比是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称例资人性质

1丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业14.15%否/（有限合伙）

1-142.4242%国有控股或管丹阳投资集团有限公司是

理主体

1-2国有控股或管丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司27.2727%是

理主体

1-3国有控股或管丹阳高新区投资发展有限公司21.2121%是

理主体

1-4上海盛宇股权投资基金管理有限公司9.0909%否/（GP）

1-4-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）99.00%否索引至2-1

1-4-2朱江声1.00%是自然人

2上海锍晟投资中心（有限合伙）11.79%否/

2-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）98.40%否/

2-1-1 丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）（GP） 50.5000% 否 /

2-1-1-1上海燊郁企业管理事务所57.0627%否/

2-1-1-

1-1朱江声100.0000%是自然人

2-1-1-2上海铭钇投资管理事务所19.8020%否/

2-1-1-

2-1张剑冰100.0000%是自然人

2-1-1-3上海玥仁投资中心19.8020%否/

2-1-1-

3-1王小勇100.0000%是自然人

2-1-1-4 丹阳新康成企业管理有限公司（GP） 3.3333% 否 /

2-1-1-

4-1朱江声80.0000%是自然人

2-1-1-赵凤娣20.0000%是自然人

4-52北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资比是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称例资人性质

2-1-2上海迪贾企业管理中心49.5000%否/

2-1-2-1朱江声100.0000%是自然人

2-2 达孜县鑫钼企业管理有限公司（GP） 1.60% 否 /

2-2-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司83.3333%否索引至1-4

2-2-2南京盛宇投资管理有限公司16.6667%否/

2-2-2-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司100.00%否索引至1-4

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）11.79%否/

3-1华天科技（西安）有限公司60.00%否/

3-1-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

3-2天水华天科技股份有限公司37.82%是上市公司

3-3 西安天启企业管理有限公司（GP） 2.18% 否 /

3-3-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

4江苏鱼跃科技发展有限公司9.43%否/

4-1吴光明93.0334%是自然人

4-2吴群6.9666%是自然人

5朱江声8.58%是自然人

6南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）4.72%否/

6-1毛仕涛46.3945%是自然人

6-2陈松林46.3945%是自然人

6-3南京融宏嘉毅股权投资管理有限公司7.2111%否/（GP）

6-3-1严伟99.0099%是自然人

6-3-2文继锋0.9901%是自然人

7姜冬仙2.83%是自然人

8陈厚2.83%是自然人

9李健2.83%是自然人

10李萌2.83%是自然人

11丹阳市高新技术创业投资有限公司2.36%国有控股或管是

理主体

12陈建平2.36%是自然人

13南京霍顿石化科技有限公司1.89%否/

13-1束晨啸43.2727%是自然人

13-2曹旭30.0000%是自然人

13-3柴智芬26.7273%是自然人

14江苏绿叶锅炉有限公司1.89%否/

14-1陈建平35.7592%是自然人

14-2陈杰34.3217%是自然人

14-3丹阳市电站锅炉配件厂29.9191%否/

14-3-1陈建平100.00%是自然人

15刘代华1.89%是自然人

16陈首益1.89%是自然人

17施明泰1.89%是自然人

18沈胜昔1.89%是自然人

19国有控股或管上海良辰投资管理有限公司1.79%是

理主体

20西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）1.70%否/

20-1齐雅琼67.5000%是自然人

20-2 常雅梅（GP） 32.5000% 是 自然人

4-53北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资比是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称例资人性质

21安赫集团有限公司1.60%否/

21-1奚祥美35.4545%是自然人

21-2陈志浩23.6364%是自然人

21-3持股比例低于香港泰达米尔实业有限公司40.9091%否

0.01%

22刘明凌1.23%是自然人

23单峰1.13%是自然人

24南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（GP 0.94% 否 /）

24-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司（GP 60.00% 否 索引至 1-4）

24-2西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）20.00%否索引至20

24-3西安天利投资合伙企业（有限合伙）20.00%否索引至3

25卞开勤0.94%是自然人

26路晶鹏0.94%是自然人

27钱伟0.94%是自然人

28梁峰0.94%是自然人

（1）江苏盛宇的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）同时持有本次交

易对方昆山启村8.66%的出资份额；（2）江苏盛宇的最终出资人之一的华天科技为本

次交易的上市公司；（3）江苏盛宇最终出资人之一的朱江声为本次交易对方南京盛宇

的实际控制人；（4）江苏盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为南京盛宇的最终出资人。

除上述情况外，江苏盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

8、嘉兴兴雁

（1）成立背景及合规性

嘉兴兴雁成立于2021年11月，由兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴兴雁系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴兴雁已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH822。

嘉兴兴雁系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

嘉兴兴雁全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协

4-54北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本有限合伙企业经营期限为7年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。

经营期限

根据本有限合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可以适当延长或缩短本有限合伙企业的经营期限及存续期限。全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

执行事务合伙人执行合伙事务的权利如下：（1）自行决定本有限合伙企业的投资及

其他业务；（2）自行决定本有限合伙企业所有闲置资金（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）进行流动性投资；（3）代表本有限合伙企业对外签署相关

合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履行；（4）改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）自行决定对项目投资的投后管理与运

作、基金财产的处置和回收；（6）自行决定聘用本有限合伙企业的审计机构、财务

顾问等中介机构；（7）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产

合伙事务的执安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；

行及执行事务（8）聘用或解聘托管人/监督机构、签署托管协议/监督协议；（9）聘用除审计机

合伙人的权限构、财务顾问之外的专业人士、中介机构对本有限合伙企业提供服务；（10）根据

本协议约定，对本有限合伙企业获得的可分配收入进行分配；（11）制定、修改本有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（12）执行本有限合伙企业日常事务，办理本有限合伙企业经营过程中相关审批、登记手续，采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（13）开立、维持和撤销本有限合

伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（14）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（15）管理本有限合伙企业各项证照及执行事务合伙人委

派代表名章；（16）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（17）委派、撤

换执行事务合伙人委派的代表；（18）法律及本协议授予的其他职权

1、合伙人会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时召开。

2、合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不

履行职务，由实缴出资金额最大的有限合伙人负责召集并主持。合伙人会议的召集人须提前十个工作日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。但合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

合伙人会议职3、合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除本协议另有约定权和表决方式外，合伙人会议决议应当经代表实缴出资比例【三分之二】及以上的合伙人同意且普通合伙人同意方可通过。

4合伙人会议的职权包括：（1）本协议内容的修订;（2）批准普通合伙人转让合伙权益；（3）批准合伙人将其持有的合伙权益出质；（4）决定普通合伙人/执行事务合

伙人的除名或变更；（5）决定本有限合伙企业的解散；（6）法律法规规定或本协议约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。

在本有限合伙企业存续期间，不接受任何新的合伙人入伙。为免歧义，本基金在备入伙

案后封闭运作，不再接受任何新的合伙人入伙。

1、有限合伙人退伙

有限合伙人可以缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产，或有限合伙人作为受托人的单一资金信托提前终止退伙的；（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格却丧失该资格；

（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）

发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2、普通合伙人退伙

4-55北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙人应推荐一家依法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人，且新普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职贵和义务，否则本有限合伙企业进入清算程序。

1、有限合伙人持有的财产份额转让

全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，经执行事务合伙人同意，有限合伙人有权向合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额，其他合伙人均放弃对有限合伙人拟转让之合伙企业财产份额的优先购买权，有限合伙人可自行转让而无需再行取得其他合伙人放弃优先购买权的同意，但受让方必须符合私募基金关于合伙份额的转合格投资者的相关规定。

让2、普通合伙人持有的财产份额转让

本有限合伙企业存续期间，未经合伙人会议同意，普通合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本有限合伙企业进入清算程序。

根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028年11月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得嘉兴兴出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公雁权益时间元）式司员工

120211.000.0286%自有或自兴业国信资产管理有限公司年货币不适用

筹共青城锐银伟业投资合伙企

22021年3500.0099.9714%自有或自货币不适用业（有限合伙）筹

合计-3501.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴兴雁合伙人持有的嘉兴兴雁财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况如下：

4-56北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东/直接投资是否为最终最终出资人性出资人名称比例出资人质

1 兴业国信资产管理有限公司（GP） 0.0286% 否 /

1-1兴业国际信托有限公司100.00%国有控股或管是

理主体

2共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）99.9714%否/

2-1李敏99.6667%是自然人

2-2 北京坤展利都投资顾问有限公司（GP） 0.3333% 否 /

2-2-1李羽婷45.00%是自然人

2-2-2李雨桐45.00%是自然人

2-2-3李敏10.00%是自然人

嘉兴兴雁的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是扬州齐芯的最终出资人。

除上述情况外，嘉兴兴雁的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

9、昆山启村

（1）成立背景及合规性

昆山启村成立于2017年12月，由昆山紫竹投资管理有限公司、一村资本有限公司和西安天利投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。昆山启村系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人合理获取投资回报。

昆山启村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

昆山启村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

合伙企业的存续期为自合伙企业成立日起9年，其中投资期限6年，退出期限为3经营期限年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延长。

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于普通合伙人，执行事务合伙人对合伙企业事务享有独占及排他的执行权。由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙事务的执执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利，包括行及执行事务但不限于：（1）执行合伙企业的投资业务；（2）负责合伙企业设立、投资、管理、

合伙人的权限退出及其他日常事务；（3）投资、管理、运用、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；（4）采取为维持合伙

企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）根据合伙人

会议授权，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构、咨询机构及与投资项目有关的

中介机构；（7）与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉

4-57北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

讼或应诉进行仲裁等；（8）依法处理合伙企业的涉税事项；（9）代表合伙企业对外

签署和履行协议、合同及其他文件；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙

企业合法权益所必需的其他行动；（11）根据投资决策委员会的决定，处分合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；（12）变更其委派的执行事

务合伙人委派代表；（13）在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性不利影响的前提下，对合伙协议及本协议进行修改（包括但不限于变更合伙企业名称、注册地址、根据合伙人的变动情况修改合伙企业的合伙人名册）；（14）本协议及法律法规授予的其他职权。

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）延长合伙企业合伙期限；（3）更

换执行事务合伙人；（4）有限合伙人入伙，但是本协议另有规定的除外；（5）合伙合伙人会议职

企业的解散及清算事宜；（6）合伙协议的修订或提前终止；（7）转让或者处分合伙权和表决方式

企业的知识产权和其他财产权利，但是全体合伙人另有约定的除外；（8）改变合伙企业的利润分配方式和时间；（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持有的合伙权益，或入伙

者全体合伙人另行达成协议，否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

除非法律另有规定、本协议另有明确约定或者全体合伙人另行达成协议，在合伙企退伙业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得退伙。有限合伙人应根据本协议相关约定入伙、退伙或转让合伙权益。

1、有限合伙人的财产份额转让

有限合伙人之间可以转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜并得到全体合伙人一致同意后方可转让。

有限合伙人可以向其关联方转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。

执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让合伙份额的转事宜后方可转让。

让2、普通合伙人的财产份额转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的财产份额，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

尽管有前述规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额。

根据昆山启村的合伙协议，其合伙期限至2026年12月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，昆山启村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得昆山是否为出资额（万出资方序号合伙人启村权益出资比例资金来源标的公

元）式时间司员工

1一村资本有限公司2017年19795.0049.4875%自有或自货币不适用

筹天水华天电子集团股份有限

22021年16330.7040.82675%自有或自货币不适用

公司筹3西安天利投资合伙企业（有2017年3464.308.66075%货币自有或自不适用

4-58北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

取得昆山是否为出资额（万出资方序号合伙人启村权益出资比例资金来源标的公

元）式时间司员工限合伙）筹

4自有或自昆山紫竹投资管理有限公司2017年410.001.025%货币不适用

筹

合计-40000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，昆山启村合伙人持有的昆山启村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

昆山启村穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最终出最终出资人性序号股东出资人名称比例资人质

1一村资本有限公司49.4875%否/

1-141.9239%国有控股或管无锡国联产业投资私募基金管理有限公司是

理主体

1-2江苏华西村股份有限公司40.9242%是上市公司1-3无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合10.3449%国有控股或管是伙）理主体

1-4国有控股或管无锡惠合新创产业投资有限公司3.4484%是

理主体

1-5青岛联储创新投资有限公司2.7586%否/

1-5-1联储证券股份有限公司100.00%国有控股或管是

理主体

1-6无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）0.6000%否/

1-6-1汤维清50.00%是自然人

1-6-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

1-6-3刘晶12.50%是自然人

1-6-4王宏宇12.50%是自然人

1-6-5赵江华12.50%是自然人

2参见芯天钰铂天水华天电子集团股份有限公司40.82675%否

穿透表之42

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）8.66075%否/

3-1华天科技（西安）有限公司60.00%否/

3-1-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

3-2天水华天科技股份有限公司37.82%是上市公司

3-3 西安天启企业管理有限公司（GP） 2.18% 否 /

3-3-1天水华天科技股份有限公司100.00%是上市公司

4 昆山紫竹投资管理有限公司（GP） 1.025% 否 /

4-1上海一村私募基金管理有限公司51.00%否/

4-1-1一村资本有限公司99.00%否索引至1

4-1-2一村资产管理有限公司1.00%否/

4-1-2-1一村资本有限公司100.00%否索引至1

4-59北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资是否为最终出最终出资人性

序号股东/出资人名称比例资人质

4-2西安天启企业管理有限公司49.00%否索引至3-3

（1）昆山启村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方无锡一村

82.84%的出资份额；（2）昆山启村的有限合伙人天水华天电子集团股份有限公司为本

次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东；华天电子集团实际控制人之一肖

智成作为西安后羿投资的普通合伙人持有西安后羿投资38.49%的出资份额，并担任执行事务合伙人；（3）昆山启村的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有

江苏盛宇11.79%的出资份额；（4）昆山启村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本

次交易对方嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（5）昆山启村的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；

（6）昆山启村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管

理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资

有限公司、联储证券股份有限公司同时为本次交易对方无锡一村的最终出资人；昆山

启村的最终出资人汤维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方无锡一

村、嘉兴根诚的最终出资人；（7）昆山启村的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，昆山启村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

10、南京盛宇

（1）成立背景及合规性

南京盛宇成立于2012年8月，由南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司共同出资设立。

南京盛宇系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在选择合适的未上市公司、上市公司定向增发项目进行股权投资，为合伙人获取投资回报。

南京盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

南京盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容本合伙企业的经营期限为2012年08月21日至2032年10月31日。合伙企业营业经营期限

执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一

4-60北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容致同意，可以延长。

执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）对外代表合伙企业，执行合伙事务，对内合伙事务的执对合伙企业进行管理；（2）定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙

行及执行事务企业的经营和财务状况；（3）执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场

合伙人的权限情况选择各类投资标的；（4）配合有限合伙人根据合伙企业法行使对合伙企业经营

活动享有的知情权和监督权；（5）本协议约定的其他权限。

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

合伙人会议职以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）普通合

权和表决方式伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）合伙人增加或减少对

本企业的出资；（5）本企业合伙期限的延长；（6）投资原则或投资范围有重大改变。

本合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。入伙的新合入伙伙人写原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（2）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死退伙

亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通合伙份额的转知所有其他合伙人。

让合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032年10月31日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，南京盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得南京盛宇出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工

1朱江声2024年15920.0079.60%自有或自货币不适用

筹

2张剑冰2024年1990.009.95%自有或自货币不适用

筹

3王小勇2024年1990.009.95%自有或自货币不适用

筹南京盛宇投资管理有限公

42012年100.000.50%自有或自货币不适用

司筹

合计-20000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

4-61北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，南京盛宇合伙人持有的南京盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质

1朱江声79.60%是自然人

2张剑冰9.95%是自然人

3王小勇9.95%是自然人

4 南京盛宇投资管理有限公司（GP） 0.50% 否 /

4-1上海盛宇股权投资基金管理有限公司100.00%否/

4-1-1南京明钰投资管理中心（有限合伙）99.00%否/

4-1-1-1丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）（GP 50.50% 否 /）

4-1-1-1-1上海燊郁企业管理事务所57.0627%否/

4-1-1-1-1-1朱江声100.00%是自然人

4-1-1-1-2上海铭钇投资管理事务所19.8020%否/

4-1-1-1-2-1张剑冰100.00%是自然人

4-1-1-1-3上海玥仁投资中心19.8020%否/

4-1-1-1-3-1王小勇100.00%是自然人

4-1-1-1-4 丹阳新康成企业管理有限公司（GP） 3.3333% 否 /

4-1-1-1-4-1朱江声80.00%是自然人

4-1-1-1-4-2赵凤娣20.00%是自然人

4-1-1-2上海迪贾企业管理中心49.50%否/

4-1-1-2-1朱江声100.00%是自然人

4-1-2朱江声1.00%是自然人

南京盛宇的有限合伙人及最终出资人朱江声为本次交易对方江苏盛宇的实际控制人。南京盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为本次交易对方江苏盛宇的最终出资人。

除上述情况外，南京盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

11、嘉兴聚力

（1）成立背景及合规性

嘉兴聚力成立于2021年3月，由国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴聚力系全体合伙人出于投资华羿微电的目的设立。嘉兴聚力已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STJ118。

4-62北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

嘉兴聚力系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

嘉兴聚力全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限本合伙企业营业期限为【10】年，自本合伙企业营业执照所载成立之日起计算。

1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，执行合伙企业的投资及其他业务，代表本合伙企业对外签署相关投资协议、合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履行；2、为实现合伙目的及合伙事务的执履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承行及执行事务诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约合伙人的权限束效力；3、应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；4、应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；5、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

1、合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合

伙人大会，如代表人员不能出席合伙人大会，可出具书面表决意见。2、执行事务合伙人应促使本合伙企业自基金成立日后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人的年度会议，或者经由执行事务合伙人或认缴出资额总和达到合伙企业总认缴出资额三分之一的有限合伙人提议亦可召开临时合伙人大会，以审议和批准依照适用法律和本协议的规定必须由合伙人大会批准的事项。3、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人不履行其职责，认缴出资额总合伙人会议职和达到合伙企业总认缴出资额二分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会权和表决方式议。

5合伙人大会审议以下事项：（1）批准合伙人合伙权益转让，但合伙人向其关联方

转让无需经合伙人大会审议；（2）决定其他合伙人或第三方承继退伙合伙人的财产份额，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；（3）决定除名或更换普通合伙人/执行事务合伙人；（4）决定接纳继任的普通合伙人/执行事务合伙人；（5）决定除名违约

合伙人；（6）批准合伙人的入伙；（7）修改本协议（授权执行事务合伙人可直接修改的除外）；（8）决定合伙企业的解散；（9）更换基金管理人；（10）决定执行事务合伙人提交合伙人大会讨论或根据本协议约定应当由合伙人决定的其他事宜。

入伙1、合伙企业可按照本协议的约定接纳新的有限合伙人入伙。

1、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。有限合伙人发生下列情形时，应当退伙：（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）经执行事务合伙人合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将：1）构成或导致违反适用法律或本协议（包括有限合伙人不再符合本协议项下的陈述保证和承诺），或2）导致合伙企业或退伙普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担；（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定

解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

4-63北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，如九十日内合伙企业接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

1、有限合伙人持有的财产份额转让

有限合伙人转让其财产份额应严格遵守法律法规及本协议的规定。拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人应向执行事务合伙人提交转让申请。

对于有限合伙人的有效申请，如该有限合伙人向其他人转让其财产份额的，执行事务合伙人应当同意，无需提请合伙人大会同意。

合伙份额的转2、普通合伙人持有的财产份额转让

让基金存续期内，普通合伙人有权独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方，如转让给非关联方需要全体合伙人同意。

除上述约定外，普通合伙人不应以任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照或其他特殊情况，确需转让其财产份额，且拟议受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，在经其他合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031年3月14日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴聚力的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得嘉兴聚力出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工国投聚力投资管理有限公自有或自

12021年10.000.3257%货币不适用

司筹深圳哈投纾困投资合伙企

22021自有或自年3050.0099.3485%货币不适用业（有限合伙）筹

3陈兆松2021年5.000.1629%自有或自货币否

筹

4梁承昊2021年5.000.1629%自有或自货币否

筹

合计-3070.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴聚力合伙人持有的嘉兴聚力财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况如下：

4-64北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东/直接投资是否为最终持最终持有人出资人名称比例有人性质

1国有控股或管深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）99.3485%是

理主体

2 国投聚力投资管理有限公司（GP） 0.3257% 否 /

2-130.00%国有控股或管国家开发投资集团有限公司是

理主体

2-2北京赛伯乐绿科投资管理有限公司18.00%否/

2-2-1北京绿科东方科技有限公司51.00%否/

2-2-1-1李冬52.80%是自然人

2-2-1-2杨生浩24.00%是自然人

2-2-1-3吴勐劼7.60%是自然人

2-2-1-4刘松4.80%是自然人

2-2-1-5曾山4.80%是自然人

2-2-1-6汪名骕4.80%是自然人

2-2-1-7蔡斌1.20%是自然人

2-2-2赛伯乐投资集团有限公司29.00%否/

2-2-2-1杭州悠然科技有限公司75.00%否/

2-2-2-1-1朱敏90.00%是自然人

2-2-2-1-2徐东平10.00%是自然人

2-2-2-2昆山宸泰鑫贸易有限公司25.00%否/

2-2-2-2-1王先倡60.00%是自然人

2-2-2-2-2王培建40.00%是自然人

2-2-320.00%索引至2-2-2-昆山宸泰鑫贸易有限公司否

2-3上海伊飒尔界面设计有限公司13.80%否/

2-3-1袁小伟95.00%是自然人

2-3-2孙艳娟5.00%是自然人

2-4重元（上海）企业管理中心（有限合伙）10.00%否/

2-4-1夏兵9.96%是自然人

2-4-2李会营9.94%是自然人

2-4-3邓定兵8.00%是自然人

2-4-4张新朋8.00%是自然人

2-4-5张寅7.00%是自然人

2-4-6贾傲7.00%是自然人

2-4-7沈捷7.00%是自然人

2-4-8周俊7.00%是自然人

2-4-9张婷6.00%是自然人

2-4-10高栋飞5.00%是自然人

2-4-11张哲4.00%是自然人

2-4-12谭莹4.00%是自然人

2-4-13梁承昊4.00%是自然人

2-4-14邓静3.00%是自然人

2-4-15关惠文3.00%是自然人

2-4-16赖庆昆3.00%是自然人

2-4-17秦恩隆2.00%是自然人

2-4-18陆晨洁2.00%是自然人

2-4-19 大榕（上海）企业管理咨询有限公司GP 0.10% 否 /（ ）

2-4-19-1李会营60.00%是自然人

2-4-19-2夏兵40.00%是自然人

4-65北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终持最终持有人序号股东出资人名称比例有人性质

2-5国有控股或管青岛国信发展（集团）有限责任公司3.82%是

理主体

2-6国有控股或管山东省鲁信投资控股集团有限公司3.47%是

理主体

2-72.78%国有控股或管湖南能源集团有限公司是

理主体

2-8国有控股或管南京紫金投资集团有限责任公司2.08%是

理主体

2-92.08%国有控股或管河南投资集团汇融基金管理有限公司是

理主体

2-10国有控股或管黑龙江省投资控股有限公司1.46%是

理主体

2-11国有控股或管贵州乌江能源投资有限公司1.39%是

理主体

2-121.39%国有控股或管黑龙江省新产业投资集团有限公司是

理主体

2-13国有控股或管华远陆港资本运营有限公司1.39%是

理主体

2-14国有控股或管茂天资本有限责任公司1.39%是

理主体

2-15河南省国有资产控股运营集团1.39%国有控股或管是

有限公司理主体

2-16上海爱建泽盈投资管理有限公司1.39%否/

2-16-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

2-17国有控股或管陕西陕投资本管理有限公司1.39%是

理主体

2-18国有控股或管广投资本管理集团有限公司1.39%是

理主体

2-19国有控股或管安徽省铁路发展基金股份有限公司1.39%是

理主体

3梁承昊0.1629%是自然人

4陈兆松0.1629%是自然人

嘉兴聚力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

12、无锡一村

（1）成立背景及合规性

无锡一村成立于2021年4月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管理有限公司共同出资设立。

无锡一村系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。无锡一村已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SQP070。

无锡一村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经无锡市惠山区市场监督管理局核准登记。

4-66北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（2）合伙协议内容及存续期

无锡一村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限合伙期限为7年，自企业成立之日起计算。

执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括：（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙业经合伙事务的执营过程中相关审批手续；（2）制定合伙企业的基本管理制度；（3）决定合伙企业的

行及执行事务机构设置和人员编制；（4）代表合伙企业对外签署文件，不限于协议或合同，并负合伙人的权限责协议的履行；（5）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

（6）依法召集、参加、主持合伙人会议，并按照普通合伙人一人一票行使相应表决权。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变

合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转

合伙人会议职让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供

权和表决方式担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人也不得同本合伙企业进行交易。

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。

第新合伙人入伙时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状入伙况和经营成果。入伙的新合伙入与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但本协议约定专属于普通合伙人的权利、义务除外。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

合伙期限内，有下列情形之一的，合伙入可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的理由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣退伙

告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销

营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由发生之日为退伙生效日。

根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028年4月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，无锡一村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得无锡一村出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工上海一村私募基金管理有

12021年1500.001.2616%自有或自货币不适用

限公司筹

2一村资本有限公司2021年98500.0082.8427%自有或自货币不适用

筹

4-67北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得无锡一村出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工无锡惠开投资管理有限公

32021年18900.0015.8957%自有或自货币不适用

司筹

合计-118900.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，无锡一村合伙人持有的无锡一村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

无锡一村穿透至最终出资人的具体情况如下：

是否为最终最终出资人

序号股东/出资人名称直接投资比例出资人性质

1 上海一村私募基金管理有限公司（GP） 1.2616% 否 /

1-1一村资本有限公司99.00%否索引至2

1-2一村资产管理有限公司1.00%否/

1-2-1一村资本有限公司100.00%否索引至2

2一村资本有限公司82.84%否/

2-1国有控股或无锡国联产业投资私募基金管理有限公司41.9239%是

管理主体

2-2江苏华西村股份有限公司40.9242%是上市公司

2-3无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）10.3449%国有控股或是

管理主体

2-4国有控股或无锡惠合新创产业投资有限公司3.4484%是

管理主体

2-5青岛联储创新投资有限公司2.7586%否/

2-5-1联储证券股份有限公司100.00%国有控股或是

管理主体

2-6无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）0.6000%否/

2-6-1汤维清50.00%是自然人

2-6-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

2-6-3刘晶12.50%是自然人

2-6-4王宏宇12.50%是自然人

2-6-5赵江华12.50%是自然人

3国有控股或无锡惠开投资管理有限公司15.8957%是

管理主体

（1）无锡一村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方昆山启村

49.49%的出资份额；（2）无锡一村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方

嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；

（3）无锡一村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管

理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有

4-68北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

限公司、联储证券股份有限公司、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方昆山启村的最终出资人；最终出资人王宏宇同时为交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，无锡一村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

13、上海超越

（1）成立背景及合规性

上海超越成立于2017年11月，由上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限

公司、上海嘉定创业投资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司共同出资设立。

上海超越系上海市嘉定区政府为大力发展集成电路产业，积极参与引进国家级集成电路产业基金，加快推动上海科创中心重要承载区建设，联合国家集成电路产业投资基金等各方共同发起设立的私募股权基金，主要投资于传感器、功率器件、射频和模拟等超越摩尔领域及集成电路其他领域。上海超越已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SCK683。

上海超越系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

上海超越全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业之合伙期限，自本合伙企业成立之日起计算，至2026年9月25日届经营期限满。本合伙企业可按照本协议之约定而延长合伙期限或提前终止或解散。经全体合伙人同意，可提前终止本合伙企业并进入清算。

普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。

执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权执行本合伙企业事务，以本合伙企业的名义对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处合伙事务的执

置和回收，并签署、交付、接收、行与本合伙企业事务相关的法律文件。

行及执行事务执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人有合伙人的权限权随时更换其委派的执行事务代表。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

1、本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议分为定期会议和

合伙人会议职临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度结束之后六个月内举行。临时权和表决方式

会议由执行事务合伙人或单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资

4-69北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

金额的合伙人提议召开。合伙人会议由执行事务代表召集，执行事务代表不能履行或者不履行召集合伙人会议职责的，单独或合计持有本合伙企业四分之一（含）以上实缴出资金额的合伙人可以自行召集。

2、合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：（1）听取执行事务合伙

人所作的年度报告并向本合伙企业的管理提出建议；（2）决定提前终止本合伙企业

的存续期限进入清算；（3）在发生本协议第5.2.4条情形时，决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人；决定除名被更换的执行事务合伙人；决定更换管理

人；（4）决定普通合伙人与本合伙企业之间的关联交易；（5）本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项；（6）对本协议进行修改和修订，但本协议已明确授权普通合伙人修改的除外；（7）本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。

3、合伙人会议审议上述第（2）项作出决议，须经普通合伙人以及出席会议的全体

有限合伙人同意方可通过。

合伙人会议审议上述第（3）（4）项事项作出决议，须经出席会议的全体有限合伙人一致同意方可通过。

合伙人会议审议其他事项作出决议，须同时经全体有限合伙人所持有的实缴出资金额的百分之七十（70%）以上（含）与普通合伙人同意方可通过。

本合伙企业成立后，除本协议另有约定外，因其他事项有新合伙人入伙的应按照本协议规定由合伙人会议决定。

吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。替任普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

除根据本协议之规定当然退伙、被除名以及本协议之规定被更换外，普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。

除根据本协议之规定当然退伙、或经合伙人会议批准退出以及合伙人之间另有约定外，有限合伙人不得退伙。

退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被

宣告破产；（2）适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资

格；（3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

除根据本协议规定更换执行事务合伙人或各合伙人另有约定外，普通合伙人不得转合伙份额的转让其在本合伙企业的财产份额。

让未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在本合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

根据上海超越的合伙协议，其合伙期限至2026年9月25日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海超越的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得上海超越出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工

1上海超越摩尔私募基金管2017年2225.64590.7343%货币自有或自不适用

4-70北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得上海超越出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公权益时间元）式司员工理有限公司筹国家集成电路产业投资基

22017118701.115139.1624%自有或自年货币不适用

金股份有限公司筹张家港芯聚企业管理合伙

3202241215.66513.5980%自有或自年货币不适用企业（有限合伙）筹张家港保税区芯汇投资合

42018自有或自年32972.531910.8784%货币不适用

伙企业（有限合伙）筹

5自有或自舜元控股集团有限公司2017年26378.02578.7027%货币不适用

筹上海芯曜企业管理合伙企

6201822256.4597.3429%自有或自年货币不适用业（有限合伙）筹

上海国盛（集团）有限公

72019年22256.4597.3429%自有或自货币不适用

司筹上海市信息投资股份有限

82018年14837.63944.8953%自有或自货币不适用

公司筹上海引领接力行健私募基自有或自

92025年13720.90094.5269%货币不适用

金合伙企业（有限合伙）筹上海国孚领航投资合伙企

102025年8535.55812.8161%自有或自货币不适用业（有限合伙）筹

合计-303100.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，上海超越合伙人持有的上海超越财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海超越穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称比例资人性质

1 上海超越摩尔私募基金管理有限公司GP 0.7343% 否 /（ ）

1-1国家集成电路产业投资基金股份有限公35.00%国有控股或是

司管理主体1-2张家港超越摩尔企业管理合伙企业（有29.0000%否/限合伙）

1-2-1 张家港弘达企业管理有限公司（GP） 5.5556% 否 /

1-2-1-1王军66.7000%是自然人

1-2-1-2李星33.3000%是自然人

1-2-2王军79.0531%是自然人

1-2-3李星15.3914%是自然人

1-3中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有16.0000%否/

4-71北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质限责任公司

1-3-1芯鑫融资租赁有限责任公司49.5000%否/

1-3-1-1浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司（GP 13.8938% 否 /）1-3-1-1-1嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限合99.90%否/伙）

1-3-1-1-1-1威马汽车科技集团有限公司23.6830%持股比例低否

于0.01%

1-3-1-1-1-2嘉兴市政府股权投资基金有限公司18.9606%国有控股企是

业

1-3-1-1-1-3国有控股企海宁市实业产业投资集团有限公司18.9606%是

业

1-3-1-1-1-4上海先导基电科技股份有限公司14.2383%是上市公司

1-3-1-1-1-5远旌投资管理（上海）有限公司14.2145%否/

1-3-1-1-1-5-1远景能源科技（上海）有限公司100.00%持股比例低否

于0.01%

1-3-1-1-1-6上海爱建信托有限责任公司9.4684%否/

1-3-1-1-1-6-1上海爱建集团股份有限公司99.3333%是上市公司

1-3-1-1-1-6-2上海爱建进出口有限公司0.3333%否/

1-3-1-1-1-6-2-1上海爱建产业发展有限公司100.00%否/

1-3-1-1-1-6-2-

1-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

1-3-1-1-1-6-3上海爱建纺织品有限公司0.3333%否/

1-3-1-1-1-6-3-1上海爱建集团股份有限公司100.00%是上市公司

1-3-1-1-1-7 浙江鸿鹄明睿企业管理有限责任公司GP 0.4746% 否 /（ ）

1-3-1-1-1-7-1索引至1-3-浙江鸿鹄远志企业管理有限公司40.00%否1-1-2

1-3-1-1-1-7-2远旌投资管理（上海）有限公司20.00%索引至1-3-否

1-1-1-5

1-3-1-1-1-7-3北京永昌寰宇投资有限公司15.00%否/

1-3-1-1-1-7-3-1张晋芳100.00%是自然人

1-3-1-1-1-7-4索引至1-3-威马汽车科技集团有限公司10.00%否1-1-1-1

1-3-1-1-1-7-5国有控股企嘉兴市政府股权投资基金有限公司5.00%是

业

1-3-1-1-1-7-6国有控股企海宁市实业产业投资集团有限公司5.00%是

业

1-3-1-1-1-7-7索引至1-3-上海爱建信托有限责任公司5.00%否1-1-1-6

1-3-1-1-2浙江鸿鹄远志企业管理有限公司0.10%否/

1-3-1-1-2-1鸿鹄（珠海横琴）企业管理合伙企业99.90%否/（有限合伙）

1-3-1-1-2-1-1杜洋6.6667%是自然人

1-3-1-1-2-1-2袁以沛5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-3夏源5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-4孔令夷5.9524%是自然人

1-3-1-1-2-1-5马光杰4.7619%是自然人

1-3-1-1-2-1-6周冬梅4.7619%是自然人

1-3-1-1-2-1-7刘丹3.5714%是自然人

4-72北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质

1-3-1-1-2-1-8姚献军3.5714%是自然人

1-3-1-1-2-1-9 MENGTIAN 3.0952% 是 自然人

1-3-1-1-2-1-10闫波3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-11陈亚各3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-12郑金良3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-13杨佩铭3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-14陆皓3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-15史文3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-16韩留卿3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-17郑小勇3.0952%是自然人

1-3-1-1-2-1-18任宁2.8571%是自然人

1-3-1-1-2-1-19顾正2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-20侯园园2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-21汤昆2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-22韩雯兰2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-23刘辰2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-24高广涛2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-25丁懿超2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-26卢让龙2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-27赵陈璐2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-28俞航2.3810%是自然人

1-3-1-1-2-1-29张磊1.7381%是自然人

1-3-1-1-2-1-30海之芯（珠海横琴）企业管理咨询有限索引至1-3-

责任公司（GP 1.1905% 否） 1-1-2-2

1-3-1-1-2-1-31马宏0.4762%是自然人

1-3-1-1-2-1-32王芳0.4762%是自然人

1-3-1-1-2-1-33王钱刚0.4048%是自然人

1-3-1-1-2-2海之芯（珠海横琴）企业管理咨询有限0.10%否/

责任公司

1-3-1-1-2-2-1杜洋16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-2周冬梅16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-3孔令夷16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-4夏源16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-5马光杰16.6667%是自然人

1-3-1-1-2-2-6姚献军8.3333%是自然人

1-3-1-1-2-2-7侯园园8.3333%是自然人

1-3-1-2国有控股企深圳市重大产业投资集团有限公司9.6916%是

业

SEMICONDUCTORMANUFACTURINGI1-3-1-3 NTERNATIONALCORPORATION（中芯 8.1731% 是 上市公司國際集成電路製造有限公司）1-3-1-4湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合7.7533%国有控股企是伙）业

1-3-1-5中原豫资投资控股集团有限公司7.2703%国有控股企是

业

1-3-1-6北京亦庄国际投资发展有限公司6.4611%国有控股企是

业

1-3-1-7国有控股企无锡产业发展集团有限公司5.8346%是

业

4-73北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质1-3-1-8青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有5.1689%有限合伙企是限合伙）业1-3-1-8-1青岛信青经股权投资合伙企业（有限合99.0000%国有控股企是伙）业

1-3-1-8-2青岛甲天下金诺投资管理有限公司（GP 1.0000% 否 /）

1-3-1-8-2-1海口双诚科技有限公司60.0000%否/

1-3-1-8-2-1-1海口瑞浩健康产业投资中心99.0000%否/（有限合伙）

1-3-1-8-2-1-1-1 闫桂娥（GP） 99.0000% 是 自然人

1-3-1-8-2-1-1-2贾文山1.0000%是自然人

1-3-1-8-2-1-2闫桂娥1.0000%是自然人

1-3-1-8-2-2宁波京丰文化有限公司40.0000%否/

1-3-1-8-2-2-1宁波峄山企业管理合伙企业99.0000%否/（有限合伙）

1-3-1-8-2-2-1-1 薛文菊（GP） 51.0000% 是 自然人

1-3-1-8-2-2-1-2薛鑫磊49.0000%是自然人

1-3-1-8-2-2-2薛文菊1.0000%是自然人

1-3-1-9西藏紫光清彩科技有限公司2.7852%否/

1-3-1-9-1北京紫光资本管理有限公司100.0000%否/

间接持股比

1-3-1-9-1-1新紫光集团有限公司100.0000%否例低于

0.01%

1-3-1-10上海集成电路产业投资基金股份有限公3.6352%国有控股企是

司业

1-3-1-11国有控股企西安高新金服企业管理集团有限公司3.5536%是

业

1-3-1-12北京芯动能投资基金（有限合伙）3.4398%否/

1-3-1-12-137.3459%国有控股企京东方科技集团股份有限公司是

业

1-3-1-12-2国家集成电路产业投资基金股份有限公37.3459%国有控股企是

司业1-3-1-12-3北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限24.8973%国有控股企是合伙）业间接持股比

1-3-1-12-4 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）GP 0.4108% 否 例低于（ ） 0.01%

STRAITSEMICONDUCTORINDUSTRYD 间接持股比1-3-1-13 EVELOPMENTLIMITED（海峡半导体产 3.1026% 否 例低于业发展有限公司）0.01%1-3-1-14西安高新区创石投资合伙企业（有限合2.9075%国有控股企是伙）业

1-3-1-15绍兴市越城区集成电路产业股权投资基2.5844%国有控股企是

金合伙企业（有限合伙）业

1-3-1-16长电国际（香港）贸易投资有限公司2.5446%国有控股企是

业

1-3-1-17协鑫科技（苏州）有限公司2.5446%是上市公司

1-3-1-181.9848%国有控股企上海国际集团投资有限公司是

业

1-3-1-19绍兴市重点产业股权投资基金1.9383%是国有控股企

4-74北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称比例资人性质有限公司业1-3-1-20 上海张江控股有限公司（Shanghai间接持股比

Z.J. HoldingsLimited 1.4569% 否 例低于（ ） ） 0.01%

1-3-1-21 UnisplendourXiangjiangLimited

间接持股比

（紫光香1.4541%否例低于江有限公司）0.01%间接持股比1-3-1-22芜湖智数股权投资基金合伙企业（有限1.0000%否例低于合伙）0.01%

1-3-1-23无锡高新区科创产业发展集团有限公司0.8216%国有控股企是

业

1-3-2中青信投控股有限责任公司49.0000%否/

间接持股比

1-3-2-1新紫光集团有限公司100.0000%否例低于

0.01%

1-3-3北京怡和家投资发展有限公司1.5000%否/

1-3-3-1季士兰99.0000%是自然人

1-3-3-2西双版纳京投房地产开发有限公司1.0000%否/

1-3-3-2-2季士兰100.0000%是自然人

1-4上海舜茂信息科技有限公司12.0000%否/

1-4-1瞿兴利99.9900%是自然人

1-4-2王嘉玮0.0100%是自然人

1-5国有控股企上海新微技术研发中心有限公司8.0000%是

业

2国家集成电路产业投资基金股份有限公39.1624%国有控股企是

司业3张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合13.5980%否/伙）

3-1 张家港保税区智慧创业投资有限公司GP 60.0000%

国有控股企是

（）业

3-2张家港市金茂创业投资有限公司13.7500%否/

3-2-1集体所有制张家港市金茂集体资产经营管理中心90.0000%是

企业

3-2-2国有控股企张家港创新投资集团有限公司10.0000%是

业

3-3张家港市金城创融创业投资有限公司6.2500%否/

3-3-1集体所有制张家港市金茂集体资产经营管理中心80.0000%是

企业

3-3-2国有控股企张家港创新投资集团有限公司20.0000%是

业

3-4张家港新兴产业投资基金20.0000%国有控股企是（有限合伙）业4张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限10.8784%否/合伙）

4-1张家港保税区智慧创业投资有限公司40.4467%否索引至3-1

4-2张家港保税区金港资产经营集团有限公19.8511%国有控股企是

司业4-3张家港市新兴产业投资引导基金（有限19.8511%否/合伙）

4-75北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称比例资人性质

4-3-1国有控股企张家港产业资本投资有限公司66.6667%是

业

4-3-2国有控股企张家港创新投资集团有限公司33.2333%是

业

4-3-3 张家港市金茂创业投资有限公司（GP） 0.1000% 否 索引至 3-2

4-4张家港市金茂创业投资有限公司13.5732%否索引至3-2

4-5张家港市金城创融创业投资有限公司6.2035%否索引至3-3

4-6张家港锦泰金泓投资管理有限公司0.0744%否/（GP）

4-6-1江苏锦益泰咨询服务有限公司80.0000%否/

4-6-1-1朱近贤50.0000%是自然人

4-6-1-2袁佳50.0000%是自然人

4-6-2张家港市金科创业投资有限公司20.0000%否/

4-6-2-1集体所有制张家港市金茂集体资产经营管理中心62.0000%是

企业

4-6-2-2张家港市凤凰镇资产经营公司8.0000%集体所有制是

企业

4-6-2-3张家港市塘桥镇资产经营公司8.0000%集体所有制是

企业

4-6-2-4张家港市乐余镇资产经营公司8.0000%集体所有制是

企业

4-6-2-5集体所有制张家港市南丰镇资产经营公司8.0000%是

企业

4-6-2-6集体所有制张家港市大新镇资产经营公司4.0000%是

企业

4-6-2-7张家港市常阴沙发展投资集团2.0000%国有控股企是

有限公司业

5舜元控股集团有限公司8.7027%否/

5-1陈炎表85.0000%是自然人

5-2浙江舜元企业管理有限公司15.0000%否/

5-2-1陈炎表85.0000%是自然人

5-2-2上海铭鼎企业发展有限公司15.0000%否/

5-2-2-1唐和平99.5000%是自然人

5-2-2-2吴柏炎0.5000%是自然人

6上海引领接力行健私募基金合伙企业4.5269%否/（有限合伙）

6-1上海国投资本管理有限公司27.9564%国有控股企是

业

6-2上海浦东引领区投资中心18.6376%国有控股企是（有限合伙）业6-3南昌赣金信私募股权投资基金（有限合9.3188%国有控股企是伙）业

6-4国有控股企东莞松山湖科学城投资有限公司9.3188%是

业

6-5交银国际信托有限公司9.3188%否/

6-5-1交通银行股份有限公司85.0000%是上市公司

6-5-215.0000%国有控股企湖北交通投资集团有限公司是

业

6-6成都交投资本管理有限责任公司7.4550%是国有控股企

4-76北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质业

6-7上海博得乐企业发展有限公司4.6594%否/

6-7-1佛山市汉兴商务信息咨询有限公司99.0000%否/

6-7-1-1潘民光100.0000%是自然人

6-7-2潘慧兰1.0000%是自然人

6-8上海优宁维生物科技股份有限公司4.6594%是上市公司

6-9山东省国际信托股份有限公司4.6594%是上市公司

6-10云南国际信托有限公司0.9319%否/

6-10-1云南省国有金融资本控股集团25.00%国有控股企是

有限公司业

6-10-2涌金实业（集团）有限公司24.50%否/

6-10-2-1陈金霞50.0000%是自然人

6-10-2-2俞国音20.0000%是自然人

6-10-2-3刘先震20.0000%是自然人

6-10-2-4张峥10.0000%是自然人

6-10-3上海纳米创业投资有限公司23.00%否/

6-10-3-1陈金霞75.0000%是自然人

6-10-3-2俞国音15.0000%是自然人

6-10-3-3刘先震10.0000%是自然人

6-10-4北京知金科技投资有限公司17.50%否/

6-10-4-1陈金霞40.0000%是自然人

6-10-4-2朱艳君9.0000%是自然人

6-10-4-3刘先震6.0000%是自然人

6-10-4-4索引至6-10-涌金实业（集团）有限公司45.0000%否2

6-10-5深圳中民电商控股有限公司7.50%否/

6-10-5-1深圳前海博奥电子商务有限公司90.0000%否/

间接持股比

6-10-5-1-1 BRIGHTOPTIONSLIMITED 100.0000% 否 例低于

0.01%

6-10-5-2深圳市和昊科技有限公司10.0000%否/

6-10-5-2-1王珣55.3133%是自然人

6-10-5-2-2雷小龙12.2667%是自然人

6-10-5-2-3王慧真8.0000%是自然人

6-10-5-2-4陈丕积8.0000%是自然人

6-10-5-2-5胡浩2.6667%是自然人

6-10-5-2-6尹富琛2.0000%是自然人

6-10-5-2-7江松彬2.0000%是自然人

6-10-5-2-8汤日彬1.4000%是自然人

6-10-5-2-9武亚磊1.3333%是自然人

6-10-5-2-10张千逊1.0000%是自然人

6-10-5-2-11宁维1.0000%是自然人

6-10-5-2-12洪婉婷1.0000%是自然人

6-10-5-2-13刘丹1.0000%是自然人

6-10-5-2-14汤美玲0.8667%是自然人

6-10-5-2-15朱咸宝0.6800%是自然人

6-10-5-2-16杨琦0.4533%是自然人

6-10-5-2-17薛鸿0.3400%是自然人

6-10-5-2-18李亚玉0.3400%是自然人

4-77北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称比例资人性质

6-10-5-2-19彭璘0.3400%是自然人

6-10-6国有控股企云南合和（集团）股份有限公司2.50%是

业

6-11国有控股企上海隆赢投资管理有限公司0.9319%是

业6-12温州成乔一期创业投资合伙企业（有限0.9319%否/合伙）

6-12-1王战胜99.4000%是自然人

6-12-2温州方道股权投资基金管理有限公司0.6000%否/（GP）

6-12-2-1森马集团有限公司100.0000%否/

6-12-2-1-1邱光和40.0000%是自然人

6-12-2-1-2郑秋兰30.0000%是自然人

6-12-2-1-3戴智约15.0000%是自然人

6-12-2-1-4邱坚强15.0000%是自然人6-13温州方道一期创业投资合伙企业（有限0.9319%否/合伙）

6-13-1索引至6-12-森马集团有限公司69.0099%否2-1

6-13-2郑翼30.0000%是自然人

6-13-3温州方道股权投资基金管理有限公司0.9901%索引至6-12-否（GP） 2

6-14观芮企业管理咨询（上海）合伙企业0.1864%否/（有限合伙）间接持股比

6-14-1 上海观睿信息科技咨询有限公司（GP） 50.0000% 否 例低于

0.01%

6-14-2钱汇聚8.00%是自然人

6-14-3马国昕6.00%是自然人

6-14-4袁晓菊3.00%是自然人

6-14-5杨菲3.00%是自然人

6-14-6李敬祖30.0000%是自然人

6-150.0932%国有控股企上海浦东私募基金管理有限公司是

业

6-16 上海孚腾私募基金管理有限公司（GP） 0.0093% 否 /

6-16-1国有控股企上海国投资本管理有限公司35.00%是

业6-16-2上海观睿浦颐企业咨询合伙企业（有限21.00%否/合伙）

6-16-2-1上海观钠咨询管理有限公司60.0000%否/

6-16-2-1-1费飞99.90%是自然人

6-16-2-1-2章锟0.10%是自然人

6-16-2-2章锟30.0000%是自然人

6-16-2-3马国昕5.0000%是自然人

6-16-2-4 GP 5.0000% 索引至 6-14-上海观睿信息科技咨询有限公司（ ） 否 1

6-16-3上海临创投资管理有限公司7.00%国有控股企是

业

6-16-4国有控股企上海汽车集团金控管理有限公司7.00%是

业

4-78北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质

6-16-5上海岭投投资管理有限公司5.0000%否/

6-16-5-1潘建岳50.0000%是自然人

6-16-5-2上海壮辰企业管理咨询有限公司50.0000%否/

6-16-5-2-1 PINGWU 60.0000% 是 自然人

6-16-5-2-2 JOANNXUWU 40.0000% 是 自然人

6-16-6博裕观山（厦门）投资有限公司5.00%否/

6-16-6-1博裕景泰（宁波）投资管理有限公司100.0000%否/

6-16-6-1-1陶融50.0000%是自然人

6-16-6-1-2黄爱莲50.0000%是自然人

6-16-7博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公5.0000%否/

司

6-16-7-1支汝苇54.0000%是自然人

6-16-7-2陶峰36.0000%是自然人

6-16-7-3雷春平10.0000%是自然人

6-16-8上海绘界文化传播有限公司5.00%否/

6-16-8-1上海幻电信息科技有限公司100.0000%否/

6-16-8-1-1陈睿52.3030%是自然人

6-16-8-1-2徐逸44.3079%是自然人

6-16-8-1-3李旎3.3890%是自然人

6-16-9宁德时代新能源科技股份有限公司5.00%是上市公司

6-16-10中信资本（天津）投资管理合伙企业5.00%否/（有限合伙）

6-16-10-1天津跃波投资咨询有限公司99.9900%否/

6-16-10-1-1赵彦50.0000%是自然人

6-16-10-1-2王冉旭50.0000%是自然人

6-16-10-2赵彦0.0100%是自然人7上海芯曜企业管理合伙企业（有限合7.3429%否/伙）

7-1上海嘉定创业投资管理有限公司99.5527%否/

7-1-1集体所有制上海市嘉定区集体经济联合社99.0000%是

企业

7-1-2上海市嘉定区国有资产经营（集团）有1.0000%国有控股企是

限公司业

7-2 张家港弘达企业管理有限公司（GP） 0.4473% 否 /

7-2-1王军66.7000%是自然人

7-2-2李星33.3000%是自然人

8国有控股企上海国盛（集团）有限公司7.3429%是

业

9上海市信息投资股份有限公司4.8953%否/

9-1国有控股企上海联和投资有限公司34.6700%是

业

9-2中国电信股份有限公司24.0000%是上市公司

9-3东方明珠新媒体股份有限公司21.3300%是上市公司

9-4上海上实资产经营有限公司20.0000%国有控股企是

业

10上海国孚领航投资合伙企业2.8161%//（有限合伙）

10-1国有控股企上海国有资本投资母基金有限公司99.9400%是

业

4-79北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称比例资人性质

10-2上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业0.0500%否/（有限合伙）

10-2-1 索引至 6-14-上海观睿信息科技咨询有限公司（GP） 90.0000% 否 1

10-2-2马国昕10.0000%是自然人

10-3 上海孚腾私募基金管理有限公司（GP） 0.0100% 否 索引至 6-16

上海超越的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

14、小米产业基金

（1）成立背景及合规性

小米产业基金成立于2017年12月，由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、小米科技有限责任公司共同出资设立。

小米产业基金系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。小米产业基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SEE206。

小米产业基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经武汉市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

小米产业基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容经营期限合伙期限为10年必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

合伙事务的执经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委托1个合伙人为合伙企业执行及执行事务行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。作为合伙合伙人的权限人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企

业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意；（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙退伙

协议约定的义务；（4）合伙协议约定的退伙事由（列举退伙事由）。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被衣法宣

4-80北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

告死亡；（2）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产分额被人民法院强制执行。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

根据小米产业基金的合伙协议，其合伙期限至2027年12月6日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，小米产业基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得小米产业出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公基金权益时间元）式司员工珠海兴格资本投资有限公

12020210000.0017.50%自有或自年货币不适用

司筹湖北长江产业投资基金合

22018年200000.0016.67%自有或自货币不适用

伙企业（有限合伙）筹武汉光谷产业投资有限公

32018年200000.0016.67%自有或自货币不适用

司筹

4小米科技有限责任公司2017200000.0016.67%

自有或自年货币不适用筹珠海格力金融投资管理有

52020年144500.0012.04%自有或自货币不适用

限公司筹上海信银海丝投资管理有

62018年90000.007.50%自有或自货币不适用

限公司筹深圳金晟硕煊创业投资中

72018年55500.004.63%自有或自货币不适用心（有限合伙）筹天津金星创业投资有限公

82020年34000.002.83%自有或自货币不适用

司筹北京汽车集团产业投资有

92020年14000.001.17%自有或自货币不适用

限公司筹海南华盈开泰投资合伙企

102022年10000.000.83%自有或自货币不适用业（有限合伙）筹中国对外经济贸易信托有

112018自有或自年10000.000.83%货币不适用

限公司筹

12自有或自广发乾和投资有限公司2020年10000.000.83%货币不适用

筹三峡资本控股有限责任公

132018年9000.000.75%自有或自货币不适用

司筹江苏溧阳光控股权投资合

142020年9000.000.75%自有或自货币不适用

伙企业（有限合伙）筹温州信银泰盈股权投资合

152023自有或自年3000.000.25%货币不适用

伙企业（有限合伙）筹

4-81北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得小米产业出资额（万出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公基金权益时间元）式司员工湖北小米长江产业投资基

162017年1000.000.08%自有或自货币不适用

金管理有限公司筹

合计-1200000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，小米产业基金合伙人持有的小米产业基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

小米产业基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/是否为最终出最终出资人出资人名称直接投资比例资人性质

1小米科技有限责任公司16.6667%否/

1-1雷军77.8022%是自然人

1-2黎万强10.1213%是自然人

1-3洪锋10.0665%是自然人

1-4刘德2.0100%是自然人

2湖北小米长江产业投资基金管理有限公司0.0833%否/（GP）

2-1小米产业投资管理有限公司80.0000%否/

2-1-1天津金星创业投资有限公司100.0000%否/

2-1-1-1小米科技有限责任公司100.0000%否索引至1

2-2国有控股或长江产业投资私募基金管理有限公司15.0000%是

管理主体

2-3国有控股或武汉光谷产业投资基金管理有限公司5.0000%是

管理主体3湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合16.6667%否/伙）

3-199.7506%国有控股或长江产业投资集团有限公司是

管理主体

3-2 长江产业投资私募基金管理有限公司 0.2494% 国有控股或GP 是（ ） 管理主体

4珠海兴格资本投资有限公司17.5000%国有控股或是

管理主体

5国有控股或三峡资本控股有限责任公司0.7500%是

管理主体

6深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）4.6250%否/

6-1深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）99.9950%否/

6-1-1 深圳金晟硕业投资管理有限公司（GP） 99.0000% 否 /

6-1-1-1李晔90.0000%是自然人

6-1-1-2王嘉10.0000%是自然人

6-1-2深圳金晟硕业创业投资管理有限公司1.0000%否索引至6-2

6-2深圳金晟硕业创业投资管理有限公司0.0050%否/

4-82北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为最终出最终出资人

序号股东/出资人名称直接投资比例资人性质（GP）

6-2-1深圳金晟硕业资产管理股份有限公司100.0000%否/

6-2-1-1李晔70.02%是自然人

6-2-1-2上海汇银投资有限公司10.00%否/

6-2-1-2-1沃伟东90.00%是自然人

6-2-1-2-2孙红敏10.00%是自然人

6-2-1-3上海金祝企业管理中心10.00%否/

6-2-1-3-1李晔100.00%是自然人

6-2-1-4王嘉8.33%是自然人

6-2-1-5刘晓蕾1.00%是自然人

6-2-1-6上海瑞星资产管理有限公司0.6494%否/

6-2-1-6-1上海会蒙（集团）有限公司60.00%否/

6-2-1-6-1-1李海鹏100.00%是自然人

6-2-1-6-2杜楠40.00%是自然人

7广发乾和投资有限公司0.8333%否/

7-1广发证券股份有限公司100.0000%是上市公司

8国有控股或中国对外经济贸易信托有限公司0.8333%是

管理主体

9国有控股或北京汽车集团产业投资有限公司1.1667%是

管理主体

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）0.8333%否/

10-1南宁华盈开泰投资有限公司44.6429%否/

10-1-1华盈开泰科技（深圳）有限公司100.00%否索引至10-2

10-2华盈开泰科技（深圳）有限公司35.7143%否/

10-2-1香港开泰国际贸易有限公司100.0000%否/10-2-1-1 YuanyuInvestmentsLimited（远宇投资有限 100.00% 否 /公司）

10-2-1-1-1 INGRIDWUCHUNYUAN 100.00% 是 自然人

10-3吴亚媛17.8571%是自然人

10-4 叶华妹（GP） 1.7857% 是 自然人

11索引至2-1-天津金星创业投资有限公司2.83%否1

12国有控股或武汉光谷产业投资有限公司16.6667%是

管理主体

13温州信银泰盈股权投资合伙企业0.2500%否/（有限合伙）

13-1温州信旌股权投资合伙企业（有限合伙）99.9750%否/

13-1-199.9690%国有控股或信银（香港）投资有限公司是

管理主体

13-1-2温州市瓯海科技投资有限公司0.0290%国有控股或是

管理主体

13-1-3信瞰（上海）股权投资管理合伙企业（有0.0020%否索引至13-2限合伙）

13-2信瞰（上海）股权投资管理合伙企业（有0.0250%否/限合伙）（GP）

13-2-1信银振华（北京）股权投资基金管理有限90.8257%国有控股或是

公司管理主体

13-2-2鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司国有控股或（GP 9.1743% 是） 管理主体

4-83北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称直接投资比例资人性质

14江苏溧阳光控股权投资合伙企业0.7500%否/（有限合伙）

14-1江苏平陵产业投资发展有限公司50.00%国有控股或是

管理主体

14-2溧阳光控君和股权投资有限公司49.00%否/

14-2-1溧阳光控投资有限公司100.0000%否/

14-2-1-1常州光控投资有限公司100.0000%否/

14-2-1-1-1100.0000%国有控股或中国光大财务有限公司是

管理主体14-3溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合1.00%否/伙）（GP）

14-3-1 江苏光控嘉辉股权投资管理有限公司GP 91.3043% 否 /（ ）

14-3-1-1索引至14-溧阳光控投资有限公司100.00%否2-1

14-3-2深圳市益嘉投资合伙企业（有限合伙）8.6957%否/

14-3-2-1张琤45.5514%是自然人

14-3-2-2庞穗12.9275%是自然人

14-3-2-3柯美阳10.8651%是自然人

14-3-2-4刘奕洵10.5000%是自然人

14-3-2-5张群10.1560%是自然人

14-3-2-6 深圳市兆益管理咨询有限公司（GP） 10.0000% 否 /

14-3-2-6-1张琤76.0000%是自然人

14-3-2-6-2庞穗12.0000%是自然人

14-3-2-6-3柯美阳12.0000%是自然人

15珠海格力金融投资管理有限公司12.0417%国有控股或是

管理主体

16上海信银海丝投资管理有限公司7.5000%否/

16-1国有控股或信银（深圳）股权投资基金管理有限公司100.00%是

管理主体

小米产业基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

15、西高投

（1）成立背景及合规性

西高投成立于2018年5月，由西安高新技术产业风险投资有限责任公司和西安高新区创业中小企业服务有限公司共同出资设立。

西高投系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。西高投已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGP360。

西高投系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

4-84北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（2）合伙协议内容及存续期

西高投全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容长期，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。根据有限合伙的经营需要，经合伙经营期限人会议同意有限合伙的期限可变更。

本合伙企业由普通合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

执行事务合伙人的权限：（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（2）负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理；（3）代表合伙企业签订合伙事务的执

其他合作协议，负责协议的履行；（4）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管行及执行事务理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；（5）代合伙人的权限

表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；（6）提高合伙企业资金使用效率，对合伙企业现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），进行低风险且高流动性的现金管理，包括银行存款、可转让大额存单及购买高流动性低风险理财产品；（7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：（1）决定本合伙企业的存续时间；（2）决定改变本合伙企业的名称、经营范围、经营方针；（3）决定本合伙企业存续时间的减少或延长；（4）

决定合伙企业的审计机构、评估机构；（5）决定本合伙企业合伙协议的修改；（6）合伙人会议职

审议批准执行合伙人提交的收益分配方案；（7）决定普通合伙人的入伙、退伙；

权和表决方式

（8）本合伙企业的解散及清算事宜。

合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权合伙人会议作出决议必须经全体

合伙人一致同意方可通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等入伙权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）经全退伙体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

根据西高投的合伙协议，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，西高投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得西高投出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

权益时间（万元）式司员工

1西安高新技术产业风险投2018年79000.0080.3384%货币自有或自不适用

4-85北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得西高投出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

权益时间（万元）式司员工资有限责任公司筹

2西安高新区创业中小企业2018年19334.0019.6616%自有或自货币不适用

服务有限公司筹

合计-98334.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，西高投合伙人持有的西高投财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

西高投穿透至最终出资人的具体情况如下：

是否为最最终出资人性

序号股东/出资人名称直接投资比例终出资人质

1 西安高新技术产业风险投资有限责任公司GP 80.3384%

国有控股或管是

（）理主体

2国有控股或管西安高新区创业中小企业服务有限公司19.6616%是

理主体

西高投的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

16、陕西技改基金

（1）成立背景及合规性陕西技改基金成立于2017年6月，系根据《陕西省财政厅关于批复陕西工业技改投资基金设立方案的函》（陕财办建【2016】345号），由陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理有限公司和陕西和谐投资股份有限公司共同出资设立。

陕西技改基金主要围绕陕西省企业技术改造发展目标和重点任务，投向食品、轻纺、冶金、建材、化工、电子等传统产业技术改造项目，推动相关产业改造升级。陕西技改基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGP601。

陕西技改基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西咸新区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

陕西技改基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合

4-86北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

本合伙企业之存续期限为9年，自2019年6月3日起计算。其中投资期6年，退出经营期限期3年。本合伙企业存续期届满时，经合伙人大会一致同意，可以延长存续期，每次可延长一年，最多可延长两次。

全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人负责本合伙企业日常运营，对外代表本合伙企业。执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置，并接受有限合伙人的监督。全体合伙人同意执行事务合伙人享有如下权限：（1）按照本协议约定，独立管理和运用本合伙企业财产；（2）向各合伙人发出缴款通知；（3）代表本合伙企业与其他第三方签署投资相关协议文

件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（4）按照有关规定和本协议约定行使因

合伙事务的执本合伙企业财产投资所产生的权利；（5）按照合伙协议的约定实施可分配收益的分

行及执行事务配；（6）依法召集、召开、参加合伙协议约定的各类会议，并行使相应的表决权；

合伙人的权限（7）根据本协议及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本协议或有关法律法规规定、对本合伙企业财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（8）按照合伙协议规定向有限合伙人披露相关信息（含本合伙企业签订的管理协议、托管协议）；（9）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（10）组织设立合伙企业投资决策委员会，制定《投资决策委员会议事规则》决定

投资决策委员会委员报酬；（11）聘任或解聘为项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对合伙企业进行年度审计的会计师事务所）；（12）适用法律规定和本协议约定的其他事务。

本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，应由全体合伙人组成并根据《合伙企业法》等法律法规及本合伙协议行使职权。

本合伙企业的下列事项应当经合伙人会议审议：（1）改变本合伙企业的名称；（2）

改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分本合伙企业的不动

产；（4）转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）决定执行事务合伙人提交的本合伙企业收益分配方案；（6）聘任合伙人以外的人担任本合伙企业

的经营管理人员；（7）决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存

合伙人会议职续期限进入清算；（8）决定更换执行事务合伙人以及选定替任执行事务合伙人；

权和表决方式（9）决定除名执行事务合伙人；

（10）本合伙协议的修改；（11）聘任或解聘承办合伙企业审计及评估业务的会计师事务所和评估机构；（12）决定认缴出资总额的增加或减少；（13）

有限合伙人转让其所持合伙企业的财产份额；（14）根据本协议的约定决定新合伙

人入伙；（15）批准合伙企业的清算报告；（16）法律、法规规定及本协议约定的其

他应当由全体合伙人一致同意的事项；（17）本协议未约定而执行事务合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。

除本协议另有明确约定外，合伙人会议决议事项须经合计持有本合伙企业实缴出资总额五分之四（不含）以上的合伙人表决同意方可通过。

本合伙企业成立后有新合伙人入伙的，须经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。

吸纳新合伙人入伙时，执行事务合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙1、普通合伙人退伙：（1）除本协议另有约定的普通合伙人在本合伙企业存续期内

4-87北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

不得主动退伙；（2）普通合伙人实际发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形之一

的当日该普通合伙人当然退伙；（3）普通合伙人存在《合伙企业法》规定的可以除

名情形之一时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，并书面通知该普通合伙人。该普通合伙人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

2、有限合伙人退伙：除《合伙企业法》第四十八条规定当然退伙及第四十九条规

定的除名退伙情形外，有限合伙人退伙须经其他合伙人一致批准而退出。基金发生以下情形时，有限合伙人可无需征得其他出资人同意，单方决定退伙，如30个自然日之内无法实现退伙，则本合伙企业自动进入清算程序：（1）未按本合伙协议约定进行投资，包括但不限于投资领域不符合本协议约定等；（2）本合伙协议签订之日起1年内合伙企业未完成工商备案及中基协备案的；（3）本合伙协议签订之日起

1年内未开展投资业务的。

除非经其他合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业存续期内不得进行权益转让。

有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。（1）有限合伙人之间可以自由转让合伙权益，但应当提前通知其他合伙人；（2）有限合伙人对外转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执合伙份额的转

行事务合伙人应提前三十日向其他合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，让并召集合伙人会议审议。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他有限合伙人有优先购买权；（3）有限合伙人为国有实体的，其在本合伙企业中的财产份额转让等事项需遵照国有资产管理法律法规的规定执行。

根据陕西技改基金的合伙协议，其合伙期限至2028年6月3日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，陕西技改基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得陕西技是否为出资额出资方序号合伙人改基金权益出资比例资金来源标的公（万元）式时间司员工

1陕西天泓创业投资合伙企2017自有或自年1000.001.6393%货币不适用业（有限合伙）筹

2陕西投资基金管理有限公2017年20000.0032.7869%自有或自货币不适用

司筹西咸新区战略性新兴产业3投资合伙企业（有限合2019年20000.0032.7869%自有或自货币不适用筹

伙）陕西西咸沣东产业发展引4自有或自导投资合伙企业（有限合2023年20000.0032.7869%货币不适用筹

伙）

合计-61000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，陕西技改基金合伙人持有的陕西技改基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

4-88北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

陕西技改基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/直接投资是否为最终最终出资人出资人名称比例出资人性质1陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）（GP 1.63% 否 /）

1-1 韩东升（GP） 28.00% 是 自然人

1-2刘彤22.00%是自然人

1-3徐星元20.00%是自然人

1-4王运兴15.00%是自然人

1-5李加玉15.00%是自然人

2国有控股或管陕西投资基金管理有限公司32.79%是

理主体

3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业32.79%国有控股或管是（有限合伙）理主体

4陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企32.79%国有控股或管是业（有限合伙）理主体陕西技改基金的最终出资人陕西投资基金管理有限公司同时是本次交易对方陕西纾困基金的合伙人。

除上述情况外，陕西技改基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

17、嘉兴根诚

（1）成立背景及合规性

嘉兴根诚成立于2018年9月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、汤维清、于彤、王宏宇、刘晶、赵江华、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟共同出资设立。

嘉兴根诚系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴根诚已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SGM127。

嘉兴根诚系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

嘉兴根诚全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

4-89北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

经营期限本合伙企业在嘉兴市南湖区行政审批局登记注册，企业的经营期限为20年。

全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

合伙事务的执执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：（1）负责召集合伙人会议，并行及执行事务向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人的决议；（3）主持企业的生产经营管理工

合伙人的权限作，决定企业的经营计划和投资方案；（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方

案；（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定表决通过：（1）改变合伙企业名称，需经全体一致合伙人表决通

过；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，需经全体一致合伙人表决

合伙人会议职通过；（3）处分合伙企业的不动产，需经全体一致合伙人表决通过；（4）转让或者权和表决方式处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经全体一致合伙人表决通过；（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体一致合伙人表决通过；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经全体一致合伙人表决通过；（7）修改合伙协议内容，需经全体一致合伙人表决通过；（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经全体一致合伙人表决通过。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三退伙条至五十四条的有关规定执行。

根据嘉兴根诚的合伙协议，其合伙期限至2038年9月27日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴根诚的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得嘉兴根出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

诚权益时间（万元）式司员工

1无锡致久企业管理合伙企2021年100.000.62%自有或自货币不适用业（有限合伙）筹

2于彤2018年4470.0027.76%自有或自货币否

筹

320183000.0018.63%自有或自王宏宇年货币否

筹

4刘晶2018年3000.0018.63%自有或自货币否

筹

5自有或自汤维清2018年2000.0012.42%货币否

筹

6赵江华2018年1000.006.21%自有或自货币否

筹

7黄晓滨2018年930.005.78%自有或自货币否

筹

8汪涛2020年600.003.73%自有或自货币否

筹

9茹小琴2018年500.003.11%货币自有或自否

4-90北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得嘉兴根出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

诚权益时间（万元）式司员工筹

10郭欣2018年500.003.11%自有或自货币否

筹

合计16100.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴根诚合伙人持有的嘉兴根诚财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴根诚穿透至最终出资人的具体情况如下：

/是否为最终最终出资序号股东出资人名称直接投资比例出资人人性质

1 无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）GP 0.6211% 否 /（ ）

1-1汤维清50.00%是自然人

1-2 于彤（GP） 12.50% 是 自然人

1-3王宏宇12.50%是自然人

1-4刘晶12.50%是自然人

1-5赵江华12.50%是自然人

2于彤27.7640%是自然人

3王宏宇18.6335%是自然人

4刘晶18.6335%是自然人

5汤维清12.4224%是自然人

6赵江华6.2112%是自然人

7黄晓滨5.7764%是自然人

8汪涛3.7267%是自然人

9茹小琴3.1056%是自然人

10郭欣3.1056%是自然人

（1）嘉兴根诚的最终出资人汤维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交

易对方昆山启村、无锡一村的最终出资人；同时，嘉兴根诚的最终出资人汤维清、于彤分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；一村资本有限公司为本次交易对方昆

山启村、无锡一村的有限合伙人；（2）嘉兴根诚的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，嘉兴根诚的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

18、青岛万桥

4-91北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（1）成立背景及合规性

青岛万桥成立于2020年7月，由万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司和张光龙共同出资设立。

青岛万桥系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。青岛万桥已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 STH028。

青岛万桥系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经青岛市即墨区行政审批局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

青岛万桥全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

有限合伙的合伙期限为长期，自有限合伙经工商行政部门批准设立之日起开始计经营期限算。

本有限合伙由普通合伙人融丰开元（北京）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。执行事务合伙人依照法律、法规以及本协议的约定，开展投资业务并行使管理控制、运营之权力，且执行事务合伙人在法律法规允许的范围内，按照本协议的约定，可以直接行使或通过其委派的代表行使上述权利。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事其认为合理的有限合伙的经营、项目投资管理以及促进有限合伙的

业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：（1）根据本协议和委托管理协议，执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；（2）根据本协议和委托管理协议，投资、管理、运用、处置和回收有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持有限合伙合

法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）根据托管协议，以托管人+有限合伙的名义开立、维持及撤销托管账户，向托管人发出关于该等账户合伙事务的执

的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产行及执行事务

生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；（5）聘用、解聘及替合伙人的权限

换专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务选定和更换有限合伙审计机构；

（6）按本协议约定，选定和更换有限合伙托管人；（7）在有限合伙人转让其合伙

权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让；

（8）根据合伙人会议的决议决定除名有限合伙人或接纳新的有限合伙人入伙；

（9）根据合伙人会议决议的内容，签署或出具与会议决议审议事项相关的文件；

（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与争

议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事

项；（12）按照本协议的约定实施可分配收益的分配；（13）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙对有关投资标的公司享有的所有权利；（14）执行事务合伙人委派的管理团队可与本有限合伙进行项目跟投；（15）采取为实现合伙目的、维护

或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（16）在有效授权范围内代表有限合

4-92北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

伙对外签署文件；（17）执行合伙人会议的有关决议；（18）除本协议另有约定外，未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理；（19）按照相关规定办理私募基金的备案及变更手续；（20）接受其他合伙人的监督，将合伙企业合伙人会议决议、投资决议、财务会计报告置备于合伙企业经营场所供全

体合伙人查阅；（21）适用法律、法规和本协议规定的其他事务。

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：（1）听取并审议普通合伙人所作上一年度的年度报告；（2）变更有限合

伙的名称；（3）变更有限合伙的经营范围和经营场所；（4）修订本协议中约定普通

合伙人不能独立决定的事项；（5）决议有限合伙增加或减少出资总额；（6）审议有

限合伙的利润分配方案；（7）批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；（8）有限合

伙的对外投资及投资退出事项；（9）有限合伙的解散及清算事宜；（10）在符合本合伙人会议职

协议第12.5.1条所述情况时将普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人入伙；（11）权和表决方式

延长3.4款约定的缴款期限；（12）基金管理人因依法解散、被依法撤销、被基金业

协会公告失联、被监管机构处罚或被采取其他自律监管措施等情况导致客观上使其丧失继续管理私募投资基金的能力和资格时的应急处置预案和纠纷解决机制；

（13））法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议审议上述事项做出决议，须经持有有限合伙三分之二（2/3）以上（含）实缴出资的合伙人同意方可生效。

1、有限合伙人：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求（根据本

协议第10条进行的分配除外）。

有限合伙人发生下列情形之一时，当然退伙：（1）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）合伙人在有限合伙中的财产份额被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。除非上述原因，否则有限合伙人不得在有限合伙清算前退伙。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

退伙2、普通合伙人：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照12.4.1本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有有限合伙的财产份额被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

1、有限合伙人：有限合伙人仅可按照本协议之明确规定转让其有限合伙权益。不

符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人，并要求其承担违约责任。

拟向原合伙人以外的人转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）希望转让其持

有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效转让”：（1）合伙权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；（2）普通合伙人同意该

合伙份额的转转让，转让方应按照普通合伙人履行基金管理职责的要求配合完成合格投资人确认让程序；（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本

协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。

2、普通合伙人：除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任

何方式转让其在有限合伙当中的任何合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其合伙权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责

4-93北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

任和义务，并经全体合伙人一致同意做出决议的情况下，普通合伙人可以向受让人转让其全部有限合伙权益，否则有限合伙进入清算程序。

普通合伙人经合伙人会议决议同意可转让其持有的合伙权益。普通合伙人应向合伙人会议提供合理文件，以证明拟受让人：（1）具有担任有限合伙的普通合伙人应合理具备的管理能力；（2）具有担任有限合伙的普通合伙人所合理需要的净资产。

根据青岛万桥的合伙协议，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，青岛万桥的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得青岛万出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

桥权益时间（万元）式司员工

1融丰开元（北京）投资管2021自有或自年30.001.00%货币不适用

理有限公司筹

2王玉华2021年700.0023.33%自有或自货币否

筹

3李悦2021年460.0015.33%自有或自货币否

筹

4张思芳2021年400.0013.33%自有或自货币否

筹

5朱建国2021年320.0010.67%自有或自货币否

筹

6自有或自刘立华2021年300.0010.00%货币否

筹

7李凤琴2021年300.0010.00%自有或自货币否

筹

8曹柏闻2021年270.009.00%自有或自货币否

筹

9李丹2021年220.007.33%自有或自货币否

筹

合计3000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，青岛万桥合伙人持有的青岛万桥财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

青岛万桥穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/直接投资比是否为最终出最终出资人出资人名称例资人性质

4-94北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

/直接投资比是否为最终出最终出资人序号股东出资人名称例资人性质

1 融丰开元（北京）投资管理有限公司GP 1.00% 否 /（ ）

1-1吕东67.00%是自然人

1-2吕德国33.00%是自然人

2王玉华23.33%是自然人

3李悦15.33%是自然人

4张思芳13.33%是自然人

5朱建国10.67%是自然人

6刘立华10.00%是自然人

7李凤琴10.00%是自然人

8曹柏闻9.00%是自然人

9李丹7.33%是自然人

青岛万桥的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

19、金华金开

（1）成立背景及合规性

金华金开成立于2021年9月，由深圳市前海德弘联信投资管理有限公司和金华金开领信基石股权投资有限公司共同出资设立。

金华金开系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。金华金开已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SSX516。

金华金开系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经金华市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

金华金开全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期，经全体合伙人同意可缩短经营期限或延长期限。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙企观的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责合伙事务的执本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职

行及执行事务权，该等职权由我谷革务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙合伙人的权限人的职权包括但不限于：

1、全面负责本合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不

限于：（1）就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行

经营做出决定；（2）就转让和处分合伙企业的资产做出决定；（3）决定其他与合伙

4-95北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

企业投资管理业务相关的事项；2、执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙

企业及其有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调查和评估，聘任专业顾问提传外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等；代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；3、代表本合伙企业对

各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；4、采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业

身份开展经营活动；5、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理。法律或本协议授予的其他职权。

全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：

（1）处分合伙企业的不动产；（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（4）以

上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

合伙人对合伙企业有关事项作决议，实行合伙人一人一票表决权：除法律、法规、合伙人会议职

规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登权和表决方式

记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任：新入伙的有限合伙人对

入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。普通合伙人退伙退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有

《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

根据金华金开的合伙协议，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，金华金开的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得金华金出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

开权益时间（万元）式司员工

1深圳市德弘联信私募股权2021年115.000.3500%自有或自货币不适用

基金管理有限公司筹

2金华金开领信基石股权投2021年8500.0025.8673%自有或自货币不适用

资有限公司筹

3郎逸飞2025年5600.0017.0420%自有或自货币否

筹

4-96北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得金华金出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

开权益时间（万元）式司员工

420215250.0015.9769%自有或自陈家良年货币否

筹

5杨凯翀2021年4200.0012.7815%自有或自货币否

筹

6自有或自赖栋安2021年3787.0011.5247%货币否

筹

7自有或自王明旺2021年3500.0010.6512%货币否

筹

8深圳市德弘元泉投资中心2023年1000.003.0432%自有或自货币不适用（有限合伙）筹

9叶丽娟2021年808.002.4589%自有或自货币否

筹

10汪小娟2021年100.000.3043%自有或自货币否

筹

合计-32860.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，金华金开合伙人持有的金华金开财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

金华金开穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资比是否为最终最终出资人性

序号股东/出资人名称例出资人质

1 深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公GP 0.3500% 否 /司（ ）

1-1章焕城73.50%是自然人

1-2刘军辉24.50%是自然人

1-3姚高升2.00%是自然人

2国有控股或管金华金开领信基石股权投资有限公司25.8673%是

理主体

3郎逸飞17.0420%是自然人

4陈家良15.9769%是自然人

5杨凯翀12.7815%是自然人

6赖栋安11.5247%是自然人

7王明旺10.6512%是自然人

8深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）3.0432%否/

8-1深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公0.4975%否索引至1司（GP）

8-2平潭阳光智谷投资合伙企业69.6517%否/（有限合伙）

8-2-1 福建阳光智谷投资有限公司（GP） 1.00% 否 /

4-97北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

直接投资比是否为最终最终出资人性

序号股东/出资人名称例出资人质

8-2-1-1阳光资本控股有限公司100.00%否/

8-2-1-1-

1陈晶60.00%是自然人

8-2-1-1-

2欧晓兰40.00%是自然人

8-2-2福建阳光睿远实业有限公司99.00%否/

8-2-2-1林宏历99.00%是自然人

8-2-2-2国晓彤1.00%是自然人

8-3侯倩29.8507%是自然人

9叶丽娟2.4589%是自然人

10汪小娟0.3043%是自然人

金华金开的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

20、陕西兴航成

（1）成立背景及合规性

陕西兴航成成立于2020年8月，由陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）、西安银石企业孵化器有限公司、陕西航天泵阀科技集团有限公司、西安敦成投资管理有限公司和陕西兴正伟控股集团有限公司共同出资设立。

陕西兴航成系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。陕西兴航成已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SLR316。

陕西兴航成系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

陕西兴航成全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容有限合伙经营期限自本有限合伙发起设立时《合伙协议》签订之日起算（即2020年8月17日），自2020年8月17日至2028年12月31日，其中投资期为2020年8经营期限

月17日至2024年2月17日，退出期为2024年2月18日至2028年12月31日。

全体合伙人一致同意可提前解散或延长经营期限。

有限合伙由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任本有限合伙的执行事务合伙人。

合伙事务的执执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于有限合伙事务的独占及排

行及执行事务他的执行合伙事务的权限，权利义务包括：

合伙人的权限（1）执行有限合伙的投资及其他业务，委派合伙人执行事务代表，负责具体执行合伙事务；（2）负责有限合伙的日常运营与管理工作，并订立相关协议；拟定有限合伙的利润分配和费用核算方案，报合伙人会议批准；（3）召集并主持合伙人会

4-98北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

议；（4）确定或根据合伙人会议决议更换托管银行、与托管机构订立托管协议；

（5）聘用专业人士及顾问机构对有限合伙业务提供服务；（6）依本协议约定进行

信息披露，包括但不限于自有限合伙成立之日起，每个季度结束后三十日内，向所有合伙人提交该季度基金报告和季度会计报告每个会计年度结束后的四个月内执行

事务合伙人向所有合伙人提交年度基金报告以及经审计的年度会计报告；（7）以有

限合伙的名义开立、维持和撤销有限合伙的银行账户；（8）为有限合伙的利益决定

起诉或应诉，进行仲裁：与争议对方进行协商和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规

定处理有限合伙的涉税问题动；（10）采取为实现合伙目的、维护和争取有限合伙

合法权益所必须的其他行动；（11）执行合伙人会议的有关决议；（12）法律法规及本合伙协议约定的其他事项。

合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并由执行事务合伙人委派代表主持。执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。执行事务合伙人不履行职务时，由单独或合计持有合伙企业实缴出资20%及以上合伙人推举的一名合伙人召集并主持。

下列事项应当召开合伙人会议决议：（1）改变有限合伙的名称、主要经营场所的地

点；（2）改变有限合伙的存续期限、经营范围、组织形式；（3）确定、更换普通合伙人及执行事务合伙人；（4）处分有限合伙的不动产；（5）转让或者处分有限合伙

合伙人会议职的知识产权和其他财产权利；（6）合伙人增加或者减少对有限合伙的出资、改变出

权和表决方式资安排；（7）增加或减少有限合伙的合伙人；（8）修订或补充本协议；（9）批准有

限合伙的收益分配、亏损承担、费用预算方案；（10）批准清算方案；（11）管理费

用的提取；（12）审议有限合伙管理人依据本协议提出的非现金分配方案；（13）变

更关键人士；（14）更换托管银行及审定中介机构；（15）更换有限合伙审计业务的

会计师事务所；（16）法律、法规、规章及本协议规定的其他应当由合伙人会议决议的事项。

本款（1）至（15）项约定的事项应当经全体合伙人一致同意方可做出决议，其余事项，须经代表三分之二表决权及以上的合伙人同意方可做出决议。

在有限合伙存续期间，有限合伙依照《合伙企业法》等法律法规及本协议约定接纳其他合伙人。

普通合伙人的入伙条件如下：（1）普通合伙人加入本企业必须经全体合伙人一致同

意；（2）出资额不低于人民币100万元且不低于本企业总认缴出资额的1%；（3）用于向本企业的出资必须为普通合伙人的自有财产；（4）对本企业的投资风险有充

入伙分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期间普通合伙人的权利与义务。

有限合伙人的入伙条件如下：（1）有限合伙人加入本企业必须经全体合伙人一致同

意；（2）最低认缴出资额不低于人民币1000万元；（3）对本企业的投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期间有限合伙人的权利与义务；（4）满足合格投资者应满足的条件。

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给有限合伙造成的损失。

退伙时，有限合伙财产无法清偿有限合伙债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，承担无限退伙

连带责任;有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担责任。

合伙人有下列情形之一，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）合伙人在有限合伙中的全部财产份额

4-99北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

被人民法院依法强制执行；（4）作为合伙人的自然人死亡（或被依法宣告死亡），或被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙按照本协议普通合伙人更换程序接纳新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不因此而解散。

除当然退伙及除名退伙外，在科控集团退伙前，其他有限合伙人因任何原因退伙后不得使科控集团的认缴出资比例高于基金总认缴出资额的19.92%，且不得使科控集团成为本基金最大出资人。

合伙企业存续期内，其他有限合伙人原则上不得先于科控集团退出。当然退伙、除名退伙及其他特殊情况下，其他有限合伙人退伙、转让所持合伙企业份额导致科控集团出资超过本协议约定的认缴比例，或科控集团成为合伙企业第一大出资人，或科控集团权益可能受损，则科控集团有权要求调整缩减认缴出资额由基金管理人负责调整缩减。

科控集团在以上情形下转让份额、减少认缴份额、退伙不受合伙协议相关条款约束。

1、普通合伙人合伙权益的转让：（1）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通

合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务在经全体合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序；（2）若经全体有限合伙人一致同意决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙

合伙份额的转人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权让益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

2、有限合伙人合伙权益的转让：（1）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可转让

其在有限合伙当中的权益包括但不限于对于出资及接受分配的权利；（2）全体合伙

人应当做出同意或不同意其转让合伙权益的决定；（3）对于根据本协议规定经全体

合伙人同意转让的有限合伙权益，同等条件下其他合伙人有权优先受让，有多个合伙人提出优先受让的，按照各自实缴出资的比例受让。

根据陕西兴航成的合伙协议，其合伙期限至2028年12月31日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，陕西兴航成的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

取得陕西兴是否为出资额出资方序号合伙人航成权益时出资比例资金来源标的公（万元）式间司员工

1西安敦成私募基金管理有2020年450.001.79%自有或自货币不适用

限公司筹

2兴正伟科技控股集团有限2020年8919.6335.54%自有或自货币不适用

公司筹

3陕西科技控股集团有限责2021年5000.0019.92%自有或自货币不适用

任公司筹

4陕西盈润实业合伙企业20204023.8916.03%自有或自年货币不适用（有限合伙）筹

5陕西航天泵阀科技集团有20204023.8916.03%自有或自年货币不适用

限公司筹

6西安银石企业孵化器有限2020年2682.5910.69%货币自有或自不适用

4-100北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

取得陕西兴是否为出资额出资方序号合伙人航成权益时出资比例资金来源标的公（万元）式间司员工公司筹

合计-25100.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，陕西兴航成合伙人持有的陕西兴航成财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

陕西兴航成穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/直接投资是否为最终最终出资人性出资人名称比例出资人质

1 西安敦成私募基金管理有限公司（GP） 1.7928% 否 /

1-1陕西兴正伟敦成新能源科技有限公司100.00%否/

1-1-1兴正伟科技控股集团有限公司85.00%否索引至2

1-1-2陕西航天泵阀科技集团有限公司15.00%否索引至5

2兴正伟科技控股集团有限公司35.5364%否/

2-1乔伟55.00%是自然人

2-2张晓艳45.00%是自然人

3国有控股或管陕西科技控股集团有限责任公司19.9203%是

理主体

4陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）16.0314%否/

4-1蒋巍80.00%是自然人

4-2 王佩娜（GP） 20.00% 是 自然人

5陕西航天泵阀科技集团有限公司16.0314%否/

5-1林本常32.11%是自然人

5-2林宗南32.09%是自然人

5-3林金色32.09%是自然人

5-4李润泽3.71%是自然人

6西安银石企业孵化器有限公司10.6876%否/

6-1西安鑫正伟能源科技有限公司100.00%否/

6-1-1刘信鑫90.00%是自然人

6-1-2兴正伟科技控股集团有限公司10.00%否索引至2

陕西兴航成的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

21、上海创丰

（1）成立背景及合规性

上海创丰成立于2015年10月，由上海创丰昕汇创业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）、上海创丰创业投资管理有限公司共同出资设立。

4-101北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

上海创丰系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。上海创丰已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SEY595。

上海创丰系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市杨浦区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

上海创丰全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容除非根据本协议约定提前解散，合伙企业在工商机关登记的合伙期限为二十年（具经营期限体以合伙企业营业执照所载为准）。

全体合伙人一致同意由普通合伙人国彤创丰私募基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。

全体合伙人共同确认，除本协议另有约定外，执行事务合伙人独占及排他地享有对合伙企业的管理、控制、运营、决策及其他合伙企业相关事务的权利，包括但不限

于：（1）执行合伙企业事务；（2）管理、维持和处置合伙企业的资产及其他权利；合伙事务的执（3）采取以合伙企业名义开展经营活动所必需或适合的一切行动；（4）选聘及更

行及执行事务换中介、服务及顾问机构（包括独立审计机构、募集监督机构、托管机构）等为合

合伙人的权限伙企业提供服务的机构或顾问及订立相应的协议；（5）为合伙企业的利益决定提起

诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（6）对外代表合伙企业；（7）变更其委派的执行事务合伙人委派代表并书

面通知各有限合伙人；（8）批准除现有有限合伙人及关联方以外的合伙人入伙、转

让合伙权益或退出合伙企业；（9）采取维护合伙企业权益所需的、符合法律或本协议约定的其他行动。

合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，合伙人会议拥有如下职权：

（1）决定执行事务合伙人的除名和更换；（2）根据本协议8.3条（管理人失能）的约定，更换基金管理人或成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构处置本合伙企业财产或决定对基金清算；（3）指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；（4）增减合伙企业认缴总规模；（5）合伙企业的名称、

注册地址、组织形式、经营范围的变更；（6）合伙企业的清算与解散；（7）合伙企

业的经营期限、基金运作期限变更；（8）合伙人的入伙、退伙、合伙权益转让、出

质及除名（本合伙协议另有约定的除外）；（9）变更其委派至本合伙企业的代表；

合伙人会议职

（10）处分本合伙企业因各种原因而持有的财产；（11）进行非现金分配；（12）变权和表决方式

更管理费率；（13）变更基金收益分配事项；（14）变更投资范围和投资策略；

（15）对执行事务合伙人提请审议的其他重要事项进行决议。

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议审议普通合伙人、执行事务合伙人的除名和更换、更换基金管理人、普通合伙人合伙权益转让、增减

合伙企业认缴总规模事项的，应经全体有限合伙人一致同意通过；合伙人会议审议变更管理费率的，应经普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资总额的有限合伙人共同同意方可通过；合伙人会议审议其他事项，除本协议另有约定外，应经代表二分之一以上（含本数）实缴出资总额的有限合伙人通过生效。

1、封闭运作：除非中国证监会或基金业协会另有规定，本合伙企业在基金存续期

入伙限内封闭运作，在基金业协会完成私募基金备案后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），但封闭存续期间的分红、经管理人同意投资者减少尚未实缴的认缴出资

4-102北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容

或退出投资标的减资、对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出、合伙

权益份额转让以及中国证监会、基金业协会规定的其他情形（如有）不属于前述赎回或者退出。虽有上述约定，本合伙企业完成在基金业协会的私募基金备案后，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：（1）本合伙企业的组织形式为合伙型；

（2）本合伙企业由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；（3）本合伙企业

处在合伙协议约定的可投资期限内；（4）本合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过合伙企业最终认缴出资总额的50%；（5）经合伙人会议审议通过。

2、合伙企业新增合伙人入伙的，应符合上述关于封闭运作的约定，且入伙的合伙

人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等适用规定的合格投资者条件。

在符合关于封闭运作约定的情况下，除本协议另有约定外，新普通合伙人和现有有限合伙人的关联方作为新有限合伙人入伙需经合伙人会议审议同意、除现有有限合

伙人的关联方以外的新有限合伙人入伙需执行事务合伙人及合伙人会议批准同意，并依法订立书面入伙协议。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

在符合关于封闭运作约定的情况下，如执行事务合伙人合理善意认为相关有限合伙退伙人投资于合伙企业会对被投资企业的上市、挂牌或其他核心运营或发展计划造成重

大不利影响（包括但不限于其违反本协议的相关陈述保证而导致的不利影响）而严

重影响合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出，或在监管或合规方面给合伙企业、执行事务合伙人或被投资企业带来重大负担，则执行事务合伙人有权要求该等有限合伙人限期进行整改，或与该有限合伙人协商以其他方式消除或减轻不利影响，该有限合伙人须予以配合。

经合伙人会议审议同意，普通合伙人可以向其他方转让其持有的全部或部分合伙权益。

如普通合伙人本身出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其合伙权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并合伙人会议审议同意接纳新的普通合伙人且普通合伙人与新的普通合伙人就普通合伙人在合伙企业的剩余权益

的分配达成共识，普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。

合伙份额的转

未经执行事务合伙人同意及合伙人会议审议同意，有限合伙人不得以任何方式将其让

在合伙企业的全部或部分合伙权益转让给非关联方，包括但不限于缴付出资及接受分配或取得收益的权利:也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。有限合伙人将其在合伙企业的权益转给该有限合伙人的关联方的，应先经合伙人会议审议同意。不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，并导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

根据上海创丰的合伙协议，其合伙期限至2035年10月26日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海创丰的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得上海创出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

丰权益时间（万元）式司员工

4-103北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得上海创出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

丰权益时间（万元）式司员工

1国彤创丰私募基金管理有2022年1.000.001%自有或自货币不适用

限公司筹

2国投泰康信托有限公司2019年100000.0099.999%自有或自货币不适用

筹

合计-100001.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，上海创丰合伙人持有的上海创丰财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海创丰穿透至最终出资人的具体情况如下：

是否为最最终持有人性

序号股东/出资人名称直接投资比例终持有人质

1 国彤创丰私募基金管理有限公司（GP） 0.001% 否 /

1-1国有控股或管国投资本控股有限公司46.00%是

理主体

1-2西藏高石商贸股份有限公司39.00%间接持股比例否

低于0.01%

1-3宁波创丰汇诚企业管理合伙企业10.00%否/（有限合伙）

1-3-1间接持股比例上海珑珏投资管理股份有限公司99.0099%否

低于0.01%

1-3-2 西藏夜雨商贸有限公司（GP） 0.9901% 否 /

1-3-2-1倪浩文90.00%是自然人

1-3-2-2马剑飞10.00%是自然人

1-4深圳市汇杰投资有限公司5.00%否/

1-4-1王福清47.7273%是自然人

1-4-2谢魁星33.3000%是自然人

1-4-3朱燕18.9727%是自然人

2国有控股或管国投泰康信托有限公司99.999%是

理主体

上海创丰的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

20、上海同凝

（1）成立背景及合规性

上海同凝成立于2017年1月，由王宏宇和魏丹共同出资设立。上海同凝系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人获取投资回报。

4-104北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

上海同凝系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市崇明区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

上海同凝全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容经营期限合伙期限为30年。

合伙事务的执

经全体合伙人决定，委托魏丹为执行事务合伙人。执行事务合伙人是负责企业日常行及执行事务事务和对外代表企业的合伙人。

合伙人的权限

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙合伙人会议职企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙

权和表决方式企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合

伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合入伙伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙退伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

根据上海同凝的合伙协议，其合伙期限至2047年1月4日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海同凝的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得上海同出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

凝权益时间（万元）式司员工

1王宏宇2017年9.9099.00%自有或自货币否

筹

2魏丹2017年0.101.00%自有或自货币否

筹

4-105北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否为取得上海同出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

凝权益时间（万元）式司员工

合计-10.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，上海同凝合伙人持有的上海同凝财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海同凝穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/出资人名称直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质

1王宏宇99.00%是自然人

2 魏丹（GP） 1.00% 是 自然人

上海同凝有限合伙人及最终出资人王宏宇同时为本次交易对方嘉兴根诚、昆山启

村、无锡一村的最终出资人。

除上述情况外上海同凝的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

23、理想万盛

（1）成立背景及合规性

理想万盛成立于2015年7月，由北京同诚威投资顾问有限公司、李劳牛共同出资设立。理想万盛系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人获取投资回报。

理想万盛系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经北京市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

理想万盛全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容合伙事务的执

全体合伙人委托合伙人北京理想产业发展集团有限公司为执行事务合伙人，其他合行及执行事务伙人不再执行合伙企业事务。

合伙人的权限

合伙人会议职合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全权和表决方式体合伙人一致同意。

入伙新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原

4-106北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

主要条款具体内容合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。新会伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣退伙

告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销

营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

根据理想万盛的说明，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，理想万盛的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

是否为取得理想万出资额出资方序号合伙人出资比例资金来源标的公

盛权益时间（万元）式司员工

1北京理想产业发展集团有2023年950.0095.00%自有或自货币否

限公司筹

2自有或自李劳牛2015年50.005.00%货币否

筹

合计-1000.00100.00%---

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，理想万盛合伙人持有的理想万盛财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

理想万盛穿透至最终出资人的具体情况如下：

/是否为最终最终持有人性序号股东出资人名称直接投资比例持有人质

1北京理想产业发展集团有限公司95.00%否/（GP）

1-1李劳牛80.00%是自然人

1-2朱亚冰20.00%是自然人

2李劳牛5.00%是自然人

理想万盛的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

4-107北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，本次交易对方中合伙企业共计23家，均为依法设立的合伙企业，成立背景具有商业合理性；针对存续期预计无法覆盖锁定期的交易对方，其合伙人或执行事务合伙人已出具相关承诺，确保存续期覆盖锁定期；上述合伙企业的财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（二）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方

持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

1、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况根据上市公司于2025年9月25日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方设立时间、首次持有标的公司股权权益的时间均早于本次交易停牌前6个月。根据《重组报告书》、交易对方提供的材料及说明，交易对方不存在专门为本次交易而设立的情况。

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），本次交易对方成立时间、首次持有标的公司股权权益的时间、注册资本的实缴情况如下：

注册认缴注册实缴注册首次持有标资本

资本/出资资本/出资出资序号交易对方名称成立时间的资产权益是否额（万额（万方式的时间实缴元）元）到位

1华天电子集团2002年7月2017年10月4953.484953.48货币是

2西安后羿投资2017年10月2017年11月41004100货币是

3芯天钰铂2020年10月2020年11月26052605货币是

4陕西纾困基金2019年11月2021年12月251500251500货币是

5南京飞桥2018年5月2020年12月30-货币否

6芯天金铂2020年10月2020年11月595595货币是

7聚源绍兴基金2020年12月2021年6月360000360000货币是

8扬州齐芯2021年8月2021年12月58815881货币是

9甘肃兴陇2017年2月2021年12月3000026400货币否

10江苏盛宇2021年11月2021年12月6360063600货币是

11嘉兴兴雁2021年11月2021年12月35013501货币是

12昆山启村2017年12月2020年12月4000015008.54货币否

13南京盛宇2012年8月2021年12月2000015600货币否

14嘉兴聚力2021年3月2021年12月30703070货币是

15无锡一村2021年4月2021年12月11890048100货币否

16上海超越2017年11月2021年12月199600199600货币是

17中证投资2012年4月2021年6月13000001300000货币是

18小米产业基金2017年12月2021年6月12000001200000货币是

19西高投2018年5月2021年12月9833466990货币否

4-108北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

注册认缴注册实缴注册首次持有标

资本/资本出资资本/出资出资序号交易对方名称成立时间的资产权益是否额（万额（万方式的时间实缴元）元）到位

20陕西技改基金2017年6月2021年12月6100041500货币否

21嘉兴根诚2018年9月2021年12月161007821.51货币否

22青岛万桥2020年7月2021年12月30002121货币否

23金华金开2021年9月2021年12月3286032860货币是

24陕西兴航成2020年8月2021年12月2510025100货币是

25上海创丰2015年10月2021年12月10000156030.62货币否

26上海同凝2016年12月2020年12月1010货币是

27理想万盛2015年7月2021年12月10001000货币是

（1）交易对方是否为专为本次交易设立的主体及穿透锁定情况

本次交易的交易对方共27名，均为非自然人交易对方。本次交易的交易对方中，华天电子集团、陕西纾困基金、聚源绍兴基金、甘肃兴陇、南京盛宇、无锡一村、

上海超越、中证投资、小米产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、金华金

开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝等16名交易对方均存在除持有标的资产以外

的其他对外投资，且成立时间及取得标的资产权益日期均早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定；江苏盛宇、昆山启村等2名交易对方本次交易未取得股份对价，不涉及穿透锁定；西安后羿投资、芯天钰铂、南京飞桥、芯天金铂、扬州齐芯、嘉兴兴雁、

嘉兴聚力、青岛万桥、理想万盛等9名交易对方成立时间及取得标的资产权益日期

均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立，但除持有标的资产外，无其他对外投资，基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。所有涉及穿透锁定的交易对方的全体股东或合伙人均已出具《关于公司股权间接锁定的承诺函》或《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》（以下合称“穿透锁定承诺函”），承诺函内容如下：

交易对方名称承诺内容

1、在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分

其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；2、如根据上层持股平台合伙

协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限西安后羿投资制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；3、若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

芯天钰铂、南京1、合伙企业/公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的飞桥、芯天金锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本铂、扬州齐芯、人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

4-109北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

交易对方名称承诺内容

嘉兴兴雁、嘉兴2、若合伙企业/公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相

聚力、青岛万符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行桥、理想万盛相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业

进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。

综上，本次交易的交易对方中，西安后羿投资、芯天钰铂、南京飞桥、芯天金铂、扬州齐芯、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、青岛万桥、理想万盛等9家虽不属于专为本

次交易而设立，但均以持有标的资产为目的，基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定。

（2）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况上市公司就本次交易于2025年9月25日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2025年3月25日至2025年9月25日，本次交易对方取得标的资产权益时点均早于本次交易停牌前或发布本次重组提示性公

告孰早前六个月。截至本回复出具之日，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算合计为88人，未超过200人。

按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金

以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序，

符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

此外，本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

本次交易对方穿透后的具体情况如下：

是否穿透穿透计算人序号交易对方名称股东性质说明

计算数（人）

1华天电子集团股份公司否1非专设法人股东，按1

4-110北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否穿透穿透计算人序号交易对方名称股东性质说明

计算数（人）人计算

21员工持股平台，按1西安后羿投资合伙企业否

人计算

3剔除1名重复计算股芯天钰铂合伙企业是41

东

41备案的私募基金，按1陕西纾困基金已备案的私募基金否

人计算

5南京飞桥有限公司是2-

6芯天金铂合伙企业是12-

7备案的私募基金，按1聚源绍兴基金已备案的私募基金否1

人计算

8备案的私募基金，按1扬州齐芯已备案的私募基金否1

人计算

91备案的私募基金，按1甘肃兴陇已备案的私募基金否

人计算

10备案的私募基金，按1江苏盛宇已备案的私募基金否1

人计算

111备案的私募基金，按1嘉兴兴雁已备案的私募基金否

人计算

12昆山启村合伙企业是5-

13南京盛宇合伙企业是4-

141备案的私募基金，按1嘉兴聚力已备案的私募基金否

人计算

151备案的私募基金，按1无锡一村已备案的私募基金否

人计算

16备案的私募基金，按1上海超越已备案的私募基金否1

人计算

17非专设法人股东，按1中证投资有限责任公司否1

人计算

18备案的私募基金，按1小米产业基金已备案的私募基金否1

人计算

191备案的私募基金，按1西高投已备案的私募基金否

人计算

20陕西技改基金已备案的私募基金否1备案的私募基金，按1

人计算

211备案的私募基金，按1嘉兴根诚已备案的私募基金否

人计算

22备案的私募基金，按1青岛万桥已备案的私募基金否1

人计算

231备案的私募基金，按1金华金开已备案的私募基金否

人计算

24备案的私募基金，按1陕西兴航成已备案的私募基金否1

人计算

251备案的私募基金，按1上海创丰已备案的私募基金否

人计算

26上海同凝合伙企业是2-

27理想万盛合伙企业是2-

4-111北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

是否穿透穿透计算人序号交易对方名称股东性质说明

计算数（人）

合计--88-

2、详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得

股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

（1）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期

根据《重组报告书》、交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股份的具体情况及锁定期安排如下：

持续持有时间本次获得持有标的资首次持有标序交易对方（截至本次交股份的具产权益的具的资产权益股份锁定期号名称易首次董事会体情况体情况的时间决议公告日）（万股）首期股份为36个月，后期股份为锁定至标的公司整体净利润不低于25000万元

1华天电子华羿微电201710

当年的审计报告出具年

64.95%96个月20033.18日，解锁日晚于首期集团股份月

股份解锁日，同时其作为业绩承诺方按照《业绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

36个月，同时其作为2西安后羿华羿微电2017年11952480.78业绩承诺方按照《业个月投资9.88%股份月绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

36个月，同时其作为

3华羿微电2020年11芯天钰铂6.28%59业绩承诺方按照《业个月1576.21股份月绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

4陕西纾困华羿微电2021年12

基金3.12%46个月1370.6612个月股份月

36个月，同时其作为5华羿微电2020年1258业绩承诺方按照《业南京飞桥1.64%个月412.51股份月绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

36个月，同时其作为6华羿微电2020年11业绩承诺方按照《业芯天金铂1.43%59个月360.02股份月绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

4-112北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

持续持有时间本次获得持有标的资首次持有标序交易对方（截至本次交股份的具产权益的具的资产权益股份锁定期号名称易首次董事会体情况体情况的时间决议公告日）（万股）

7聚源绍兴华羿微电2021年6

基金1.19%52个月395.216个月股份月

8华羿微电2021年12扬州齐芯1.15%46个月502.5712个月股份月

9华羿微电2021年12甘肃兴陇1.04%46个月652.6912个月股份月

10华羿微电2021年12江苏盛宇46个月不适用0.94%-股份月

11华羿微电2021年12嘉兴兴雁0.73%46个月319.8212个月股份月

12华羿微电2020年12昆山启村0.66%58个月-不适用股份月

13华羿微电2021年12南京盛宇0.62%46个月274.1312个月股份月

14华羿微电2021年12嘉兴聚力0.62%46个月391.6212个月股份月

15华羿微电2021年12无锡一村0.62%46个月274.1312个月股份月

16华羿微电2021年12上海超越0.62%46个月274.1312个月股份月

17华羿微电2021年6中证投资0.60%52个月197.6012个月股份月

18小米产业华羿微电2021年652个月197.606个月

基金0.60%股份月

19华羿微电2021年12西高投46个月326.3512个月0.52%股份月

20陕西技改华羿微电2021年12

基金0.42%46个月261.0812个月股份月

21华羿微电2021年12嘉兴根诚0.42%46个月182.7512个月股份月

22华羿微电2021年12青岛万桥0.42%46个月261.0812个月股份月

23华羿微电2021年12金华金开0.42%46个月261.0812个月股份月

24陕西兴航华羿微电2021年1246个月195.8112个月

成0.31%股份月

25华羿微电2021年12上海创丰0.31%46个月195.8112个月股份月

26华羿微电2020年12上海同凝0.27%58个月50.9912个月股份月

27华羿微电2021年12理想万盛0.21%46个月130.5412个月股份月

（2）相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

《重组管理办法》第四十七条规定：

4-113北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组

发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、

第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月

内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”经核查，本次交易的交易对方取得股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条规定，具体情况如下：

符合

序号交易对方名称适用《重组管理办法》第四十七条条款锁定期情况情况首期发行股份

36个月，后期

发行股份长于

交易对方系上市公司控股股东、实际控制人36个月，同时

1华天电子集团、或者其控制的关联人，属于《重组管理办其作为业绩承符合西安后羿投资法》第四十七条第一款所列需锁定三十六个诺方按照《业月的情形。

绩补偿与减值补偿协议》实施解锁安排

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦36个月，同时未通过认购本次重组发行的股份取得上市公其作为业绩承2南京飞桥、芯天司的实际控制权，且交易对方所持标的公司诺方按照《业符合钰铂、芯天金铂股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不绩补偿与减值属于《重组管理办法》第四十七条第一款所补偿协议》实列需锁定三十六个月的情形；施解锁安排

（2）本次交易不构成重组上市，不适用

4-114北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

符合

序号交易对方名称适用《重组管理办法》第四十七条条款锁定期情况情况

《重组管理办法》第四十七条第二款规定；

（3）交易对方均非私募基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

综上，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不

3聚源绍兴基金、属于《重组管理办法》第四十七条第一款所6个月符合

小米产业基金列需锁定三十六个月的情形；

（2）交易对方属于私募基金，且用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，属于《重组管理办法》第四十七条第三款规定的需锁定六个月的情形。

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦陕西纾困基金、未通过认购本次重组发行的股份取得上市公

扬州齐芯、甘肃司的实际控制权，且交易对方所持标的公司兴陇、嘉兴兴股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不雁、嘉兴聚力、属于《重组管理办法》第四十七条第一款所

无锡一村、上海列需锁定三十六个月的情形；

4超越、西高投、（2）本次交易不构成重组上市，不适用12个月符合

陕西技改基金、《重组管理办法》第四十七条第二款规定；

嘉兴根诚、青岛（3）交易对方均为私募基金，但用于认购万桥、金华金股份的资产持续拥有权益的时间未满48个

开、陕西兴航月，不适用《重组管理办法》第四十七条第成、上海创丰三款规定。

因此，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

（1）交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不南京盛宇、中证属于《重组管理办法》第四十七条第一款所

5投资、上海同列需锁定三十六个月的情形；12个月符合

凝、理想万盛（2）本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；

（3）交易对方均非私募基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

因此，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定十二个月的情形。

（三）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长

存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性

4-115北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》、交易对方提供的合伙协议或公司章程并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），交易对方中，陕西纾困基金、甘肃兴陇、上海超越的存续期预计不足以覆盖锁定期，具体情况如下：

序交易

存续期限锁定期安排合伙协议/公司章程存续期限及其修改条款号对方陕西2019年11月自股份发行结束

1纾困25本合伙企业的经营期限为2019年11月25日至日至2026之日起12个月

11242026年11月24日。基金年月日内不得转让

公司的经营期限为10年，自公司经核准设立登记

2017213并领取企业法人营业执照之日起计算。年月自股份发行结束

2甘肃日至20272在上述期限届满之日6个月前，经公司全体股东年之日起12个月

兴陇12[注]一致同意可以延长上述期限并办理工商变更登记月日内不得转让手续，在任何情况下，累计经营期限不应超过10年。

本合伙企业之合伙期限，自本合伙企业成立之日起计算，至2026年9月25日届满。本合伙企业

2017年11可按照本协议之约定而延长合伙期限或提前终止月2自股份发行结束

3上海日至2026或解散。年9之日起12个月

超越合伙人会议审议修改或修订合伙协议作出决议，月25日内不得转让须同时经全体有限合伙人所持有的实缴出资金额

的百分之七十（70%）以上（含）与普通合伙人同意方可通过。

[注]甘肃兴陇的存续期限原为2017年2月13日至2026年2月12日。根据甘肃兴陇原公司章程的规定，“经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续，每次延长1年”，甘肃兴陇将其存续期限延长至2027年2月12日，并已于2026年3月5日就存续期限延长事宜完成工商变更登记。

为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方及其股东或合伙人或执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

序号交易对方承诺出具主体承诺内容“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及时续期

1陕西纾困全体合伙人至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

基金2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；

本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”“1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期甘肃兴陇能够有效履行。

2甘肃兴陇2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一

步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”甘肃兴陇全体“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如公司股东存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公

4-116北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号交易对方承诺出具主体承诺内容

司/本人同意将公司的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/

本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。”“如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本企业将尽最大可能与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期能够有效上海超越履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。”

3上海超越“合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙上海超越摩尔企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本私募基金管理公司将尽最大可能与合伙企业投资者进行协商，以将合伙企有限公司（上业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期能够有效履海超越执行事行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本公司将确保合伙企务合伙人）业不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对合伙企业进行清算注销。”综上，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排。

（四）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据《私募投资基金登记备案办法》第二条，“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。”根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条

第三款，“本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。”据此，私募投资基金的基本特征为存在非公开募集资金的行为、以投资活动为目的，以及资产由基金管理人或者普通合伙人管理，其中，私募投资基金的募集行为包含推介、发售、认/申购、赎回等活动。

4-117北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）基于上述，若公司或者合伙企业同时满足上述特征，则属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，需进行私募投资基金备案，否则无需进行备案。

根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师核查，本次交易共有27名交易对方，其中，17名交易对方已在中基协进行私募投资基金备案，昆山启村、南京盛宇、理想万盛等其余10名交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

序交易对方名称关于不属于私募投资基金的说明号昆山启村的执行事务合伙人昆山紫竹投资管理有限公司由一村资本有限公

司及华天电子集团共同间接设立，其有限合伙人为一村资本有限公司、华天电子集团及西安天利投资合伙企业（有限合伙）（华天电子集团控制的

1昆山启村企业），因此，昆山启村系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立

的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

南京盛宇的执行事务合伙人系南京盛宇投资管理有限公司，其有限合伙人朱江声、张剑冰及王小勇为上海盛宇股权投资基金管理有限公司的管理人

2员，因此，南京盛宇系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合南京盛宇伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

理想万盛的执行事务合伙人北京理想产业发展集团有限公司系李劳牛控制的企业，其有限合伙人为李劳牛，因此，理想万盛系其合伙人以自有资金

3理想万盛或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者

募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

4华天电子集团华天电子集团系标的公司与上市公司的控股股东，不属于私募投资基金。

5后羿投资后羿投资系标的公司的员工股权激励持股平台，不属于私募投资基金。

6芯天钰铂系华天电子集团及其子公司的员工股权激励持股平台，不属于私芯天钰铂募投资基金。

7南京飞桥南京飞桥系标的公司2名员工的持股平台，不属于私募投资基金。

8芯天金铂系华天电子集团及其子公司的员工股权激励持股平台，不属于私芯天金铂募投资基金。

9 中证投资系中信证券股份有限公司（600030.SH；06030.HK）的全资子公中证投资司，不属于私募投资基金。

上海同凝的合伙人为两名自然人，各合伙人均以自有资金或合法自筹资金投资本企业并按照各自出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，合伙

10人之间不存在委托或受托进行资金管理的行为，因此，上海同凝系其合伙上海同凝

人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的合伙企业，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于私募投资基金。

4-118北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）综上，上述昆山启村、南京盛宇、理想万盛等10名交易对方系按照一般合伙企业或公司设立，未按照私募投资基金相关法律法规等要求进行募集、投资、管理，不符合私募投资基金特征，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

（五）2021年两次增资价格的定价依据及公允性，与2020年12月增资价格存在较大差异的原因及合理性三次增资价格具备公允性。2020年12月增资价格的依据为中联资产评估集团有限公司以2020年6月30日为评估基准日出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号），增资价格经评估，具备公允性；2021年两次增资的价格未经评估，但系结合标的公司的上市预期、不同期间的业绩情况与外部投资者市场化协商确定，具备公允性。

三次增资价格差异具备合理性。2021年6月增资价格高于2020年12月，主要系因2021年6月标的公司开始论证筹划上市计划，外部投资者的回报预期显著增强，给予估值溢价；2021年12月增资价格高于2021年6月，主要系因2021年度业绩较2020年度明显上升。

概况如下：

增资时间2020年12月2021年6月2021年12月投资者市场化谈判定投资者市场化谈判定价，增资依据评估报告价，主要依据首发预期主要依据首发预期及业绩及业绩情况情况是否经评估是否否首发预期无有较为确定首发预期由无转变为

较前次增资价格差异原/业绩上升、首发规划更明有，投资者给予预期溢因确价

1、2021年两次增资价格的定价依据及公允性

根据标的公司的说明，2021年6月及2021年12月两次增资均为标的公司基于自身发展需求引入外部投资者，其增资价格系交易各方基于不同年度的业绩、不同的发展阶段及预期等，采用市场化的定价机制协商确定，具体如下：

（1）标的公司业绩不同

2021年6月增资价格系结合标的公司2020年营业收入、归母净利润情况后与投

资者市场化谈判而确定，2021年12月增资价格系结合标的公司2021年全年业绩经营

4-119北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

情况的估计及后续上市安排后与投资者市场化谈判而确定。2020年1-6月、2020年及

2021年，标的公司营业收入、归母净利润的具体情况如下：

财务期间2020年1-6月2020年度2021年度

营业收入（万元）26339.8584670.67116007.43

归母净利润（万元）637.784163.328813.40

增资价格（元/股）1.616.0611.56

如上表所示，标的公司2020年营业收入、归母净利润较2020年1-6月年化数据同比增长60.73%、226.39%，2021年营业收入、归母净利润较2020年数据同比增长

37.01%、111.69%。基于业绩的显著提升，标的公司2021年12月增资价格所依据的估

值较2021年6月增资价格所依据的估值大幅增长，增资价格具备合理性及公允性。

（2）标的公司发展阶段及预期不同

根据标的公司的说明，2020年12月，标的公司暂未有上市计划。2021年上半年，标的公司虽初步论证上市计划，但未确定明确的上市时间表，因此，对该轮次投资人而言，标的公司后续上市的前景存在一定不确定性。随着标的公司持续推进前次首发工作，以及标的公司后续辅导、首发安排的明确（标的公司于2021年12月完成前次首发辅导备案），标的公司上市预期、投资者回报预期进一步明确。因此，投资人综合考虑标的公司的市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素后，于

2021年12月入股时给予标的公司较2021年6月更高的估值，增资价格具备合理性及公允性。

基于上述，标的公司2021年两次增资价格均为其增资价格系交易各方基于不同年度的业绩、不同的发展阶段及预期等，采用市场化的定价机制协商确定，定价依据充分，具备公允性。

2、2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异的原因及合理性

根据标的公司提供的材料及说明，2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异的原因系2020年12月的增资与后续财务投资者增资的背景不同。2020年12月增资为产业收购同步的增资行为，2021年两次增资均系筹划上市计划后的增资行为。

标的公司于2020年12月收购昆山启村、上海同凝、南京飞桥合计持有的南京紫

竹69.5%股权，该收购有助于标的公司完善功率器件晶圆的工艺研发平台，其自研晶圆 SGT产品业务发展得到提升。

标的公司2020年12月的增资方系南京紫竹的其他股东，本次增资价格为1.61元/股，系参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定，标的公司在评估基准日

2020年6月30日全部股东权益价值为51645.57万元，折合1.61元/股。

4-120北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）2021年两次增资系财务投资者基于上市预期而进行的投资（其中2021年上半年有初步上市计划，2021年末上市计划更为明确），投资者基于上市预期给予估值溢价，因此，2021年两次增资价格与2020年12月增资价格存在较大差异，该等差异具有合理性。

此外，截至报告期末，最近三年标的公司不存在增减资及股权转让的情形。

（六）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来

业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、

股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、业绩承诺方对价覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：

单位：万元序承诺方具体说明具体对价号

华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接直接取得167277.06

取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。其中，华

1华天电天电子集团间接取得的对价为通过芯天钰铂、昆

子集团山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参与业绩补间接取得583.10偿及减值补偿，右述间接取得对价不再重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。

2西安后西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对29592.20

羿投资价进行业绩补偿及减值补偿。

3南京飞南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价进4920.70

桥行业绩补偿及减值补偿。

4芯天钰芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价进18801.88

铂行业绩补偿及减值补偿。

5芯天金芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价进4294.48

铂行业绩补偿及减值补偿。

合计225469.42

标的资产总对价299600.00

占全部交易对方获得交易对价的比例75.26%

[注]间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。

4-121北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

经查询近期半导体产业并购案例具体情况，市场案例较少设置业绩承诺，且覆盖率低于本次交易。因此，在业绩补偿及覆盖率方面，本次交易为上市公司中小股东利益提供了较好的保障安排。具体情况如下：

交易对方是序证券简业绩补偿证券代码标的公司简称否进行业绩号称覆盖率承诺

1 688368.SH 晶丰明 易冲科技 是 13.71%

源

2 688535.SH 华海诚 衡所华威 否 -

科

3 603991.SH 至正股 AAMI 否 -

份

4 688469.SH 芯联集 芯联越州 否 -

成

5 688536.SH 思瑞浦 创芯微 是 53.97%

6 300623.SZ 捷捷微 捷捷南通科技 否 -

电

7 600198.SH 大唐电 大唐微电子 否 -

信

8 300757.SZ 罗博特 ficonTEC 否 -

科

9 000628.SZ 高新发 森未科技 否 -

展

平均值33.84%

本次交易75.26%

[注]数据来源相应上市公司公告。

基于上述，业绩承诺方所用于业绩补偿及减值补偿的对价金额为225469.42万元，占全部交易对方所获对价的比例为75.26%，覆盖率较高，有利于维护上市公司中小股东的利益。

2、结合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资

信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易

及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益根据上市公司的说明，本次交易的交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司核心竞争力。经核查，本次交易方案及相关安排具备合规性，此外，标的公司事业群业绩承诺条款存在差异具备合理性，且承诺业绩明确可区分、不存在人为调节空间。

整体而言，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

具体分析如下：

4-122北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（1）本次交易相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，有利于维护上市公司中小股东权益经核查，本次交易相关安排具备合规性，有利于维护上市公司中小股东权益，具体情况如下：

项目法规规定本次交易相关安排概况及具体分析

本次交易中取得股份对价的交易对方均已作出了股份锁定承诺，具体情况根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认已在重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得“（二）发行股份购买资产具体方案”之“6、股份锁定期”中进行详细披露，转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定相关安排概况如下：

对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（1）华天电子集团、西安后羿投资属于上市公司控股股东、实际控制人或

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但者其控制的关联人，针对相关股份已严格按照《重组管理办法》第四十七条、有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事

四十八条规定作出股份锁定承诺；其中华天电子集团在法规规定的基础上，主会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权动对后期发行股份作出了更严格的股份锁定承诺；

益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）股份锁（2）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂法定锁定期为6个月，但该等交易对项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日定安排方为本次交易的业绩承诺方，基于提高补偿保障措施有效性的目的，在法规规起六个月内不得转让；”定的基础上针对相关股份作出36个月的锁定期承诺；

根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股

（3）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且持续拥有权益的时

东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行间已满48个月，针对相关股份作出6个月的锁定期承诺；其他取得股份对价的股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的交易对方针对相关股份作出符合法规要求的12个月的锁定期承诺。

特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完

关于股份锁定安排的具体情况及分析见本题之“二”之“（二）”之回成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行复。据分析，本次交易中交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司四十七、四十八条规定，符合相关法律法规规定，有利于维护上市公司中小股股票的锁定期自动延长至少六个月。”东权益。

本次交易针对华天电子集团发行的股份设置分期发行安排，已在重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产具体方案”之“4、交易金额及支付方式”中进行披露。

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司分期发行股份分上市公司已在与华天电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产之补股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告期发行充协议》中约定了履约保障安排，具体如下：“若上市公司启动后期股份发行书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安安排时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满排。”足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国证监会同意注册文件

之日起48个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。”

4-123北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

项目法规规定本次交易相关安排概况及具体分析

关于股份分期发行安排的具体情况及分析详见本题之“八”之回复。综上，本次交易的分期发行安排符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。本次交易标的资产益安排及相关时点认定”规定：“上市公司重大资产重组中，对以过渡期过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要损益安许的方式向上市公司补足。

评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割排因此，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方号》规定。

补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”滚存未本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》未分配利发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。相关对上市公司重组的滚存未分配利润安排作出明确规定。

润安排安排符合市场惯例，不违反相关法律法规，具备合理性。

具体分析详见本题之“（六）”之“2”之“（3）补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关法规规定，具备业绩补合规性；补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性”，本次交易偿及减

的业绩补偿及减值补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，相关安排有值方案

利于维护上市公司中小股东权益，具备商业合理性。

4-124北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

本次交易的交易对方中，聚源绍兴基金、小米产业基金适用“反向挂钩”政策，通过本次交易取得的股份锁定期为6个月。聚源绍兴基金、小米产业基金上层权益持有人情况、变动时间、变动原因情况如下：

A.聚源绍兴基金

截至本补充法律意见书出具之日，聚源绍兴基金主要合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78%

2绍兴市重点产业股权投资基金有有限合伙人90000.0025.00%

限公司

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限有限合伙人84960.0023.60%

公司

4绍兴市越城区集成电路产业股权有限合伙人40000.0011.11%

投资基金合伙企业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33%

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78%

7中芯聚源私募基金管理（天津）普通合伙人3600.001.00%

合伙企业（有限合伙）8共青城兴芯投资合伙企业（有限有限合伙人1440.000.40%合伙）

合计360000.00100.00%

截至本补充法律意见书出具之日，聚源绍兴基金主要历史沿革情况如下：

时间变更类型变更情况简述变更原因

国家中小企业发展基金有限公司、绍兴市

重点产业股权投资基金有限公司、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企

2020年12业（有限合伙）、中信证券投资有限公合伙人变更及基金募集期

月司、中信建投投资有限公司、共青城兴芯增资内扩募

投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，合伙人由2名增加至8名，合伙企业出资额由88560万元增加至360000万元

根据聚源绍兴基金出具的说明及交易对方调查表，聚源绍兴基金上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。

上层权益持有人变动具备商业实质，符合商业惯例，不存在上层权益人在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及

停牌期间发生变动的情况，不存在违法违规情况。

B.小米产业基金

4-125北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，小米产业基金主要合伙人情况如下：

单位：万元序出资比合伙人名称合伙人类型出资额号例

1珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50%2湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合有限合伙人200000.0016.67%伙）

3武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67%

4小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67%

5珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04%

6上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50%

7深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63%

8天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83%

9北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83%

11中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83%

12广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83%

13三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75%14江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合有限合伙人9000.000.75%伙）15温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合有限合伙人3000.000.25%伙）

16湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08%

合计1200000.00100.00%

截至本补充法律意见书出具之日，小米产业基金主要历史沿革情况如下：

时间变更类型变更情况简述变更原因

武汉光谷产业投资有限公司、上海信银海丝投资管

理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙

2018年6合伙人变企业（有限合伙）、深圳市远宇实业发展有限公司基金募集

月更及增资及深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）入伙作期内扩募

为有限合伙人，合伙人由2名增加至7名，合伙企业出资额由201000万元变更为1111000万元，北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）、中国对

201810外经济贸易信托有限公司、三峡资本控股有限责任年合伙人变基金募集

公司入伙成为有限合伙人，合伙人由7名增加至10月更及增资期内扩募名，合伙企业出资额由1111000万元变更为

1161000万元

202010新增北京汽车集团产业投资有限公司、广发乾和投（1）基金年合伙人变资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有募集期内月更及增资限合伙）入伙，认缴出资额39000万元；上海信银扩募；

4-126北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

时间变更类型变更情况简述变更原因

海丝投资管理有限公司、深圳金晟硕煊创业投资中（2）合伙心（有限合伙）分别将其持有的210000万元出资人市场化份额和144500万元出资份额转让给珠海兴格资本转让持有投资有限公司和珠海格力金融投资管理有限公司；基金份额

北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）和三峡资本控股有限责任公司分别将其持有的7000万元出资份额和21000万元出资份额转让给天津金星创业投

资有限公司；合伙人由10名增加至16名，合伙企业出资额由1161000万元变更为1200000.00万元。

（1）同一控制下合

深圳市远宇实业发展有限公司退伙，将其全部出资

20223额10000

伙份额转万元转让予海南华盈开泰投资合伙企业

年合伙人变让；（2）（有限合伙）；北京汽车集团产业投资有限公司将月更合伙人市其出资额6000万元转让予天津金星创业投资有限场化转让公司。

持有基金份额合伙人市

20239北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）退伙，将年合伙人变场化转让

其全部出资额3000万元转让予温州信银泰盈股权月更持有基金

投资合伙企业（有限合伙）。

份额

根据小米产业基金出具的说明及交易对方调查表，小米产业基金上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。

上层权益持有人变动具备商业实质，符合商业惯例，不存在上层权益人在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及

停牌期间发生变动的情况，不存在违法违规情况。

（2）本次交易目标具备可实现性，符合上市公司发展战略，有利于提高上市公司综合竞争力

A.标的公司报告期内业绩呈快速增长趋势

根据《标的公司审计报告》，标的公司2023年、2024年、2025年1-9月的营业收入分别为114320.27万元、138284.82万元、123503.40万元，净利润分别为-14863.33万元、1453.24万元、5013.09万元，由于下游需求增长、自身竞争优势不断加强，报告期内标的公司实现扭亏为盈，且营业收入及净利润呈快速增长趋势。

B. 标的公司所处赛道前景广阔，标的公司自身竞争优势显著，本次交易设置业绩承诺机制安排，有助于各方共同推动标的公司业务持续发展

4-127北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

标的公司所处行业为功率半导体行业，功率半导体行业前景广阔。功率半导体行业受益于新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等下游领

域的需求增长，叠加国产替代的趋势，呈现长期向好的发展态势。随着新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，功率半导体产业企业将直接受益。同时，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，且我国作为全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。功率半导体国产替代进程加速推进，为具备竞争优势的本土企业带来历史性发展机遇。根据标的公司的说明，从中国市场来看，按收入计的功率半导体器件市场规模已从2020年的791亿元增长至2024年的1055亿元，并预计在2029年达到1690亿元，2024年至2029年复合年均增长率预计达到9.9%，具体情况如下：

数据来源：Omdia、灼识咨询。

根据标的公司的说明，标的公司经过多年深耕，已在技术研发、产品矩阵及品质、客户资源等方面形成显著竞争优势，是中低压领域功率器件性能最具优势的公司之一。在技术端，公司掌握多项功率器件设计的核心技术。产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内

外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

根据本次交易业绩承诺方提供的材料及说明，本次交易中，标的公司控股股东华天电子集团及员工持股平台作出三年业绩承诺，同时作出不低于36个月的新增股份锁定承诺，在深度绑定的机制下有助于各方共同推动标的公司业务

4-128北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）持续发展。其中，员工持股平台由标的公司核心管理团队及骨干员工组成，通过股份锁定、业绩承诺实现核心人员的高度绑定，形成了激励充分、责任共担的长效机制。核心团队深耕功率半导体领域多年，具备深厚的技术积淀和丰富的产业化经验，将持续支撑标的公司未来增长。未来，华天科技与华羿微电将依托各自在半导体领域的资源禀赋，深入推进产业链上下游协同，在产品创新、市场拓展等方面形成合力，共同把握功率半导体国产替代的战略机遇期，推动上市公司整体资产质量、盈利能力和行业地位实现跨越式提升。

综上，标的公司所处赛道前景广阔、自身竞争优势突出，加之上市公司的资源赋能与核心团队的深度绑定，各方将齐心协力推动上市公司业务持续、稳健、高质量发展。

C.本次交易上市公司的交易目标为完善封测业务版图、开辟第二增长曲线，并通过协同效应形成发展合力，提高上市公司综合竞争力，交易目标具备可实现性

本次交易系上市公司基于发展战略进行的产业并购整合，符合上市公司发展战略。本次交易上市公司的交易目标为完善封测业务版图、开辟第二增长曲线，并通过协同效应推动业务发展，提升上市公司综合竞争力，交易目标具备可实现性。

根据上市公司的说明，本次交易目标之一为上市公司完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升上市公司封测主业竞争优势。本次交易前，上市公司、标的公司分别聚焦不同赛道，均系华天电子集团体系内从事半导体产业的核心资产。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在全球前十大厂商中2024年收入增速位居第一，已在

集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基 MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。

本次交易目标之二为开辟上市公司的第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率

4-129北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责开展。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率 MOSFET工艺技术和宽 SOA、高

可靠性以及强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术，在模拟仿真、版图设计、DOE方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。

本次交易目标之三为通过协同效应实现双方共同发展。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

根据上市公司的说明，为保障交易目标的实现，上市公司已制定了明确的整合计划，且在本次交易中设置了符合法规规定且具备约束力及商业合理性的股份锁定安排、业绩补偿及减值补偿、分期发行安排，叠加标的公司自身良好的增长业绩及发展前景，将有效推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性。

（3）补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关法规规定，具备合规性；补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性

A.本次交易补偿方案符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》相关法规规定，具备合规性

i.具体法规规定根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资

产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。”

4-130北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿……交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：……2）以市场法对拟购买资产进

行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。

ii.本次交易补偿具体方案

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

本次交易的业绩补偿及减值补偿具体安排已在《重组报告书》之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”中进行详细披露，概

况如下：

a. 承诺方：华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂；

b. 减值补偿安排：上市公司应在业绩承诺期每个会计年度结束后对标的资

产进行减值测试，如发生减值，承诺人进行补偿；

c.业绩补偿安排：如标的公司盈利未达到业绩承诺目标，承诺方进行补偿，具体目标为1）设计事业群：业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元的目标；2）

封测事业群：业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标；

iii.本次交易设置减值补偿安排，符合法律法规要求，具备合规性根据《评估报告》，本次交易最终采用市场法定价，由于华天电子集团、西安后羿投资属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，华天电子集团、西安后羿投资需作出减值补偿承诺。

本次交易中，华天电子集团、西安后羿投资已作出减值补偿承诺，因此本次交易补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关法规规定，具备合规性。

4-131北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

B. 为更好维护中小股东利益，本次交易主动设置更严格的补偿安排，目的在于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率，具备商业合理性为更好维护中小股东利益，本次交易主动设置更严格的补偿安排，目的在于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率，具备商业合理性。具体如下：

i. 在法规所要求必要的减值补偿安排外，经各方谈判，承诺方针对标的公司不同事业群补充了业绩补偿承诺，作为对法定补偿方案的有力补充，使补偿安排更加全面；

ii. 在法规所要求必要的法定承诺方华天电子集团及西安后羿投资外，经各方谈判，南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂亦作为本次交易的补偿承诺方，一方面深度绑定助力标的长期发展，另一方面也有效提升了补偿覆盖率。

经核查，上述安排有利于强化对上市公司及中小股东利益的保护，有利于维护中小股东利益，是上市公司与业绩承诺方商业谈判的结果，具备商业合理性。

（4）事业群的业绩承诺条款存在差异具备合理性，内部交易及定价机制明

确、合理，承诺业绩可明确区分且不可人为调节A.两个事业群业绩承诺条款存在差异系商业谈判的结果、符合市场惯例，具备合理性

根据上市公司的说明，本次交易为了更好维护中小股东利益，上市公司与业绩承诺方经过充分博弈、谈判，最终形成了业绩承诺及减值补偿的方案安排。

其中，两个事业群业绩承诺的具体条款存在一定差异，系上市公司在保护中小股东利益的前提下、在承诺方可承受范围内与其充分博弈、谈判的最终方案，系商业谈判的结果，具备商业合理性。

同时，市场重组案例亦存在针对不同业务板块设置不同的业绩承诺条款的情形，如晶丰明源发行股份及支付现金购买易冲科技（以下简称“晶丰明源案例”）、概伦电子发行股份及支付现金购买锐芯微及纳能微（以下简称“概伦电子案例”）项目。本次交易中两个事业群业绩承诺条款存在差异，与前述市场案例相似。具体情况如下：

项目本次交易晶丰明源案例概伦电子案例具体分析标的所处半导体行业；半导体行业；半导体行业；

标的公司所属行业一致，行 业 及 主 功 率 器 件 研 模拟芯片及数 半导体 IP 授权但具体业务存在差异

营业务发、设计、封模混合芯片及芯片定制

4-132北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

项目本次交易晶丰明源案例概伦电子案例具体分析装及销售市场法；资产市场法；资产市场法；资产评估方法评估方法一致基础法基础法基础法定价方法市场法市场法市场法定价方法一致

1、相似性：

1所有案例均系半导体行业、锐芯微资产

内的重组，评估方法及定

1组：（1）业绩、设计事业1、充电芯片

承诺期 IP 价方法一致。业务群资产组：设业务资产组：相关案例均存在两个资产收入应分别不计事业群业绩业绩承诺期实

低于14336组，根据不同资产组设置万承诺期实现的现的净利润分16917了不同的业绩承诺指标，元、万净利润分别不别不低于与本次交易一致。

低于9200元、19962万万元、2、差异及合理性：

13922.87万12000元；（2）业绩万元和相关案例仅对其中一个资

16626.8716000承诺期每年度元、万元。产组设置了盈利考核指

业绩承诺

万元、2实现的净利润、其他电源标，对于另一个资产组设指标18938.26为正，同时累万管理芯片资产计不低于7500置营业收入考核指标，而元。组：业绩承诺本次交易对于两个资产组

2万元。、封测事业期实现的营业2均设置了盈利承诺指标，、纳能微资产

群资产组：封收入分别不低存在差异。净利润是收测事业群业绩 于 19000 组：业绩承诺万 IP 入、成本、费用的综合结23000 期 业务收入承诺期内累计 元、 万 果，需同时关注收入增应分别不低于

净利润金额为元和280008685长、盈利质量、费用管万元、正。万元。10249控，反映了标的公司综合万元、

12093竞争力，相较于营业收入万元。

承诺指标更优，具备合理性。

综上，两个事业群业绩承诺条款存在差异系商业谈判的结果，存在类似市场重组案例，具备合理性。

B. 两个事业群内部交易定价遵循“外部定价”的原则，定价机制合理、公允

对于封测业务，标的公司对外定价原则为根据客户的封装需求，综合考虑封装成本、历史价格、封装数量、客户特性等因素，与客户协商确定封装价格；

内部交易定价原则与对外定价原则一致，即标的公司考虑设计事业群的封装需求，结合封装成本、封装数量等因素，参考对外客户的价格进行定价，定价机制具备合理性、公允性。

根据标的公司提供的材料及说明，报告期内设计事业群委托封测事业群封测的业务量较大，因此内部交易价格选取封测事业群境内前十五大客户（覆盖封测业务全部对外境内客户收入的70%以上）的相同或相似产品的平均价格为内部交易价格。具体而言，首先选取相同产品的平均价格，无相同产品则选取

4-133北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

相似产品的平均价格。相同产品指封装形式、质量等级、引线框架、塑封料、打线材质、焊料等完全一致，相似产品分为4类依次匹配，第一类相似指封装形式、质量等级、引线框架、塑封料、打线材质完全一致；第二类相似指封装

形式、质量等级、引线框架、塑封料完全一致；第三类相似指封装形式、质量

等级、引线框架完全一致；第四类相似指封装形式、质量等级完全一致。若经上述逐层匹配后，仍无法匹配相同或相似产品，则选择向前最近报告期的境内前十五大客户，并按照上述标准匹配确定内部模拟价格，具备合理性及公允性。

上述定价原则、过程明确，定价结果完全取决于外部客户价格的情况，不存在人为调节空间。综上所述，标的公司设计事业群与封测事业群的内部交易定价遵循“外部定价”的原则，不存在人为调节空间，定价机制具备合理性、公允性。

C. 承诺业绩明确可区分，协议明确约定报表编制基础一贯执行，不存在人为调节空间针对标的公司报告期内的事业群分部财务情况，大信会计师已出具了《分部模拟审计报告》，两个事业群业绩明确可区分。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿与减值补偿协议》明确约定，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师出具专项报告，专项报告的编制基础将与本次交易大信会计师出具的《分部模拟审计报告》一致。

因此，后续事业群业绩仍然明确可区分，且基于报表编制基础的一贯性将不存在人为调节空间。

（5）业绩承诺方资信良好、“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障

业绩补偿的履约实施，有利于维护上市公司中小股东利益根据业绩承诺方的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场

失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（szse.cn）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥最近三年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

4-134北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据《业绩补偿与减值补偿协议》，如产生补偿义务，则业绩承诺方需优先以股份进行补偿，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺方的新增股份锁定期长于业绩承诺期或业绩补偿义务履行完毕时点。本次交易的业绩承诺方均作出股份锁定期承诺，除华天电子集团的后期股份锁定期更长以外，其他新增股份均为不低于36个月锁定期。整体而言，考虑到本次交易新增股份最快在2026年下半年完成发行上市，新增股份最少锁定至

2029年，因此，业绩承诺方的股份锁定期均不短于业绩承诺期。

同时，针对业绩承诺，业绩承诺方均在《股份锁定承诺》中明确承诺，在满足36个月股份锁定期的前提下，1）若截至36个月股份锁定期届满之日需履行补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至补偿义务履行完毕之日；2）若截至36个月股份锁定期届满之日无需履行补偿义务，则股份锁定期自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

因此，根据前述承诺，新增股份将锁定至不早于业绩补偿义务履行完毕时点。

综上，如产生补偿义务，业绩承诺方将优先使用本次交易所获股份用于业绩补偿，“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施。同时，《业绩补偿与减值补偿协议》明确约定了补偿义务的触发条件、补偿实施程序等，形成了一套完整、可执行的履约保障机制。

综合上述1至5之分析，本次交易的交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司核心竞争力。本次交易方案及相关安排具备合规性，此外，标的公司事业群业绩承诺条款存在差异具备合理性，且承诺业绩明确可区分、不存在人为调节空间。整体而言，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（七）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五

4-135北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”。《上市公司监管指引第4号－－上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》规定，“除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺不得变更或豁免。”根据上述原则，为进一步明确本次交易业绩承诺与补偿相关义务，保障业绩承诺与补偿的有效实施，上市公司已于2026年4月10日与全体补偿义务人签署了《<业绩补偿与减值补偿协议>之补充协议》，对不可抗力及其他相关条款作出修订，具体如下：

4-136北京市竞天公诚律师事务所

补充法律意见书（二）

所涉条款修改前修改内容/修改后修订说明

10.1本协议所称“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可预

见或即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、突发公共卫生事件、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否增加如下条款：限缩不可抗力的适用范

宣战）、监管政策的重大调整以及政府部门的作为及不作为等。

10.2各方同意，在任何情况下，除中国证监会围，明确约定，在任何如因不可抗力事件致使任一方不能履行或不能完全履行本

明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、情况下，除中国证监会协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起15业绩补偿、减值补偿的一切约定与安排均明确的情形外，任何一日内提供详情及本协议不能履行或者部不得变更、调整或豁免。特别地，除中国方均不得以不可抗力条分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。各方应在证监会明确的情形外：任何一方不得援款对业绩承诺、业绩补

协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或解除本协议，并引、适用或主张本协议‘第十条不可抗偿、减值补偿所涉约定不可抗力达成书面协议。

10.3力’有关条款，对本协议业绩承诺、业绩与安排进行变更、调如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下

补偿、减值补偿所涉约定与安排进行变整，并且，对本次交易的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其更、调整、终止或要求迟延履行、中止履有关业绩承诺、业绩补

履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该行、终止履行等；在任何情况下，对本协偿、减值补偿的约定与方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30议有关业绩承诺、业绩补偿、减值补偿的安排的违反均视为对本天或以上并且致使协议任一方丧失继续履行

约定与安排的违反均视为对本协议的违协议的违反，不受不可本协议的能力，则任一方有权决定解除本协议。

10.4反；抗力的影响。如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议

项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第八条如本协议存在任何未尽事宜或发生任何将对本次交易或

增加如下条款：明确约定，在任何情况本协议所约定事项造成任何重大影响的情况，各方可进一步协各方同意，在任何情况下，除中国证监会下，除中国证监会明确商并达成书面补充协议。本协议未经相关方书面同意，不得修补充协议明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、的情形外，业绩承诺、改。经过相关方签订的有关本协议的补充协议是本协议的组成业绩补偿、减值补偿的一切约定与安排均业绩补偿、减值补偿所部分，对其签署方而言具有与本协议同等的法律效力。补充协不得变更、调整或豁免。特别地，除中国涉约定与安排不得变议与本协议不一致的，以补充协议为准。

4-137北京市竞天公诚律师事务所

补充法律意见书（二）

所涉条款修改前修改内容/修改后修订说明

9.2若出现本协议第10.1条项下条件不能在可预计的合理期限内证监会明确的情形外：各方不得通过修更、调整、豁免、修

实现或满足的情形，相关方应友好协商，对本协议进行修改，改、终止、解除本协议的方式或其他方式改、终止等。

或可经协商一致后书面解除本协议，相关方互不承担任何违约（作为或不作为）对本协议有关业绩承或赔偿责任。诺、业绩补偿、减值补偿的任何约定与安

9.3甲方与本协议某其他方签署的《发行股份购买资产协议》终排作出变更、调整或豁免。

止或解除的，本协议在甲方与该方及其他相关方（例如相应间协议的解除、接补偿义务人）之间自动终止或解除，甲方与本次交易对方签终止

署的全部《发行股份购买资产协议》均终止或解除的，本协议自动终止或解除。

9.4除本协议另有约定之外，本协议的终止或解除不免除、减轻

或者减少本协议任一方在本协议项下的违约责任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

4-138北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

基于上述，上市公司已与全体补偿义务人就不可抗力等条款的适用范围、适用情形作出调整并达成书面补充协议，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

（八）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

1、后期股份支付的主要考虑

根据《重组报告书》，华天电子集团系本次交易中获取最多股份对价的交易对方，其通过本次交易取得的股份对价为16.73亿元，占本次交易总对价的

55.83%，占比较高。本次交易分期向华天电子集团发行股份对价，整体系基于

维护上市公司中小股东权益的考虑设置的安排。具体如下：

（1）设置高盈利目标的解锁条件，推动盈利持续增长华天电子集团通过本次交易取得的后期股份将在标的公司年度净利润首次

达到或超过人民币25000万元后解锁。因此，后期股份对价解锁条件需达到较大盈利规模，可以推动华天电子集团及标的公司管理层股东更为积极地发挥协同效应，建立长期经营目标，推动华羿微电盈利持续增长。

（2）有效降低对中小股东即期摊薄

若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的股份数将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对上市公司中小股东造成一定不利影响。本次交易将华天电子集团超过30%的新增股份对价于业绩承诺期届满后向其发行，将有效降低对上市公司中小股东即期摊薄影响。

（3）增强业绩补偿履约保障根据华天电子集团与上市公司签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期股份在业绩承诺期届满及补偿实施完毕后才予以发行，如果产生补偿义务，应补偿的股份应优先在后期股份中予以扣减。因此，本次交易后期股份在业绩承诺期届满且补偿实施完毕后才实施，从而将部分交易对价的取得时点后移，使业绩承诺与分期发行安排相配套、相挂钩，该等“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施。

2、后期股份相关安排的内容及其合规性、可执行性

4-139北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（1）后期股份相关安排的具体内容根据华天电子集团与上市公司签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期股份支付的相关安排如下：

所涉事项相应约定后期股份发行数量上限减去本次交易中华天电子集团应支付的业绩及减值补偿支付条件股份后，仍有剩余的情形下

1、业绩承诺期已届满

2、如涉及补偿，则还应在业绩及减值补偿义务履行完毕后

交割时点3、在满足上述第1项、第2项的基础之上，后期发行还应在中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成发行。否则，上市公司应在签署发行期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付

1、后期股份发行完成后，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，如果目

锁定期安标公司在单一会计年度按照规定计算的净利润金额达到或超过人民币25000排万元，则，以目标公司该会计年度审计报告出具日为后期发行股份解锁日

2、在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日

（2）后期股份相关安排具备合规性

A.后期股份支付安排具备合规性根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十三条，“上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行……申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效”；《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，应“就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排”。

根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，后期发行需在中国证监会注册文件之日起48个月内完成发行，否则，上市公司应在相应条件满足后以现金形式支付后期股份交易对价，即已按照法律法规的规定对后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

综上，本次交易后期股份支付安排符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

B.后期股份解锁安排具备合规性根据《重组管理办法》第四十七条，“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算”。对此，上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》中已约定，后期股份的锁定期自业绩承诺期届满后的第一个会计年

4-140北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

度起计算，并明确后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

综上，本次交易后期股份解锁安排符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

（3）后期股份相关安排明确、具体、可执行

A.后期股份支付安排明确、具体、可执行根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，业绩承诺期届满后，计算后期股份应支付数额时，应根据《业绩补偿与减值补偿协议》的约定自后期股份发行数量上限中扣减累计应支付的补偿股份数量，具体如下：

所涉事项相应约定当期应支付的业绩补偿金额（即设计事业群当期补偿金额与封测事业群每期补偿金额当期补偿金额之和）与当期应支付的减值补偿金额孰高者在业绩承诺期每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构计算依据要求的评估机构或会计师事务所分别出具业绩承诺专项报告及减值测试

专项报告，以该等专项报告所载情况为准计算补偿金额

1、优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿

义务人以现金方式进行补偿

2、针对分期发行的股份，在产生补偿义务的情况下，如果存在尚未发

行完成的股份，则当期应补偿的股份应优先在尚未完成发行的股份中扣减

补偿方式及顺序3、同一直接补偿义务人既直接获得本次交易对价又因持有其他交易对

方的股权权益而通过其（即间接补偿义务人）间接获得交易对价的，如果其分别直接或间接取得股份对价与现金对价，则，计算股份补偿数额与现金补偿数额时，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现金补偿金额分别计算，不得将全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额

如上所述，后期股份支付安排与本次交易的补偿安排直接挂钩，上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《业绩补偿与减值补偿协议》中已对各业绩补偿义务人每期应支付的补偿金额、计算依据、

补偿方式及顺序等事项作出了明确约定，从而使后期发行的支付条件、支付时点、支付数额等事项明确、具体、可执行。

B.后期股份解锁安排明确、具体、可执行根据上市公司与华天电子集团签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，后期发行股份自其发行日起锁定，直至在其达到解锁条件的会计年度结束后，在目标公司该会计年度审计报告出具之日起解锁。出具该审计报告的会计师事务所应由上市公司聘请，且审计报告的编制及相应净利润的计算应符合法

4-141北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

律法规或证券监管机构的要求。前述解锁条件指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，目标公司年度净利润金额首次达到或超过人民币25000万元的。

此外，《<发行股份购买资产协议>之补充协议》还约定，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日，相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定另有要求的，则发行股份的锁定还需符合该等要求。

截至本补充法律意见书出具之日，市场重组案例中涉及分期支付股份相关安排的其他案例情况如下：

公司简称分期支付股份对价的相关安排后期股后期支付支付条件交割锁定期安履约保障措施份支付股份数额时点排对象及占比

信邦智能管理层在达到支标的公司在业绩承诺期在相应支1、自发行若上市公司在后期股

（301112）股东付条件的平均主营业务收入同付条件满首期股份份交割期限内启动后后，后期比2024年的增长率高于足后，于结束之日期股份发行时不符合向后期股 三分之二以上的 A股同 业绩承诺 起 36 个月 中国证监会相关法律份支付对行业上市公司的同期增期届满之内不得转法规规定的股份发行

象支付合长率，或标的公司于日或业绩让。条件，则上市公司应计 6100 2027年在 A股同行业上 及减值补 2、自后期 当在满足发行条件后万元的股市公司中汽车芯片相关偿义务履股份发行尽快重新启动发行；

份对价，的营业收入规模达到前行完毕完成的当如上市公司未能在中占每位后三名的，一次性发行全（若有）年起，若国证监会同意注册文期股份支部后期股份。之日（孰标的公司件之日起48个月内付对象各晚）起连续两年完成后期股份发行，自股份对40个工实现的主则上市公司应在发行价的作日内营业务收期限届满后尽快以现6.25%，（且不超入均分别金形式将后期股份交占总股份过收到中达到15亿易对价支付至双方届对价的国证监会元（即解时开立的共同监管账

3.60%同意注册锁条件），户，并在无锡临英、文件之日则管理层庄健达成后期股份解起48个股东取得锁条件后支付。

月内）支的后期股付份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁。在达成后期股

4-142北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

公司简称分期支付股份对价的相关安排后期股后期支付支付条件交割锁定期安履约保障措施份支付股份数额时点排对象及占比份解锁条件前，后期股份不得转让。

奥浦迈标的公在实现业在业绩承诺期内，根据在相应支后期发行任意一期业绩对赌股

（688293）司控股绩承诺的期间每个会计年度净利付条件满股份的发份发行时不符合中国

股东、情况下，润指标实现情况及截至足后根据行安排与证监会规定的发行条员工持后期将分当前累计净利润实现情协议支付首期发行件的，上市公司以现股平台三期向后况，分期发行后期股股份的解金方式支付相应对价及部分期股份支份，具体如下：锁安排相外部投付对象支1、在业绩承诺期内的每同，因此资人付合计个会计年度，如果完成未单独设

22855.16当年承诺净利润的90%置后期发

万元的股以上，则支付当期应发行股份锁份对价，行的后期股份。每期应定期占每位后发行的后期股份分别占期股份支该交易对方各自总股份

付对象各对价比例的40%、

自股份对30%、30%；

价的2、若业绩承诺期内，部

100%，占分年度已完成当年考核

总股份对指标，而部分年度未完价的成当年考核指标，则当

30.87%年未完成考核指标的对

应后期股份不予发行，并根据实际情况不同，在达标年度相应补发（或不补发）未完成年度的后期股份；

3、无论第一个会计年

度、第二个会计年度考

核指标是否完成，如果业绩承诺期内累计业绩

完成比例达到90%以上的，则全部后期股份均应予以发行；

4、如果业绩承诺期内累

计业绩完成比例低于

0%，则不发行后期股份，但前期达标已发行的后期股份无需退回。

泰凌微通过一在达到支在完成协同考核条件在本次交与后期股如上市公司或业绩承

（688591）致行动付条件（将在2028年底完成）易交割完份支付对诺方在第二期实际发协议构后，向后达成后，一次性发行全成后的三象首期发行股份发行时不符合成一致期股份支部后期股份。十六个月行股票解中国证监会规定的发行动关付对象支内出具锁条件相行条件的，则上市公

4-143北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

公司简称分期支付股份对价的相关安排后期股后期支付支付条件交割锁定期安履约保障措施份支付股份数额时点排对象及占比系的标付合计《协同效同，即，司应当在满足发行条的公司4710.89应实现报在锁定期件后尽快重新启动发股东万元的股告》，在（首期股行。（合计份对价，上市公司份发行完如上市公司未能在收控制标分别占每董事会审成后12个到中国证监会注册文的公司位后期股议通过该月或36个件之日起48个月内

56.96%份支付对报告起月）届满完成第二期实际发行

的股象各自股40个工且所有业股份发行的，则上市权）及份对价的作日且不绩及减值公司应在发行期限届

早期入14.96%或晚于收到补偿义务满后2个月或上市公

股股东13.09%，中国证监（如有）司及业绩承诺方共同占总股份会同意注均已履行确认的其他时间内以对价的册文件之完毕后解现金形式向业绩承诺

6.63%日起48锁方支付等值于第二期

个月内支应向各业绩承诺方发付行的股份对价的金额。

如上所述，《<发行股份购买资产协议>之补充协议》对后期股份的解锁条件、计算方式、锁定期等事项作出了明确约定。因此，后期发行支付安排明确、具体、可执行。

（九）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、过渡期亏损由华天电子集团承担，系维护上市公司中小股东利益考虑

及商业谈判结果

本次交易标的公司的过渡期收益由上市公司享有，但过渡期亏损却不由上市公司承担，该等安排充分体现了上市公司及华天电子集团维护上市公司中小股东利益的考虑。

本次交易谈判中，大部分财务投资人对作为过渡期亏损承担方的接受度较低，谈判难度极高。该等财务投资人在本次交易的投资回报较为有限，若在有限的投资回报上承担可能发生的过渡期亏损，不符合投资机构的风险偏好及投资退出决策原则。

4-144北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

华天电子集团作为标的公司的控股股东，基于对半导体行业发展长期向好和标的公司经营、业绩情况的坚定信心，其认为过渡期标的公司将实现良好盈利，因此华天电子集团愿意承担过渡期亏损，同时过渡期收益由上市公司享有，承担潜在风险的同时，让渡收益。

2、不存在应披露而未披露的利益安排

就标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的利益安排，全体交易对方及上市公司及其控股股东、实际控制人均出具承诺函，具体情况如下：

（1）全体交易对方不存在应披露而未披露的利益安排全体交易对方已出具《关于不存在应披露而未披露的利益安排等约定的承诺函》，承诺就其所持有的标的公司股份以及就本次交易，其与华天科技及其控股股东、实际控制人或相关利益主体、其他交易对方之间均不存在应披露而

未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的利益安排上市公司及其控股股东、实际控制人已出具《关于不存在应披露而未披露的利益安排等约定的承诺函》，承诺就本次交易，华天科技及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披

露的与标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

核查程序：

就本问题，本所律师履行的核查程序如下：

1、获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填

写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

2、穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人，梳理合伙人

身份信息，确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排；取得交易对

4-145北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

方或上层权益人出具的说明及承诺函；

3、查阅纾困基金、甘肃兴陇、上海超越等交易对方的合伙协议或公司章程

关于存续期变更、延长的相关条款，获取相关交易对方或其合伙人出具的存续期延长承诺及内部决议文件；

4、查阅昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方的合伙协议、经营范围；

查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）等网站，查询相关交易对方合伙人情况；获取相关交易对方出具的关于不属于私募基金的说明；

5、查阅标的公司2020年12月及2021年两次增资的股东会决议、增资协

议等相关资料，核对工商变更，审阅标的公司就前述增资定价出具的说明，分析价格差异原因；

6、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等与本

次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

7、查阅本次交易中上市公司与相关方签署的《业绩补偿与减值补偿协议》

《<发行股份购买资产协议>之补充协议》等协议；

8、查阅大信会计师出具的分部模拟审计报告，访谈标的公司管理层关于业

务发展及事业群内部定价原则；

9、获取上市公司及华天电子集团关于后期股份支付、过渡期亏损安排等相

关安排的说明；

10、查询关于业绩承诺覆盖率及股份分期支付的市场案例具体情况。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合

法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、违规借贷等情形，部分合伙人系标的公司或华天电子集团内部员工，不存在任何形式的代持、信托持股或其他隐性协议安排，已按要求穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人与本次交易其他相关主体不存在未披露的关联关系。

2、本次交易的交易对方共27名，均为非自然人交易对方，其中合伙企业

4-146北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

23家，公司制企业4家。本次交易的交易对方中，西安后羿投资、芯天钰铂、南京飞桥、芯天金铂、扬州齐芯、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、青岛万桥、理想万盛等9名交易对方成立时间及取得标的资产权益日期均早于本次交易筹划及首次

信息披露的时间，非专为本次交易设立，但除持有标的资产外，无其他对外投资，基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。所有涉及穿透锁定的交易对方的全体股东或合伙人均已出具穿透锁定承诺函。相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效。

3、对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长

存续期相关安排。

4、昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方不符合私募投资基金的基本特征，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案。

5、三次增资价格具备公允性，增资价格差异具备合理性。2020年12月增

资价格经评估，具备公允性；2021年两次增资的价格未经评估，但系结合标的公司的上市预期、不同期间的业绩情况与外部投资者市场化协商确定，具备公允性。三次增资价格差异具备合理性，2021年6月增资价格高于2020年12月，主要系因2021年6月标的公司开始论证筹划上市计划，外部投资者的回报预期显著增强，给予估值溢价；2021年12月增资价格高于2021年6月，主要系因

2021年度业绩较2020年度明显上升。标的资产2021年两次增资均结合不同年

度的业绩、不同的发展阶段及预期等协商定价，定价依据充分、价格公允，与

2020年12月增资价格存在差异系交易背景、发展阶段及预期等客观因素变化所致，具备合理性。截至报告期末，最近三年标的公司不存在增减资及股权转让的情形。

6、本次交易业绩补偿覆盖率较高，在业绩补偿及覆盖率方面，本次交易为

上市公司中小股东利益提供了较好的保障安排。本次交易的交易对方中，聚源绍兴基金、小米产业基金通过本次交易取得的股份锁定期为6个月，其不存在上层权益人在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）

六个月内及停牌期间发生变动的情况。本次交易相关安排符合《重组管理办法》

4-147北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，有利于维护上市公司中小股东权益；本次交易目标具备可实现性，符合上市公司发展战略，有利于提高上市公司综合竞争力；补偿方案具备合规性，补偿方案设置更严格的补偿安排，系基于深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，具备合理性；事业群的业绩承诺条款存在差异具备合理性，内部交易及定价机制明确、合理，承诺业绩可明确区分且不可人为调节；业绩承诺方资信良好、“先补偿、后解锁/发行”的安排将有效保障业绩补偿的履约实施，有利于维护上市公司中小股东利益。

7、上市公司已与全体补偿义务人就不可抗力等条款的适用范围、适用情形

作出调整并达成书面补充协议，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等有关规定。

8、本次交易分期向华天电子集团发行股份对价，整体系基于维护中小股东

权益的考虑设置的安排。支付条件、交割时点等安排合规，相关解锁及支付条件明确、具体、可执行。

9、本次交易谈判中，大部分财务投资人对作为过渡期亏损承担方的接受度较低，不符合投资机构的风险偏好及投资退出决策原则。华天电子集团作为标的公司的控股股东，基于对半导体行业发展长期向好和标的公司经营、业绩情况的坚定信心，愿意承担过渡期亏损，同时过渡期收益由上市公司享有，承担潜在风险的同时，让渡收益，具备商业合理性。标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的利益安排。

二、问题二：关于本次交易必要性

申请文件显示：（1）标的资产于2023年6月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市并获得受理。标的资产在前次首发申报在审期间业绩出现下滑。经向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，标的资产于

2024年6月收到上海证券交易所出具的终止审核决定。（2）上市公司当前主

要聚焦集成电路 IC封装，标的资产的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在互补性。尽管上市公司已系封装测试的头部企业，但仍缺少功率半导体相关的封装技术能力及业务。上市公司与标的资产具备良好的协同效应。由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效

4-148北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。（3）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的资产以外的其他企业未从

事与上市公司和标的资产相同或相似业务，本次交易不会导致新增同业竞争。

（4）标的资产的部分房产尚未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无

法就该等房产办理房屋产权证书。（5）截至2025年9月30日，华羿微电及其子公司合计拥有3项集成电路布图设计专有权。

请上市公司补充说明：（1）标的资产撤回首发申请的具体原因，是否存在不符合首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响，本次由上市公司收购标的资产的原因。（2）上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源、供应链等方面是否具有显著的协同效应，如是，发挥协同效应的具体体现。（3）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（4）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，说明原因及合理性。

（5）标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计

办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产撤回首发申请的具体原因，是否存在不符合首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响，本次由上市公司收购标的资产的原因

1、受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合自身资本运作规划考虑，

标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形

根据《标的公司审计报告》及标的公司的说明，受行业环境波动影响，标

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的公司2023年度出现业绩下滑情形。根据标的公司提供的材料及说明，综合标的公司自身资本运作规划，经过慎重考虑并与其时任保荐机构充分沟通，标的公司主动向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。经标的公司申请，2024年6月标的公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审[2024]141号）。

综上，受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合自身资本运作规划考虑，标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形。

2、本次由上市公司收购标的资产，相较于标的公司独立上市路径，更符

合上市公司及标的公司的长期发展诉求，系本次交易各方响应国家产业政策导向、综合标的公司及上市公司发展需求等多重因素的慎重决策，具备合理性本次由上市公司收购标的资产符合上市公司、标的公司的长期发展诉求，相较于标的公司独立上市路径，本次交易更有助于标的公司抢抓行业发展窗口期，有助于上市公司提升核心竞争力，更有利于双方实现共赢，具备合理性。

根据上市公司的说明，当前，功率半导体行业正处于国产替代加速、下游领域需求持续爆发的高速增长期，对于功率半导体企业而言，当前抢抓发展机遇具备战略层面上的紧迫性、必要性。通过本次交易，标的公司将快速实现资本化、依托上市平台优势资源实现竞争优势的快速提升，从而推动业务快速发展，相较于独立上市路径的周期及确定性具有一定优势。另一方面，对于上市公司而言，本次交易通过收购优质资产，将从业务布局、财务表现、研发能力等多维度快速补强上市公司核心能力。本次交易不存在应披露而未披露的协议安排，本次交易系各方基于市场化谈判、平等协商达成的产业并购交易。综合而言，本次交易系各方响应国家产业政策号召，在当前产业环境下综合标的公司以及上市公司的发展需求等多重因素的慎重决策，具备较强商业合理性，具体情况如下：

（1）响应国家政策号召，顺应半导体产业整合大势，双方重组合力共谋发展新动能

在当前经济高质量发展与产业升级的大背景下，国家持续鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，支持通过并购重组等方式实现产业资源的高效配置，提升企业核心竞争力。半导体产业作为我国战略性、基础

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性和先导性产业，其自主可控发展是保障国家产业链安全的国家战略，其中功率半导体的国产化更是直接关系到我国能源安全，对国民经济和社会发展具有重大战略意义。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购。随着新能源汽车、AI服务器、光伏储能、低空经济等新兴领域的爆发式增长，功率半导体行业迎来了历史性的发展机遇，国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业正加速进入整合升级的黄金期。自2024年以来，A股市场已披露数十单半导体产业的并购重组项目，行业内头部企业通过兼并重组扩大规模、补齐短板的趋势愈发明显，行业集中度持续提升，马太效应逐步显现。华羿微电作为华天电子集团旗下的优质核心资产，本次交易通过将优质半导体资产注入上市公司，能够最大化发挥资源协同效应，共同推动我国半导体产业的高质量发展。

综上，本次重组是交易各方响应国家产业政策、顺应行业整合趋势的必然选择，将为双方的发展注入全新动力。

（2）对标的公司而言，重组后依托上市平台将实现快速发展，抢抓功率半

导体行业发展机遇，加速业务发展当前功率半导体行业正处于高速发展期，下游新能源汽车、AI服务器、光伏储能、低空经济等新兴应用场景的爆发式增长，带动行业需求持续不断增长，同时行业竞争加剧，在这一行业背景下，功率半导体企业必须快速完成技术升级与市场拓展，才能抓住这一历史性的行业机遇。独立上市路径的实施周期通常较长，将可能使标的公司错失行业战略发展窗口期，因此标的公司管理层及主要股东基于业务发展的战略性考虑，寻求通过本次交易助力标的公司抢抓行业发展机遇。标的公司通过本次交易纳入上市公司体系，上市公司能够为标的公司的快速发展提供全方位的支撑，作为 A股上市企业与全球封测龙头，上市公司拥有深厚的产业资源积累及品牌优势，能够有效赋能标的公司，加速客户拓展，降低供应链成本，推动技术迭代升级，全面提升自身的市场竞争力。

综上，依托上市公司平台，标的公司能够突破发展瓶颈，快速抢抓行业机遇，实现业务高速发展。

4-151北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（3）对上市公司而言，并购整合优质资产，快速完善封测业务版图，开辟

第二增长曲线，增强综合竞争力

本次交易系各方基于市场化谈判、平等协商达成的产业并购交易，对于上市公司而言具备较强产业意义。业务布局层面，尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有较强的集成电路封装领域技术能力，但仍缺少功率半导体相关的封装技术能力及业务。功率半导体作为半导体领域中除集成电路以外的另一重要分支，补齐相关技术及业务布局系综合性半导体封装集团的必然选择。

本次交易是上市公司快速完善产业布局、实现产业战略升级的关键举措，交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下封测业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件的全品类封测布局，打造综合性半导体封测集团。同时，上市公司还将切入功率器件自有品牌产品业务，在原有封测主业的基础上，开辟全新的第二增长曲线，拓展功率器件产品业务。双方同属半导体领域，通过整合能够充分发挥协同效应，实现技术互补、客户共享与产能利用率提升，有效降低运营成本，改善上市公司的整体盈利质量，根据备考财务数据，交易完成后上市公司归母净利润将显著提升，有效保护了中小股东的合法权益。

综上，本次收购能够帮助上市公司快速补齐封测业务版图，延伸功率半导体品牌业务，全面提升综合竞争力，为长期高质量发展奠定坚实基础。

（二）上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源、供应链等方面是否

具有显著的协同效应，如是，发挥协同效应的具体体现根据上市公司及标的公司提供的材料及说明，上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源及供应链等方面具有显著的协同效应，具体体现如下：

1、产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品

集成电路与功率器件行业系半导体产业的两大不同的领域，从产业链上看为半导体产业内两个不同的细分行业。上市公司与标的公司的封测业务产品线聚焦不同领域，上市公司封测业务当前聚焦集成电路领域，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者的封测产品互不重叠、在封测产品布局上存在高度互补性。集成电路的主要功能为实现模拟和数字信号的采集、处理、存储等，功率器件的主要功能为实现电流和电压的整流、稳压、变压等，在电路工作中起不同的功能及作用。图示情况如下：

4-152北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该等客户同时具备集成电路及功率器件的封装测试需求，满足客户多样化需求的封测产品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核心竞争力的关键举措。

尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有多项集成电路先进封装技术，但仍未掌握和开展功率半导体相关的封装技术能力及业务。目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP、SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、

MCM、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、FO、PLP、2.5D/3D等多个系列

集成电路封装产品，产品线丰富、产品类型齐全。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8000多个规格型号，功率封测产品布局全面。标的公司为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，产品主要有 TO-263、TO-

220、TO-251、TO-247、DPAK、TOLL、PPAK、IPM等多个系列功率半导体封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。因此，双方在封测产品布局上高度互补，本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品业务。

4-153北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进一步提高封测主业核心竞争力。

2、研发协同：半导体技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平

上市公司自设立以来重视技术研发，通过技术攻关，逐步掌握了国际先进的高密度集成电路封装核心技术，现有封装技术水平及科技研发实力已处于国内同行业领先地位，承担了多项国家重大科技专项项目（课题），多项产品和技术被评为“中国半导体创新产品和技术”。标的公司成立以来，技术积累迅猛，已形成了功率器件晶圆背面金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高

可靠性铝带键合技术、智能功率模块封装技术多项核心技术，其中顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性能，是适用于高功率器件的封装技术之一。凭借深厚的封装技术积累，标的公司承担了陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封 IGBT/SiC MOSFET功率模块封装技术”项目以及陕西省科技发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封装技术”项目。

半导体产品在终端产品需求不断演进的趋势下，越来越注重芯片产品高散热、功率及功能高集成度的表现，更加要求新型封装既要满足高导热、导电、低寄生，同时需具备将各种类型芯片异质集成在相同封装中的能力，系封装产品及技术的必然发展趋势。为适应产品层面的需求变化，集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。标的公司功率器件封装技术核心优势为热管理技术，上市公司集成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，双方技术各有侧重，双向协同。传统集成电路封装更多侧重低功耗、高 I/O密度，对于大功率芯片如高性能算力芯片、大功率电源管理芯片等，传统集成电路封装后散热能力存在提升空间，凭借标的公司功率器件封装技术中的热管理技术优势，将有助于上市公司改善大功率集成电路芯片封装后的散热表现。传统功率半导体封装过往侧重单功率器件的封装，但新能源、数据中心、工控领域的功率产品对功能高集成度的要求越来越高，凭借上市公司集成电路封装技术中的异构集成技术优势，可赋能标的公司强化功率模块的封装能力，助力标的公司打造功能集成度更高的功率半导体封装产品。收购前双方聚焦各自领域的技术发展，收购后双方技术双向协同赋能，打通“电-热-力”系统级封装技术能力，顺应半导体产品演变下的技术发展趋势。

尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节具

4-154北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。

基础可靠性测试方面，无论是功率器件还是集成电路领域，产品测试均需要遵循 AEC-Q等通用基础标准，比如高温工作寿命测试、静电放电测试、高加速湿度测试、温度循环测试，底层的设备、测试流程、质量判定逻辑相通。测试分析方面，不管是功率器件的导通电阻漂移分析，还是集成电路的阈值电压偏差分析，底层的统计分析方法、失效根因定位逻辑、预测模型的框架都是共通的，均通过参数的退化趋势预测器件的长期寿命。因此可靠性测试、测试数据分析等方面技术底层共通，本次收购完成后，双方的测试技术研发将有效协同，提升研发效率、降低研发成本。

在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、热仿真、ATE开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应用有所不同，但技术底层逻辑存在一定互通。报告期内，双方曾通过技术交流会议对封装测试技术发展趋势及技术研发成果进行研讨，本次收购完成后，双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。

3、客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力

客户资源方面，上市公司封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在

多年发展中积累了丰富的客户资源，标的公司亦积累了相应客户资源。上市公司与标的公司在封装测试领域的下游客户均系半导体设计或 IDM企业，客户属性存在高度协同，下游客户均存在较多综合性半导体厂商，同时具备集成电路与功率器件封装测试需求。针对收购后的客户资源整合，上市公司已制定了明确的协同计划，具体为：1）对于双方目前共同客户，如英飞凌、意法半导体、士兰微等，在收购完成后，双方联合服务客户，降低客户重复维护成本；2）对于双方不重叠的客户，双方将通过某一方建立的合作渠道切入推广另一方的产品，实现现有客户资源价值最大化，直接获取业务增量。该路径过往实践中已具备良好效果，未来将作为重点协同路径，例如：英飞凌原为标的公司的长期客户，上市公司通过标的公司与英飞凌建立联系，并最终达成业务合作关系；

意法半导体原为上市公司的长期客户，标的公司通过上市公司与意法半导体建立联系，并最终达成业务合作。目前英飞凌、意法半导体已成为双方的共同客户，上市公司与标的公司为其提供不同产品；3）对于未来新增客户拓展，双方将在营销过程中向客户同时推广集成电路和功率器件封装产品，提升业务拓展

4-155北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）效率。双方的客户资源显著协同，既能拓展市场覆盖范围，在提升业务规模的同时降低销售成本，提升客户满意度。

供应链整合方面，双方的封测业务属性相似，具体表现为双方的封测产品原材料均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料，同时均需采购焊线机、划片机、上芯机、测试机作为生产活动所需设备。本次收购前，上市公司与标的公司暂未在供应链方面开展协同整合工作，本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本从而提升盈利能力，增强抗风险能力。

（三）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并

结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

1、上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施

（1）业务整合

根据《重组报告书》上市公司的说明，本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；同时，上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点。本次交易完成后，华羿微电功率器件业务将纳入上市公司业务范畴。本次交易完成后，上市公司将结合华羿微电的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。

（2）资产整合

根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易完成后，华羿微电仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。与此同时，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前提下统筹安排资源，进一步提升上市公司整体资产使用效率。

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（3）财务整合

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司已按照《企业会计准则》等相关规定内控要求和管理规范建立了符合自身发展的财务管理制度与内控制度，拥有完善的财务体系。本次交易完成以后，上市公司将按照上市公司财务及内控制度的要求，进一步提升标的公司的财务管控水平，统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

（4）人员整合

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整的计划。上市公司将在稳定华羿微电现有核心团队的基础上，将标的公司的员工纳入上市公司人力资源管理体系，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，实现员工个人成长与上市公司发展的长远利益一致。

（5）机构整合

根据上市公司的说明，本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。上市公司将按照《上市公司治理准则》等监管规定和《控股子公司管理制度》等内部制度的要

求对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

2、核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司核心人员主要系高管及核心技术人员，该等核心人员在业务、客户关系维护中的作用及稳定性如下：

任职年

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用限及稳定性

1、公司经营管理的核心负责人，全面主持公司的

日常经营与行政管理工作。在董事会战略框架下，统筹资源配置，确保公司高效运转并实现中标的公长期发展目标；

2司实控、承担战略引领、关键攻坚的核心职能。确定客

1董事长、人之肖智成户开拓战略方向，对接核心客户高层，主导重

总经理一，具大、战略客户洽谈、战略合作，构建顶层战略沟有稳定

通与互信机制，精准把握客户核心诉求与战略合性作方向，部署资源配置及落地等关键节点工作，显著提升客户拓展的层级与成功率；

3、针对重点客户与重大合作项目，亲自参与关键

4-157北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

任职年

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用限及稳定性

关系维护与核心问题处置，高效响应客户核心诉求，高效化解合作进程中的重大分歧，持续强化客户合作粘性与品牌忠诚度。

1、统筹负责公司自主品牌业务运营管理，主导自

主品牌产品的新品研发规划、应用技术管理、市

场推广与销售、品牌宣传推广；2018年

2、统筹布局 OBM客户开发，总体把握市场趋势 1 月 入

与客户需求，持续推动面向大客户技术创新与产职，工

2设计事业品迭代；聚焦重点行业与核心客户，带队开展高刘义芳作年限

群总经理层商务对接与技术推广，通过整合研发、应用技长，具术、销售等多方资源，为客户提供一体化解决方有稳定案，增强客户信任与合作粘性。同时，依托品牌性

宣传与市场影响力，强化自有品牌认知度与口碑，持续优化客户服务体系，稳固长期战略合作关系。

1、统筹负责公司封测代工业务运营管理，主导封

测新产品、新技术、新工艺的研发，整体负责新材料研发导入，生产制造及工艺改进，产品交付，市场推广及销售；同时负责公司知识产权管理，分管封测相关采购、供应链建设工作；2020年

2、统筹布局 OEM客户开发，带队开展重要客户 7 月 入

高层商务对接与技术需求沟通，基于前沿封装工职，工

3封测事业赵文涛艺与公司内部量产能力，精准匹配客户封装需作年限

群总经理求，深度参与客户终端技术方案制定，导入公司长，具新产品及新工艺；为客户合作提供坚实的技术和有稳定

工艺支撑，高效拓展优质客户与战略项目。牵头性解决量产阶段技术痛点与工艺难题，保障产品良率与交付稳定性；通过持续技术迭代与服务优化，提升客户粘性与合作深度，助力公司稳固市场地位、实现长期业务增长。

1、统筹负责公司晶圆研发战略规划与技术布局，2021年

主导晶圆平台研发（新平台研发/平台迭代项目）10月入

与项目管理、量产优化、技术交流、知识产权申职，工

4 HONG 请、搭建研发梯队与制度标准等工作；CHANG 研发总监 2 作 年 限、依托成熟的自研体系与专业技术，为客户拓展长，具筑牢技术信任基石，精准对接客户实际需求，通有稳定

过专业技术对接与方案输出，稳固客户，深化长性期合作关系。

1、策划并推行全生命周期质量管理体系和流程建设，包括研发、供应商和封测产线的质量管控工2019年作；负责产品性能、可靠性和应用认证与考核；3月入

负责客户认证审核、客户质量服务及客诉处理；职，工

5曹宝华质量总监2、深度统筹新导入客户的质量标准对接、技术交作年限

流及需求沟通，主导客户导入及例行审核、客户长，具满意度管理、日常品质服务和保障等关键工作，有稳定牵头跨部门开展客诉问题研判、根因分析与方案性落地，并统筹实验验证等全流程工作，确保客户

4-158北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

任职年

序号姓名职务在业务、客户关系维护中的作用限及稳定性

诉求得到精准、高效解决。在客户合作全周期中，通过持续优化质量管控体系、提升问题响应与处置效率，前置防范质量风险，以稳定可靠的产品质量与专业高效的服务响应，强化客户信任、不断提升客户满意度与合作黏性，为企业与客户的长期稳定合作提供坚实的质量保障。

1、统筹负责公司生产运营管理，主导生产计划与

过程监控、工艺提升、设备管理、成本优化、质

量控制、工程技术、完善效率提升改善体系等工2019年作；同时负责公司动力基建运维及安全环保工3月入作；职，工

6梁国强生产总监2、通过抓好生产运营管理，把生产能力转化成市作年限场优势，靠稳定质量、可靠交付、合规资质帮助长，具开拓新客户、通过客户验厂；通过柔性排产、降有稳定

本增效、技术配套服务老客户，解决供货和工艺性问题，提升满意度，配合新品开发，加深合作，做到生产支撑市场、拉动销售、稳定客户。

1、统筹负责公司财务管理体系建设，主导财务制2019年

度规范与流程体系的搭建与完善、税务筹划与资1月入

金统筹、预算编审与执行监控、成本管控、内控职，工

7徐双年财务总监优化与风险控制等工作；同时负责公司治理、资作年限

本化运作、投融资管理及三会管理等多个层面；长，具

2、满足客户财务尽调和准入要求；科学核算新品有稳定

成本及确定建议销售价格，适配客户合作需求。性1、主导晶圆研发平台（新平台研发/平台迭代项2021年目）的规划与搭建、制定研发技术路线、进行核10月入

心器件设计与仿真、关键制造工艺研发以及知识职，工

8 YI SU 首席 产权申请等工作； 作 年 限

科学家2、凭借自主核心技术实力，为客户拓展提供技术长，具背书，从解决客户技术难点角度推广公司产品，有稳定助力客户开发与长期关系维护。性

1、主导晶圆研发计划执行与项目落地实施、晶圆2018年

设计方案与规范文件指导审核、产品性能持续提1月入

升、量产工艺优化等工作；

2职，工9研发高级、依托晶圆技术积淀，支撑前端方案输出与技术袁力鹏作年限

经理验证攻关；保障性能量产稳定，沉淀长期竞争长，具力，赋能市场拓展与客户留存。参与及主导研发有稳定

30V / 40V / 60V / 80V / 90V / 100V / 150V各平台

性代表性产品。

综上，上市公司对标的资产在人员、业务等方面制定了具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。本次交易前，标的公司与上市公司同处于半导体产业领域，标的公司与上市公司同属于华天电子

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集团体系内的企业，拥有相近的企业文化，本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

（四）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，说明原因及合理性

1、结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性本次上市公司同业竞争主体的核查范围为：上市公司控股股东华天电子集

团全部直接或间接控制的主体、上市公司实际控制人全部直接或间接控制的主体，其中不包括上市公司及其合并报表内子公司、标的公司及其合并报表范围内子公司。

（1）上市公司控股股东及其下属企业的主营业务和经营范围

根据华天电子集团提供的材料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除上市公司及其合并报表范围内子公司、标的公司及其合并报表范围内子公司外，上市公司控股股东华天电子集团及其控制的其他公司及其经营范围如下：

序公司名层级主营业务经营范围具体分析号称

许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***股权投资经营范围中与半导体相关

一般项目：集成电路制

及控股管的内容为集成电路制造，造；以自有资金从事投资

1华天电母公理平台，主营业务实际未从事生产活动；融资咨询服务；企

子集团司不从事生制造类业务，与上市公司业管理；企业管理咨询；

产制造类和标的公司不构成同业竞物业管理；非居住房地产业务争租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

西安华电子产品的研发、销售；经营范围中与半导体相关集成电路泰集成一级房屋租赁；货物及技术的的内容为电子产品的研2设计产业电路产子公进出口业务（国家禁止或发、销售，实际未从事相孵化基地

业发展司限制进出口的货物、技术关业务；主营业务为孵化运营有限公除外）。（上述经营范围基地运营，本质为房屋租

4-160北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序公司名层级主营业务经营范围具体分析号称

司中涉及许可项目的，凭许赁。综上，该公司与上市可证明文件、证件在有效公司和标的公司不构成同

期内经营，未经许可不得业竞争经营）

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活南京华经营范围和主营业务不涉一级动，具体经营项目以审批

3天芯城房地产开及半导体相关内容，与上子公结果为准）一般项目：园

置业有发与销售市公司和标的公司不构成司林绿化工程施工；房地产限公司同业竞争咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技

术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售经营范围不涉及半导体相需要许可的商品）；计算关业务；该公司主营业务

安徽华工业软件机软硬件及辅助设备零为工业软件、工业互联网一级

4智天成和工业互售；计算机软硬件及辅助相关，与本次交易上市公子公

科技有联网技术设备批发；软件销售；软司和标的公司的集成电路司

限公司开发件开发；软件外包服务；封测、功率器件设计及封

通信设备销售；货物进出测差别较大，不构成同业口；技术进出口（除许可竞争业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

（1）经营范围中与半导体相关的内容为各种传感

器、变送器、仪器、仪表

各种传感器、变送器、仪以及特种元器件的研发、

器、仪表以及特种元器件生产、销售及技术服务；

自主设

的研发、生产、销售及技（2）该公司主营业务为

计、研

术服务；出口本企业自产压力传感器、变送器及电

天水华发、生产一级产品；计算机信息系统集子仪器仪表；

5天传感和销售压子公成及自动化控制系统的制（3）半导体产业分为集

器有限力传感

司造、安装施工；进口本企成电路、功率器件、光电

公司器、变送

业生产所需的原辅材料、子器件和传感器四大行器及电子仪器、仪表（国家限定公业，根据该公司主营业务仪器仪表

司经营和禁止进出口的产和经营范围，其主要业务品除外）。涉及传感器，为半导体下属细分产业，与集成电路和功率器件属于并列的关系，并非从属关系，因此

4-161北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序公司名层级主营业务经营范围具体分析号称该公司与上市公司和标的

公司的集成电路封测、功率器件设计及封测不构成同业竞争

一般项目：技术服务、技

术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推经营范围不涉及半导体相广；互联网销售（除销售关业务；该公司主营业务需要许可的商品）；计算

江苏华工业软件为工业软件、工业互联网一级机软硬件及辅助设备零

6智天成和工业互相关，与本次交易上市公子公售；计算机软硬件及辅助

科技有联网技术司和标的公司的集成电路司设备批发；软件销售；软

限公司开发封测、功率器件设计及封件开发；软件外包服务；

测差别较大，不构成同业通信设备销售（除依法须竞争

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；日用百货该公司主营业务和经营范天水华

一级销售；会议及展览服务；围主要与住宿、餐饮等相7天电子住宿、餐子公业务培训（不含教育培关，不涉及半导体相关内宾馆有饮

司训、职业技能培训等需取容，与上市公司和标的公限公司得许可的培训）；鲜肉零司不构成同业竞争售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营范围中与半导体相关微电子技术和产品的设的内容为微电子技术和产

甘肃微计、研发、生产、销售、品相关，主营业务为微电电子工一级对外转让，本企业所需原

8微电子技子技术的研发，未从事集程研究子公辅材料、设备、仪器、零

术的研发成电路封测、功率器件设

院有限司配件的进出口，微电子技计及封测业务，与上市公公司术和工程咨询服务（国家司和标的公司不构成同业限制的除外）。

竞争

设计、研半导体集成电路、混合集（1）该公司经营范围与

发、生成电路、电源模块、功能主营业务与半导体相关的一级

9 Q 产、销售 模块等各类电子元器件、 内容为集成电路、电源模公司 子公

单片集成电子产品的研发、设计、块的研发、设计、生产和司

电路产生产、销售，房屋租赁，销售；

品、本企业生产所需的原辅材（2）就集成电路业务而

4-162北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序公司名层级主营业务经营范围具体分析号称

DC/DC 电 料、仪器仪表、设备、零 言，上市公司集成电路领源模块、配件的进出口业务（国家域的业务为集成电路封厚膜集成限定经营和国家禁止进出测，与该公司的集成电路电路等口的商品除外）。设计属于产业链上下游的关系，不构成竞争关系，不属于同业竞争；

（3）就功率器件业务而言，该公司不存在功率器件相关业务，与标的公司的功率器件业务不构成同业竞争关系

一般项目：模具制造；电

子元器件批发；电子元器（1）经营范围中与半导件制造；光电子器件制体相关的内容为光电子器造；光电子器件销售；光件等相关内容；

学仪器制造；光学仪器销（2）该公司主营业务为售；技术服务、技术开光学元器件、模块业务；

发、技术咨询、技术交（3）半导体产业分为集

流、技术转让、技术推成电路、功率器件、光电华天慧光学元器广；物联网设备制造；显子器件和传感器四大行创科技二级10件、模块示器件制造；物业管理；业，根据该公司主营业务（西子公的生产、非居住房地产租赁；住房和经营范围，其主要业务安）有司销售租赁。（除依法须经批准涉及光电子器件，为半导限公司

的项目外，凭营业执照依体下属细分产业，与集成法自主开展经营活动）许电路和功率器件属于并列

可项目：技术进出口；货的关系，并非从属关系，物进出口。（依法须经批因此该公司与上市公司和准的项目，经相关部门批标的公司的集成电路封准后方可开展经营活动，测、功率器件设计及封测具体经营项目以审批结果不构成同业竞争

为准）

一般项目：以自有资金从经营范围不涉及半导体相

西安华事投资活动；企业管理咨关业务，主营业务为投资二级技术孵

11西慧创询；财务咨询；科技中介相关，该公司不存在直接子公化、项目投资有服务。（除依法须经批准及间接控制的公司，与上司投资

限公司的项目外，凭营业执照依市公司和标的公司不构成法自主开展经营活动）同业竞争

一般项目：货物进出口；（1）该公司经营范围与

设计、研技术进出口；进出口代主营业务与半导体相关的

发、生理；工程和技术研究和试内容为集成电路、电源模

产、销售

验发展；集成电路设计；块的研发、设计、生产和单片集成二级集成电路制造；集成电路销售；

12 Q公司子 电 路 产子公 销售；电子元器件制造； （2）就集成电路业务而

公司品、

司 DC/DC 电子元器件零售；电子产 言，上市公司集成电路领电品销售；技术服务、技术域的业务为集成电路封

源模块、

开发、技术咨询、技术交测，与该公司的集成电路厚膜集成

流、技术转让、技术推广设计属于产业链上下游的电路等

（除依法须经批准的项目关系，不构成竞争关系，

4-163北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序公司名层级主营业务经营范围具体分析号称外，凭营业执照依法自主不属于同业竞争；

开展经营活动）（3）就功率器件业务而言，该公司不存在功率器件相关业务，与标的公司的功率器件业务不构成同业竞争关系

物业管理；房屋的出租、

维修、供水、供电、停该公司主营业务为物业管天水永车；住宿、餐饮（仅限于理，经营范围主要与物业二级

13红家园分公司经营）；百货的零

管理、住宿、餐饮等相子公物业管理服务有售（仅限于分公司经关，不涉及半导体相关内司限公司营）。（依法须经批准的容，与上市公司和标的公项目，经相关部门批准后司不构成同业竞争方可开展经营活动）

（2）上市公司实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围

上市公司的实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，根据实际控制人填写的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），实际控制人控制的企业为华天电子集团及其下属公司，实际控制人之一的肖智成担任西安后羿投资的执行事务合伙人，进而控制西安后羿投资，除上述企业外，上述13名自然人不存在控制的其他企业。

华天电子集团及其下属公司的情况参见本补充法律意见书正文“二、”之

“（四）”之“1、”之“（1）上市公司控股股东其下属企业的主营业务和经营范围”。

根据西安后羿投资提供的材料及说明，西安后羿投资的具体主营业务和经营范围如下：

公司名主营业经营范围具体分析称务投资管理（不得以公开方式募集标的公资金；仅限以自有资产投资）。

该企业为标的公司的员工持股平西安后司的员（上述经营范围中涉及许可项目台，对外投资仅有标的公司，不羿投资工持股的，凭许可证明文件、证件在有存在其他对外投资

平台效期内经营，未经许可不得经营）

（3）说明同业竞争主体核查的充分性、完整性

除上市公司和标的公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业已充分、完整列示在上文回复中。根据相关企业的主营业务和经营范围可知，1）

4-164北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

部分企业主营业务为房屋租赁、房地产相关、住宿、餐饮、工业互联网等与半导体业务不相关的领域；2）部分企业主营业务与半导体相关，但不涉及上市公司所开展的集成电路封测业务、标的公司所开展的功率器件研发、设计、封装

测试和销售业务；综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事集成电路封测和功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务，本次交易不会导致新增同业竞争，同业竞争主体核查充分、完整。

2、上市公司的封测业务与标的资产的封测业务是否构成同业竞争，如否，

说明原因及合理性

根据上市公司及标的公司的说明，上市公司的封测业务与标的资产的封测业务不构成同业竞争，具体原因及合理性如下：

（1）功率器件和集成电路属于半导体产业下的不同行业

半导体产业分为集成电路、功率器件、光电子器件和传感器四大行业。标的公司的功率器件封测业务为生产功率器件的后道制造工序。上市公司主要从事集成电路封装测试代工服务，为生产集成电路的后道制造工序。

根据国家发改委、国家统计局等行业主管部门，中国半导体行业协会等行业自律监管组织以及世界半导体贸易统计协会（WSTS）、国际电工委员会（IEC）等国际权威机构对半导体产业的划分，功率器件与集成电路分属不同行业，功率器件封测与集成电路封测亦分属不同行业，并非按照工艺流程将功率器件封测业务与集成电路封测业务划分为同一行业，符合行业惯例。

（2）功率器件与集成电路封测业务在产品功能、工艺技术、主要原材料、生产设备等方面有根本区别

A.产品功能完全不同

功率器件用于实现电流和电压的整流、稳压、开关、变频、变压等功能，主要负责电能的控制和转换，需要承载大电流、高电压，封装要求耐高温、散热好、高功率密度、高可靠性。集成电路用于实现模拟或数字信号的采集、处理、存储、运算等功能，封装追求小型化、高集成度、多 I/O数。

由于产品功能完全不同，功率器件封测业务与集成电路封测业务在工艺技术、主要原材料、主要生产设备等方面存在核心差异，相互不具备竞争性和替代性，不属于同类业务。

4-165北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

任何一种电子整机产品都需要集成电路和功率器件的共同作用来完成运行，且二者的功能和作用无法替代或互换，因此，不存在竞争关系。以电机控制类产品为例，MCU（集成电路类）负责接收外部信号，按照一定的逻辑和时序转化为内部控制信号，功率器件受 MCU的控制进行开通和判断，将电能施加在电机上，从而控制电机的调速和转向功能。

B.工艺技术不同

功率器件封装与集成电路封装都是用于实现芯片与外部引脚的连接，并起到避免芯片受到外部环境损伤的保护作用，集成电路封装根据工艺不同可分为框架类、基板类和晶圆级封装，功率器件封装与集成电路框架类封装在划片、锡化、测试等部分封装工序的名称相同，但核心工艺条件和技术要求完全不同，封装外形完全不同，各自工艺技术分属不同的类型，发展路径不同，无法互用。

i.封装工艺技术不同核心工艺条项目功率器件封测集成电路框架类封测件和技术要求是否相同

作用：化学腐蚀晶圆背面之后，

1）背通过蒸镀或者溅射方法形成晶圆

面金属背面金属层，从而采用金属焊料不涉及完全不同化焊接工艺进行芯片焊接，承载产品散热需求和实现高强度支撑作用：将整片晶圆经过划片切割为单独的晶粒（即单颗芯

2）划片）

相似

片区别：工艺技术参数和条件依据功率器件晶圆和集成电路晶圆不同而有所差异

作用：将切割好的芯片从划片粘膜上取下，将其固定在引线框架基座上

3）上采用常温粘片胶点胶工

区别：采用高温软焊料或锡膏工完全不同封装芯艺将芯片粘接固定在引艺将芯片焊接固定在引线框架基

工序线框架基座上，需要单座上，无需单独固化独高温固化

作用：实现芯片内部焊点与引线框架引脚进行连接

4）压区别：通过冷超声震动将粗铝通过瞬间大电流将金铜

焊线、铝带和芯片焊点之间形成共线烧熔融成球状之后，完全不同金层，从而使得芯片与引线框架使用热超声方式将芯片引脚相连与引线框架引脚相连

5）塑作用：对元器件进行塑料封装，以保护其免受外力损坏

完全不同

封区别：功率器件的封装外形与集成电路完全不同

作用：使用纯锡对引线框架引脚表面进行镀锡，使得引脚

6 ） 锡 在 PCB板焊接时具有良好的易焊性

相似

化区别：工艺参数依据功率器件和集成电路的要求不同而有所差异

4-166北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

核心工艺条项目功率器件封测集成电路框架类封测件和技术要求是否相同

7作用：去除引线框架引脚根部多余的塑膜和管脚连接边，）切

并将引脚制造成标准形状完全不同筋成型

区别：由于功率器件和集成电路封装外形不同而完全不同

8）测作用：对功率器件和集成电路的性能或功能参数进行检测

完全不同

试区别：测试参数、测试要求、测试设备完全不同

ii.封装外形完全不同

功率器件封装外形与集成电路框架类封装外形完全不同，二者无法互用。

近年来，随着终端产品的小型化发展，个别封装外形（如 DFN）既用于集成电路封装，也用于功率器件封装，但在功率器件领域主要用于小信号器件、TVS管的封装，原因是由于其没有外漏引线管脚，板上焊点面积和吃锡能力较小，过流能力相对有引脚类封装较差，不适用大功率器件封装。

功率器件典型封装外形集成电路典型封装外形

包 括 DIP/SDIP、 SOT、 SOP、 SSOP、

包括主流封装形式 TO-263、TO-247 TO- TSSOP/ETSSOP 、 QFP/LQFP/TQFP 、、

220以及 DPAK PPAK TOLL IPM QFN/DFN 等框架类封装，BGA/LGA 等基、 、 、 等

板类封装，WLP、TSV、Fan-Out等晶圆级封装

TO-220 TO-247 TO-263 DIP LQFP QFN

iii.主要原材料完全不同

因产品功能、封装特性和要求、封装工艺等存在核心区别，用于功率器件和集成电路框架类封装的引线框架、粘接材料、塑封料和焊接材料等主要原材

料也完全不同，相互之间无法互用。

集成电路框架类封主要原材料是否可项目功率器件封测测以互用

主要材料不同，无引线框架异型材、打弯结构同型材、平带结构法互用

金属类软焊料、锡膏、烧主要材料不同，无粘接材料树脂类粘片胶主要原结银法互用

材料成份都是环氧树脂，但封装要求不同，塑封料主要材料不同，无塑封料

的型号、性能要求不同法互用

金丝、铜丝、合金主要材料不同，无焊接材料粗铝线、铝带丝法互用

4-167北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

iv.主要生产设备不同

半导体产品的生产环节复杂，精细化程度要求较高，封测环节涉及较多的不同工艺要求，封测设备的选择与封装工艺、测试方案具有较强的关联性，因此主要生产设备不同。

设备是否可项目功率器件封测集成电路框架类封测以互用

背面金属化工功率器件封测专用晶圆腐蚀设备设备不同，不涉及此类设备

艺设备金属蒸镀/溅射设备无法互用功率器件封测专用高温软焊料粘片集成电路封测专用常温胶水粘片机机，锡膏粘片机区别：区别：

1）轨道：高温半封闭式轨道，无法1）轨道：常温开放式轨道，轨道无加

看到框架，内部使用氮氢混合气做防热，可看到框架，传送方式为步进夹氧化保护，传送方式为钩针传送；传送；设备不同，上芯工艺设备2）粘片材料：铅锡银合金，使用马2）粘片材料：常温胶水，使用压缩空无法互用达传送锡丝至框架，高温熔化，可压气挤压出胶，可点胶；

锡和画锡；

3）固化方式：产品出轨道后已经固3）固化方式：产品出轨道后需要进烘化（粘片材料在轨道内熔化，粘片后箱固化（通常使用180-250℃通氮气固在轨道内冷却固化）化）

功率器件封装专用粗铝线、铝带焊接设备

集成电路封装专用金丝、铜丝、合金

区别：

1）键合线使用粗铝线（线径 3-20mil 丝压焊设备注区别：

）、铝带，键合设备是铝线焊线1）键合线只起到连接作用，因此选择机，采用常温超声冷楔形焊接技术焊铜材质的细线（0.8-2mil），键合设备接；

2只采用金铜线压焊机，使用220摄氏）设备轨道无需加热，使用楔形钢设备不同，

压焊工艺设备度高温超声球焊技术焊接；

嘴将铝线或者铝带压接在结合面上，2无法互用）在轨道中设置高温加热垫块，使用通过高频超声震动摩擦使两种金属分

锥形通孔劈刀进行焊接，同时配置环子互相运动渗透形成金属键，达到焊形保护气嘴、通过氢氮混合气保烧熔接效果；

融的铜球；

3）采用压板+压指压合方式固定框3）采用压板压合方式固定框架焊线；

架焊线；

44）焊接使用耗材主要为陶瓷劈刀）焊接使用耗材主要为钢嘴、导线

管、切刀功率器件测试专用检测设备集成电路测试专用检测设备

区别：区别：

主要分为功率器件测试机和功率模块主要用于测试集成电路芯片（包括模测试机，可以进行静态和动态特性的 拟芯片，数字芯片，数模混合 SOC芯设备不同，测试工艺设备测试。功率器件测试机通常能够提供片等），可以进行功能测试、时序测无法互用

高电压和大电流的输出，模拟实际工试、逻辑测试等，检测芯片的功能是作条件下，功率器件的性能和可靠否正常、信号的传输速度是否满足要性，检测器件的参数并判断其是否符求，并且可以进行故障分析和故障定合规格要求位

[注]1mil=25.4 μm

4-168北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）综上，用功率器件封测的完整成套工艺技术、设备、材料无法完成任一集成电路的封测，反之亦然。

v.两类封测业务的切入壁垒较高

如上所述，功率器件封测与集成电路封测不属于同类业务，二者的工艺流程存在差异，封测工序的核心工艺条件和技术要求完全不同，封装外形存在差异，技术发展方向不同，主要原材料和主要生产设备无法互用，两类业务相互拓展存在较高的技术难度。

集成电路封测企业若要拓展功率器件封测业务，需要：1）重新对功率器件封装的工艺技术进行研发，由于功率器件封装和集成电路封装的工艺技术要求不同，技术发展方向不同，需要组建专业的研发技术团队，综合运用化学、机械、物理、电学等专业知识在集成电路封测和功率器件封测分别进行长期的工

艺研发、技术攻关，功率器件封装的技术难点在于提高导热性能、降低导通电阻、提高载流能力和散热能力，与集成电路封装的技术难点完全不同，从而形成完全不同的成套的技术工艺体系，具有较高的技术壁垒和人才壁垒；2）重新进行客户认证和市场开发，且下游客户对供应商的导入有着相对复杂、耗时较长的认证程序，需要对质量体系、生产控制等环节进行全方位的认证，按照行业惯例，还需要通过部分终端客户（即客户的客户）的认证，认证周期最长可达24个月，新客户导入的认证周期会更长，具有较高的客户壁垒；3）在生产制造环节，需要新建不同结构的厂房，由于主要生产设备无法互用，需要采购功率器件封测专用的各类生产设备等。因此，功率器件封测与集成电路封测在工艺技术、客户、市场、厂房设备、人才等方面存在较高的切入壁垒。

综上，结合行业相关主管部门、自律监管组织、国际权威机构对半导体产业的划分，集成电路与功率器件属于半导体产业的不同行业，产品有着不同的功能和作用。功率器件封测与集成电路封测是完成不同产品的生产过程，产品功能完全不同，封测所采用的工艺技术、主要原材料、主要生产设备等方面亦不同，用完整成套的集成电路封装工艺、材料、设备无法完成任何一种功率器件产品的封装，反之亦然。因此，标的公司功率器件封测业务与上市公司集成电路封测业务完全不具有可替代性和竞争性，不构成同业竞争，具有合理性。

（五）标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施

4-169北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

1、标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预

计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

（1）标的资产部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预

计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险根据标的公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物相关权证办理进展情况、预计办毕期限等情况具体如下：

4-170北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

建筑面积国有土建设用序建设工程规建筑工程施工程质量竣消防验收备房屋产权证预计名称坐落（平方地使用地规划房产主要用途号[注1]划许可证工许可证工验收案情况办毕期限米）权证许可证

6#深冷编号

1制氮车650.446101312019已验收合格2026年12月底前为生产提供氮气西经开建字经开区竣备

间201903040301第（）字[2019]第

2a动力 002号 编号 0132号2 11293.31 6101312019 已验收合格 2026年 12月底前

站房03040201为1#、2#厂房生产提

西经开住建供电力、纯水、压缩

5#编号经开监备3动力2349.50消竣备字61013120232023空气等供应保障（）年[2023]2026年12月底前站第

草滩陕08210101291号0118号

九路（2018E 西经开 经开区竣备栋倒 西 编号4 6886.59 ）西安 为生产线倒班员工提地字第 建字第 6101312023 已验收合格 字[2023]第 2026年 12月底前

班宿舍侧、市不动[2017]6101122023061301010100供住宿号

尚稷 产权第 13号 30180JK号

151197编号路南自用部分厂房目前正

6101312023西经开住建

侧3号在陆续进行小规模设消竣备字

51#厂房68687.6906130401、正在办理

编号[2026]

2027年6月底前备进场、安装、调试

第

61013120230041等前期工作；其余部号

06130301分厂房出租

深冷制[注

6240无需取得主要用于深冷制氮系氮辅助尚未取得2]尚未办理无法办理统的备品备件存放

用房

714#门

注

148.56无需取得

[厂区安保、人员进出尚未取得尚未办理无法办理

卫室2]管理场所

[注1]建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或标的公司的说明填写，以最终取得的不动产权证书记载面积为准。

[注2]根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第二条第二款，“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，该等房产的建筑面积在300平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。

4-171北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

上述第1-4项房产的权属证书正在办理过程中，相关手续及产权证书办理

预计不存在法律障碍；上述第5项房产正在办理工程竣工验收及消防验收手续，预计不存在法律障碍；上述第6、7项房产因未办理《建设工程规划许可证》等

建设手续而无法取得房屋产权证书。具体情况如下：

就上述第1-4项房产，标的公司均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中，第1、2、4项房产已完成工程质量竣工验收手续和消防验收备案，并正在办理工程竣工验收备案，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍，第3项房产已完成建设工程竣工验收备案及消防验收备案，该等手续合法、有效。因此，标的公司投入使用上述第1-4项房产不存在违反法律法规禁止性规定的情况，该等房产的权属证书正在办理过程中，预计不存在法律障碍。

就上述第5项房产的情况，标的公司已取得西安经济技术开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，确认“华羿微电‘1#厂房’在《建设用地规划许可证》范围内进行建设，并已取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。截至本证明出具之日，‘1#厂房’正在竣工验收及消防验收手续，预计办理后续手续不存在障碍，若存在不规范情况，严格按照设计及规范要求其整改到位，符合消防验收及备案程序”。此外，上述第5项房产的竣工验收备案及消防验收备案办理完成后，权属证书的办理不存在法律障碍。因此，

上述第5项房产的权属证书办理预计不存在法律障碍。

就上述第6、7项房产，标的公司已取得《建设用地规划许可证》，但未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，可能无法就该等房产办理房屋产权证书。考虑到该等房产面积占比极低且均为辅助性用房，即便拆除或搬迁，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

此外，上述房产中，除第5项（即1#厂房）外，均为生产辅助设施、员工宿舍、门卫房等，均不直接参与公司重大核心业务经营，对标的公司的生产经营不构成重大影响；第5项（即1#厂房）自用部分未来拟用于公司功率器件的

生产业务，但目前仅涉及小规模设备进场、安装、调试等前期工作，目前尚未参与公司重大核心业务经营，因此对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。

（2）尚未取得产权证书的房屋、建筑物相关权证办理的费用承担

4-172北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司的说明，针对未取得产权证书的房屋、建筑物，若其后续办理相关手续及产权证书产生相关费用，主要系规划验收备案及产权证书办理的小额费用，预计不超过30万元，该等费用由标的公司承担。

2、控股股东已针对无法办理完毕产权证书等相关风险出具承担相关损失

的承诺函；本次交易评估最终采用市场法定价，个别经营性资产定价不影响最终评估定价结果，该等事项对本次交易作价公允性不会产生不利影响如本题“（一）”之“1、”之回复，标的公司前述第1-5项房产的权属证书正在办理过程中，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍，因此不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。标的公司上述第6、7项房产无法取得房屋产权证书，但该等房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

针对可能对标的公司造成的损失，标的公司控股股东华天电子集团已出具承诺函，承诺在标的公司于本次交易前及交易后的任何期间内，如果因标的公司及其子公司房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或竣工验收手续等原因，导致标的公司及其子公司被主管政府部门处罚，或标的公司被责令停止使用或责令拆除而无法继续使用该等房屋、建筑物，或标的公司被责令停产停业的，由此给标的公司及其子公司造成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以全额承担和补偿。

此外，根据《重组报告书》及《评估报告》，本次交易最终采用市场法定价，根据具体评估方法，个别经营性资产的评估结果不影响最终市场法评估结果，因此上述事项不影响最终评估定价结果，同时控股股东已出具承诺相关损失的承诺函，因此该等事项对本次交易作价不会产生不利影响。

核查程序：

就本问题，本所律师履行的核查程序如下：

1、获取标的公司首次公开发行股票并上市的全套申请材料、撤回首发申请

的正式公告及书面申请文件，访谈标的公司核心管理层，核实标的资产撤回首发申请的具体原因。访谈上市公司管理层，全面了解上市公司收购标的资产的核心商业逻辑、战略布局需求及后续经营规划，核实收购原因的真实性与合理性；

4-173北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

2、梳理上市公司与标的公司的主营业务范围、产品结构、研发方向，对比

分析双方产品互补性、研发技术共通性、客户资源重叠度及供应链上下游适配性，访谈上市公司及标的公司管理层，核实协同效应的具体表现及落地路径；

3、访谈上市公司相关董监高，了解对标的公司的整合管控方案，包括人员

安置、业务对接、财务管控、内控融合等具体措施，查阅标的资产核心人员劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及股权激励安排，访谈核心技术及业务人员，核实其任职稳定性、履职规划及客户维护职责；

4、查阅上市公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷，核查其直接或间

接控制的企业，登录全国企业信用信息公示系统等进行网络核查，访谈有关人员等，对其主营业务和经营范围进行了核查；收集、研读关于集成电路与功率器件的行业资讯、研究报告，对相关负责人进行访谈，了解双方在业务定位、产品类别、下游应用、产品功能、工艺技术等方面的情况；

5、查阅标的资产未办证房产的权属资料、建设审批文件、相关合同，访谈管理层，核实未办证原因、办理进展及费用安排，评估办理风险及对本次交易的影响。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、标的公司撤回首发申请系受行业环境波动影响在审期间业绩下滑，综合

自身资本运作规划考虑，标的公司主动撤回前次首发申请，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形；本次由上市公司收购标的资产，相较于标的公司独立上市路径，更符合上市公司及标的公司的长期发展诉求，系本次交易各方响应国家产业政策导向、综合标的公司发展诉求以及上市公司战略升级等多

重因素的慎重决策，具备充分的商业合理性，有利于提升上市公司整体盈利能力与核心竞争力，交易背景真实。

2、上市公司与标的公司华羿微电在产品、研发、客户及供应链层面具备显

著产业协同效应，本次交易有助于上市公司完善集成电路与功率器件封装测试全领域布局，延伸自有品牌功率器件业务并开拓新盈利增长点，同时实现资源互通、降本增效，协同效应具备扎实落地基础。

3、上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构全方位整合管控措施，

标的公司核心人员在经营、技术、客户维护等核心环节作用关键，且任职稳定，

4-174北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

本次交易整合管控风险较小，标的公司经营稳定性较强，相关风险已在重组报告书中充分提示。

4、同业竞争主体核查具有充分性、完整性；标的公司功率器件封测业务与

上市公司集成电路封测业务完全不具有可替代性和竞争性，不构成同业竞争，具有合理性。

5、标的资产未取得产权证的房产部分已竣工，目前正积极推进办理合规证明，预计办毕期限明确，不存在重大法律障碍，相关风险可控，不会对本次交易作价产生不利影响，本次交易已制定完善应对措施。

三、问题五：关于标的资产技术实力

申请文件显示：（1）标的资产研发的工艺技术能够有效减少晶圆制造过

程中所使用的光罩层数，显著降低单位光罩成本。（2）标的资产代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品，为汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的客户提供了国产化替代方案，尤其是 30V、40V、60V、80V 和 100V SGT MOSFET，产品性能可对标英飞凌同代产品，在技术水平、产品性能和市场地位方面具备显著的竞争优势。（3）报告期内，标的资产无研发支出资本化情形，研发费用分别为6275.21万元、

5815.08万元和5987.21万元，占当期营业收入的比例分别为5.49%和4.21%

和4.85%，同行业可比公司平均值分别为7.42%、7.38%和6.99%。标的资产核心技术人员均为深耕半导体行业多年的资深技术专家。

请上市公司补充说明：（1）标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同

行业水平对比情况，是否为企业特有技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况。（2）代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品在技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确，在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情况。（3）结合标的资产核心技术的具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告期内研发投入及占比

与可比公司的对比情况、主要产品的研发、量产和客户导入进度等，说明研发投入较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长。（4）标的资产核心技术人员的具体情况，标的资产与

4-175北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

核心技术人员关于服务期限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况，是

否为企业特有技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况

1、标的资产降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况，是否

为企业特有技术

（1）降低单位光罩成本的工艺技术具体内容

降低单位光罩成本的工艺技术是半导体制造中的核心优化方向，尤其对功率半导体等对成本敏感的应用领域至关重要。

根据标的公司的说明，标的公司降低单位光罩成本的工艺技术核心是器件结构与工艺的协同优化，标的公司通过对外围环（即指芯片有源区外围的终端保护结构）的结构进行深度优化，如利用绝缘层结构规避离子注入、采用一步成型工艺实现高动态器件结构等工艺方案，有效减少光罩层数，替代传统的HDP（High-Density Plasma，高密度等离子体）工艺，实现简化流片工艺、降低制造成本的目的。

根据标的公司的说明，标的公司降低单位光罩成本的工艺对应的核心技术包括“SGT低功耗功率 MOSFET工艺技术”、“SGT MOSFET高可靠终端耐压保护技术”、“SGT MOSFET宽 SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术”等，对应的专利主要为“一种屏蔽栅型MOSFET的终端结构及其制造方法”。

（2）与同行业水平对比情况

根据标的公司的说明，标的公司降低单位光罩成本的工艺技术与同行业水平对比情况如下：

A．标的公司 40V SGT MOSFET第二代产品采用一步成型工艺，Rsp（单位面积导通电阻）与英飞凌第六代 HDP工艺产品性能相当；

B．标的公司 200V SGT MOSFET产品通过器件结构与工艺协同优化，减少 2 层光罩便可实现与对标产品等同的性能和可靠性。当前市场 200V SGT

4-176北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

MOSFET的终端耐压环主要采用由深变浅结构，需多次光罩和离子注入，工艺复杂、制造成本高。标的公司对终端区采用一组特殊的沟槽间隔阵列设计，结合特定工艺流程，一次性光罩加一次注入即可缓解终端横向电场，实现预期击穿电压，工艺大幅简化，制造成本显著降低。

2、该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况

根据标的公司的说明，标的公司拥有独特的器件结构与工艺协同优化技术，通过深度整合器件设计创新与工艺流程优化，实现光罩层数的显著减少。该技术并非简单的工艺“减法”，而是需要对器件物理机理与工艺实现能力进行协同研究，针对性地优化器件结构来规避复杂工艺步骤，标的公司针对该技术已形成发明专利和核心技术，因此该技术具备独特性。

另外，市场上通用传统方案需靠增加光罩层数来解决终端电场问题，标的公司通过结构创新优化工艺，以更少光罩实现同等甚至更优的性能，因此该技术具备创新性。

该技术对标的公司生产经营的贡献主要体现在成本和效率方面，成本方面，该技术节省光罩，优化流片工艺，降低流片费用；效率方面，该技术简化工艺流程，缩短晶圆流片周期，进而提高了整体的生产效率。

整体而言，该技术对研发能力要求较高，使标的公司具备降低生产制造成本等竞争优势，是标的公司核心差异化技术之一。

（二）代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品

在技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确，在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情况

1、代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品在

技术水平、产品性能和市场地位等方面的对比情况，超过国内外知名厂商的同类产品的描述是否准确

（1）功率器件产品关键性能指标

根据标的公司的说明，功率器件产品各项关键性能指标对应的产品性能体现如下：

4-177北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

关键性能指标单位器件性能判断

衡量功率器件导通状态下单位面积（有效有源区）单位面积导通电2

阻（Rsp mOhm*mm 的电阻值（不包含封装内阻）。数值越低表示单位）面积功耗越低，电流密度越高，器件性能越好导通电阻 mOhm 体现了导通状态下的静态损耗。相同面积下，数值（Rdson） 越低表示损耗越小，器件性能越好导通电阻（包含封装内阻）与栅电荷的乘积，用以优值系数

FOM mOhm-nC 表征MOSFET器件的性能水平。数值越低表示损耗（ ）越低，器件性能越好

（2）标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的对比情况

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司的功率器件自有品牌产品主要为 Trench MOSFET和 SGT MOSFET，其中，代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的可比产品在技术水平、产品性能和市场地位等方面的

对比情况如下：

A. Trench MOSFET

i. 30V Trench N-MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY1 TO-252 2.47 139.00 5.67

国际厂商 B B1 PPAK5*6 0.71 182.00 6.86

国内厂商 C C1 TO-252 2.56 178.00 6.65

国内厂商 D D1 TO-252 5.81 176.00 8.53

国内厂商 E E1 PPAK5*6 1.35 192.00 8.60

[注1]关键性能指标主要由型号+封装形式决定，上表所列均为可对标的型号+封装形式，下同；

[注 2]行业内 Trench MOSFET不分代际，上表中选取各厂商性能指标较优的产品进行对比，下同。

根据上表，标的公司 30V耐压 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻优于国内厂商 C和 D；单位面积导通电阻和 FOM优值系数均优于国内外主要厂商。

经对比，在 30V耐压条件下，标的公司 Trench N-MOSFET代表性产品的单位面积导通电阻及 FOM优值系数达到国际领先水平；导通电阻达到国内先进水平。

ii. 40V Trench N-MOSFET

4-178北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

a. TO-263封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY2-1 TO-263 0.55 261.00 11.11

国际厂商 F F1 TO-220 1.77 281.00 14.69

b. PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY2-2 PPAK5*6 1.70 182.00 13.29

国际厂商 B B2 TO-252 11.46 688.00 37.19

国内厂商 C C2 PPAK5*6 2.55 250.00 11.12

国内厂商 G G1 PPAK5*6 2.35 287.00 16.48

国内厂商 D D2 TO-252 7.20 266.00 15.84

根据上表，标的公司 40V耐压 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻及 FOM值均优于国内外主要厂商；单位面积导通电阻优于国际厂商 F、B和国

内厂商 G、D。

经对比，在 40V耐压条件下，标的公司 Trench N-MOSFET代表性产品的导通电阻及 FOM优值系数达到国际先进水平；单位面积导通电阻达到国际、国内先进水平。

B. SGT MOSFET

i. 30V SGT MOSFET

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY3 PPAK5*6 0.39 67.47 2.94

国际厂商 F F2 PPAK5*6 0.48 58.60 3.30

国际厂商 H H1 PPAK5*6 1.39 66.90 3.78

国际厂商 B B3 PPAK5*6 0.63 175.40 4.92

国际厂商 I I1 PPAK5*6 0.65 54.10 5.04

国内厂商 C C3 PPAK5*6 1.43 54.20 4.39

国内厂商 G G2 PPAK5*6 0.59 55.50 4.50

国内厂商 D D3 PPAK5*6 0.90 77.50 4.21

[注]上表中英飞凌对标产品均为其最新一代，其他企业选取性能指标较优的产品，下同。

根据上表，标的公司 30V耐压代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻均优于国内外主要厂商。

经比对，在 30V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻达到国际领先水平。

4-179北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

ii. 40V SGT MOSFET

Rdson FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 （10V） /mOhm- 2

/mOhm nC /mOhm*mm

标的公司 HY4 PPAK5*6 0.54 61.55 5.40

国际厂商 F F3 PDFN5*6 0.46 48.80 3.30

国际厂商 H H2 PDFN5*6 0.98 71.00 6.32

国际厂商 B B4 PDFN5*6 0.72 79.00 5.84

国内厂商 J J1 PDFN5*6 0.79 75.80 7.60

国内厂商 D D4 PDFN5*6 3.24 121.20 11.70

国内厂商 C C4 PDFN5*6 1.50 76.40 6.80

国内厂商 G G3 PDFN5*6 1.32 91.20 6.70

根据上表，标的公司 40V耐压代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻和 FOM优值系数优于国际厂商 H、B，优于国内厂商 J、D、C、G。

经比对，在 40V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻及 FOM优值系数均达到国际先进、国内领先水平。

iii. 60V SGT MOSFET

Rdson FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 （10V） /mOhm*m

/mOhm /mOhm-nC m2

标的公司 HY5 PPAK5*6 0.88 101.20 7.68

国际厂商 F F4 PPAK5*6 1.22 117.90 11.73

国际厂商 H H3 PPAK5*6 0.86 106.00 8.80

国际厂商 B B5 PPAK5*6 1.19 116.00 10.68

国际厂商 K K1 PPAK5*6 2.64 125.00 21.08

国际厂商 L L1 PPAK5*6 1.20 118.00 12.63

国内厂商 G G4 PPAK5*6 2.17 105.00 11.85

根据上表，标的公司 60V耐压代表性产品的 FOM优值系数及单位面积导通电阻均优于国内外主要厂商；导通电阻优于国际厂商 F、B、K、L，优于国内厂商 G。

经比对，在 60V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的 FOM优值系数及单位面积导通电阻达到国际领先水平；导通电阻达到国际先进、国内领先水平。

iv. 80V SGT MOSFET

4-180北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

a. PPAK5*6封装形式

Rdson FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 （10V）

/mOhm /mOhm-nC

/mOhm*m

m2

标的公司 HY6-1 PPAK5*6 2.36 146.68 19.92

国际厂商 F F5 PPAK5*6 1.10 105.03 12.95

国际厂商 K K2 PPAK5*6 2.74 201.55 28.00

b. TOLL封装形式

Rdson FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 （10V） /mOhm*m

/mOhm /mOhm-nC m2

标的公司 HY6-2 TOLL 0.90 184.87 19.55

国内厂商 D D5 TOLL 1.18 257.89 28.63

国内厂商 G G5 TOLL 0.91 163.58 20.25

根据上表，标的公司 80V耐压代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻优于国际厂商 K，优于国内厂商 D、G；FOM优值系数优于国际厂商 K，优于国内厂商 D。

经对比，在 80V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻及单位面积导通电阻达到国际先进、国内领先水平；FOM优值系数达到国

际、国内先进水平。

v. 100V SGT MOSFET

a. PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY7-1 PPAK5*6 2.10 177.90 24.00

国际厂商 F F6 PPAK5*6 1.75 139.50 20.00

国际厂商 H H4 PPAK5*6 3.04 233.00 32.32

b. TOLL封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY7-2 TOLL 1.50 164.00 29.00

国际厂商 F F7 TOLL 1.60 205.00 29.15

国际厂商 H H5 TOLL 1.63 179.00 35.32

国际厂商 B B6 TOLL 1.36 248.00 34.46

国内厂商 D D6 TOLL 1.55 322.00 33.47

根据上表，标的公司 100V耐压代表性产品的导通电阻优于国际厂商 H，

4-181北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

优于国内厂商 D；单位面积导通电阻及 FOM优值系数优于国际厂商 H、B，优于国内厂商 D。

经对比，在 100V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻、单位面积导通电阻及 FOM优值系数达到国际先进、国内领先水平。

vi. 150V SGT MOSFET

a. PPAK5*6封装形式

Rdson（10V） FOM Rsp

公司简称 型号 封装形式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm2

标的公司 HY8-1 PPAK5*6 8.70 278.00 92.60

国际厂商 F F8 PPAK5*6 9.50 276.00 87.30

国内厂商 D D7 PPAK5*6 12.80 422.00 150.00

国内厂商 G G6 PPAK5*6 9.93 348.00 139.00

b. TOLL封装形式

Rdson FOM封装形

公司简称 型号 （10V） /mOhm- Rsp

式 /mOhm nC /mOhm*mm

2

标的公司 HY8-2 TO-220 4.83 378.00 117.00

国际厂商 F F9 TO-220 8.60 283.00 57.30

国际厂商M M1 TO-220 6.12 585.00 146.00

国内厂商 D D8 TO-220 5.76 551.00 130.00

根据上表，标的公司 150V耐压代表性产品的导通电阻均优于国内外主要厂商；单位面积导通电阻及 FOM优值系数优于国际厂商 M，优于国内厂商 G和 D。

经比对，在 150V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的导通电阻达到国际领先水平；单位面积导通电阻及 FOM优值系数均达到国际先进、国内领先水平。

vii. 200V SGT MOSFET

Rdson

封装形 FOM Rsp

公司简称 型号 （10V）

式 /mOhm /mOhm-nC /mOhm*mm

2

标的公司 HY9 TO-220 8.63 674.13 217.35

国际厂商 F F10 TO-220 9.80 709.70 244.14

国内厂商 G G7 TO-220 9.13 553.28 238.55

国内厂商 N N1 TO-220 18.82 792.32 278.40

国内厂商 O O1 TO-263 8.45 644.90 221.25

根据上表，标的公司 200V耐压代表性产品的单位面积导通电阻均优于国

4-182北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

内外主要厂商；导通电阻优于国际厂商 F，优于国内厂商 G、N；FOM优值系数优于国际厂商 F，优于国内厂商 N。

经对比，在 200V耐压条件下，标的公司 SGT MOSFET代表性产品的单位面积导通电阻达到国际领先水平，导通电阻及 FOM优值达到了国际、国内先进水平。

综上所述，标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品的表述准确。

2、在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的国产替代具体情

况

（1）汽车电子领域

在汽车电子领域，目前中低压MOSFET的主要供应商仍以英飞凌、安森美和意法半导体为第一梯队，国内中低压MOSFET的主要供应商包括标的公司、华润微、士兰微、新洁能、东微半导、捷捷微电等，近年来逐步实现进口替代。

标的公司在汽车电子领域的核心主要产品为 12V SGT MOSFET，应用于电子刹车、散热水泵、车身控制、车灯、电动门等汽车电子领域。该产品自2021年量产以来，以优异的性能和高可靠性（<0.1PPM失效率）得到了汽车客户的广泛认可，服务的车企主要有比亚迪、奇瑞、长安、上汽、广汽等，产品主要实现了对英飞凌和安森美的进口替代。

（2）服务器电源领域

在服务器电源领域，目前中低压MOSFET仍主要以英飞凌、安森美、威世半导体、美国万代等国际企业主导，国内企业以标的公司、新洁能、华润微、士兰微、安世半导体、东微半导等为主，近年来逐步实现国产替代。

根据标的公司的说明，标的公司在服务器电源领域的核心主要产品为 40V、

60V和 100V SGT MOSFET，分别面向 12V、24V和 48V服务器电源系统，产

品主要应用于同步整流、DC-DC、热插拔等场景。在热插拔应用领域，标的公司凭借产品的宽 SOA能力，产品替代美国万代，是国内头部服务器制造商新华三和云尖信息的唯一国内供应商；在同步整流和 DC-DC应用领域，标的公司的产品性能与国际龙头企业相当，但供货周期和成本更具优势，主要替代英飞凌、安森美和威世半导体，客户主要包括浪潮信息、铂科电子、广东高斯宝电气股份有限公司、麦格米特等。

4-183北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（三）结合标的资产核心技术的具体来源和研发历程、历史期间研发投入

金额、报告期内研发投入及占比与可比公司的对比情况、主要产品的研发、量

产和客户导入进度等，说明研发投入较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长

1、标的资产核心技术的具体来源和研发历程

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司核心技术体系系在行业内既有技术积累基础上，通过业务整合与持续研发迭代逐步形成。标的公司自成立以来陆续整合了西安后羿半导体、华天电子集团以及南京紫竹关于功率器件设计、

封测相关的资产、研发团队及早期技术成果。在此基础之上，标的公司研发团队在核心技术人员的带领下结合基础理论研究，在实践中进一步的自主研发创新、改进及应用拓展，围绕功率器件性能提升、成本优化及应用拓展等方向，持续开展自主研发及技术迭代，对既有技术进行优化、重构及平台化开发，逐步形成覆盖晶圆设计、封装测试及应用方案的完整核心技术体系。标的公司发展历程与核心技术形成过程的匹配情况如下：

4-184北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

4-185北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司的说明，标的公司各项核心技术的基本情况、来源及研发历程如下：

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源

采用屏蔽栅沟槽技术，通过沟槽布局设计来 该核心技术是标的公司于 2019年前后完成首款 30VSGT

晶 MOSFET 改善边缘终止击穿的方法，从而能降低工艺 SGT样品开发后，在此基础上持续开展结构优化及工艺

1圆成本；且通过沟槽布局设计，无需增加任何自主研迭代，通过大量实验验证并结合终端客户应用反馈不断高可靠终端量产

设额外的掩模层或任何额外的处理步骤，即可发改进，于2020年至今逐步拓展形成耐压保护技

计 实现高终端击穿电压，从而更好应用于较小 30V/40V/60V/80V/100V/150V/200V系列产品，并逐步术尺寸的芯片范围。实现量产。

屏蔽栅极沟槽MOSFET具有良好的高频开关

该核心技术是标的公司于 2019年前后完成首款 30V性能和低导通电阻。尽管其改善了器件性晶 SGT低功 SGT样品开发后，在此基础上持续开展结构优化及工艺能，但仍然存在将它们与其他器件结构更有

2 圆 耗功率 自主研 迭代，通过大量实验验证并结合终端客户应用反馈不断MOSFET 效地集成的挑战。本技术有效地将屏蔽电极 量产设 发 改进，于 2020年至今逐步拓展形成

结构与其他器件结构集成的版图设计及制造

计 工艺技术 30V/40V/60V/80V/100V/150V/200V系列产品，并逐步方法进行优化，能够进一步降低器件的开关实现量产。

和导通损耗。

该核心技术由标的公司 2020年起围绕 80V/90V/100V

为了解决一步成型工艺 Split-GateMOSFET

电压平台开展基础研发，并通过持续实验验证及客户应SGT 器件制造工艺在节省成本和良好器件性能之

MOSFET 用反馈不断优化器件设计与工艺参数。2021年完成晶 间存在的矛盾并满足器件在线性区长期工作SOA SGT MOSFET 90V平台搭建，并推出 80V/100V系列产品并逐步实现3 圆宽、的需求，本技术提供了一种自主研量产 量产，同年启动 80V新一代及 150V平台研发。2022年设高可靠性以的制造技术，能够提升器件抗冲击能力、可发SOA 进一步开展强 SOA的 30V平台及强抗冲击的 60V第二计 及强抗冲击 靠性及线性区 ，可有效降低源极和栅极能力技术 代平台研发。2023年在前期技术积累基础上，拓展至的电容和避免栅极漏电问题，同时可以进一 40V/60V/80V/100V/150V/200V等多电压等级平台及其步降低工艺制造成本。

第二代产品研发，并逐步实现量产。

在传统的高压器件中为了提高器件耐压，就该核心技术由标的公司于2019年前后启动相关研发工晶 Trench低功 必须增加漂移区的厚度并降低漂移区的浓 作，通过对沟道结构及沟槽参数持续优化，并结合终端

4圆耗功率度，其导通电阻主要来自于漂移区电阻，会自主研应用验证不断改进，于2020年至今推出应用了该核心

设 MOSFET 量产导致器件导通电阻偏大，从而引起导通损耗 发 技术的 20V/30V/40V N-MOSFET以及计 工艺技术 的增加。本技术通过对器件沟道和沟槽的优 30V/40V/60V/100V P-MOSFET系列产品并逐步实现量化，能够有效的降低导通功耗，提升器件性产。

4-186北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源能。

Trench 本技术提供了一种沟槽型功率器件的沟槽栅 该核心技术由标的公司于 2020年起逐步开展专利布局

晶 MOSFET 结构及其制造方法，其主要作用在于，能采 及平台研发，通过持续的实验验证并结合终端客户应用圆 宽 SOA、5 用较低成本实现栅极底部氧化层即 TBO或在 自主研 反馈，不断提升器件 SOA能力及抗冲击性能，2022年量产设 高可靠性以 器件内部源极集成电阻和调整器件不同有源 发 推出应用了该核心技术的 40V/70V/80V/100V产品，并计 及强抗冲击 体区浓度，从而能降低工艺成本且提升器件 于 2023年启动强 SOA的 30V平台开发并逐步满足量产能力技术 的 SOA和抗冲击能力。 条件。

传统功率器件MOSFET外围耐压设计中，目前主要采用结终端扩展或者沟槽两种耐压终

Trench 该核心技术由标的公司于 2021年开始研发，通过创新晶 MOSFET 端结构。而沟槽型终端结构主要受沟槽内部 终端结构设计，持续的实验验证并结合终端客户应用反

6圆高可靠终端氧化层的影响，其耐压范围主要在低压领自主研量产馈，于2022年至今推出应用了该核心技术的设域，且当器件受到外部冲击时，表现不稳定发耐压保护技 20V/30V/40VN-MOSFET以及 30V/40V/60V/100VP-计且可靠性较差。公司创造性地采用等电位沟术 MOSFET系列产品，逐步实现量产。

槽耐压环阵列的技术提升器件耐压，能明显降低工艺难度和生产成本。

本产品将MCU、LDO、GateDriver以及

晶 电机驱动系 MOSFET集成到一颗产品中，是继 IPM后目 40V和 该核心技术由标的公司在既有功率器件及 IPM产品技

7 圆 统级封装产 前集成度最高的产品类型，此技术实现了 IC 600V平 自主研 术基础上于 2023年开始研发，通过持续的方案优化及

设 品及集成技 的功能密度和分立器件功能密度的完美结 台已量 发 实验验证，于 2024年推出 40V低压产品，2025年推出计 术 合。属于电机驱动中小功率高集成度解决方 产 600V高压产品，逐步实现量产。

案，使电机及驱动的一体化集成成为可能。

封功率该核心技术基础来源于相关主体在功率器件测试领域的

8 测 MOSFET 可以完成MOSFET热阻参数精确对比及测 自主研 早期技术积累。标的公司成立后，通过整合既有测试设量产

技热阻测试技试，提高功率器件测试技术水平及精度。发备与方法，并持续开展测试精度及流程优化，逐步形成术术适用于量产产品的热阻精确测试技术体系。

MOSFET门极键合线仅提供开关信号作用， 该核心技术来源于相关主体在键合工艺方面的经验积封

细铝线裸铜并不会通过太大的电流，所以很细的键合线累。标的公司成立后，在承接既有工艺基础上，结合重

9 测 自主研框架键合技 就可以满足要求。实际应用中，5mil铝线是 量产 点客户需求持续开展工艺优化，通过大量实验验证逐步

技发

术 MOSFET门极主要键合线的规格，要么需要 形成裸铜框架细铝线高可靠性键合技术并应用于量产产术

很大的门极面积，要么增加镀银层提高成品。

4-187北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源本。公司经过不断开发，成功实现了裸铜框架 3mil铝线键合量产，可以进一步减少芯片门极面积，提升相同芯片面积下的产品性能。

芯片与引线框架粘接层良好的空洞率可以带

来很好的机械强度和导热性能，但是高温软焊料工艺波动是很难控制的。通过合成气体该核心技术基础来源于相关主体在芯片焊接工艺方面的封

低空洞率软比例的优化配比、引线框架表面保护工艺提技术积累。标的公司成立后，通过持续优化焊接材料及

10测自主研焊料上芯技升、设备传送装置稳定化、轨道内还原性氛量产工艺环境控制，并结合产品导热需求不断改进，逐步形

技发

术围及装片工艺的优化，可以稳定地保持很低成稳定的低空洞率芯片焊接工艺技术并应用于量产产术

的空洞率，很多产品可以保持在3%以内，品。

整体7%以内；焊锡覆盖率可以保持在

100%。

随着芯片制造工艺提升，单颗芯片上承载的功率会越来越大，该技术在芯片贴装环节由行业单边预留 500um的标准突破至只预留

300um 该核心技术来源于相关主体在功率器件封装测试领域的封 ，可以为芯片提供每个边多 200um的长期经验积累。标的公司成立后，随着器件功率密度提

11测超大功率封尺寸，在相同封装外形下可以承载更大功自主研量产升，持续开展封装结构及测试能力优化，逐步形成适用

技装测试技术率，提升载片面积、提高载流能力；在封装发于高功率密度器件的封装测试技术体系并应用于量产产

术产品开发过程中，设计封装体沟槽、顶部散品。

热等方案，提升了同等体积的封装体的爬电距离和散热能力，进而提升了产品功率密度。

封对于无引脚功率器件，将引线框架设计尽可该核心技术基础来源于相关主体在无引脚封装产品开发高密度无引

12测能矩阵式多排化，增加传统单位封装面积内自主研中的经验积累。标的公司成立后，通过持续优化封装结脚功率器件量产

技产品数量，从而提升生产效率，提高产品封发构设计并推进矩阵式多排化方案开发，经过多轮迭代形封装技术术装稳定性。成成熟的高密度封装技术并应用于量产产品。

封 低导通电阻MOSFET和大功率 IGBT的趋势 该核心技术来源于相关主体在 IGBT及MOSFET封装

13超薄芯片封自主研测是超薄芯片，然而超薄芯片在封装过程中存量产领域的技术积累。标的公司成立后，针对芯片薄型化趋

装测试技术发

技在诸多挑战，最大的挑战就是应力导致裂势持续开展封装工艺优化，通过工艺控制及设备改进不

4-188北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源术片。通过增加气体控制装置使粘片过程保持断提升良率及可靠性，形成成熟的超薄芯片封装技术并稳定、多种图形涂覆使焊锡均匀分布，加上应用于量产产品。

特殊的工艺管控，达到界面厚度保持在

50um左右，芯片倾斜度在 45um以内的效果，应力分布均匀。同时在后段封装过程中采用特殊的管控方案，杜绝器件受力产生形变，极大降低了裂片风险。

通过设计封装方案提升高压MOSFET和

封该核心技术是在既有封装设计及工艺基础上，针对终端大功率器件 IGBT产品的爬电距离，同时使用全自动顶

14测自主研市场高绝缘应用需求开展的专项开发。标的公司通过持绝缘能力提针孔点胶工艺保护产品裸露区域，加之量产

技续优化封装结构及工艺控制，并结合终端应用验证，逐升技术 100%4KV 发以上交流绝缘测试，极大程度上提术步形成高绝缘能力封装技术并实现量产。

升了产品的绝缘能力。

随着封装体越来越轻薄化，功率器件铝线键合在弧线高度、线径高度上开始成为了限封制。通过引进扁平式铝材质键合带，优化键该核心技术来源于相关主体在功率器件键合工艺方面的

15测高可靠性铝合工艺中起弧角度、折弯距离等参数，降低自主研经验积累。标的公司成立后，通过引入新型材料并持续量产

技带键合技术了芯片上方的空间。相比同横截面积的铝发优化键合参数，经过多轮验证形成高可靠性铝带键合技术线，增加了键合线与芯片的接触面积，扩展术并应用于量产产品。

了键合线表面电流通过区域，提升了产品性能。

封保证功能需求的情况下，引线框架设计锁胶该核心技术来源于相关主体在封装可靠性控制方面的经

16测防塑封分层结构，并且进行特殊处理，加上严格的过程自主研验积累。标的公司成立后，通过优化引线框架结构及工量产

技 技术 管控和关键技术，可以使产品达到MSL1， 发 艺控制，并持续开展可靠性验证，逐步形成防塑封分层术 通过 AEC-Q101考核。 技术并满足高可靠性产品要求。

区别于单个分立器件封装，智能功率模块封该核心技术系标的公司自2017年起开展智能功率模块

封装需要将不同芯片、不同粘片技术、不同打

智能功率模封装测试技术研发，通过持续优化多芯片集成及材料匹测线工艺集成在同一个封装体内。借助技术优自主研

17 块封装测试 量产 配方案，逐步形成覆盖MOSFET及 IGBT的模块封装

技化解决了多种材料热膨胀兼容等问题，攻克发技术技术并实现量产，为标的公司在功率器件封装测试领域术了焊线交错、冲丝的难题，实现控制、驱的突破。

动、功率合为一体，减少终端方案成本，提

4-189北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源高整个系统的稳定性。

使用铜片焊接代替传统线材键合，铜材质电该核心技术系标的公司 2019年开始导入 1mΩ以下功率

封阻率约为铝材质的60%，导热率接近两倍，铜片高精度 MOSFET产品，为了进一步发挥芯片性能，替代铝键

18 测 所以铜片焊接可以为器件提供更加卓越的电 自主研焊接封装技 量产 合线，开始开发 cu-clip焊接工艺，通过持续优化结构

技性能和热性能。使用结构优化的铜片与芯片发术

术 pad 设计及焊接工艺，逐步形成具备量产能力的铜片高精度配合，可以形成最短的电流聚集通路和焊接封装技术。

散热路径。

功率器件很重要的一个参数是导通电阻，影响产品的效率、能耗等整体性能。在器件整个电阻链上，沟槽和封装电阻几乎是确定该核心技术系标的公司在对于降低芯片导通电阻的研究封晶圆减薄技的，所以芯片厚度成为了影响器件导通电阻基础上，于2020年起开展功率器件芯片背面处理技术

19测术、晶圆背自主研的关键因素。本技术采用高精度物理研磨技量产研发，通过持续优化减薄及金属化工艺，逐步形成稳定

技面金属化技发

术和电子束蒸发金属技术进行晶圆二次处的晶圆减薄及背面金属化技术并实现量产，为公司低导术术理，可在不使用 Taiko的方案下，实现 通电阻产品积累了部分技术基础。

Trench/SGT晶圆 100um厚度量产，相比厚片降低了芯片本身的导通电阻约20%-40%。

通过对于粘片工艺的优化和封装材料的研究封

高导热功率选择，提升产品导热路径的瓶颈导热率，将该核心技术是在标的公司既有焊接工艺基础上，由标的

20 测 器件封装技 粘片材料层的导热率从 50W/m·K 自主研提升到 量产 公司于 2020年起围绕提升散热能力开展材料研究及工

技发

术 200W/m·K以上，塑封料导热率提升到 艺开发，形成高导热材料封装技术并应用于量产产品。

术 2W/m·K以上。

第三代化合物半导体功率器件对于封装技术

有更为严格的要求，根据全新的器件特性，

封第三代半导

通过划片技术改进，提高 SiC 该核心技术基础来源于相关主体在传统硅基封装技术方晶圆划片效

21 测 体功率器件 自主研 面的积累。标的公司成立后，结合第三代半导体器件发率；导入高 Tg塑封技术，可以使产品工作 量产

技封装测试技175发展趋势，持续开展封装工艺升级及结构优化，逐步形成温度达到℃；并通过改进封装结构，开术 术 适用于 SiC及 GaN器件的封装测试技术并实现量产。

发了适用于 GaNMOSFET平面结构的封装外形。

22 封 大功率顶部 以传统底部散热方式升级为顶部散热方式， 自主研 该核心技术是在碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等宽量产

测散热功率器大大提高器件性能，是未来功率器件的发展发禁带器件普及、功率器件散热需求提升背景下，由标的

4-190北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

类所处阶技术来序号核心技术核心技术介绍研发历程别段源

技件封装技术方向。公司于2022年起开展顶部散热封装技术开发，通过结术构设计优化实现散热路径与电气路径分离，经过持续验证形成成熟量产能力，目前已具备 TO-

263TSC/TSOP/TOLT等封装外形的成熟量产工艺和能力。

可以一站式完成功率器件的雪崩、热阻测测电感负载、试，进行各类功率器件静态参数（最高该核心技术系基于功率器件多项目串联测试的需求，由

23 试 瞬态热阻及 3000V）的直流测试，具备针对大功率 IGBT 自主研 标的公司自 2018年起开展集成化测试技术开发，通过量产

技直流参数复动态参数的多脉冲测试技术，以及钳位雪崩发持续优化测试软硬件及方法，实现功率器件多性能参数术合测试技术测试技术、浮栅筛选测试技术等；同时还可一体化测试能力并应用于量产产品。

以进行车规级功率器件高温测试。

该技术基础来源于相关主体在电源拓扑应用领域的早期应

功率器件新区别于电源领域常规传统拓扑结构及功率器技术探索及客户应用经验积累。标的公司成立后，在整

24用自主研型拓扑应用件应用方式，开发新型的双变压器全桥变换量产合既有技术方案基础上，结合新一代功率器件性能持续

技发技术拓扑结构。开展拓扑优化与产品匹配开发，通过多轮验证逐步形成术新型拓扑应用技术并实现产业化应用。

由此可知，标的公司核心技术均来源于自主研发，研发历程中涉及的早期技术积累主要来源于标的公司整合前相关主体的历史研发成果，标的公司成立后在此基础上持续开展自主研发及技术迭代，不存在对外部研究人员的重大依赖或直接对外采购无关联第三方专利、技术的情况，标的公司具备独立开展技术研发、持续迭代升级及产业化应用的能力。

4-191北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

2、历史期间研发投入金额

自2017年成立以来，标的公司始终坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了成熟的研发体制与强大的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑，形成了较强的器件一体化设计及生产整合能力。

根据《标的公司审计报告》，2023年及报告期各期，标的公司的研发费用及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

研发投入金额9605.175815.086275.21

占当期营业收入的比重5.70%4.21%5.49%

根据标的公司前次 IPO申请申报材料，标的公司 2020年-2022年研发费用分别为

3373.21万元、4569.97万元及5812.33万元，占当期营业收入的比重分别为3.98%、

3.94%及5.03%。

整体看来，标的公司近年来研发投入规模呈现持续增长趋势，主要聚焦于 SGT、Trench、SiPM等核心器件平台的持续迭代、封装测试工艺优化及第三代半导体封装技术布局，相关研发成果已逐步转化为覆盖多电压等级的产品平台并实现量产，为核心技术体系的形成及持续迭代提供了有效支撑。

3、报告期内研发投入及占比与可比公司的对比情况

根据《标的公司审计报告》并经本所律师查询同行业上市公司2024年度、2025年度的年度报告，报告期各期，标的公司研发费用金额及占当期营业收入的比例与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称金额占比金额占比

斯达半导48162.9412.00%35429.9310.45%

捷捷微电20163.765.77%27186.829.56%

新洁能11794.626.28%10374.565.67%

宏微科技11535.778.56%10976.138.24%

东微半导9231.767.37%7571.577.55%

银河微电6171.365.88%5604.996.17%

蓝箭电子2986.184.19%2847.893.99%

4-192北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

2025年度2024年度

公司名称金额占比金额占比

最大值48162.9412.00%35429.9310.45%

平均值15720.917.15%14284.567.38%

中位数11535.776.28%10374.567.55%

最小值2986.184.19%2847.893.99%

标的公司9605.175.70%5815.084.21%整体上，标的公司的研发费用率处于同行业可比公司区间内，具有合理性，略低于可比公司研发费用率平均水平及中位水平，根据标的公司的说明，主要原因包括：

A.不同公司的业务模式存在差异。功率器件行业整体呈现“设计+制造+封测”分工协同特征，其中设计环节研发投入强度相对较高，封测环节则以工艺优化及量产能力提升为核心。标的公司可比公司中，斯达半导以 Fabless为主，具备芯片制造和封测能力；捷捷微电采用 IDM为主、部分 Fabless+封测的模式；新洁能以 Fabless模式为主，自有封装测试的产能较小，产品的封装测试主要委托封测厂完成；宏微科技以Fabless模式为主，仅模块产品由自己封装，其他产品委外封测；东微半导采用 Fabless模式；银河微电主要采用 IDM模式；蓝箭电子的业务模式与标的公司较为接近。标的公司同时具备自有品牌产品及封装测试两类业务，其中自有品牌产品主要聚焦于 SGT、Trench等功率器件的设计与开发，封装测试业务技术研发更多集中于封装工艺优化、良率提升及可靠性验证等环节，受上述业务结构影响，标的公司整体研发费用率低于以器件设计为主的可比公司。与业务模式较为接近的蓝箭电子相比，标的公司研发费用率处于相近水平，研发投入规模与业务经营模式相匹配。

B.标的公司研发人员位于西安，其他可比公司位于江浙沪及广东地区，标的公司人工成本相较于可比公司较低，在研发人员规模及研发活动强度保持稳定的情况下，研发费用中职工薪酬金额相对较低，从而在一定程度上影响研发费用率水平。

综上，标的公司研发费用率处于同行业可比公司区间内，低于部分同行业公司，主要系标的公司业务模式差异及所处地域人力成本影响所致，具有合理性，不影响公司自有品牌产品研发能力及封测技术能力的持续提升。

4、主要产品的研发、量产和客户导入进度

（1）标的公司主要产品的研发、量产情况

A.自有品牌产品

4-193北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司自有品牌主要产品的技术迭代、产品研发和量产进展如下：

产品分类电压产品代际产品情况

平台已量产，平台系列产品主要为 PDFN5×6with Cu

第一代 Clip，应用于 DC-DC，化成柜、服务器电源、无人

机、电动工具等30V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 5代（最新一代）；单位面积导通电阻较第一代降低33%；

第二代

子平台 1：Sense FET平台，针对 E-fuse领域；

子平台 2：Wide SOA平台，针对服务器电源领域平台已量产，平台系列产品 PDFN5×6with Cu Clip

第一代 封装，应用于低空经济领域；平台系列 TOLL封装，应用于 BMS、电机驱动领域

40V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 6代；单位面

第二代 积导通电阻较第一代降低 19.6%；通过 AECQ101认证；主要应用汽车车身控制等应用领域研发中，对标英飞凌第7代（最新一代），采用12

第三代英寸的最新工艺制程

平台已量产，应用于电动工具、家电类、扫地机、

第一代

吸尘器、电源类、DC-DC、车灯、逆变器及 BMS等SGT MOSFET 60V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 5代（最新一

第二代 代）；相较上一代 FOM优值系数降低了 8.5%，单位

面积导通电阻降低了43%

第二代平台已量产，参数性能对标英飞凌第5代

80V 研发中，对标英飞凌第 7代（最新一代），采用 12

第三代英寸的最新工艺制程平台已量产；

第一代

子平台 1：Wide SOA平台，针对服务器领域

100V 平台已量产：参数性能对标英飞凌第 5代；相较上

第二代 一代 FOM优值系数降低了 30%，单位面积导通电阻

降低了37%

120V 研发中，对标英飞凌第 6代（最新一代），采用 8英第一代

寸的最新工艺制程

150V 第一代 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 5代200V 平台已量产，参数性能对标英飞凌第 3代（最新一第一代代）

150V P-ch 平台初步满足量产条件，参数性能对标英飞凌最新第一代

一代产品

30V 第一代 平台已量产

40V 第一代 平台已量产

Trench 30V P-ch 第一代 平台已量产

MOSFET 40V P-ch 第一代 平台已量产

60V P-ch 第一代 平台已量产

100V P-ch 第一代 平台已量产

600V 平台已量产，集成 ASIC、Driver和功率MOS，第一代 600V耐压，功率 30W，非矢量控制

SiPM

40V 工程样品产出，验证中，集成MCU、Driver和功率第二代 MOS，40V耐压，功率 50W，矢量控制，同时支持

4-194北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

产品分类电压产品代际产品情况无感方案

650V 已量产，微沟槽 Field-Stop对标英飞凌 IGBT（T5）第一代

代

IGBT

650V 研发中，已有工程样片，为逆导型 IGBT（RC-第二代 IGBT），集成 FRD性能

SJ MOSFET 650V 已量产，小批量销售，整体对标英飞凌 CoolMOS 5第一代（P5） 代际水平，小批量销售SiC MOSFET 1200V/3300V 第一代 平台已经量产，小批量销售针对 MOSFET产品，标的公司主要在高端领域应用更加广泛的 SGT产品方面持续投入和研发迭代，大部分产品性能可对标国际龙头企业英飞凌，具备较强的市场竞争力。

SiPM产品系标的公司最新研发产品，目前第一代已经量产，第二代正在验证，相比市场上成熟的 IPM产品，集成了主控芯片和电源芯片，进一步提升 IC的功能密度和功率器件的功率密度，在电机驱动，尤其是汽车电机等系统复杂度高、可靠性要求强的领域具有广阔的市场空间。

对于高压大功率功率器件，标的公司亦持续布局，目前已在 IGBT、SJ MOSFET和 SiC MOSFET等领域有所突破并持续迭代，未来，标的公司将稳步推进高压、大功率产品的研发、验证和量产。

B.封测产品

根据标的公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，功率器件封测的不同的技术路径和应用领域主要如下：

序号封装形式封装具体内容应用领域标的公司量产产品

通过引线穿过 PCB

工业控制、电 TO-220封装、TO-247封装

1 安装；散热通过金属直插式封装 / 源、家电、传统 等，产品包含MOSFET、基板 散热片；键合

汽车 IGBT、SiC产品以铝线为主引脚与封装体位于同一面，实现安装过程消费电子、电源 TO-220封装、TO-247封装

2 表面贴装式封 表面贴装，自动化组 管理、汽车辅助 等，产品包含MOSFET、装装效率高，散热能力系统等 IGBT、SiC产品介于通孔与先进封装之间

无引线或扁平引脚，/ 消费电子快充、 PPAK封装、TOLL封装等，3 无引线 扁平引 低寄生电感，多排矩 服务器电源、汽 产品包含MOSFET、SiC、脚封装阵式塑封，小型化、车 OBC/DC-DC GaN产品等高密度

多颗功率芯片集成封 IPMFA-A36封装的智能功率

4 工业、汽车、家功率模块封装 装，或者功率芯片与 模块产品，IPMFA-A23封装

电等行业

驱动芯片集成封装，的智能功率模块产品，

4-195北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号封装形式封装具体内容应用领域标的公司量产产品

实现模块化使用 APMDA-A10封装的车载功率模块产品等

铜 Clip封装、烧结银 SiC/GaN 使用铜 clip技术 PPAK5*6封器件、

封装、顶部散热封 装的中低压MOSFET产品，

5 车规级主驱电先进技术封装 装、嵌入式封装等， 800V 使用烧结银贴片的 TO-263US-控、 高压

铜带替代键合线，烧 7L碳化硅产品，TOLT顶部散平台结银替代焊料热封装产品

上述各种功率器件封装类型，适用的芯片类型不同，应用领域也有所差异，标的公司均有产品实现量产。

标的公司在封测领域的研发主要集中先进封装技术领域，包括含 PPAK5X5-32-

914、PPAK3.3x3.3DSC 等封装形式对顶部散热、双面散热的设计和开发研究；

QDPAK顶部层散热封装技术；超高散热能力的扩散焊工艺（将一定比例的 AuSn或CuSn合金作为焊料，在一定温度条件下，通过外加压力的方式，实现芯片与框架的可靠互联工艺）；S-Cell封装方案的嵌入式封装技术等。

（2）标的公司产品客户导入进度

A.自有品牌产品

根据标的公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司自有品牌产品的国内外主要新客户导入情况如下：

领域导入新客户名称导入产品导入进展

SGT MOSFET 60V、 小批量测试通过、预计

安闻科技，国内领先的汽车座椅汽车 Tier1 SGT MOSFET 40V、 2026年 6月开始批量供加热及通风模块 Trench MOSFET 40V 货

安波福（Aptiv），全球汽车电子Tier1 SGT MOSFET 40V、 产品测试通过，预计汽车 与智能出行领域的核心 供 Trench MOSFET 40V 2026年 Q2批量供货应商伯特利，中国汽车制动与线控底盘龙头企业，也是全球少数能与 SGT MOSFET 40V 在 OneBox、刹车、EPS汽车博世、大陆集团直接竞争的自主转向上小批量试产

Tier1

零跑汽车，拥有智能电动汽车完汽车 整自主研发能力以及掌握核心技 SGT MOSFET 40V 已批量供货术的整车厂家日本爱信（Aisin，原爱信精在全平台座椅控制器小机），是全球汽车零部件巨头、汽车 Trench MOSFET 40V 批量试产，计划 2026年丰田集团核心支柱、自动变速箱

AT Q2批量供货（ ）全球第一

汽车 弗迪科技，比亚迪全资子公司 Trench MOSFET 40V 已中标并开始批量供应联合动力，主要从事新能源汽车在汽车车载充电机上开

汽车 电驱系统和电源系统等动力系统 SGT MOSFET 100V始验证

核心部件研发、生产、销售和服

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领域导入新客户名称导入产品导入进展务

已验证通过，并开始量消费 翼速未来，无人机领域 SGT MOSFET 60V产

新华三、云尖信息等，服务器领

工业 SGT MOSFET 100V 已批量供货域龙头企业

工业 传音控股储能事业部 SGT MOSFET 100V 已测试通过，待量产标的公司自有品牌产品导入的新客户广泛覆盖汽车、工业和消费领域，尤其是在汽车领域不断导入全球知名车企以及车企供应商，产品的稳定性和可靠性得到市场进一步验证，新客户导入情况良好。

B.封测产品

根据标的公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司封测产品的国内外主要新客户导入情况如下：

导入新客户名称导入产品应用领域导入进展

安森美 SiC功率器件 AI数据中心领域 批量量产

英诺赛克 GaN功率器件 消费领域 批量量产

海信 高压MOSFET 家电领域 批量量产

瞻芯电子 SiC功率器件 汽车领域 批量量产

尚阳通 高压MOSFET 汽车领域 批量量产

意法半导体 GaN功率器件 消费领域 小批量量产

三星电子 SiC功率器件 工业控制领域 小批量量产

罗姆半导体 SiC功率器件 汽车领域 小批量量产

清纯半导体 SiC功率器件 工业/汽车领域 工程验证

全球前三名功率半导体企业中，英飞凌已是标的公司长期稳定合作客户，报告期内均为第一大客户，安森美和意法半导体目前均已完成产品验证，进入量产阶段，除此之外，标的公司封测产品还在不断导入国内外知名功率半导体企业。另外，标的公司封测产品导入新客户的产品主要为第三代半导体和高压MOSFET，应用领域覆盖汽车、AI数据中心、消费等领域，反映了标的公司封测产品在高端领域已得到较为广泛的认可。

5、维持核心技术先进性的措施及有效性

根据标的公司的说明，标的公司通过前瞻性技术路线选择机制、设计与封装协同优化能力、基于规模化量产的持续工艺改进能力以及客户需求驱动的研发模式等多方面协同，形成了覆盖芯片设计、器件结构开发及封装测试的一体化技术迭代体系，从而在功率器件领域保持核心技术的先进性并实现持续优化。

（1）前瞻性技术路线选择机制

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在技术路线选择方面，标的公司建立了以市场需求为导向、结合行业发展趋势的前瞻性技术决策机制。标的公司依托前端业务部门对客户技术需求的持续跟踪以及技术部门对行业发展趋势的研究，每年对新技术及新产品开发方向进行系统规划，并由经营决策层统一评估确定研发项目及方案。

标的公司服务的客户涵盖国际领先功率半导体企业，如英飞凌、意法半导体、安森美等，以及国内功率器件领域主要厂商，标的公司持续对标行业头部企业的器件结构、封装技术演进路径，并结合终端行业发展调研、参与行业研讨会以及与同行业及上下游企业的沟通等，在自有品牌产品的结构设计、参数优化及应用适配，以及封测技术低寄生封装、高散热结构及先进互连技术等方向的研究进行系统规划和前瞻布局，从而提高技术路线选择的准确性与有效性，为标的公司持续保持核心技术领先优势及降低技术迭代风险提供了重要的指导依据。

（2）设计与封装协同优化的研发体系

在研发组织模式方面，针对功率器件产品品类多、规格复杂、对一致性及可靠性要求高等特点，标的公司形成了设计与封装协同优化的一体化研发体系。

在自有品牌产品开发过程中，标的公司在芯片结构设计阶段即引入封装工程师与设计工程师协同参与，同步考虑封装形式对电性能、热性能及可靠性的影响，通过联合仿真优化芯片尺寸、电极布局及封装匹配关系，从源头提升产品整体性能。

同时，为应对功率器件市场广阔及快速迭代的挑战，标的公司制定了涵盖芯片设计与封装开发的安全工程能力规则及边界，建立了完善的一体化研发体系，使得工程师能够依据市场需求与产品性能要求快速定义产品规格，从而快速推出产品。

此外，标的公司基于多年积累形成了产品失效及可靠性数据库，涵盖了从芯片设计、工艺到封装设计、工艺，以及芯片与封装体应力配合等全方位的缺陷数据，通过缺陷数据反向驱动设计与封装的协同优化，持续巩固技术领先地位。

（3）依托精益管理的成熟工艺持续改进

在工艺持续改进方面，标的公司围绕器件性能优化与封装制造能力提升层面建立持续改进机制。

在自有品牌产品方面，标的公司通过对关键工艺参数的持续优化，提升器件一致性与性能稳定性；在封测业务方面，标的公司依托大规模量产能力，通过统计过程控制（SPC）、良率分析及精益改善，不断优化封装工艺参数与生产效率，提升产品良率及一致性。此外，标的公司定期组织专项工艺改进计划，通过工艺参数优化与设备

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改造提升工程技术能力，并推行精益改善机制，从而使得标的公司技术平台在稳定性与成本方面持续优化，形成稳定的竞争优势。

（4）深度耦合的客户需求驱动研发

标的公司紧跟功率分立器件在新能源汽车、光伏储能、消费电子及工业控制等领

域的广泛应用需求，形成了自主研发与客户驱动定制化研发双轮驱动的研发模式。

在自有品牌产品方面，公司基于对应用场景的理解开展标准化产品开发，并持续拓展产品系列；在封装业务方面，标的公司针对头部半导体企业及终端领先客户的特定应用场景，参与产品早期设计及方案优化，提供定制化封装解决方案，实现研发成果与终端应用需求的精准匹配。此外，标的公司已建立覆盖主流封装形式的标准封装技术平台，在既有平台基础上可结合客户需求实现快速产品延伸开发，满足市场对标准封装形式的多样化需求，提高研发投入的复用效率。

综上所述，标的公司通过技术路线选择、研发组织模式优化、量产工艺持续改进及客户协同开发等多维度措施，构建了覆盖功率器件设计与封装测试的一体化技术体系，报告期内相关核心技术已在自有品牌产品及封测产品中实现规模化应用，并在性能、可靠性及成本等方面持续优化，相关措施具备有效性并具有可持续性。

6、是否存在核心技术被替代、超越的风险

根据标的公司的说明，功率器件行业处于持续技术演进过程中，结合行业技术发展路径、技术实现难度、市场认证机制以及公司技术布局情况综合分析，标的公司核心技术短期内被替代、超越的风险较低。

（1）行业进入壁垒较高，潜在竞争对手短期内难以形成有效竞争能力

功率器件及封装测试行业属于典型的技术密集与资本密集并存行业，进入门槛主要体现在认证周期长、资本投入高及技术人才积累深厚等多个维度，上述因素相互叠加，使得新进入者在短期内难以形成有效竞争能力。

A.车规级认证及大客户认证壁垒

在客户认证及车规级准入方面，功率器件广泛应用于新能源汽车电控系统、车载充电机（OBC）、DC-DC转换器、电池管理系统（BMS）等关键核心部件，对产品的长期可靠性和一致性要求极高。相关产品需通过 AEC-Q101车规级可靠性认证，测试项目涵盖高温反偏（HTRB）、高温高湿反偏（H3TRB）、温度循环（TC）、功率循环（PC）等多项测试，完整验证周期通常为 2至 4年。此外，车规级生产体系还需通过IATF 16949质量管理体系审核以及 VDA 6.3过程审核，对企业的研发、生产、质量控

4-199北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

制及供应链管理能力提出系统性要求。在实际导入过程中，标的公司与客户需就关键技术指标、可靠性标准、工艺参数及失效判定标准进行反复对齐，并通过多轮样品验证、小批量试产及量产爬坡验证。一旦进入头部整车厂或 Tier1供应链体系，客户若更换供应商，则需重新完成全部认证流程，时间成本与风险成本均较高，从而形成较强的客户粘性和进入壁垒。

除汽车领域外，在光伏储能、工业控制及消费电子等领域，头部客户同样建立了较为严格的供应商导入机制及变更管理体系（如 PCN流程）。在新产品导入阶段，客户通常会对供应商的产品性能一致性、工艺稳定性及质量体系进行全面评估，并要求供应商具备持续供货能力及快速响应能力。一旦完成导入并进入批量供货阶段，出于供应链稳定性及质量风险控制考虑，客户通常不会轻易更换供应商，从而进一步强化了行业的进入壁垒。

B.规模化设备与资金壁垒

在资本投入及规模化能力方面，功率器件封装测试行业具有明显的重资产特征。

单条封测产线通常需要配置多类核心设备，投资金额通常在2000万元以上。具备规模化供货能力的企业通常需要多条产线并行运行，以满足不同封装形式及产品型号的生产需求。新进入者不仅需要承担较高的初始资本支出，还需经历较长的良率爬坡周期（通常为12至24个月），在此期间由于产线利用率较低及工艺尚未稳定，单位成本显著高于成熟企业，难以形成价格竞争力。同时，规模化生产所带来的原材料采购议价能力、设备利用效率及固定成本摊薄效应，亦是新进入者在短期内难以复制的重要竞争优势。

C.人才与技术积累壁垒

在人才与技术积累方面，功率器件及封装测试涉及材料科学、微电子工艺、热管理、可靠性工程及失效分析等多个技术领域，对复合型工程技术人才依赖程度较高。

企业不仅需要具备芯片与封装协同设计能力，还需在封装结构优化、工艺参数控制及可靠性验证等方面形成系统性经验。标的公司核心技术人员平均从业年限超过10年，涵盖设计开发专家、封装工艺专家、测试开发专家等关键岗位，团队稳定性较高。在长期研发与量产过程中，公司已积累大量工艺参数数据库及失效分析案例，形成了较为完整的技术体系。上述技术与经验难以通过短期投入快速复制，从而构成重要的人才与技术壁垒。

（2）行业技术演进以迭代升级为主，公司技术布局覆盖主要发展方向

标的公司技术布局与功率器件行业的发展趋势保持高度一致，围绕功率器件设计、

4-200北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

第三代半导体器件应用及先进封装技术等关键方向持续开展研发投入，并在部分领域形成先发优势和产业化能力。

在自有品牌产品方面，标的公司持续推进 MOSFET、SiPM等功率器件的结构优化及性能迭代，在关键指标上不断优化；在封装测试业务方面，标的公司围绕第三代半导体器件封装、高可靠性车规级产品及高功率密度封装等方向进行系统研发，较早布局了铜 Clip互连、烧结银连接等先进封装技术，形成了相对于行业平均水平的技术代差。在 SiC分立器件封装领域，标的公司已具备车规级量产能力，属于国内少数实现该类产品规模化应用的封测企业之一，具备一定先发优势。

（3）公司技术布局覆盖主流发展方向，与行业主流技术路径保持同步演进

标的公司在技术路线选择上采取“成熟技术持续优化与前沿技术同步布局并行”的策略，在器件设计与封装实现两个层面协同推进，一方面通过成熟产品持续优化形成稳定盈利能力，另一方面通过前沿技术储备应对行业技术升级趋势。

在成熟产品领域，行业整体技术路径已趋于稳定，市场竞争主要集中在产品一致性、性能水平及成本控制能力等方面。标的公司在自有品牌产品方面，通过持续优化器件结构设计及关键工艺参数，不断提升产品性能一致性及可靠性；在功率器件封装测试领域（如 TO、DPAK等），标的公司通过持续优化工艺参数、加强过程控制及完善质量管理体系，使主力产品量产良率、一致性及可靠性处于行业较优水平。同时，标的公司已形成约38亿只的年产能规模，规模化生产带来的固定成本摊薄效应及对上游原材料供应商的议价能力，使公司在单位成本控制方面具备一定优势，从而在成熟产品市场中形成差异化竞争力。

在第三代半导体封装领域，行业尚处于技术路线多元并存阶段。标的公司在器件

设计端持续推进 SiC、GaN等新型功率器件的应用适配与性能优化，在封装端针对不同应用场景布局多种互连及散热技术路径，包括烧结银连接、扩散焊、Clip键合等，并结合客户需求在性能、可靠性及成本之间进行综合优化，提供差异化解决方案。

通过上述技术路线安排，标的公司在短期内能够依托成熟技术平台实现稳定收入及盈利，同时通过前沿技术储备应对行业技术升级趋势，降低单一技术路径带来的风险，并为未来在 SiC/GaN器件、高功率密度模块及新型封装结构等领域的业务拓展奠定基础。

（4）公司已形成面向大规模量产的系统性技术与工艺控制能力，具备较强技术壁垒

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从技术实现及产业化难度来看，功率器件封测的技术壁垒不仅体现在单一工艺环节的先进性，更核心的竞争力在于从器件设计到封装制造的系统性协同能力以及大规模量产条件下对产品一致性的控制能力。

在自有品牌产品方面，标的公司已建立较为完善的功率器件产品体系，涵盖多电压等级及多应用场景产品，并在长期研发及量产过程中积累了丰富的器件设计经验及应用数据，使产品在性能、可靠性及一致性方面具备较强竞争力。

在封装测试方面，标的公司目前各类分立器件年产能约38亿只，产品矩阵涵盖TO半包封、TO全包封、DPAK、TOLL、IPM等多种封装形式，并建立了覆盖上万种产品型号的工艺参数数据库，实现不同产品规格的快速匹配与稳定量产。

同时，标的公司已实现从晶圆背面减薄、金属蒸镀到成品测试的封装测试全流程技术覆盖，芯片类型横跨硅基MOSFET、IGBT以及 SiC、GaN等宽禁带半导体，并具备超薄芯片加工、先进封装互连及高温测试等能力。针对不同产品需求，标的公司可在器件设计与封装实现之间进行协同优化，以满足多样化的电性能及散热需求。上述能力具有较强的系统性和长期积累特征，行业新进入者或竞争对手在短期内实现全面替代或超越存在一定难度。

综上所述，功率器件封装测试行业进入壁垒较高，新进入者在客户认证、规模化生产及技术积累方面均需较长周期，短期内难以形成对标的公司的有效替代。同时，从行业技术发展趋势来看，现阶段仍以硅基器件为主流，第三代半导体处于逐步渗透阶段，不存在对现有技术体系的全面替代风险。标的公司在技术路线选择上已覆盖主流发展方向，并在 SiC、GaN等前沿领域持续进行布局，未出现技术路径偏离行业趋势的情形。此外，标的公司在长期研发及量产过程中已形成面向大规模生产的系统性工艺控制能力及稳定的技术团队，上述能力具有较强的积累属性和不可复制性。

因此，综合行业进入壁垒、技术发展趋势、公司技术布局及量产能力等因素分析，公司核心技术在可预见期间内被替代或被竞争对手显著超越的风险较低。

7、研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长

如前文分析，标的公司研发投入占比低于部分同行业可比公司，主要系业务模式、发展阶段及地域性人力成本差异所致，具有合理性。标的公司研发投入规模及方向与功率器件封装测试行业技术演进趋势保持高度匹配，能够有效支撑公司持续竞争能力的提升及未来业绩增长。

从行业技术演进阶段来看，功率器件封测行业整体以渐进式技术迭代为主，成熟

4-202北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

封装产品仍占据较大市场份额，相关技术路径已较为稳定，研发重点更多集中于工艺优化、良率提升及成本控制，而非颠覆性技术创新。在此背景下，标的公司通过持续的研发投入，实现了主力产品良率长期稳定在较高水平，并依托规模化生产形成成本优势，能够有效支撑现有业务的稳定发展。

从研发投入效果来看，标的公司研发投入已实现较高的成果转化效率。一方面，标的公司围绕 SiC、GaN器件封装、车规级产品及先进封装结构等方向进行前瞻性布局，相关技术已逐步实现量产或进入导入阶段；另一方面，标的公司依托多年量产经验，建立了覆盖多品类产品的工艺参数数据库，实现新产品的快速导入及稳定量产，使研发成果能够迅速转化为收入与利润来源。

此外，标的公司现有业务规模为持续研发提供了稳定支撑，已形成较大规模的产能及出货能力，成熟产品带来的稳定收入与现金流，使标的公司能够在保持盈利能力的同时持续投入研发，并在新技术方向逐步推进产业化应用。在研发方向上，标的公司围绕第三代半导体器件封装、高可靠性车规级产品及高功率密度封装等核心领域持

续开展研发投入，已形成覆盖 SiC、GaN、功率模块及先进封装结构等多维度的技术布局。

最后，从竞争格局及进入壁垒来看，行业具有较高的客户认证壁垒、规模化生产壁垒及技术积累壁垒，标的公司已通过长期研发及量产积累进入下游头部客户供应链体系，并形成稳定供货关系。在该等行业特征下，企业竞争优势的形成更多依赖长期积累而非短期高强度研发投入，标的公司现有研发投入水平能够匹配其业务发展阶段及技术演进需求。

综上所述，标的公司研发投入在方向、持续性及成果转化方面均能够有效支撑公司技术竞争力的提升及未来业务发展，具备保持持续竞争能力并支撑业绩增长的基础。

（四）标的资产核心技术人员的具体情况，标的资产与核心技术人员关于服务期

限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失的风险

1、标的资产核心技术人员的具体情况

根据标的公司提供的材料，标的公司核心技术人员5人，报告期内标的公司核心技术人员稳定，任职时间均超5年，本次交易后预计能够继续保持稳定。

标的公司核心技术人员基本情况如下：

序号姓名职位

1 HONG CHANG 研发总监

2 YI SU 首席科学家

4-203北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号姓名职位

3刘义芳设计事业群总经理

4赵文涛封测事业群总经理

5袁力鹏研发工程师、研发高级经理

根据标的公司提供的材料，标的公司核心技术人员简历如下：

Hong Chang先生，1960年 9月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，博士学历。曾任英特尔资深工程师，普迪飞资深工程师，科锐首席工程师，美国万代研发总监，南京紫竹总经理；自2021年1月至今任华羿微电研发总监。

YI SU先生，1963年 12月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，高级工程师，博士学历。曾任新加坡微电子研究所高级研究工程师，美国 Xerox 博士后研究员，美国 Fujitsu Microelectronics资深高级工程师，路易斯安那理工大学电机系助理教授，威世硅尼克斯（Vishay Siliconix）研发部资深高级设计工程师，仙童半导体（FairchildSemiconductor）公司研发部资深主任高级工程师，美国万代主任设计工程师及经理，南京紫竹首席技术官；自2021年1月至今任华羿微电首席科学家。

刘义芳先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任西安高华电气实业有限公司研发工程师，南京新方达数控有限公司研发工程师，陕西隆地电力自动化有限公司系统方案主管，西安明泰半导体测试有限公司总工程师，西安明泰半导体科技有限公司总工程师、董事，常熟市好的电器有限公司总工程师，西安后羿半导体技术部部长，华羿微电晶圆研发中心经理，华羿微电产品技术部部长；

自2020年7月至2024年12月任华羿微电产品技术总监；自2025年1月至今任华羿微电设计事业群总经理。

赵文涛先生，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，本科学历。曾任华天电子集团功率器件部工程主管、副部长；自2020年7月至2024年

12月任华羿微电封装技术总监；自2025年1月至今任华羿微电封测事业群总经理。

袁力鹏先生，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任无锡华润上华科技有限公司研发模拟工程师，中航（重庆）微电子有限公司工艺整合工程师，西安后羿半导体技术部研发工程师；自2018年1月至今任华羿微电研发工程师、研发高级经理。

根据标的公司提供的材料，标的公司核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况如下：

序核心技术职务专业资质及成果号人员

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序核心技术职务专业资质及成果号人员

拥有 20余年中低压MOSFET研发经验，主持研发标的公司多电压SGT工艺平台、Trench工艺平台，研发产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品。曾领导中低压功率器件研发团队

1 HONG 研发CHANG 进行 4代核心功率设备技术开发，发布 100多种中低压功率器件产总监品，在大批量生产阶段的平均良率超过96%。曾在晶圆厂建立首个8吋功率器件工艺技术，成功建立低压器件产品线，并将产品产量提升至超过 10K/mo。作为发明人参与国内外专利布局 30余项。

拥有 20余年半导体从业经验，主持研发标的公司多电压 SGT工艺平台、Trench工艺平台，研发产品的关键性能指标已达到或超过了国内首席外知名厂商的同类产品。曾在国际著名半导体功率器件公司从事功率

2 YI SU 科学 器件设计研发近 20年。曾担任 IEEE、Nanotechnology、Solid Sate

家 Electronics、Journal of Physics等国际一级期刊评审，在国际一级刊物及国际学术会议上共发表研究论文82篇。作为发明人参与30余项国内外专利申请。

拥有丰富的工作资历，主持或参与多项产品的研发工作，在产品定义设计及下游应用方面拥有丰富的行业经验，是标的公司“一种功率事业

3 刘义芳 MOSFET封装热阻比较装置”等 10余项发明专利的发明人，其参与完

群总

成的“高效硅基功率器件与集成模组技术”项目获得了2023年陕西省经理科学技术进步奖二等奖。

主持或参与多项封装技术的研发工作，主导研制的细铝线键合技术被认定为“2013年度甘肃省优秀新产品新技术”，2016年获得华天电子封测 集团“科技创新标兵”，2018年主导完成的 IGBT器件封装与测试技

4事业术研发项目获得天水市第二届全市职工优秀技术创新成果一等奖。主赵文涛

群总 持研究开发了 BGBM、Cu-clip、车规级功率器件封测、第三代半导体经理封测等多项标的公司的核心封装技术，是标的公司“一种铜片及粘片结构”等多项发明专利的发明人，2025年被认定为西安市地方级领军人才。

主管研发部相关工作，为标的公司完成多个研发平台的开发工作，研发

2021年被评为华天电子集团“技术创新标兵”，作为发明人之一主导

工程

或参与了标的公司“高速的沟槽MOS器件及其制造方法”“一种师、5 袁力鹏 MOSFET器件终端”等 40余项发明专利和实用新型专利的研发工作，

研发

其参与完成的“高效硅基功率器件与集成模组技术”项目获得了2023高级

年陕西省科学技术进步奖二等奖，2025年被认定为西安市地方级领军经理人才。

2、标的资产与核心技术人员关于服务期限、竞业禁止等方面的具体约定

根据标的公司提供的材料，标的公司针对核心技术人员制定了积极有效的约束及激励措施，与核心技术人员均签署了《保密协议》《竞业限制协议》，主要约定如下：

（1）竞业限制期间

未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。离职后竞业限制期间为自乙方离职之日起两年。离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。

4-205北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（2）竞业限制区域

HONG CHANG、YI SU协议约定：在全球范围内，乙方均受本竞业限制协议约束。

刘义芳、赵文涛、袁力鹏协议约定：在中华人民共和国行政区域内，乙方均受本竞业限制协议约束；如乙方被派遣至甲方海外公司工作，竞业限制区域还包括乙方所服务海外公司所在国行政区域以及其他甲方及其关联公司在全球每个营业的地区。甲方有权依据其营业状况增加或减少该等区域。

刘义芳、赵文涛、袁力鹏协议约定：在中华人民共和国行政区域内，乙方均受本竞业限制协议约束；如乙方被派遣至甲方海外公司工作，竞业限制区域还包括乙方所服务海外公司所在国行政区域以及其他甲方及其关联公司在全球每个营业的地区。甲方有权依据其营业状况增加或减少该等区域。

（3）竞业行为内容

A.不得单独或与人合伙，担任负责人、代理、顾问、董事、合伙人、股东、雇员或其他任何与其在甲方所任职位相同或相似的职位，或通过任何其他个人、公司或实体，直接或间接地，为自己或他人的利益，参与或执行在中国进行的，与甲方相同、相似或相竞争任何业务。

B. 不得直接或间接：（a）劝诱或试图导致甲方的任何雇员终止他们与甲方的雇

佣关系；（b）接触甲方的任何客户或潜在客户，以（i）追求任何与甲方相竞争的交易，（ii）向该客户或潜在客户提供与甲方提供或主动提出即将提供的相同或近似的产品或服务，或（iii）干涉或试图干涉甲方的任何客户、交易、业务。

C. 在竞业限制期间内具有下列情形之一时，视为乙方违反竞业限制义务：（a）从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义），或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销等好处；（b）在竞争性单位缴纳个人所得税，或社会保险，或住房公积金。

（4）竞业限制补偿每月竞业限制补偿金标准由双方协商确定或按国家相关法律法规执行。（竞业限制补偿金产生的相应税负，由乙方承担）。

（5）违约责任

乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任：1）解除劳动合同，且无需支付任何补偿；2）停止所从事的竞业行为；3）赔偿竞业行为给甲方造成的损失。

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乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，应向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制期间的月份数*五倍。同时，乙方应将甲方在离职后支付的竞业限制补偿金全部返还给甲方。

如甲方要求乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。

乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。

3、是否存在核心技术人员流失的风险

标的公司核心技术人员整体保持稳定，报告期内未发生核心技术人员流失情形，相关人员任职时间均较长，核心团队稳定性较高。本次交易完成后，标的公司核心技术人员预计仍将持续任职，流失风险较小。

从人员稳定性来看，标的公司核心技术人员均具有较长的行业从业经验及公司任职年限，多数人员自标的公司设立或发展初期即加入，对标的公司技术体系、工艺流程及客户需求具有深入理解，形成了较强的技术粘性及组织稳定性。同时，标的公司核心技术人员担任研发、业务或技术管理关键岗位，与标的公司经营发展深度绑定，流失意愿相对较低。

从制度约束机制来看，标的公司已与核心技术人员签署《保密协议》《竞业限制协议》，对在职期间及离职后的竞业行为、保密义务、违约责任等作出了明确约定。其中，竞业限制期限覆盖离职后两年，部分核心技术人员竞业限制范围覆盖全球，且设置了较为严格的违约责任条款，对核心技术人员流动至竞争对手形成有效约束，有助于降低核心技术及客户资源流失风险。

从激励与保障机制来看，标的公司制定了合理有效的研发激励机制，对研发贡献突出的技术人才给予合理回报，并结合员工股权激励等措施，提升核心技术人员的积极性、主动性，为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬水平及良好的职业发展空间。根据标的公司提供的材料，标的公司核心技术人员持有标的公司股权情况如下：

序姓名持股情况穿透计算后的持股比例号

穿透计算后，HONG

1 HONG CHANG HONG CHANG持有南京飞桥 55%的股权，南 CHANG通过南京飞桥

京飞桥持有华羿微电1.6424%的股权。间接持有华羿微电

0.9033%股权权益。

穿透计算后，YISU通

2 YI SU YI SU持有南京飞桥 45%股权，南京飞桥持有 过南京飞桥间接持有华

华羿微电1.6424%的股权。羿0.7391%的股权权益。

4-207北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序姓名持股情况穿透计算后的持股比例号

刘义芳持有同芯利华0.2632%合伙份额，同芯利华持有后羿投资9.2683%的合伙份额，刘义芳持有瑞源芯科5.7983%穿透计算后，刘义芳通合伙份额，瑞源芯科

3过后羿投资间接持有华刘义芳持有后羿投资29.0244%的合伙份额。刘义芳通

羿微电0.1686%的股权

过同芯利华、瑞源芯科合计间接享有后羿投资

1.7073%权益。的合伙份额，后羿投资持有华羿微电

9.8772%的股权。

赵文涛持有天芯永利0.5208%合伙份额，天芯永利持有后羿投资4.6829%的合伙份额；赵文

涛持有瑞源芯科5.7983%穿透计算后，赵文涛通合伙份额，瑞源芯科

4过后羿投资间接持有华赵文涛持有后羿投资29.0244%的合伙份额。赵文涛通

羿微电0.1686%股权权

过天芯永利、瑞源芯科合计间接享有后羿投资

1.7073%益。合伙份额，后羿投资持有华羿微电

9.8772%的股权。

袁力鹏持有同芯利华5.7895%合伙份额，同芯利华持有后羿投资9.2683%的合伙份额；袁力

鹏持有瑞源芯科0.6723%穿透计算后，袁力鹏通合伙份额，瑞源芯科

5过后羿投资间接持有华袁力鹏持有后羿投资29.0244%的合伙份额。袁力鹏通

羿微电0.0723%股权权

过同芯利华、瑞源芯科间接享有后羿投资

0.7317%益。的合伙份额。后羿投资持有华羿微电

9.8772%的股权。

综上所述，标的公司已通过长期稳定的团队结构、完善的竞业限制及保密安排、有效的激励机制以及系统化的技术沉淀，对相关风险进行了有效控制，核心技术人员整体流失风险较低，不会对公司持续经营能力及技术竞争力产生重大不利影响。

核查程序：

就本问题，本所律师履行的核查程序如下：

1、访谈标的公司核心技术人员，了解降低单位光罩成本的工艺技术的具体内容、对应的核心技术，以及该技术的独特性、创新性，对标的资产生产经营的贡献情况。

2、获取标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标，公开查询竞争对手对标产

品的性能指标，并进行对比分析；访谈标的公司核心技术人员，获取标的公司相关产品销售合同，分析标的公司代表性功率器件产品在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域实现的国产替代情况。

3、查阅了标的公司历次重大资产整合的相关协议，核实了标的公司承接西安后羿

半导体、华天电子集团及南京紫竹相关技术的情况；获取并审阅了标的公司核心技术

清单及主要核心技术的专利权证、资质文件，确认其自主研发与技术迭代的真实性；

4-208北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

查阅了标的公司报告期内的研发项目台账及研发费用明细账，核实了研发费用归集准确性；调取了同行业可比上市公司的公开披露数据，对研发费用率、业务模式、地域成本差异等指标进行比对分析；对标的研发人员进行访谈，了解标的公司核心技术迭代情况，以及维持技术先进性的措施及有效性；通过公开渠道查阅功率半导体行业研究报告，比对标的公司在关键领域的布局情况。

4、查阅了5名核心技术人员的专业资质证书及获奖证明，标的公司与5名核心技

术人员签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议等，核查了服务期限、竞业限制地域、补偿金及违约金等条款；查阅了标的公司员工花名册，核查了标的公司股东及员工持股平台的股权结构，核实了核心技术人员持有标的公司股权的情况及其任职稳定性。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、标的公司降低单位光罩成本的工艺技术使得相关应用产品的性能可与国际龙头

企业英飞凌对标，并可在实现等同性能和可靠性的同时降低制造成本。该技术属于标的公司特有技术，且具备独特性和创新性，可节约标的公司的生产成本，提升生产经营效率。

2、标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标与国内外知名厂商的同类产品相比，在技术水平、产品性能和市场地位等方面具备竞争优势，超过国内外知名厂商的同类产品的描述准确；标的公司代表性功率器件产品在汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域实现了进口替代。

3、标的公司核心技术体系在整合既有技术基础上，通过持续自主研发与迭代形成，

不存在对外部主体的重大依赖，相关技术成果已广泛应用于量产产品，具备独立且持续的技术创新能力；标的公司研发费用率略低于可比公司均值，主要系业务模式差异及地域人力成本优势所致，具有合理性。标的公司现有的研发投入能够支持其在 SGT、Trench及三代半导体封装等核心领域的持续迭代，投入强度足以支撑其市场竞争地位及未来业绩增长；功率器件行业具备较高的进入壁垒，标的公司技术布局高度契合行业演进趋势，并在 SiC/GaN等前沿领域形成了代差优势，其在大规模量产下表现出的系统性工艺控制能力和高良率水平亦构成了较强的竞争力，在可预见期内被被全面超越或替代的风险较小。

4、标的公司5名核心技术人员在功率半导体领域具有深厚的学术背景及丰富的产业经验，平均任职时间超过5年，稳定性较强，在公司技术决策与产品研发中发挥着

4-209北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

重要作用；标的公司已通过与5名核心技术人员签署保密与竞业限制协议，且部分核心人员约束范围覆盖全球，在法律框架下有效降低了核心技术及商业秘密外泄的风险；

标的公司已通过长期任职建立的组织粘性、完善的薪酬激励机制及股权激励方案，实现了核心团队与公司利益的深度绑定。结合相关协议的硬约束及公司良好的职业发展空间，核心技术人员流失风险较小，不会对标的资产的持续经营及本次交易构成实质性障碍。

四、问题七：关于标的资产股份支付

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在股份支付情况。2020年10月，标的资产股东大会审议通过了《关于华羿微电实施股权激励计划的议案》，同意实施股权激励计划，激励对象通过员工持股平台间接持有标的资产股份合计2522万股，授予价格为1.29元/股。2021年12月，标的资产董事会审议通过《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，对于新授予员工，授予价格为4.85元/股。标的资产参考评估值或最近一次外部投资者入股价格为公允价格确定股份支付，并在等待期内分

摊。（2）2026年2月，华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥微电子

有限公司（以下简称南京飞桥）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯天钰铂）、西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯天金铂）、昆山启村签署《业绩补偿与减值补偿协议》。

请上市公司补充披露：股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定

依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，对标的资产报告期内经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因。（2）各业绩承诺方进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在实施员工股份激励的情况。（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务的原因，是否存在应披露未披露的协议或利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

4-210北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（一）股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具

的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，对标的资产报告期内经营业绩的影响

1、股份支付的形成原因及具体对象

根据标的公司提供的材料，标的公司的股份支付源于股权激励计划，标的公司通过西安后羿投资对员工实施了股权激励，以完善公司治理结构，建立健全长效激励约束机制，更好的激发员工工作动力，进一步吸引、保留、激励关键人才，促进公司持续发展。

根据标的公司提供的材料，2020年10月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议，标的公司对225名员工实施股权激励，激励对象包括关键管理人员和核心业务人员，以及标的公司认为应当激励的对标的公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。此后，标的公司实控人肖智成根据合伙协议约定多次回购了离职员工的份额，标的公司也另实施了三次授予。截至本回复出具之日，除标的公司实控人肖智成因回购离职员工份额而持有相关合伙企业份额外，标的公司员工持股计划共有126名员工，该等员工认购持股计划份额的具体情况如下：

持有权益数授予价格授予时的

主体员工姓名授予时间/授予时的岗位量（股）（元份）部门

徐双年2020.106000001.29财务总监兼财务部总经办部长

刘义芳2020.106900001.29产品市场总监兼产总经办品市场部部长

赵文涛2020.106900001.29封装技术总监兼封总经办装技术部部长生产总监兼制造部

梁国强2020.106900001.29总经办部长

曹宝华2020.106900001.29总经办质量总监

李永高2020.103500001.29制造部副部长

刘旭昌2020.103000001.29制造部副部长

瑞源芯科王强德2020.102500001.29制造部部长助理

王文杰2020.103000001.29制造部副部长

折朋飞2020.103500001.29运营部副部长

赵玉虎2020.103500001.29运营部副部长

2020.103500001.29应用技术李福全副部长

部

2020.102000001.29研发部部长助理

范玮

2021.12500004.85研发部部长助理

刘明荣2020.106500001.29销售部副部长

杨震2020.104000001.29销售部副部长

周维强2020.103400001.29人力资源部长部

4-211北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

持有权益数授予价格授予时的

主体员工姓名授予时间/授予时的岗位量（股）（元份）部门

孙芳芳2020.103000001.29动力部部长

令亚东2020.103000001.29动力部副部长

赵立权2020.103000001.29后勤保障副部长部

2020.102500001.29封装技术部长助理

部张涛

2023.5500004.85封装技术副部长

部

赵寿庆2020.103500001.29采购部部长

牛秉钟2020.103000001.29采购部副部长

张京涛2020.103000001.29采购部副部长

李江2020.102500001.29产品市场大客户经理部

袁力鹏2021.12800004.85研发部研发主管

2022.121000004.85品质管理黄蕊丽成品品质主管

部产品市场总监兼产

刘义芳2020.10100001.29总经办品市场部部长

袁力鹏2020.102200001.29研发部高级研发工程师

完颜文娟2020.10800001.29研发部器件仿真工程师

2020.101500001.29产品市场宁波电源产品工程师

部

何磊2020.10800001.29产品市场电机产品工程师部

方兴鹏2020.10800001.29产品市场电源产品工程师部

李琦2020.10400001.29产品市场电机产品工程师部

马研研 2020.10 10000 1.29 产品市场 PM工程师部

李芬芳2020.10500001.29运营部晶圆采购员

同芯利华康竟成2020.10800001.29运营部关务主管

孙晶晶2020.10600001.29运营部生管员

王小冲2020.10800001.29销售部销售客服

王小娜 2020.10 30000 1.29 销售部 OEM客服主管

许亚芳2020.10800001.29销售部销售客服

安鹏2020.101800001.29销售部销售员

丁勇2020.101800001.29销售部销售员

刘学凯2020.101000001.29销售部销售员

彭勃2020.101000001.29销售部销售员

于洪镔2020.10500001.29销售部销售员

张练珍2020.101000001.29销售部销售员

周静2020.101000001.29销售部销售员

姜宇丽2020.10800001.29销售部销售客服

贾军2020.10600001.29销售部库管员

安文君2020.101500001.29销售部销售员

蔡小兵2020.101800001.29销售部销售员

4-212北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

持有权益数授予价格授予时的主体员工姓名授予时间授予时的岗位量（股）（元/份）部门

司徒峰2020.102200001.29销售部销售员

王彦宁2020.10600001.29销售部销售员

邱悦霞2020.10800001.29销售部销售客服

王瑜2020.10800001.29销售部销售客服

崔波2020.101800001.29销售部销售员

冯茜2020.10800001.29销售部销售客服

刘敏敏2020.10200001.29销售部大客户经理

申冰妍2021.12300004.85证券部证券专员

赵文涛2020.10100001.29封装技术总监兼封总经办装技术部部长

崔彦珍 2020.10 180000 1.29 封装技术 NPI主管部

杨伊杰2020.10600001.29封装技术封装技术管理工程部师天芯永利

宁玉霞 2020.10 50000 1.29 封装技术 NPI产品工程师部

解腾飞2020.10100001.29制造部压焊倒班工程

冯银龙2020.10200001.29制造部锡化工艺维护员

赵吉祥2020.10800001.29制造部压塑工程师

完颜文娟2021.12800004.85研发部器件仿真工程师

梁国强2020.10100001.29生产总监兼制造部总经办部长

陈宏明2020.102000001.29制造部高级上芯工程主管

万强强2020.102000001.29制造部高级压塑工程主管

丁奇2020.102000001.29制造部切筋主管

张会平2020.101000001.29制造部高级上芯生产主管

董建平2020.102000001.29制造部高级锡化生产主管

朱玉鹏2020.101200001.29制造部高级测试生产主管

齐旺军2020.101000001.29制造部高级测试设备主管

张金涛2020.101000001.29制造部上芯主管助理乾裕芯

李彦平2020.101000001.29制造部划片主管

李桂芳2020.101500001.29制造部外检包装主管

李艳霞2020.10500001.29制造部包装规范工程师

任永宁2020.10100001.29测试程序开发工程制造部师

孙文强2020.101500001.29制造部上芯工艺工程师

徐利刚2020.10800001.29高级测试程序开发制造部主管

裴红亮2020.101500001.29制造部压塑技术主管

段双亮2021.12800004.85研发部研发工程师

曹宝华2020.10100001.29总经办质量总监

刘思嫚2020.10600001.29应用技术器件测试工程师助部理浩景芯

方美玲 2020.10 150000 1.29 品质管理 QA主管部

邱志龙 2020.10 60000 1.29 品质管理 SQE工程师部

4-213北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

持有权益数授予价格授予时的主体员工姓名授予时间授予时的岗位量（股）（元/份）部门

王凯2020.101800001.29品质管理原材料主管部

王春明 2020.10 30000 1.29 品质管理 QC主管部

李旭春2020.10300001.29制造部切筋主管助理

张继东 2020.10 200000 1.29 制造部 IFX前段专区主管

夏红雨2020.10200001.29制造部压塑生产主管

陈海燕2020.10500001.29制造部压焊主管助理

孙杰2020.101800001.29制造部电镀工艺主管

陈徐州2020.101500001.29制造部上芯设备工程公司办公

王婧2020.10800001.29行政主管室公司办公

刘涛2020.10600001.29企划技术员室

李东生2020.101000001.29财务部成本主管

陈曙霞2020.101000001.29财务部证券专员

雷雯2020.10600001.29资产及项目管理会财务部计

杨陆2020.10600001.29财务部价格管理专员

肖一飞2020.10600001.29财务部成本管理会计

邢紫芸2020.10100001.29财务部成本核算会计

刘艳2020.10600001.29采购部采购员

李明奂2020.101500001.29设备采购高级工程采购部师

王耿2020.101500001.29采购部采购主管昶晟达

李永宁2020.101000001.29信息化管高级硬件运维主管理部信息化管信息化项目运营主

马银娟2020.10500001.29理部管信息化管

杨鹏2020.101200001.29软件运维工程师理部

陈亚龙2020.101200001.29动力部高级电气工程师

任琪2020.10300001.29动力部土建工程师

杨小斌2020.10800001.29动力部维修运行主管

汪浩霞2020.101000001.29工业工程外包兼成品库主管部

史继军2020.101000001.29后勤保障后勤主管部

王飞2021.12100004.85工业工程工业工程主管部

周维强2020.10100001.29人力资源部长部

李军瑞2020.10200001.29采购部采购员丰华芯光

2020.10200001.29品质管理姬小花外检品管领班

部

蒲洋杰2020.10200001.29品质管理压焊品管部

4-214北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

持有权益数授予价格授予时的

主体员工姓名授予时间/授予时的岗位量（股）（元份）部门

王巧明2020.10200001.29品质管理晶圆检验员部

余存菊2020.10200001.29品质管理材料检验品管部

魏淑琴2020.10200001.29品质管理原材料检验员部

安娜娜2020.10200001.29品质管理外检品管部

牛丹2020.10200001.29品质管理数据审核员部

尹琼2020.10200001.29品质管理文件管理员部

马耀祖2020.10200001.29制造部锡化倒班工程

胡军强2020.10200001.29制造部外检包装员

王彦红2020.10200001.29制造部压塑领班

牛小花2020.10200001.29制造部部门训练员

刘静2020.10200001.29制造部理化分析员

汪海林2020.10200001.29制造部测试作业员

肖宣传2020.10200001.29工业工程成品库库管员部

上述员工自认购激励份额至今持续在公司工作，且均已签署穿透锁定承诺，后续将依照员工持股计划的约定和相关承诺进行份额的持有、转让或退出。

标的公司在实施员工持股计划时，遵循自愿参与、风险自担的原则，针对不同部门类型、不同岗位性质、不同员工职级确定了各员工有权认购的激励份额上限，各员工再结合自身的认购意愿、资金情况等因素确定最终认购份额，被激励对象在激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。

上市公司关于本次交易停牌日前后6个月内（2025年3月25日至2026年3月25日），无新员工成为被激励对象。

2、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份

额/股份转让的具体安排

（1）权益工具的数量及确定依据

根据标的公司提供的材料，2020年10月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议，本次授予后，激励对象间接持有标的公司股份合计2522万股，授予价格为1.29元/股。

2021年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行

事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份137万股，并于2021年12

4-215北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

月向其他符合激励条件的员工授出110万股，授予价格为4.85元/股。

2022年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行

事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份163万股，并于2022年12月向其他符合激励条件的员工授出10万股，授予价格为4.85元/股。

2023年度，因部分激励对象离职，由西安后羿投资执行事务合伙人肖智成收回激

励对象间接持有的标的公司股份200万股，并于2023年5月向其他符合激励条件的员工授出42万股，授予价格为4.85元/股。

2024年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行

事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份239万股。

2025年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行

事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司100万股。

（2）权益工具的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类似企业自身权益工

具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身权益工具的公允价值。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，确定公允价值，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率

等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

根据标的公司提供的材料及说明，对照上述规定，2020年，标的公司采用估值技术确定股权激励公允价值，2021年、2022年和2023年标的公司按公平原则自愿交易最近达成的入股价格确定股权激励公允价值，具体如下：

授予时点公允价值的确定方法公允价值的确定方法的说明公允价值

2020年10月根据最近一次标的公司全根据中联资产评估集团有限公司出1.61元/股

4-216北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

授予时点公允价值的确定方法公允价值的确定方法的说明公允价值部权益价值的评估值确定具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号），以2020年6月30日为基准，经评估的公司股东全部权益资本价值为

51645.57万元

2021年12月陕西纾困基金等外部

202112按照最近一次外部投资者年月投资者增资入股，与本次通过员工11.56元/股

增资价格确定持股平台授出股份的时间间隔较短

因2022年度无股权变动，标的公

2022按照最近一次外部投资者年12月司参考2021年末外部投资者增资11.56元/股

增资价格确定价格作为本次授出股份的公允价值

因2022年度和2023年1-6月无股

20235按照最近一次外部投资者权变动，标的公司参考2021年末年月11.56元/股

增资价格确定外部投资者增资价格作为本次授出股份的公允价值

（3）员工持有份额/股份转让的具体安排

根据《华羿微电子股份有限公司股权激励计划方案（修订稿）》的相关规定，职工持有份额/股份转让的主要安排如下：

A．股权激励计划授予的标的股份由激励对象通过持股平台持有，激励对象以现金方式认购持股平台的合伙企业财产份额，并分批或一次性缴纳出资款；

B．激励对象可合法享有持股平台利润分配以及通过持股平台转让标的股份对应获得的收益；

C．激励对象按照持股平台合伙协议约定享有持股平台相关权利，不直接享有其所持标的股份对应的权利；

D．锁定期承诺：（1）自激励对象授予标的股份之日至标的公司在首次公开发行

股票并上市之日起三十六个月期限届满之日，持股平台不得转让或者委托他人管理其所持标的股份，也不由标的公司回购其所持标的股份；除发生丧失激励资格、退休等股权激励计划约定的情形外，激励对象不得转让或者委托他人管理其所持持股平台财产份额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。（2）锁定期届满后，激励对象持有的持股平台合伙份额分批解禁，解禁期最长不超过15年，具体由标的公司董事会及其授权的经营管理层确定。解禁期内，对尚未解禁的标的股份而言，除发生丧失激励资格、退休等股权激励计划约定的情形外，激励对象不得转让或者委托他人管理其所持持股平台财产份额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。（3）锁定期及解禁期内，未经标的公司同意，持股平台不得以任何方式转让、托管、信托、质

4-217北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

押、赠与其持有的全部或部分标的股份，激励对象亦不得以任何方式转让、托管、信托、质押、赠与其持有持股平台的全部或部分财产份额；（4）遵守相关法律、法规、规范性文件和标的公司章程对激励对象股份转让的其他规定要求以及持股平台合伙协议的约定。

根据标的公司提供的材料，2025年12月19日，标的公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，以有利于职工的方式进行修订，其主要修订内容如下：

A．业绩条件：由首次公开发行股票并上市修改为华天科技向标的公司股东发行股份并购买该等股东所持标的公司股份完成；

B．股份锁定期：修改为激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让。锁定期内，激励对象不得转让其所持的标的股份。

此外，西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺（1）在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；（2）如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台

财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；（3）若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管

机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（4）关于股份支付等待期及其判断

A.股权激励计划修改前

根据《股权激励计划方案》、持股平台《合伙协议》及其补充协议，自激励对象授予标的股份之日至公司在首次公开发行股票并上市之日起三十六个月期限届满

之日为锁定期；锁定期届满后，激励对象持有的持股平台合伙份额分批解禁，自锁定期届满之日至全部合伙份额解禁之日的期限为解禁期，解禁期最长不超过15年。

在锁定期及解禁期期间持股平台的激励对象受《股权激励计划方案》的约束。虽《股权激励计划方案》未明确约定等待期，但在锁定期及解禁期（就尚未解禁的标

4-218北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）的股份而言）内激励对象丧失激励资格，标的公司特定人员有权按照原价或有失公允的价格回购其在持股平台所持有的合伙份额，表明激励对象在授予日不能确定获得被授予股份的相关利益。

合伙份额回购价格典型的激励对象丧失激励资格的情形违反与公司或控股子公司之间的保密协议或竞业禁止协议等常规条款

按激励对象认购持股平台合伙违反国家法律法规、公司章程，或严重违反公司或控股子公司内份额的初始出资价格原价回购部管理规章制度的规定等情形因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司或控股子公司达成一致的回购价格为激励对象持有的持因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司产生纠纷的股平台合伙份额初始出资价格到法定年龄退休且退休后不继续在公司或控股子公司任职的

与自初始出资完成日起至回购因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力，在一年之内日之间按照中国人民银行同期不能再正常和持续性的开展工作的存款利率计算的利息之和激励对象丧失民事行为能力的

如上表所述，因激励对象丧失激励资格，标的公司有权按照原价或有失公允的价格收回其持有的持股平台合伙份额，故在持股平台完全解禁前，激励对象不能完全获得其所间接持有的公司股份的经济利益，该安排实质构成了隐含的服务期限。

等待期由锁定期和解禁期构成，具体如下：

服务期构成期间服务期（月）确定依据

2020 年 10 月 - 26 以 2020 年期间受理的且已上市的 IPO公2022年 12月 司平均审核月数确定

锁定期

2023年1月-2025

1236

首次公开发行股票并上市之日起三十六个年月月

2026年1月-2040180解禁期最长不超过15年，具体由公司董解禁期

年12月事会及其授权的经营管理层确定

解禁期确定的具体依据：

解禁期持股平台解禁期安排

（月）

锁定期届满后第一年，合伙企业当年通过西安后羿投资可转让的公司股份不超过锁定期届满时其所持公司股份总数的20%；

除丰华芯光之外180以后每两年可转让一次，每次可转让比例分别不超过锁定期届的其他持股平台

满时其所持公司股份总数的15%、10%、5%、5%、10%、

15%、20%

锁定期届满后第一年，合伙企业当年通过西安后羿投资可转让

60的公司股份不超过锁定期届满时其所持公司股份总数的25%；丰华芯光

以后每两年可转让一次，每次可转让比例分别不超过锁定期届满时其所持公司股份总数的25%、50%

[注]解禁期根据《合伙协议》及其补充协议中关于解禁期安排的相关约定进行预计综上，标的公司股权激励计划修改前与股权所有权或收益权等相关的限制性条件均在《股权激励计划方案》、《合伙协议》及其补充协议中予以明确约定，相关

4-219北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

条件真实、可行，股权激励的锁定期和解禁期安排构成隐含的可行权条件，等待期的判断合理、准确。

B.股权激励计划修改后

根据《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》、修订后《华羿微电股权激励计划方案》，激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让。虽修订后《股权激励计划方案》未明确约定等待期，但在锁定期内激励对象丧失激励资格，标的公司特定人员有权按照原价或有失公允的价格回购其在持股平台所持有的合伙份额，表明激励对象在授予日不能确定获得被授予股份的相关利益。

合伙份额回购价格典型的激励对象丧失激励资格的情形

丧失激励对象资格，不符合激励条件的违反与公司或控股子公司之间的保密协议或竞业禁止协议等常规条款按激励对象认购持股平台合伙

违反国家法律法规、公司章程，或严重违反公司或控股子公司内份额的初始出资价格原价回购部管理规章制度的规定等情形因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司或控股子公司达成一致的因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司产生纠纷的回购价格为激励对象持有的持股平台合伙份额初始出资价格到法定年龄退休且退休后不继续在公司或控股子公司任职的

与自初始出资完成日起至回购因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力，在一年之内日之间按照银行同期存款利率不能再正常和持续性的开展工作的计算的利息之和激励对象丧失民事行为能力的

如上表所述，因激励对象丧失激励资格，标的公司有权按照原价或有失公允的价格收回其持有的持股平台合伙份额，故在锁定期届满前，激励对象不能完全获得其所间接持有的公司股份的经济利益，该安排实质构成了隐含的服务期限。根据授予日不同，对应服务期限也不同，具体如下：

服务期服务期构成期间确定依据

（月）

2020年10月-2026年3月65

2021年12月-2026年3月51

授予日至申报日

锁定期2022年12月-2026年3月39

2023年5月-2026年3月34

2026年4月-2026年9月6以2023年以来并购重组类项目平均时

4-220北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

服务期服务期构成期间确定依据

（月）间确定

2026年10-2029936员工持股平台自取得华天科技股份之月年月

日起需锁定三年综上，标的公司股权激励计划修改后与股权所有权或收益权等相关的限制性条件均在修改后的《华羿微电股权激励计划方案》中予以明确约定，相关条件真实、可行，股权激励的锁定期安排构成隐含的可行权条件，等待期的判断合理、准确。

3、对标的资产报告期内经营业绩的影响

根据《标的公司审计报告》，报告期内，标的公司已经根据《企业会计准则第11号—股份支付》确认了因实施股权激励计划产生的股份支付的相关成本和费用，并计入资本公积，金额分别为2023年度206.10万元、2024年度160.43万元，2025年度

446.40万元，上述股份支付费用未对标的公司报告期内经营业绩产生重大影响。具体

成本、费用影响如下：

单位：万元

成本、费用类别2025年度2024年度2023年度

管理费用60.3524.8828.95

销售费用34.0213.2831.61

研发费用171.09104.56118.34

主营业务成本180.9317.7127.20

合计446.40160.43206.10

2025年度相比2023、2024年度增加较多，主要系根据前文所述的2025年12月修

改后的股份支付计划，由于等待期缩短补充确认的2020年11月到2024年12月成本费用233.08万元。

4、逐条说明员工持股计划是否符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定本次交易中，员工持股平台的相关设置符合《＜首次公开发行股票注册管理办

法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第

17号》”）的相关规定，具体如下：

《证券期货法律适用意见第17号》相关规定适用/符合情况

1、标的公司不涉及期权激励计

（一）首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划划，不适用。

（二）首发申报前实施员工持股计划-

1.发行人首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求1、标的公司的员工持股计划全部

4-221北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

《证券期货法律适用意见第17号》相关规定适用/符合情况

发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由由公司员工构成，体现了增强公司公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发凝聚力、维护公司长期稳定发展的展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与导向，建立了健全激励约束长效机公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。制，有利于兼顾员工与公司长远利员工持股计划应当符合下列要求：益。

（1）发行人应当严格按照法律、行政法规、规章及规范性文2、标的公司实施员工持股计划时

件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加严格按照法律、行政法规、规章及的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计规范性文件要求履行决策程序，并划。遵循标的公司自主决定、员工自愿

（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自参加的原则，未以摊派、强行分配负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其等方式强制实施员工持股计划。

他投资者合法权益。3、参与员工持股计划的员工，与员工入股应当主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按其他投资者权益平等，盈亏自负，照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应当提风险自担，员工以货币出资。

供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手4、标的公司实施员工持股计划通续。过合伙企业西安后羿投资投资为持

（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙股平台，建立了持股在平台内部的

制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持流转、退出机制，以及所持标的公股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管司股权的管理机制。参与持股计划理机制。的员工因离职、退休、死亡等原因参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司离开标的公司的，其所持股份权益的，其所持股份权益应当按照员工持股计划章程或者协议约按照员工持股计划约定的方式进行定的方式处置。了处置。

2.员工持股计划计算股东人数的原则

（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股

平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；

（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股1、本次在计算股东穿透人数时，计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，员工持股平台西安后羿投资按1人不视为外部人员；计算。

（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设

立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。

1、本次交易为重组交易，不涉及

3.发行人信息披露要求招股说明书，不适用。

发行人应当在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构2、上市公司已按照《格式准则26成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。号》的相关要求对西安后羿投资进行披露。

1、本次交易为重组交易，非首次

4.公开发行股票，不适用。中介机构核查要求2、本次交易的中介机构已按照

保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具

《重组管理办法》《上市公司重大体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或者协议约定资产重组审核关注要点》等相关规

情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充

则要求对西安后羿投资进行核查，分核查，并就员工持股计划是否合法合规实施，是否存在损上市公司已按照《格式准则26害发行人利益的情形发表明确意见。

号》的相关要求对西安后羿投资进行披露。

5.考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，1、标的公司员工持股平台不涉及

4-222北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

《证券期货法律适用意见第17号》相关规定适用/符合情况发行人控股股东或者实际控制人存在职工持股会或者工会持职工持股会或者工会持股情形。

股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或者工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应当予以充分披露。

对于职工持股会或者工会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法行为的，发行人不需要清理，但应当予以充分披露。

综上，上述情形符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。

（二）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

1、结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理根据标的公司提供的材料及说明，标的公司实施股权激励对应年度收入、净利润、估值情况、公允价格及受让价格具体如下表所示：

营业收入净利润估值公允价值确年度授予时点授予价格公允价值公允价值确定方法的说明（万元）（万元）（亿元）认依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股根据最近一权激励涉及其股东全部权次标的公司

2020年84670.674163.325.162020年10月1.29元/股1.61/益价值项目资产评估报告》元股全部权益价

（中联评报字[2020]第值的评估值2792号），以2020年6月确定30日为基准，经评估的公司股东全部权益资本价值

为51645.57万元按照最近一2021年12月陕西纾困基金

2021年116007.438813.4047.992021124.85/11.56/次外部投资等外部投资者增资入股，年月元股元股

者增资价格与本次通过员工持股平台确定授出股份的时间间隔较短

按照最近一因2022年度无股权变动，

2022115664.48-4320.92/2022124.85/11.56/次外部投资标的公司参考2021年末外年年月元股元股

者增资价格部投资者增资价格作为本确定次授出股份的公允价值

因2022年度和2023年1-6按照最近一

月无股权变动，标的公司

2023年114320.27-14863.33/2023年5月4.85元/股11.56/次外部投资元股参考2021年末外部投资者

者增资价格增资价格作为本次授出股确定份的公允价值经核查，前述股权激励股份授予价格低于同期公允价格，市场公允价格采用资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格。其中，2020年标的公司按资产评

4-223北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

估机构的评估值确定公允价值；2020年至2021年，标的公司经营业绩快速增长，净利润实现翻番，估值也出现明显增长；2022年至2023年，受半导体行业周期影响，标的公司净利润有所下滑，但营业收入基本保持稳定，2022年度和2023年度均无股权变动，标的公司确认股份支付费用时按照最近一次外部投资者增资价格确定公允价值。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规

定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。标的公司实施的股权激励属于以权益结算的股份支付，标的公司以资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格作为相关权益工具授予日的每股公允价值，按照每股公允价值与激励对象入股价格的差额乘以股份数量确认股份支付费用，标的资产股份支付费用的确认准确、合理。

2、与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

（1）与同期同行业上市公司估值对比

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司历史估值与实施股权激励同期同行业可比公司估值情况如下：

序可比上市公司市销率（倍）上市日期

号简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/6/30

1新洁能2020-09-287.179.1316.84/

2蓝箭电子2023-08-10////

3宏微科技2021-09-019.5613.8222.16/

4斯达半导2020-02-0413.5920.7838.0943.07

5捷捷微电2017-03-147.328.3313.0721.78

6东微半导2022-02-1011.8214.30//

7银河微电2021-01-274.924.366.45/

中位数8.4411.4716.8432.42

标的公司4.154.154.141.67

[注]上表的市销率=评估值/最近一个会计年度营业收入。2020年6月30日、2023年6月30日的市销率=基准日估值或市值/前一会计年度营业收入，标的公司2019年度营业收入为31011.08万元；

2021年12月31日、2022年12月31日的市销率=基准日估值或市值/当年营业收入。

由于（1）上述同行业公司均为上市公司，上市公司股票可在二级市场公开、便捷交易，具备高流动性与变现能力，市场通常给予显著流动性溢价；标的公司为非上市公司，股权流转受限、退出路径不明确，流动性显著弱于上市公司，估值中不含流动性溢价；（2）同行业上市公司多处于成熟稳定阶段，体量较大，市场能够给予较高估

4-224北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）值溢价，而标的公司彼时处于业务快速发展阶段，体量相对较小、受行业周期波动更大，估值更贴合自身盈利水平与成长阶段。因此，标的公司历次股份支付采用的公允价值与同期可比公司估值存在差异具有合理性。

（2）与同期同行业非上市公司估值对比

根据标的公司提供的材料及说明，标的公司历史估值与同期 A股上市公司重组涉及功率器件相关业务的标的公司估值情况对比如下：

序号上市公司目标公司主营业务评估基准日市销率

1功率器件设计、制造、封装闻泰科技安世集团2019年12月31日2.90

测试

8英寸集成电路芯片的生产与

2销售，主要产品为高压集成士兰微士兰集昕2020年7月31日7.81

电路芯片、功率半导体器件

芯片与MEMS传感器芯片

3消费及工业类功率驱动芯片电科芯片芯亿达2020年10月31日1.22

的设计、研发和销售氮化镓通信基站射频芯片的

4中瓷电子国联万众设计、销售，碳化硅功率模2021年12月31日2.13

块的设计、生产、销售

中位数2.51

[注]上表的市销率=评估值/最近一个会计年度营业收入。

标的公司历次股权激励对应的市销率在1.67倍至4.15倍不等，市销率的变动与标的公司经营业绩情况变化相符，且位于同期 A股上市公司重组涉及功率器件相关业务的标的公司估值水平区间范围内，具有合理性。

标的公司历次股份支付采用的公允价值为资产评估机构的评估值或最近一次外部

投资者入股价格，符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，采用的公允价值具备合理性。

3、各业绩承诺方进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在实施员工股份激励的

情况

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，相关方的背景情况如下：

业绩承诺方或间接补背景偿所涉对象华天电子集团该业绩承诺方为上市公司及标的公司的控股股东

西安后羿投资该业绩承诺方为标的公司的员工持股平台，出资人均为标的公司员工南京飞桥该业绩承诺方的股东为标的公司的核心技术人员芯天钰铂该业绩承诺方的上层出资人主要为华天科技及其子公司的核心人员

该业绩承诺方的上层出资人主要为华天科技及其子公司以外的、华天电子芯天金铂集团及其子公司的核心人员

4-225北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

业绩承诺方或间接补背景偿所涉对象

昆山启村并非业绩承诺方，系因业绩承诺方华天电子集团持有其部分合伙份额，而华天电子集团以该等份额获取的间接对价参与补偿安排。因此，本次交易中，昆山启村为“间接补偿所涉对象”；

昆山启村昆山启村为华天电子集团间接补偿所涉对象，华天电子集团为昆山启村LP，以其持有的昆山启村出资额对应的间接对价承担相应间接补偿义务。

基于此，昆山启村对华天电子集团的间接对价所涉及补偿义务履行提供配合。

如上表所示，实际承担业绩补偿责任的主体为华天电子集团、标的公司的核心员工，以及华天电子集团体系内间接持有标的公司股份的核心人员，该等主体后续对标的公司的经营业绩具有一定影响作用，因此由该等主体进行业绩承诺。上述业绩补偿安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备商业合理性。

标的公司未因本次交易而新增股权激励计划，上述业绩补偿安排不存在实施员工股份激励的情况。

4、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务的原因，是否存在应披露未披露的协议或利益安排南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务是基于

保护上市公司中小股东利益、深度绑定、提升补偿覆盖率的谈判结果，不存在应披露未披露的协议或利益安排。

本次交易最终采用市场法定价，由于华天电子集团、西安后羿投资属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，华天电子集团、西安后羿投资需作出减值补偿承诺，为法定要求的补偿责任人及补偿措施。在法规所要求必要的减值补偿安排及承诺方外，经各方谈判，出于保护上市公司中小股东利益的目的，本次交易针对标的公司不同事业群补充了业绩补偿承诺，同时增加了补偿承诺方。

南京飞桥的股东为标的公司的核心技术人员，芯天钰铂的上层出资人主要为华天科技及其子公司的核心人员，芯天金铂的上层出资人主要为华天电子集团及其子公司（除华天科技以外的）的核心人员，上述人员一定程度影响标的公司的协同整合进程及后续经营业绩，出于深度绑定、提升重组实施效果的目的，由该等主体进行业绩承诺。

对于昆山启村而言，昆山启村并非业绩承诺方，其为“间接补偿所涉对象”，本质为华天电子集团通过昆山启村间接取得的对价参与补偿。业绩承诺方华天电子

4-226北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

集团持有昆山启村部分合伙份额，因此，实质上华天电子集团通过昆山启村间接取得了部分交易对价。基于补偿方案完整性考虑，本次交易中，华天电子集团以通过昆山启村获取的间接对价参与补偿安排，昆山启村对华天电子集团的间接对价所涉及补偿义务履行提供配合，使补偿方案更完整、全面。

上述安排有利于强化对上市公司及中小股东利益的保护，有利于维护中小股东利益，系上市公司与业绩承诺方商业谈判的结果，具备商业合理性。

经核查，该等主体不存在应披露未披露的协议或利益安排。

核查程序：

就本问题，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东会决议、股权激励文件；

2、查阅《证券期货法律适用意见第17号》等规则并分析员工持股计划的合规性；

3、查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底档等文件；

4、查阅《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792号）；

5、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589号）；

6、查阅南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村的工商底档、基本信息调查表等文件。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、标的资产股份支付费用的确认准确、合理；与同期同行业可比公司估值存在差

异主要系同行业上市公司有较高的流动性溢价，标的公司历次股份支付采用的公允价值为资产评估机构的评估值或最近一次外部投资者入股价格，符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，采用

的公允价值具备合理性；

4-227北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

2、各业绩承诺方进行业绩承诺主要系该等主体或其上层出资人能够对标的公司的

经营业绩施加影响，现有的业绩补偿安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，具备合理性，不存在实施员工股份激励的情况；

3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村承担业绩补偿与减值补偿义务主要

系该等主体或其上层出资人能够对标的公司的经营业绩施加影响，现有的安排体现了深度绑定长期发展、提高补偿覆盖率的考虑，有利于维护中小股东利益，不存在应披露未披露的协议或利益安排。

4-228北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见

一、本次交易方案经核查，补充核查期间，本次交易方案变化如下：

根据《重组报告书》、本次交易的相关协议及华天科技于2026年6月11日披露的《关于实施2025年度利润分配后发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整公告》，华天科技于2026年6月10日实施完成2025年度利润分配，以利润分配股权登记日的股份总数3323423616股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），因此，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的8.35元/股调整为8.33元/股，发行股份数量亦相应调整，具体情况如下：

首期股份首期股份后期股份后期股份序交易标的名称及交易对方对价数量对价数量号权益比例（万元）（股）（万元）（股）

1华天电子华羿微电64.95%股份115320.6513844015651956.4162372644

集团

2后羿投资华羿微电9.88%股份20714.5424867397--

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份13161.3115799895--

4芯天金铂华羿微电1.43%股份3006.133608805--

5南京飞桥华羿微电1.64%股份3444.494135038--

6上海同凝华羿微电0.27%股份425.74511093--

7聚源绍兴华羿微电1.19%股份3300.003961584--

基金

8中证投资华羿微电0.60%股份1650.001980792--

9小米产业华羿微电0.60%股份1650.001980792--

基金

10陕西纾困华羿微电3.12%股份11445.0013739495--

基金

11扬州齐芯华羿微电1.15%股份4196.505037815--

12甘肃兴陇华羿微电1.04%股份5450.006542617--

13嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份2670.503205882--

14南京盛宇华羿微电0.62%股份2289.002747899--

15嘉兴聚力华羿微电0.62%股份3270.003925570--

16无锡一村华羿微电0.62%股份2289.002747899--

17超越摩尔华羿微电0.62%股份2289.002747899--

18西高投华羿微电0.52%股份2725.003271308--

19陕西技改华羿微电0.42%股份2180.002617046--

基金

20嘉兴根诚华羿微电0.42%股份1526.001831932--

21青岛万桥华羿微电0.42%股份2180.002617046--

22金华金开华羿微电0.42%股份2180.002617046--

4-229北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

首期股份首期股份后期股份后期股份序交易标的名称及交易对方对价数量对价数量号权益比例（万元）（股）（万元）（股）

23陕西兴航华羿微电0.31%股份1635.001962785--

成

24上海创丰华羿微电0.31%股份1635.001962785--

25理想万盛华羿微电0.21%股份1090.001308523--

合计211722.8725416909951956.4162372644除上述情况外，本次交易方案未发生变化，本次交易方案的具体情况详见《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”部分。因此，本所律师认为，本次交易方案的

内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产购买方华天科技与重组交易对方华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方，以及

（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即不超过35名特定投资者。

（一）华天科技

1、华天科技的基本情况

根据华天科技提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，华天科技的基本情况如下表所示：

名称天水华天科技股份有限公司

统一社会信用代码 91620500756558610D住所甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360号法定代表人肖胜利

注册资本326405.7119万元

公司类型股份有限公司（上市）

半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和

MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技

经营范围术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

成立日期2003年12月25日营业期限长期

根据《上市公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，华天科技前十大股东情况如下表所示：

4-230北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1华天电子集团72784440822.30%

2华芯投资管理有限责任公司-国家集成1029144003.15%

电路产业投资基金二期股份有限公司

3香港中央结算有限公司691040792.12%

4中国农业银行股份有限公司-中证500交377616661.16%

易型开放式指数证券投资基金5嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限260180660.80%合伙）

6甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-235028040.72%

甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）

7广东恒阔投资有限公司211472000.65%

8莫常春175587280.54%

国泰海通证券股份有限公司-国联安中

9证全指半导体产品与设备交易型开放式159610930.49%

指数证券投资基金

10胡娟133358000.41%

合计105514824432.34%经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华天电子集团为华天科技的控股股东，肖胜利、肖智成等13名自然人为华天科技的实际控制人，补充核查期间，华天科技控股股东、实际控制人均未发生变更。

2、华天科技的主要历史沿革

根据华天科技提供的材料并经本所律师核查，新增报告期间，华天科技的股本变动情况如下：

根据《上市公司2025年年度报告》，新增报告期间，由于华天科技2023年股票期权激励计划（详见《法律意见书》正文之“二、本次交易相关各方的主体资格”之

“（一）华天科技”之“2、华天科技的主要历史沿革”部分）的激励对象行权，华天

科技股份总数增加517.5467万股。截至2025年12月31日，华天科技的股份总数变更为326405.7119万股，上市公司已于2026年4月30日办理完毕相应工商变更登记手续，股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

华天电子集团72784.4422.30

其他股东253621.2777.70

合计326405.7119100.00经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华天科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；华天科技具备本次交易的主体资格。

4-231北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（二）本次发行股份购买资产的重组交易对方经核查，补充核查期间，本次交易对方的情况变更如下：

1、甘肃兴陇

根据甘肃兴陇提供的营业执照、公司章程及工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），甘肃兴陇于 2026年 3月 5日变更营业期限为

2017年2月13日至2027年2月12日，其余情况在补充核查期间内未发生变更。

2、上海超越

根据上海超越提供的营业执照、合伙协议及工商资料并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），上海超越于 2026年 4月 29日变更其注册资本为199600万元人民币，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下表所示：

序认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1国家集成电路产业投资基金股份有限公有限合伙人78168.0739.16

司2张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合有限合伙人27141.6913.60伙）3张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限有限合伙人21713.3510.88合伙）

4舜元控股集团有限公司有限合伙人17370.688.70

5上海国盛（集团）有限公司有限合伙人14656.517.346上海芯曜企业管理合伙企业（有限合有限合伙人14656.517.34伙）

7上海市信息投资股份有限公司有限合伙人9771.014.90

8上海引领接力行健私募基金合伙企业有限合伙人9035.604.53（有限合伙）9上海国孚领航投资合伙企业（有限合有限合伙人5620.912.82伙）

10上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人1465.650.73

合计199600.00100.00

除上述情形外，上海超越基本情况在补充核查期间内未发生变更。

经核查，除上述情形外，补充核查期间，其余交易对方的情况未发生变更。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程或合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的特定发行对象

4-232北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经核查，补充核查期间，本次募集配套资金的特定发行对象情况未发生变化。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书》《标的公司审计报告》《上市公司2025年年度审计报告》及

本次交易相关协议等文件，本次交易标的资产的交易作价合计为299600.00万元，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一个会计年度的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均不

超过50%，具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标财务指标占比/2025年度）/2025年度）

资产总额248804.704312113.59299600.006.95%

299600.00

资产净额115496.252148415.34299600.0016.82%

营业收入168411.571721391.53-168411.579.78%

根据上市公司的确认，上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市经核查，补充核查期间，上市公司控制权未发生变更；本次交易前后，上市公司控股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等13名自然人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4-233北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

根据上市公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新取得的批准和授权情况如下：

2026年4月10日，华天科技召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署〈《业绩补偿与减值补偿协议》之补充协议〉的议案》，该议案已经独立董事专门会议审议通过。

2026年6月17日，华天科技召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，该等议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《证券法》《重组管理办法》等规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

五、本次交易的相关协议

根据上市公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新签署相关协议情况如下：

2026年4月10日，上市公司与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂及昆山启村等签订《〈业绩补偿与减值补偿协议〉之补充协议》，对《业绩补偿与减值补偿协议》协议变更及不可抗力、争议解决等条款进行调整。

4-234北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，上市公司与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂及昆山启村等签署的《〈业绩补偿与减值补偿协议〉之补充协议》的内

容符合相关法律、法规的规定，自该协议约定的生效条件全部得到满足之日起，该协议生效并对相关签署方具有约束力。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方持有

的华羿微电100%股份。

（一）基本情况经核查，补充核查期间，华羿微电的基本情况未发生变更。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电为依照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；华天电子集团等27名交易对方持有的华羿微电的股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（二）历史沿革经核查，补充核查期间，华羿微电的历史沿革情况未发生变化。

（三）对外投资

根据华羿微电提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电拥有 1家子公司，具体情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电持有后羿半导体100%股权。

根据后羿半导体提供的营业执照、公司章程及工商资料并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，后羿半导体的基本情况如下表所示：

名称深圳后羿半导体有限公司

统一社会信用代码 91440300MAERUFDD0D

住所 深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋 7层法定代表人肖智成注册资本150万元

4-235北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

公司类型有限责任公司(法人独资)半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无成立日期2025年8月4日营业期限长期经核查，本所律师认为，华羿微电持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（四）主要资产

1、房屋、建筑物

（1）已取得产权证书的房屋、建筑物

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司已经取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：

序权利建筑面积权利他项不动产权证号坐落用途号人（平方米）类型权利西安经济技术开发

陕（2022）西安

1华羿区草滩生态产业园46195.14房屋所市不动产权第工业无

0254610微电尚稷路8928号2幢有权号10000室

2022西安经济技术开发陕（）西安

2华羿区草滩生态产业园房屋所市不动产权第

0254611微电尚稷路89287

7305.87其他无

号幢有权号

10101室

西安经济技术开发

陕（2022）西安

3华羿区草滩生态产业园5821.98房屋所市不动产权第其他无

0254612微电尚稷路8928号8幢有权号

10000室

陕（2022西安经济技术开发）西安

4华羿区草滩生态产业园房屋所市不动产权第

0254613微电尚稷路89289

6486.34其他无

号幢有权号

10000室

2022西安经济技术开发陕（）西安

5华羿区草滩生态产业园房屋所市不动产权第8928106486.34其他无0254614微电尚稷路号有权号

幢10000室工

2022房屋苏（）无锡业、6华羿市不动产权第滴翠路82-401011020.39（构筑交无

0004310微电物）所号通、有权仓储

4-236北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述房屋及建筑物的权属证书，房屋所有权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（2）尚未取得产权证书的房屋、建筑物

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电及其子公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物的情况详见本补充法律意见书“第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见”之

“问题二：关于本次交易必要性”之“（五）”部分。

经核查，本所律师认为，上述房产瑕疵不涉及重大违法违规行为，对华羿微电的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易重组不构成实质性障碍。

2、土地使用权

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司拥有下列土地使用权：

权序不动产权面积权利类权利他项利坐落用途使用年限

号证号（平方米）型性质权利人陕草滩九

2018华2018年4（）路西国有建

羿月30日-

1西安市不侧、尚133849.80工业设用地出让无

微用地2068年4动产权第稷路南使用权

1511973电月29日号侧

苏

（2022华）滴翠路国有建生产至2066年2羿189.89（分摊无锡市不82-设用地出让研发11月17日无微土地面积）动产权第40101使用权用地止

0004310电号经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述国有土地使用权的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

3、在建工程

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司存在3项重大在建工程，该等项目已取得的相关建设审批手续如下：

（1）高可靠性电力电子产业化项目1#厂房一标段、二标段

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积68687.69平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

4-237北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

建设工程规划许可证 建字第 610112202330180JK号

建筑工程施工许可证610131202306130401、610131202306130301

（2）高可靠性电力电子产业化项目16#高层厂房

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积17836.75平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

建设工程规划许可证 建字第 610112202330180JK号建筑工程施工许可证610131202306130301

（3）高可靠性电力电子产业化项目17#高层厂房

建设地址尚稷路以南、草滩十路以东

建筑面积16748.43平方米

国有土地使用权证陕（2018）西安市不动产权第1511973号

建设用地规划许可证西经开地字第[2017]13号

建设工程规划许可证 建字第 610112202330180JK号建筑工程施工许可证610131202306130201经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电上述在建工程已办理相关规划、施工手续，合法有效。

4、物业租赁

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司主要承租物业情况如下：

序面积用房屋产权租赁出租方承租方租赁地址租赁期限号 （m2） 途 证号 备案深圳市宝安区深圳市龙深房地字航城街道三围2025年9月

1志投资发后羿办第社区泰华梧桐1日至2027796.63是

展有限公半导体工业园白露年8月31公500065398日司6号

（9B）栋 7层苏

无锡市滨湖区2025年8月（2024）

2华羿张平云景佳园8-9

宿

日至202695.2无锡市不是微电220288舍年月日动产权第

0126592号

成都市武侯区20254川年月员

福锦路一段（2019）

3崔波，冯华羿562号92日至2025栋21231119.03

工成都市不是茜微电6604年月宿单元楼动产权第日舍号0092026号经核查，本所律师认为，华羿微电及其子公司上述房屋租赁合法有效。

4-238北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

5、知识产权

（1）注册商标

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司拥有注册商标共计18项，具体情况如下表所示：

序注册证号商标名称类别权利人有效日期至取得方式号

167802490第9类华羿微电2033年5月13日原始取得

267800507第9类华羿微电2033年5月13日原始取得

367434573第9类华羿微电2033年7月13日原始取得

467423832第9类华羿微电2033年7月13日原始取得

560906614第9类华羿微电2032年5月20日原始取得

660539466第42类华羿微电2032年7月27日原始取得

760523601第42类华羿微电2032年5月6日原始取得

华羿微电

857561545第9类2032年1月20日原始取得

957560086第9类华羿微电2032年1月20日原始取得

1057557527第9类华羿微电2032年1月20日原始取得

4-239北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序注册证号商标名称类别权利人有效日期至取得方式号

11 57556479A 第 42类 华羿微电 2032年 3月 6日 原始取得

12 57538191A 第 42类 华羿微电 2032年 3月 6日 原始取得

1357533475第9类华羿微电2032年1月20日原始取得

1440261724第9类华羿微电2030年9月6日原始取得

1540247147第9类华羿微电2030年6月6日原始取得

166898740第9类华羿微电2030年7月20日受让取得

17 59915361A 第 9类 华羿微电 2032年 5月 6日 原始取得

1859920502第9类华羿微电2032年7月13日原始取得经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述注册商标，并已取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（2）专利权

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司合计拥有境内专利权共计129项，其中发明专利79项、实用新型专利48

4-240北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）项、外观设计专利2项，具体情况详见本补充法律意见书“附件华羿微电及其子公司的专利权”部分。

经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述境内专利权，并已取得完备的权属证书，专利权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（3）集成电路布图设计专有权

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司合计拥有以下3项集成电路布图设计专有权：

序布图设计名称权利人布图设计登记号取得方式申请日号

1 一种沟槽型块状MOSFET 华羿微电 BS.175532001 2017年 8月受让取得

分立器件版图29日

2 一种沟槽型条状MOSFET BS.17553201X 2017年 8月华羿微电 受让取得

分立器件版图29日

3 一种沟槽型 T状MOSFET 华羿微电 BS.175531994 2017年 8月受让取得

分立器件版图29日经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述集成电路布图设计专有权，并已取得完备的权属证书，集成电路布图设计专有权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（4）软件著作权

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电拥有软件著作权共计6项，具体情况如下表所示：

序号证载权利人软件名称登记号登记日期

1 华羿微电成品库房移动终华羿微电 APP 2023SR0426432 2023年 3月 31日端 软件

2 华羿微电 物料册管理平台 2022SR0436553 2022年 4月 6日

3 华羿微电 Shipping发货平华羿微电 2023SR0110236 2023年 1月 18日

台

4 引线框架镀锡药水分析管华羿微电 2022SR1016475 2022年 8月 4日

理系统

5 华羿微电 HY-SD销售系统 2021SR1306576 2021年 9月 2日

6 华羿微电 掌中工厂管理系统 2021SR1229650 2021年 8月 19日经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述软件著作权，并已取得完备的权属证书，软件著作权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。

（5）域名

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电

4-241北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

正在使用的域名共计1项，具体情况如下表所示：

序号域名名称权利人有效期至网站备案/许可证号

1 hymexa.com 2027年 11月 2华羿微电 陕 ICP备 18000251号-1日经核查，本所律师认为，华羿微电合法取得上述域名，对该等域名享有的权利真实、合法、有效，不存在重大权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

（五）业务资质

根据《重组报告书》、标的公司提供的材料及说明，华羿微电的主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，华羿微电及其子公司的经营范围详见《法律意见书》正文“六、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”及本补充法

律意见书“第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见”之“六、本次交易的标的资产”之“（三）对外投资”部分。

根据标的公司提供的材料并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（credit.customs.gov.cn/）、全国排污许可证管理信息平台（permit.mee.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电取得的从事主营业务所需的主要业务资质、认证证书如下：

1、海关报关单位备案

序公司名称经营类别海关备案编码所在地海关备案日期有效期至号

1 进出口货物华羿微电 610126B00E 2017年 11月关中海关 长期

收发货人30日

2、固定污染源排污登记

序持证人证书编号登记日期有效期至号

1 华羿微电 91610132MA6U621506002Y 2026年 1月 21日 2031年 1月 20日

3、认证证书

序号证书类型证书编号认证产品/涵盖范围符合标准有效期至

1有害物质过程管

IECQ-

HLCIE22. 功率器件及模块的 IECQQC080000:2 2028年 1月 24

理体系认证证书0003设计、生产和测试017日

2 汽车产品质量管 0488054 设计和制造功率器 IATF16949:2016 2026年 11月 9

理体系认证证书件及模块日

3 SONY-GP认证证 FC015163 半导体功率器件及 SONY-SS00259 2028年 6月 30

书模块的设计和制造日

4-242北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序号证书类型证书编号认证产品/涵盖范围符合标准有效期至

4 CNASL17 华羿微电子股份有 ISO/IEC17025:20 2029年 3月 22实验室认可证书 999 限公司检测中心 17 日

5 静电防护标准认 272610-1 半导体功率器件及 ANSI/ESD 2027年 2月

证 模块的设计和制造 S20.20-2021 24日

6 质量管理体系认 CN05749 功率器件及模块的6 ISO 9001:2015 2029年 1月 6日证 设计、生产和测试

7 环境管理体系认 CN05749 功率器件及模块的5 ISO 14001:2015 2029年 1月 6日证 设计、生产和测试

8 质量管理体系认 CN05749 功率器件及模块的4 ISO 45001:2018 2029年 1月 6日证 设计、生产和测试经核查，本所律师认为，补充核查期间，华羿微电及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；华羿微电及其子公司已取得从事主营

业务所必要的许可或资质文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）重大债权债务

1、重大借款合同

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司正在履行的重大借款合同（即金额在1000万元及以上的借款合同）如下：

序借款合同金额履行情合同编号借款银行借款起始日借款到期日号人（万元）况

2025年陕中

1华羿中国银行股履行完银经借字第26002025.03.312026.03.30

18微电份有限公司毕号

西安经济技

2025年陕中

术开发区支

2华羿银经借字第42002025.02.252026.02.24履行完

行

10微电毕号

招商银行股

3 IR231030000 华羿 1000 2023.10.31 2026.03.28 履行完0093 份有限公司微电 毕

兰州分行招商银行股

4 IR231114000 华羿 履行完0066 份有限公司 1800 2023.11.15 2026.03.28微电 毕

兰州分行

2025.02.23、

5 IR240822000 华羿 2025.08.23、 履行完0104 招商银行股 5000 2024.08.26微电 2026.02.23及 毕

份有限公司2026.03.23[注]兰州分行

6 IR251027900 华羿0429 4000 2025.10.29 2026.10.29

正在履微电行

7招商银行股1649.79622025.04.242029.09.25

正在履

129XY20230 华羿 行

9016666份有限公司微电

8西安分行5088.30882025.09.182029.09.25正在履

行9 OSA- 华羿 上海浦东发 692（美 2025.05.29 2026.05.22 履行完

4-243北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

序借款合同金额履行情合同编号借款银行借款起始日借款到期日号人（万元）况CH72002025 微电 展银行股份 元） 毕

0022有限公司

10 Z2404LN156 华羿 正在履96535 3000 2024.04.30 2027.04.28微电 行

11 Z2512LN156 华羿 正在履73020 交通银行股 3700 2025.03.24 2028.03.20微电 行

份有限公司

12 Z2406LN156 华羿15533 天水分行 2000 2024.06.27 2027.06.25

正在履微电行

13 Z2548LN156 华羿7911100001 3000 2025.11.27 2026.11.26

正在履微电行中国光大银

1478692401069华羿-02001行股份有限33002025.01.162026.01.15

履行完微电毕公司

2025信银西中信银行西

15华羿正在履咸宁流贷字安咸宁路支40002025.02.252027.02.20

第025微电行号行

2025信银西中信银行西

16华羿40002025.10.242027.6.25正在履咸宁流贷字安咸宁路支

微电行

第101号行

HETO228000 中国进出口

1700720240700华羿银行甘肃省100002024.07.302026.7.29正在履

000020微电行分行

[注] 根据“IR2408220000104”号《线上提款申请书》的约定，华羿微电应当分别于 2025年 2月

23日前、2025年8月23日前、2026年2月23日前及2026年3月23日前分批偿还1000万元、

1500万元、1500万元及1000万元贷款。

2、重大担保合同

根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，华羿微电及其子公司正在履行的重大担保合同如下：

序合同编担保债务签署担保履行债权人最高额担保金额号号人人日期期限情况合同生效华羿微电以其所拥有的226台机之日器设备（评估值20883.17万

2270001中国进起至

10220211

元）对合同编号华羿华羿出口银

11109D HETO2280000072024070000002

2021.被担正在

微电微电行甘肃

Y01 0

03.29保主履行

主合同下对应的10000万元主省分行债权

债务、利息及为实现主合同担保清偿权益而发生的所有费用提供担保之日止

4-244北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为华羿微电，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在依据中国法律可能对华羿微电的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。

（七）重大诉讼、仲裁根据华羿微电提供的资料及说明并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法

院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）等网站，补充核查期间，华羿微电及其子公司不存在金额在500万元以上且尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华羿微电及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

（八）合规运营情况根据华羿微电及其子公司取得的无违法违规证明以及华羿微电的确认并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、信用中国网（creditchina.gov.cn）、

中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站，补充核查期间，华羿微电及其子公司不存在重大行政处罚。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方合计持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置经核查，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置方案未发生变化。因此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳动关系转移事项。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

4-245北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

如《法律意见书》正文“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，本次交易构成关联交易。

2、关联交易的审议表决

根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议

公告、2026年第一次临时股东会决议公告、第八届董事会第十一次会议决议公告及第

八届董事会第十六次会议决议公告并经本所律师核查，华天科技董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，本次交易相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；华天科技关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决；华天科技已在指定信息披露媒体对相关文件进行了公告。

经核查，本所律师认为，上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《上市公司2025年年度审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2025年度的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年度

项目交易前交易后

关联销售金额24539.4120750.43

营业收入1721391.531883737.21

占营业收入比例1.43%1.10%

关联采购金额5551.7512398.91

营业成本1493157.031629847.68

占营业成本比例0.37%0.76%

如上表所述，本次交易后，上市公司关联销售金额及占营业收入比例将下降。本次交易后，上市公司关联采购金额及占营业成本比例将增加。经核查，标的公司供应商之一士兰微为上市公司原监事罗华兵担任董事的企业，属于上市公司的关联方，因此，本次交易完成后，标的公司与士兰微发生的采购在上市公司备考报表中属于关联交易，从而导致关联采购金额相应增加。根据《重组报告书》及上市公司的说明并经本所律师核查，上述新增关联采购金额不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

4-246北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺经核查，补充核查期间，上市公司控股股东及实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情况未发生变化。因此，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的

关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况经核查，补充核查期间，上市公司同业竞争情况未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）与上市公司均不存在同业竞争。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

根据《重组报告书》、上市公司提供的材料及确认并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司以外的其他企

业未从事与上市公司和标的公司相同或相似业务，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）未直接或间接从事与上市公

司相同或相近的业务，本次交易不会导致新增同业竞争。

基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

4-247北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）经核查，补充核查期间，上市公司控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》的情况未发生变化。因此，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

综上，本所律师认为：

1、本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》

等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股

股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

2、本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同

业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、本次交易的信息披露

根据华天科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，补充核查期间，华天科技关于本次交易相关事项的信息披露情况如下：

2026年3月10日，因本次交易获得深交所受理，华天科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-009）等公告。

2026年4月10日，华天科技召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署〈《业绩补偿与减值补偿协议》之补充协议〉的议案》。2026年4月11日，华天科技披露了第八届董事会第十一次会议决议公告；同日，华天科技披露了《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》等与回复其于2026年3月19日收到的深圳证券交易所出具的《审核

4-248北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）问询函》相关的公告，并补充披露了根据《审核问询函》相应修订的《重组报告书（修订稿）》等相关文件。

2026年6月17日，华天科技召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《重组报告书（修订稿）》及其他与本次交易相关的议案，并拟于2026年6月18日披露本次交易相关公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

十、本次交易的实质条件经核查，补充核查期间，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。因此，本所律师认为，华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格经核查，补充核查期间，参与本次交易的证券服务机构情况未发生变更。因此，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、对审核关注要点的核查意见根据《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下称“《审核关注要点》”）的相关规定，本所律师对《审核关注要点》涉及需律师发表意见的事项进行了逐项核查，新增报告期间或补充核查期间，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

核查结果：

如本补充法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”部分所述，截至本补充法

律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

4-249北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

核查结果：

本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见《重组报告书》之“重大风险提示”

及“第十二章风险因素分析”部分。

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中披露涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

如本补充法律意见书“第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见”之“六、本次交易的标的资产”之“（五）业务资质”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

标的公司及其子公司的经营范围及营业期限详见《法律意见书》正文“六、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”及本补充法律意见书第“第二部分补充核查期间的补充核查意见”之“六、本次交易的标的资产”之“（三）对外投资”部分。

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，标的公司及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在不存在违反相关法律法规规定的情况。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期

无法延续的风险；标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（四）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

核查结果：

4-250北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）本次交易设置的业绩补偿及减值补偿安排详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”和“第七章本次交易主要合同”

之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”及“四、业绩补偿与减值补偿协议补充协议主要内容”部分。

经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。

经核查，本所律师认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，本次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩承诺人与上市公司签署的《业绩补偿与减值补偿协议》已对业绩补偿的足额

按时履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；本次交易未设置业绩奖励安排。

（五）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结

合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

核查结果：

根据《重组报告书》、《标的公司审计报告》及上市公司、标的公司的说明，标的公司2024年和2025年盈利情况较好，华天科技本次收购华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。因此本次收购有助于上市公司实现补链强链，提升关键技术水平。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排：一是严格履行信息披露义务，及时准确披露交易进展，确保投资者及时、公平知悉交易信息；二是严格遵循法定程序，召开董事会审议议案，独立董事审核并回避关联表决；三是提供网络投票平台，便利参会股东；四是单独统计、披露中小投资者投票结果；五是确保资产定价公允，聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性；六是安排股份锁定，并根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩补偿及减值补偿。

综上所述，本所律师认为，标的公司2024年和2025年盈利情况较好，本次交易系上市公司结合自身产业发展需要进行并购，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。

4-251北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（六）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主

要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助核查结果：

标的公司报告期各期的主要经销商（即前五大经销商）详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按照销售模式划分”之“（1）主要经销商情况”部分。

根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期各期主要经销商的基本情况如下：

1、深圳市新盛科技有限公司

公司名称深圳市新盛科技有限公司成立时间2016年8月11日注册资本500万元注册地址深圳市龙华区民治街道民康路东明大厦521

股东构成欧程持有其100%的股权

电子元器件、电子产品、照明灯具、电机控制系统的技术开发设计和经营范围销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口

核心管理人员欧程：董事，经理；陈艳红：监事员工人数[注]2初始合作时间2020年9月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

2、深圳市宇垚科技有限公司

公司名称深圳市宇垚科技有限公司成立时间2019年11月22日注册资本600万元

4-252北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

注册地址深圳市宝安区西乡街道南昌社区宝源路泳辉国际商务大厦1101

股东构成樊延琴持有其65%的股权；杨飞持有其35%的股权

电子产品、电子元器件的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进经营范围出口。（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子元器件的生产与加工。

核心管理人员杨飞：执行董事，总经理；樊延琴：监事员工人数[注]9初始合作时间2020年3月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

3、翰世宇

（1）深圳翰世宇科技有限公司公司名称深圳翰世宇科技有限公司成立时间2016年7月29日注册资本500万元深圳市南山区粤海街道科技园社区深南路科技工业园50号小区澳特创注册地址

新中心 D栋 1901

股东构成刘春发持有其95%的股权；刘齐燕持有其5%的股权

科技成果转移转化与应用服务；电子产品的研发与销售；3c数码产品

经营范围的销售；计算机网络系统的技术开发、软件通信技术的开发及销售；

网上贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务

核心管理人员刘齐燕：执行董事，总经理；龙英：监事员工人数[注]14初始合作时间2019年4月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（2）深圳华宇晶科技有限公司公司名称深圳华宇晶科技有限公司成立时间2022年5月31日注册资本100万元

深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 10号澳特科兴科学园 D栋注册地址1901

股东构成薛阿荣持有其90%的股权；刘齐平持有其10%的股权软件开发；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询经营范围服务；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

核心管理人员薛阿荣：执行董事，总经理；刘继峰：监事注

员工人数[]6初始合作时间2024年1月与标的公司是否存在关否联关系

4-253北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（3）香港翰世宇科技有限公司公司名称香港翰世宇科技有限公司生效日期2020年6月20日登记费2200美元

地址 FLAT/RMA，12/F，ZJ300，300 LOCKHART ROAD，WAN CHAI，HK初始合作时间2024年12月与标的公司是否存在关否联关系

4、广东泰莱电子有限公司

公司名称广东泰莱电子有限公司成立时间2015年3月23日注册资本1000万元

佛山市禅城区张槎街道华兴路 23号顺盈嘉智能科技园 B栋 6楼 B601注册地址号

股东构成林美桂持有其100%的股权

销售：电子产品，塑料制品，化工产品及原料（不含危险化学品），电经营范围器产品，五金配件，建筑材料，纺织品，陶瓷制品，家用电器；国内贸易

核心管理人员林美桂：执行董事，经理，财务负责人；唐运连：监事注

员工人数[]14初始合作时间2021年5月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

5、深圳市铂嘉半导体有限公司

公司名称深圳市铂嘉半导体有限公司成立时间2016年1月20日注册资本800万元注册地址深圳市福田区华强北街道华航小区华富路1004号南光大厦1220室

股东构成卢瑞涛持有其100%的股权

电子产品、电池电芯、机械设备、制冷空调设备、金属材料、化工材料（不含危险化学品）、五金交电、计算机及其外围设备的技术研发与经营范围销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；电子产品的生产（特许经营项目）

核心管理人员卢瑞涛：执行董事，总经理；詹晓旭：监事注

员工人数[]8初始合作时间2018年2月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

4-254北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

6、博尔嘉

（1）无锡博尔嘉电子科技有限公司公司名称无锡博尔嘉电子科技有限公司成立时间2013年6月4日注册资本500万元

注册地址无锡市惠山区惠山大道9-4-703

股东构成樊继永持有其90%的股权；李颖持有其10%的股权电子产品的技术开发；电子产品、电子元器件、通信设备（不含无线经营范围电发射设备）、照明器具、五金交电、汽车零配件、摩托车零配件、通用机械及配件的销售

核心管理人员樊继永：执行董事，总经理；李颖：监事注

员工人数[]8初始合作时间2018年1月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

（2）无锡曼尼杰电子有限公司公司名称无锡曼尼杰电子有限公司成立时间2016年11月11日注册资本100万元

注册地址 无锡市惠山区惠山大道 9号赛格电子市场 2B009（地铁西漳站区）

股东构成魏馨持有其100%的股权电子产品、照明设备、五金产品、汽车配件、摩托车配件销售。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）核心管理人员魏馨：执行董事，总经理；庄会梅：监事[注员工人数]4初始合作时间2018年3月与标的公司是否存在关否联关系

[注]根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024年工商年报填写。

根据《重组报告书》、标的公司提供的材料以及标的公司主要经销商的书面确认

并经本所律师核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

根据标的公司提供的股东名册并经本所律师核查，标的公司不存在主要经销商持股情况。

基于上述，本所律师认为，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，

4-255北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；标的公司不存在主要经销商持股情况。

（七）《审核关注要点》43：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况核查结果：

根据《重组报告书》《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明，标的公司境外销售业务均为封测业务，均为直销模式，主要外销客户为英飞凌。

经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司主要外销客户为英飞凌，与标的公司不存在关联关系；标的公司境外客户不涉及经销商。

（八）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为

标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系核查结果：

1、劳务公司的经营是否合法合规

根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），标的公司报告期各期主要劳务外包供应商及其截至本补充法律意见书出具之日的基本情况如下：

（1）陕西品立创企业管理服务有限公司公司名称陕西品立创企业管理服务有限公司成立时间2018年4月20日注册资本1000万元注册地址陕西省西安市经济技术开发区未央路177号旺景国际大厦9楼910室

股东构成李剑持有其99.00%的股权；李媛媛持有其1.00%的股权一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；电子元器件制造；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；软件开发；互联网安全服务；互联网设备销售；

互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；

家政服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国内贸易代理；会议及展经营范围

览服务；日用百货销售；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

农村生活垃圾经营性服务；打捞服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；

票务代理服务；国际货物运输代理；婚姻介绍服务；停车场服务；运

4-256北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）输货物打包服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（2）陕西骏才企业管理服务有限公司公司名称陕西骏才企业管理服务有限公司成立时间2017年5月2日注册资本520万元注册地址西安经济技术开发区凤城九路46幢2单元22701室

股东构成吴新锋持有其70.00%的股权；马威持有其30.00%的股权

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网络技术服务；

软件开发；软件外包服务；物业管理；单位后勤管理服务；企业管理；酒店管理；园区管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；企业管理咨询；劳务服务

经营范围（不含劳务派遣）；咨询策划服务；招生辅助服务；电子元器件制造；

第二类医疗器械销售；薪酬管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（3）安徽天诚众创企业管理服务有限公司公司名称安徽天诚众创企业管理服务有限公司成立时间2019年9月30日注册资本500万元

注册地址安徽省蚌埠市五河县城关镇新天地商业广场3#3楼3层第3间

股东构成刘善红持有其99.00%的股权；张温清持有其1.00%的股权

一般经营项目：企业管理；企业总部管理；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；日

用百货销售；办公用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件外包服务；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技

术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电子元器件与机电组件设备制造；生产线管理服务；通信经营范围设备制造；通讯设备修理；物业管理；国内货物运输代理；家政服务；装卸搬运；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；机械零件、零部件加工；农业机械制造；农业机械服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可经营项目：职业中介活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

4-257北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）门批准文件或许可证件为准）

（4）陕西金辉人力资源有限公司公司名称陕西金辉人力资源有限公司成立时间2017年2月28日注册资本500万元

注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城九路海博广场 B栋 502室

薛朝锋持有其92.06%的股权；杨应持有其5.94%的股权；张好持有其股东构成

2.00%的股权；

一般项目：食用农产品初加工；铁路运输辅助活动；旅客票务代理；

装卸搬运；企业管理；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；翻译服务；劳务服

经营范围务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；航空商务服务；电子元器件制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经核查，劳务外包单位无特别经营资质要求。前述劳务外包服务商营业执照中经营范围均包含了“人力资源服务”“生产线管理服务”等内容，不存在超越营业执照的经营范围向公司提供劳务外包服务的情形，经营合法合规。

2、劳务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》，该等供应商除为华羿微电提供劳务外包服务外，还为其他客户提供劳务外包等服务，不存在主要为华羿微电提供劳务外包服务的情形。

3、劳务公司与标的公司是否存在关联关系

根据标的公司提供的调查表前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），前述主要劳务外包供应商与标的公司不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，标的公司报告期各期主要劳务外包供应商劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

（九）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

4-258北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）本次交易涉及的关联交易情况详见本补充法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”及《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”部分。

经核查，本所律师认为，报告期内标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易定价具有公允性，不存在利益输送等违规情况；本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易的必要性、合理性及公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条关于关联交易的相关规定。

（十）《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争

核查结果：

如本补充法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”及《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分所述，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业（除上市公司外）与上市公司均不存在同业竞争；本次交易不会导致新增同业竞争的情形；上市公

司控股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可还行。

（十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

核查结果：

鉴于上市公司就本次交易拟向深交所提交的《审核问询函》相关问询问题的回复

中包含涉密信息和商业机密，披露后将对上市公司、标的公司的经营带来不利影响，进而损害上市公司及股东权益，上市公司向深交所提出信息豁免披露申请。

经本所律师审阅《重组报告书》等申请文件及《问询回复》等相关信息披露文件，本所律师认为，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

本次交易存在对涉及商业秘密的信息进行豁免披露的情况，豁免披露的信息不属于已公开信息，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

4-259北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

十三、结论意见综上，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的尚需取得的

批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议、《业绩补偿与减值补偿协议》及其补充协议的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

（六）本次交易的交易对方合计持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在被质

押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳动关系转移事项。

（八）本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股

股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）截至本补充法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符

合法律、法规和规范性文件的有关规定。

4-260北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）

（十）华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（十一）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（十二）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本补充法律

意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。

（以下无正文）

4-261北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（二）