华天科技:独立董事专门会议对第八届董事会第九次会议相关事项的审核意见

天水华天科技股份有限公司

独立董事专门会议对第八届董事会第九次会议

相关事项的审核意见

作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等

有关规定，在公司提交第八届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案进行审议，形成如下审核意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

2、本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理

合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一的肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司就本次交易编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本

次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

14、公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及拟签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》《业绩补偿与减值补偿协议》内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完

整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

7、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并

出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。

8、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，

交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。