华泰联合证券有限责任公司

关于天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受天

水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

2-1-1关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。

半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS于 2025年12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测2026年市场规模将进一步增长26.3%。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机遇。

自 2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在全球前十大封测厂商中2024年收入增速位居第一，已在

集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。

本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

本次交易方案具体如下：

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交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯

交易方案简介天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格299600.00万元

名称华羿微电100%股份

主营业务高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司行业属交 所属行业 于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制易造”。

标

符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或上

其他□是□否下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二

交易性质□是□否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元交易标的评估本次拟交易其他基准日评估结果增值率交易价格名称方法的权益比例说明华羿微电2025年9月

100%30市场法299600.00166.17%100%299600.00无股份日

（三）本次重组的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。

1、发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；

对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况详见本报告

“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现

2-1-4关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告金购买资产具体方案”。

2、支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

单位：万元向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88

4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48

5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70

6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23

7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45

8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00

9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50

12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25

13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00

14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50

15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25

16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00

18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00

21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00

23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

2-1-5关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00

合计35920.72211722.8751956.41299600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、

业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履本次交易华天电子集团所持有标的公司行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后（且支付时点股权过户至上市公司名下之日后不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交

华天电子集团因本次交易取得的首期股易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，安排下之日起36个月内不得上市交易或转标的公司单一会计年度扣除股份支付费用让后的净利润首次达到或超过人民币25000

万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿

及减值补承诺，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值偿安排补偿安排”

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

8.35元/股，不低于定

上市公司第八届董事会第七次定价基准日发行价格价基准日前120个交会议决议公告日

易日均价的80%

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股

份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行发行数量的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转

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增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

□是□否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公是否设置发行价格调整

司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行股份方案数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）

（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币

25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得

早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

（2）西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名锁定期安排下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述

股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

（4）其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登

2-1-7关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数

募集配套资金金额量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途支付现金对价、中介机

构费用及其他并购整合40000.00100.00%费用

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交

易获得深交所审核通过并经中国

本次募集配套资金发行股份证监会予以注册后，由上市公司定价基准日发行价格

的发行期首日董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行

价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数发行数量量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

锁定期安排

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监

2-1-8关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案

等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电2023年度及2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以 SGT MOS、Trench MOS为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电

机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；

封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路

先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

2-1-9关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价、上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（万股）比例持股数（万股）比例

1华天电子集团72784.4422.33%92817.6225.97%

2西安后羿投资--2480.780.69%

3芯天钰铂--1576.210.44%

4芯天金铂--360.020.10%

5南京飞桥--412.510.12%

6其他交易对方--6715.661.88%

7上市公司其他原股东253103.7377.67%253103.7370.80%

合计325888.17100.00%357466.53100.00%

注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025年9月30日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4295970.584542125.763823594.864043535.99

负债总计2178140.362347499.911792157.621940844.97

归属于母公司股东权益1751947.621828834.711665859.471737113.26

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

利润总额63024.6068091.3169205.6070112.01

归属于母公司所有者净利润54263.7059528.6661625.1063170.49

毛利率（%）12.3412.5612.0711.94

资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00

基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响

2-1-10关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，基本每股收益相比交易前基本保持一致。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一

体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东华天电子集团认为本次交易将推动上市公司持续健康发展；本次

交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力；原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。

（二）相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，均不存在减持其所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公司股份。具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

2-1-11关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

1、全部发行对象锁定期安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深交所就股份锁定或股份减持出

2-1-12关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

2、业绩承诺方锁定期安排

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。

业绩承诺方保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行《业绩补偿与减值补偿协议》项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿与减值补偿协议》上述股份具有潜在股份补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。

本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

2、严格执行业绩承诺及补偿安排

为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。

2-1-13关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。

4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-14关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

二、交易标的评估风险

根据中联评估出具的《评估报告》，于评估基准日经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，华羿微电股东全部权益评估值为299600.00万元，评估增值率为166.17%。虽然中联评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

三、标的公司经营的相关风险

（一）国际贸易摩擦的风险近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。

报告期内，标的公司存在境外客户，未来如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致境外客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

（二）行业周期波动风险

半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技术

2-1-15关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

升级等影响，存在周期性波动。

标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济增速放缓，或半导体行业景气度进入下行周期，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。

（三）市场竞争风险

全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，国外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生不利影响。

（四）产品单价和毛利率下滑的风险

随着半导体功率器件行业的持续快速发展，越来越多企业可能进入该领域，且行业内企业亦有可能扩充产能，若供给增加高于需求增长或新进入企业以低价策略抢占市场，标的公司的产品单价和毛利率将存在下滑风险。

（五）盈利波动的风险

报告期内，标的公司净利润分别为-14863.33万元、1453.24万元、5013.09万元，变动较大，主要受下游需求和市场竞争环境变化所影响。虽然预期标的公司产品需求将伴随着新能源汽车、人工智能、低空经济等下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等，尤其是晶圆采购受限于晶圆厂的产能和排期，当产能紧张时价格会上涨。尽管标的公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格出现上

2-1-16关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

涨而标的公司无法及时向下游传导，将在一定程度上影响标的公司毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。

2-1-17关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次交易方案简要介绍..........................................3

二、募集配套资金情况............................................8

三、本次重组对上市公司影响.........................................9

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................11

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................11

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................14

重大风险提示...............................................15

一、本次交易的审批风险..........................................15

二、交易标的评估风险...........................................15

三、标的公司经营的相关风险........................................15

目录...................................................18

释义...................................................22

一、普通术语...............................................22

二、专业术语...............................................26

第一章本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................42

四、本次交易对于上市公司的影响......................................43

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................45

六、交易各方重要承诺...........................................46

七、本次交易的必要性...........................................63

2-1-18关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排....................................65

第二章上市公司基本情况..........................................69

一、基本信息...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、股本结构及前十大股东情况.......................................76

四、控股股东及实际控制人情况.......................................77

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................78

六、最近三年的主营业务发展情况......................................78

七、主要财务数据及财务指标........................................79

八、最近三年的重大资产重组情况......................................80

九、上市公司合规经营情况.........................................80

第三章交易对方基本情况..........................................81

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................81

二、募集配套资金交易对方........................................246

三、其他事项说明............................................246

第四章交易标的基本情况.........................................249

一、基本情况..............................................249

二、历史沿革..............................................249

三、股权结构及产权控制关系.......................................257

四、下属企业构成............................................259

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................260

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况............................266

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................270

八、最近三年主营业务发展情况......................................270

九、主要财务数据............................................300

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...302

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................302

第五章发行股份情况...........................................306

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................306

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................312

2-1-19关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................317

一、标的资产评估作价概况........................................317

二、市场法评估情况...........................................321

三、资产基础法评估情况.........................................336

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................395

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................398

六、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提

的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................399

第七章本次交易主要合同.........................................401

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................401

二、发行股份及支付现金购买资产协议补充协议主要内容...........................406

三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容...................................410

第八章独立财务顾问核查意见.......................................417

一、基本假设..............................................417

二、本次交易的合规性分析........................................417

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................426

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析.............................504

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见.........................................505

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................505

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................506

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................506

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................509十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见......................................509

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..................510

2-1-20关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................511

第九章独立财务顾问内核情况.......................................513

一、独立财务顾问内部审核程序......................................513

二、独立财务顾问内核意见........................................514

第十章独立财务顾问结论性意见......................................515

附录..................................................518

附录一标的公司的注册商标........................................518

附录二标的公司的专利权.........................................519

附录三交易对方穿透核查情况.......................................526

2-1-21关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有本报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》/《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书草案指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》预案/《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》

华天科技/公司/本公司/上市公司/指天水华天科技股份有限公司收购方

华羿微电/标的公司指华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的/拟购买资产指华羿微电100%股份

//上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司本次交易本次重组本次发行指100%股份，并募集配套资金天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司华天电子集团指控股股东

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永

肖胜利、肖智成等13名自然人指寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安

13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

西安后羿投资、后羿投资指西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂指西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

陕西纾困基金指陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）南京飞桥指南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂指西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、

南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃兴

陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉兴聚交易对方指

力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基金、西

高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金华金开、

陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

设计事业群、OBM事业群 指 标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群

封测事业群、OEM事业群 指 标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群

华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天

业绩承诺方、补偿义务人指金铂

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限聚源绍兴基金指

合伙）

2-1-22关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

扬州齐芯指扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）甘肃兴陇指甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

江苏盛宇指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴兴雁指嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）

昆山启村指昆山启村投资中心（有限合伙）

南京盛宇指南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）

嘉兴聚力指嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡一村指无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）

上海超越指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司

小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

西高投指西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）

陕西技改基金指陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴根诚指嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛万桥指青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）

金华金开指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

陕西兴航成指陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）

上海创丰指上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

上海同凝指上海同凝企业管理中心（有限合伙）

理想万盛指北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）

瑞源芯科指西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

同芯利华指西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乾裕芯指西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

昶晟达指西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天芯永利指西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩景芯指西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丰华芯光指西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

西安后羿半导体指西安后羿半导体科技有限公司，已注销华天宾馆指天水华天电子宾馆有限公司深圳后羿半导体指深圳后羿半导体有限公司深圳分公司指华羿微电子股份有限公司深圳分公司无锡分公司指华羿微电子股份有限公司无锡分公司上海分公司指华羿微电子股份有限公司上海分公司华天传感器指天水华天传感器有限公司

2-1-23关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

南京紫竹指南京紫竹微电子有限公司，已注销Intel Corporation，成立于 1968 年，是半导体行业和计算英特尔指创新领域的全球领导者

PDF Solutions Inc.，成立于 1991 年，总部在美国硅谷，普迪飞指是一家具有多年行业经验的半导体产业跨界整合技术服务公司

Cree Inc.，成立于 1987年，为全球 LED 外延、芯片、封科锐指装及照明解决方案的领先制造商，其业务延伸至化合物半导体材料、功率器件和射频领域

Infineon Technologies AG，1999年成立，是全球领先的半英飞凌指导体公司之一

ON Semiconductor Corporation，1999年从摩托罗拉分拆出安森美指来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应商，美国纳斯达克上市

ST MicroelectronicsN.V.，1987 年成立，由意大利的 SGS微电子公司和法国 Thomson半导体公司合并而成，纽约证意法半导体指

券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所上市

东微半导 指 苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）

华微电子 指 吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）

士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）

芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH）

英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第英诺赛科指三代半导体氮化镓芯片龙头企业之一比亚迪指比亚迪股份有限公司广汽指广州汽车集团股份有限公司

新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核心新华三指企业新能安指厦门新能安科技有限公司杭可科技指浙江杭可科技股份有限公司

大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）大疆指深圳市大疆创新科技有限公司

/AOS Alpha and Omega Semiconductor，2000年成立，世界最大美国万代 指的电源功率半导体器件公司之一，美国纳斯达克上市华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司华天机电指甘肃华天机电安装工程有限公司

华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27《发行股份及支付现金购买资指名交易对方于2025年10月分别签署的《发行股份及支付产协议》现金购买资产协议》华天科技与华天电子集团于2026年2月签署的《<发行股《发行股份及支付现金购买资份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与西安后指产协议之补充协议》羿投资、芯天钰铂等26名交易对方于2026年2月分别签

署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

2-1-24关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯

《业绩补偿与减值补偿协议》指天钰铂、芯天金铂等于2026年2月签署的《业绩补偿与减值补偿协议》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子股份《审计报告》指有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00001号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天科《备考审阅报告》指技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-00001号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子《分部模拟审计报告》指股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第

9-00015号）中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份有

《评估报告》指限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第009号）

华泰联合证券/独立财务顾问/主指华泰联合证券有限责任公司承销商

大信会计师/审计机构/审阅机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

竞天公诚律师/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

中联评估/评估师指中联资产评估咨询（上海）有限公司

天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计、评估基准日指2025年9月30日

报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年1-9月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则号》指——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

2-1-25关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、专业术语常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半半导体指导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及

集成电路、IC 指 布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功半导体分立器件、分立器件指能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件主要用于电力设备的电能变换和控制，是进行电能（功率）半导体功率器件、功率器件、处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半导体指

功率分立器件功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等

多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，按其直径分为4吋、5吋、6吋、8吋、12晶圆指吋等规格。在晶圆片上通过半导体加工工艺，加工制作成各种集成电路或分立器件，而成为有特定电性功能的半导体产品

如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系

芯片指列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的图形光罩指母版，是根据芯片设计公司设计的电路版图转换成芯片制造的图形，又称掩模、掩模版、光掩模版利用半导体光-电子（或电-光子）转换效应制成的各种功光电子器件指能器件

一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息传感器指输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求

BGBM Backside Grinding and Backside Metallization，即晶圆背面指研磨和晶背金属化

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧MOSFET、功率 MOSFET、 化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使MOS 指管 用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能

沟槽型MOSFET、沟槽型功率 MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、MOSFET、Trench MOSFET 指 低导通损耗等特点

MOSFET 基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通MOSFET屏蔽栅 、屏蔽栅功率MOSFET 的“硅限”，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好、 屏 蔽 栅 极 沟 槽 指MOSFET SGT MOSFET 等特点。目前主要用于高端电源管理、电机驱动、汽车电、子等领域

超级结MOSFET 指 基于电荷平衡技术理论，在传统的功率 MOSFET 中加入

2-1-26关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

p-n 柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点

Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，绝缘栅双极型晶IGBT IGBT 体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如输入、 器件 指阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作

频率高等特点，适用于 600V~6500V高压大电流领域二极管指一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件

全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管等，三极管指是一种具有电流放大作用的半导体器件

IPM Intelligent Power Module 的缩写，智能功率模块，一种将功、智能功率模块、模块 指率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块流片指像流水线一样通过一系列半导体制备工艺步骤制造芯片

Integrated Device Manufacture的缩写，又称垂直整合模式，IDM 指 指半导体行业集产品设计、晶圆制造、封装测试、销售服务一体化整合的垂直运作模式

BGA 指 Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装Bumping 指 芯片上制作凸点

DIP 指 Dual In-line Package 的缩写，双列直插式封装DFN 指 Dual Flat No-lead的缩写，双边扁平无引脚封装ETSSOP Explode Thin Shrink Small Outline Package 的缩写，外露载指体薄的紧缩型小外形表面封装

Fan-Out 指 扇出型封装

FC 指 Flip Chip的缩写，倒装芯片LGA 指 Land Grid Array的缩写，触点阵列封装LQFP Low profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平指封装

MCM 指 Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件封装MCP 指 Multi-Chip Package 的缩写，多芯片封装MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，微机电系统QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引脚封装QFP 指 Quad Flat Package的缩写，四边引线扁平封装SDIP 指 Shrink Dual In-line Package的缩写，小间距双列直插式封装SiP 指 System in Package的缩写，系统级封装SiPM 指 系统级智能功率模块

SOT 指 Small Out-line Transistor的缩写，小外形晶体管封装SOP 指 Small Out-line Package的缩写，小外形表面封装SSOP Shrink Small Out-line Package 的缩写，紧缩型小外型表面指封装

TSSOP Thin Shrink Small Out-line Package 的缩写，薄的紧缩型小指外形表面封装

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TSV Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔指封装

TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，薄塑料四角扁平封装WLP 指 Wafer Level Packaging的缩写，晶圆级封装Junction Field-Effect Transistor的缩写，结型场效应晶体管，JFET 指 一种通过对栅极端子使用反向偏置电压进行控制的电压控制器件Safe Operating Area的缩写，即安全工作区，是由一系列（电SOA 指 压，电流）坐标点形成的二维区域，功率器件正常工作时的电压和电流不会超过该区域

DOE 指 Design of Experiment的缩写，即试验设计除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、

寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付

机制、新设重组简易审核程序、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力，有助于推动上市公司通过并购重组实现科技创新及产业升级。

上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、半导体产业战略意义重大，国家政策大力支持半导体产业的发展

半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投资、人才补贴

2-1-29关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。

3、我国半导体产业处于快速发展阶段，行业发展前景广阔

半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与AI算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自 2024年起进入复苏周期。根据WSTS统计，2024年全球半导体市场规模达到 6276亿美元，同比增长 19.1%，首次突破 6000亿美元大关。根据WSTS于 2025年 12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测，2026年全球半导体市场将进一步增长26.3%，达到9754.60亿美元，逼近1万亿美元大关。

未来，随着 AI大模型发展、数据中心扩张、工业 4.0及消费电子升级的持续推进，全球半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体领域带来广阔发展空间。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，并购整合优质核心资产，推动上市公司高质量发展

在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加码，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策号召，上市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与协同效应的最大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。

我国半导体产业的发展迫在眉睫，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，其中封装测试是半导体产业链中不可或缺的后端核心环节。另一方面，我国作为全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。随着新能源、电动汽车、低空经济等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业直接受益。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临历史性发展机遇。

自 2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。标的公司华羿微电自成立以来始终专注于高性能功率器件

2-1-30关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，近年来连续实现收入及净利润增长，系华天电子集团旗下的优质核心资产。本次交易并购整合控股股东体系的优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

2、完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升封测主业竞争优势

本次交易前，上市公司、标的公司双方独立发展，分别聚焦不同赛道，均系华天电子集团体系内从事半导体产业的核心资产。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在全球前十大厂商中2024年收入增速位居第一，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。

本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。

3、开辟第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力

上市公司已在集成电路封测领域具备较强的领先优势，为实现上市公司快速发展的需求，亟需通过外延式并购方式提升企业规模及核心竞争力。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责开展。

华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET工艺技术和宽 SOA、高可靠性

以及强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术及宝贵经验，在模拟仿真、版图设计、DOE 方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。

上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于优化上

2-1-31关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。

4、上市公司与标的公司同属半导体领域，有助于充分发挥协同效应，实现股东利

益最大化

全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太效应显著。上市公司亟需通过外延式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升其在行业中的竞争地位，应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

2-1-32关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.329.06

前60个交易日10.848.68

前120个交易日10.438.35

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易金额及对价情况

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全

部权益的评估值299600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

2-1-33关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；

对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。

2）支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：万元向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88

4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48

5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70

6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23

7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45

8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00

9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50

12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25

13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00

14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50

15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25

16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00

18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00

21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00

2-1-34关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00

合计35920.72211722.8751956.41299600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、

业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履本次交易华天电子集团所持有标的公司行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后（且支付时点股权过户至上市公司名下之日后不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交

华天电子集团因本次交易取得的首期股易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，安排下之日起36个月内不得上市交易或转标的公司单一会计年度扣除股份支付费用让后的净利润首次达到或超过人民币25000

万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿

及减值补承诺，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值偿安排补偿安排”

（2）本次交易的差异化定价安排

标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司100%股权评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价

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方案原则如下：

1）2021年内入股的财务投资人的定价原则

2021年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资

人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。

本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至2026年6月底。

2）2021年之前入股的交易对方的定价原则

*昆山启村、上海同凝

昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单独计算，合并作为本次交易对价。

对于昆山启村、上海同凝2021年内入股标的公司的股份，按照与前述2021年内入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其2021年之前入股标的公司的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定价。

*西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的公司股份的交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定。

*华天电子集团本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价作为华天电子集团的交易对价。

2-1-36关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数序号交易对方

权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）

1华天电子集团华羿微电64.95%股份115320.6513810856351956.4162223248

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份20714.5424807834--

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份13161.3115762051--

4芯天金铂华羿微电1.43%股份3006.133600161--

5南京飞桥华羿微电1.64%股份3444.494125133--

6上海同凝华羿微电0.27%股份425.74509868--

7聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份3300.003952095--

8中证投资华羿微电0.60%股份1650.001976047--

9小米产业基金华羿微电0.60%股份1650.001976047--

10陕西纾困基金华羿微电3.12%股份11445.0013706586--

11扬州齐芯华羿微电1.15%股份4196.505025748--

12甘肃兴陇华羿微电1.04%股份5450.006526946--

13嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份2670.503198203--

14南京盛宇华羿微电0.62%股份2289.002741317--

15嘉兴聚力华羿微电0.62%股份3270.003916167--

16无锡一村华羿微电0.62%股份2289.002741317--

17上海超越华羿微电0.62%股份2289.002741317--

18西高投华羿微电0.52%股份2725.003263473--

19陕西技改基金华羿微电0.42%股份2180.002610778--

20嘉兴根诚华羿微电0.42%股份1526.001827544--

21青岛万桥华羿微电0.42%股份2180.002610778--

22金华金开华羿微电0.42%股份2180.002610778--

23陕西兴航成华羿微电0.31%股份1635.001958083--

24上海创丰华羿微电0.31%股份1635.001958083--

25理想万盛华羿微电0.21%股份1090.001305389--

合计211722.8725356030651956.4162223248

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期

股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日

至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

（2）西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份

锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁

2-1-38关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

（4）其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

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7、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与减值补偿安排

本次交易业绩承诺与减值补偿安排详见本报告“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”。

（三）募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，

2-1-40关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照

2-1-41关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

支付现金对价、中介机构费用40000.00100.00%及其他并购整合费用

合计40000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为299600.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标财务指标占比/2024年度）/2024年度）

资产总额221977.403823594.86299600.007.84%

299600.00

资产净额107130.932031437.24299600.0014.75%

营业收入138284.821446161.71-138284.829.56%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册

2-1-42关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等

13名自然人。

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案

等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电2023年度及2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以 SGT MOS、Trench MOS为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电

机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源、低空经济等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了

2-1-43关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路

先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（万股）比例持股数（万股）比例

1华天电子集团72784.4422.33%92817.6225.97%

2西安后羿投资--2480.780.69%

3芯天钰铂--1576.210.44%

4芯天金铂--360.020.10%

5南京飞桥--412.510.12%

6其他交易对方--6715.661.88%

7上市公司其他股东253103.7377.67%253103.7370.80%

合计325888.17100.00%357466.53100.00%

注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025年9月30日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要

2-1-44关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4295970.584542125.763823594.864043535.99

负债总计2178140.362347499.911792157.621940844.97

归属于母公司股东权益1751947.621828834.711665859.471737113.26

营业收入1237978.951357904.741446161.711581175.82

利润总额63024.6068091.3169205.6070112.01

归属于母公司所有者净利润54263.7059528.6661625.1063170.49

毛利率（%）12.3412.5612.0711.94

资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00

基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，基本每股收益相比交易前基本保持一致。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一

体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

2-1-45关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方中，甘肃兴陇尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案

程序或审批手续；

3、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

关于不存在查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相上市公司及不得参与任关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法

其全体董事、何上市公司机关依法追究刑事责任的情形。

高级管理人重大资产重2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该员组情形的承内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于本次交3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而易提供信息未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司真实性、准确4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规性和完整性定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的的承诺函要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

2-1-46关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于本次交5、如果承诺方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导易提供信息

全体董事、高性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案真实性、准确

级管理人员调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有性和完整性

权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的承诺函

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在两

个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

1、承诺方最近三年内均不存在因违反法律、行政法规、规章而受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

2、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

3、承诺方最近一年均不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证券

监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规上市公司及

关于无违法被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投其全体董事、

违规行为的资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济纠高级管理人

承诺函纷有关的重大诉讼、仲裁。

员4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

5、本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务。

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不

存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持承诺方所持有的上市公司股份。

2、如果后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事和高级管理人员持

上市公司全关于无减持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁体董事、高级计划的承诺定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

管理人员函3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股

份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，承诺方愿意承担相应法律责任。

1、承诺方承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺方承诺对其职务消费行为进行约束（如有）。

3、承诺方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺方承诺支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定

或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来拟实施股权激励的，承诺方承诺将促使拟公布

关于本次重的上市公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补回报措施上市公司全组摊薄即期的执行情况相挂钩。

体董事、高级回报及填补6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等

管理人员回报措施的监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上承诺函市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果，并将切实履行所作出

的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。

若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股

东大会认可的情形；

2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合

企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报关于符合向告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会特定对象发

上市公司计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市行股票条件

公司的重大不利影响尚未消除的情形。为免疑义，本次发行涉及重的承诺函大资产重组的除外；

3、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证券监

督管理委员会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本公司或本公司现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/

本人不存在减持本公司/本人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本公司/本人所持有的上市公司股份。

2、若后续本公司/本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上

市公司股份的，本公司/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东持股、华天电子集

关于无减持减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及团、肖胜利、

13计划的承诺减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。肖智成等

函3、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就名自然人

股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、本公司/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司/本人承诺，如有违反上述承诺之行为，本公司/本人愿意承担相应法律责任。

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、如果上市公司未来拟实施股权激励的，本公司/本人承诺将促使

拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次重4、本公司/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交华天电子集

组摊薄即期易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，团、肖胜利、

13回报及填补促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不肖智成等

回报措施的能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人承名自然人

承诺函诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公

司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规

定、规则而对本公司/本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

华天电子集1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接关于避免同

团、肖胜利、或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成

肖智成等13业竞争的承竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投诺函

名自然人资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2-1-49关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的除上市公司及其子公

司外的其他企业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司

业务有竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间，除上

市公司事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公司/本人控制的除

上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本公司/本人担任上市

公司控股股东/实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量

避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）

之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本公司/本人保证依法行使权利、履行义务，

不利用本企业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其

下属机构在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人的关联

方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将严格

遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性

文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交

易决策制度等规定，不利用本公司/本人作为上市公司股东的地位和华天电子集关于减少和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构

团、肖胜利、

13规范关联交的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输肖智成等

易的承诺函送利益。

名自然人4、本公司/本人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、

资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司/本人或本公司/本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本公司/本人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成

的期间内，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或

其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进

一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律

2-1-50关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容责任。

7、本承诺函在本公司/本人持有其通过本次交易而取得的上市公司

股票的期间内持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制或施加重

华天电子集大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、关于保持上

团、肖胜利、机构及业务方面的独立。

市公司独立

肖智成等132、本公司/本人保持严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本性的承诺函

名自然人公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上

市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

3、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进

一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。

1、本公司/本人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与

信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规

章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和关于本次交文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚华天电子集

易提供信息假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

团、肖胜利、

13真实性、准确5、如果本公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、肖智成等

性和完整性误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会名自然人

的承诺函立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果

本公司/本人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司/本人在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息，本公司/本人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业/本人进

一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。

2-1-51关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近一年不存在受到证券

交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

华天电子集

关于无违法2、本公司/本人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或

团、肖胜利、

13违规行为的违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、肖智成等

承诺函投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重名自然人大失信行为或重大违法违规行为。

3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存

在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。

1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公

司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在不中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑得参与任何上事责任的情形。

华天电子集团市公司重大资

2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公

产重组情形的

司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存承诺函在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内

关于不存在幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与不得参与任重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

肖胜利、肖智

13何上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。成等名自

重大资产重2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信然人组情形的承息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企

业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在不除昆山启中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑得参与任何上

村、嘉兴根事责任的情形。

市公司重大资

诚之外的2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企产重组情形的

交易对方业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存承诺函在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

2-1-52关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本企

业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的关于不存在不内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关得参与任何上

昆山启村、依法追究刑事责任的情形。

市公司重大资

嘉兴根诚2、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本企产重组情形的

业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制的承诺函机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的关于本次交易真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、全体交易提供信息真实误导性陈述或者重大遗漏。

对方性、准确性和完5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

整性的承诺函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两

个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、除中证投法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

资、小米产关于无违法违2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如业基金外规行为的承诺适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证

的其他交函券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违易对方反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，

2-1-53关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重

大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损害

被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证

券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占本企业最

近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼或仲裁。

中证投资、关于无违法违3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如小米产业规行为的承诺适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于基金函持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重

大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的涉

案金额超过1000万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%

以上的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损害

被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

于本次交易中，本公司拟作为交易对手方直接取得上市公司新增发行的股份（以下称“新增股份”，新增股份与本公司在本次交易前已持有的上市公司股份合称“股份”）。新增股份将采取分期方式分两期发行（分别称“首期股份”及“后期股份”）。

此外，本公司为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/补偿义务人。

本公司现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：

华天电子关于股份锁定1、本公司通过本次交易取得的新增股份锁定期如下：

集团期的承诺函本公司通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，本公司需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，本公司无需履行补偿义务，则新增首期股份锁定期将自动顺延至业绩承

诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

2-1-54关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容本公司通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记至本公司名下之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的

第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的

净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

2、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次

交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

4、在股份锁定期内，本公司因上市公司进行权益分派、公积金转

增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

5、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，股份的锁定期再在本承诺函第1条、第2条约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

6、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司将严格遵守有关法

律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所

规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

7、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

8、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）

西安后羿关于股份锁定若截至前述股份锁定期届满之日，本企业需履行本次交易业绩补偿投资期的承诺函及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前

述股份锁定期届满之日，本企业无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

2-1-55关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转增

股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期再在本承诺函第1条约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定

的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

6、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

本公司/本企业为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/补偿义务人。

本公司/本企业现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：

1、本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本企南京飞桥、业需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等关于股份锁定

芯天钰铂、补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务期的承诺函芯天金铂履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本企业无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，

2-1-56关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

本公司/本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本公司/本企业未在两个交易日内提

交前述锁定申请的，本公司/本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息，本公司/本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司进行权益分派、公

积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司/本企业将严格遵守

有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券

交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司/本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本企

业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应法律责任。

1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），本企业承诺如下：鉴于本企业系在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有

权益的时间已满48个月的私募投资基金，本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让；

前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会小米产业

关于股份锁定（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本基金、聚源

期的承诺函企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通绍兴基金知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转增

股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动

2-1-57关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定

的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结算

机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本关于股份锁定企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登中证投资期的承诺函记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转增

股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定

的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并依法履行信息披露义务。

5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

上海同凝、关于股份锁定1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简陕西纾困期的承诺函称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），本

2-1-58关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

基金、扬州企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结算

齐芯、甘肃机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，兴陇、嘉兴若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份的标兴雁、南京的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份盛宇、嘉兴于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交

聚力、无锡易或转让。

一村、上海前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

超越、西高方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

投、陕西技2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

改基金、嘉者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会兴根诚、青（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本岛万桥、金企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通华金开、陕知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

西兴航成、董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司上海创丰、申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本理想万盛企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转增

股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定

的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制

的子公司、分公司（以下称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导关于所持标的致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。

华天电子公司股权权属2、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对

集团完整性的承诺标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、函抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。

3、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源

2-1-59关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表

第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上不

存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产

进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性

文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。

5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对

标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。

2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表关于所持标的

第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上不公司股权权属

中证投资存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托完整性的承诺

管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产函

进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性

文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业依法向上市公司承担赔偿责任。

4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对

标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营关于所持标的的情形。

小米产业公司股权权属2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整基金完整性的承诺权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标函

的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表

第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上不

2-1-60关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产

进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性

文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。

4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对

标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。

2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源除华天电合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托子集团、中持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表关于所持标的

证投资、小第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上不公司股权权属

米产业基存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托完整性的承诺

金之外的管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产函

其他交易进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政对方处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性

文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。

4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

关于不存在查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相标的公司及不得参与任关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法

董事、监事、何上市公司机关依法追究刑事责任的情形。

高级管理人重大资产重2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该员组情形的承内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

关于本次交1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提标的公司及易提供信息供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，董事、监事、

真实性、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高级管理人

性和完整性2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均员

的承诺函为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或

2-1-61关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司全体董事、监事、

高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次

交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，标的公司全体董事、监事、高级管理人员同意不转让其通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份（如有），并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代该等承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果该等承诺方未在两个交易日内提交前

述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相应承诺方的身份信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送该等承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

1、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近三年内均不存在因违反法律、行政法规、规章而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

2、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到

证券交易所的公开谴责。

3、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近一年均不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下称“中国标的公司及关于无违法证监会”）或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反董事、监事、

违规行为的法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中高级管理人

承诺函国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者员

合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁。

4、截至本承诺函出具之日，承诺方及标的公司控股股东、实际控制

人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

5、标的公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性

2-1-62关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。

6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）上市公司与标的公司具备良好的协同效应

1、产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品

封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该等客户同时具备集成电路 IC及功率器件的封装测试需求，满足客户多样化需求的封测产品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核心竞争力的重要方向。

上市公司当前主要聚焦集成电路 IC 封装，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在高度互补性。尽管上市公司已系封装测试的头部企业，但仍缺少功率半导体相关的封装技术能力及业务。标的公司为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8000多个规格型号，功率封测产品布局全面。因此，双方在封测产品布局上高度互补，本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品版图。

通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进一步提高封测主业核心竞争力。

2、客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力

上市公司与标的公司在封装测试领域的下游客户均系半导体企业，高度关联与协同。

上市公司在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在多年发展中积累了丰富的客户资源。标的公司聚焦功率半导体领域

的封装测试，亦积累了相应客户资源。在收购完成后，双方联合服务客户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度。

2-1-63关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此外，上市公司与标的公司的封测主材均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料。本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，增强抗风险能力。

3、研发协同：技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平

集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。相较于集成电路封装技术，功率器件封装技术核心优势为热管理技术，可有效赋能上市公司助力其提升大功率高性能 IC 芯片的封装技术能力；而相较于功率半导体封装技术，集成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，可赋能标的公司强化其功率模块的封装技术实力。尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节具备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。

在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、热仿真、ATE开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应用有所不同，但双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。此外，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2-1-64关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（四）本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体详见本报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（五）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排

（一）概况

1、承诺方及其对价情况

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：

单位：万元序承诺方具体说明具体对价号

华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接直接取得167277.06取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

1华天电子其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天

集团

钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参间接取得583.10与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再

2-1-65关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序承诺方具体说明具体对价号

重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。

2西安后羿西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的29592.20

投资对价进行业绩补偿及减值补偿。

3南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价南京飞桥4920.70

进行业绩补偿及减值补偿。

4芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天钰铂18801.88

进行业绩补偿及减值补偿。

5芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价芯天金铂4294.48

进行业绩补偿及减值补偿。

合计225469.42

注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。

2、承诺及补偿期

业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026年度实施完毕，则承诺期为2026年、2027年及2028年。

（二）业绩承诺及补偿具体安排

1、设计事业群

就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后

的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

具体补偿金额按照以下公式计算：

M1 ?M2

设计事业群当期补偿金额 = × P ? N

M 设3其中，M1指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2指设计事业群当期累计实现

2-1-66关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润金额，M3指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P应按如下公式计算：

设计事业群估值金额

P = ×该补偿义务人交易对价标的公司整体估值总额

上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基础法下的估值金额。

2、封测事业群

就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。

前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事

务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。

若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

封测事业群补偿金额 = M封 × Q其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q应按如下公式计算：

该补偿义务人交易对价

Q = × 100%全体补偿义务人总对价

（三）减值测试及补偿具体安排

业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试

并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

当期减值补偿金额 = L × R ? N减其中，L指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期

2-1-67关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R应按如下公式计算：

该补偿义务人交易对价

R = × 100%本次交易对价总额

（四）补偿支付安排

业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排详见本报告“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”。

2-1-68关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称天水华天科技股份有限公司

英文名称 Tianshui Huatian Technology Co. Ltd.成立日期2003年12月25日上市日期2007年11月20日股票上市地深圳证券交易所股票代码002185股票简称华天科技

注册资本325888.17万元法定代表人肖胜利注册地址甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360号

联系电话86-938-863181686-938-8631990

联系传真86-938-8632260

公司网站 www.ht-tech.com

统一社会信用代码 91620500756558610D

半导体集成电路研发生产封装测试销售；LED及应用产品和MEMS研发生产销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业经营范围务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水电气及供热供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、华天科技的设立

200311月12日，发起人华天电子集团、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰

微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公

司、无锡硅动力微电子有限公司（现更名为“无锡硅动力微电子股份有限公司”）共同签

署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立的方式设立天水华天科技股份有限公司。

2003年12月3日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字

（2003）第1014号），验证截至2003年12月3日，华天科技已收到各发起人缴纳的注

册资本合计9500万元，其中，华天电子集团以净资产方式出资缴纳的注册资本金额为

4500万元，甘肃省电力建设投资开发公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额3500

2-1-69关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500万元，杭州友旺电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500万元，上海贝岭股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额100万元，无锡硅动力微电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额50万元，杨国忠以货币方式出资缴纳的注册资本金额200万元，葛志刚以货币方式出资缴纳的注册资本金额150万元。

根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联验字（2003）第1014号）、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059号）、《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059-1号）及甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司

出具的《土地估价报告》（甘方估字2003047号），华天电子集团以净资产出资4500万元人民币，其中：于2003年12月3日缴存48493.04元人民币货币资金出资于中国农业银行天水市秦城区永庆路营业所人民币账户043001040000660账号；于2003年12月3日投入资产及相关负债，全体发起人根据投入固定资产评估价值（基准于2003年

9月30日的评估值为137236023.99元，基准于2003年11月30日新增固定资产评估值为217870.00元）及投入流动资产账面值11035131.58元及负债账面值117041675.08元，确认投入资产及相关负债的价值为28849342.90元；于2003年12月3日投入土地使用权（基准于2003年9月30日的评估值为16187226.44元），全体发起人确认的价值为16102164.06元。

2003年12月17日，甘肃省人民政府向华天科技出具《关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》（甘政函[2003]146号），同意设立天水华天科技股份有限公司。

2003年12月21日，华天科技召开创立大会，审议通过了《天水华天科技股份有限公司筹建工作报告》《公司章程》等事项。

2003年12月25日，甘肃省工商行政管理局向华天科技颁发了《企业法人营业执照》（注册登记号：6200001052188）。

华天科技设立时的股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1华天电子集团4500450047.37

2甘肃电力建设投资开发公司3500350036.84

2-1-70关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

3杭州士兰微电子股份有限公司5005005.26

4杭州友旺电子有限公司5005005.26

5杨国忠2002002.11

6葛志刚1501501.58

7上海贝岭股份有限公司1001001.05

8无锡硅动力微电子有限公司50500.53

合计95009500100.00

2、2007年公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2007]374号文核准，2007年11月公司首次公开发行人民币普通股4400万股，公开募集资金净额44172.30万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年11月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具五联方圆验字[2007]第030号《验资报告》。2007年12月6日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为17400万元。公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团6500.0037.36

2其他股东10900.0062.64

合计17400.00100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2007年度资本公积金转增股本

2008年5月，经公司2007年年度股东大会审议通过，公司将2007年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本17400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至26100万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司2008年7月16日出具的五联方圆验字[2008]第05004号《验资报告》验证，公司于2008年7月21日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团9750.0037.36

2-1-71关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

2其他股东16350.0062.64

合计26100.00100.00

2、2008年度资本公积金转增股本

2009年5月，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司将2008年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本26100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增后总股本增加至28710万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司2009年10月20日出具的五联方圆验字[2009]第05009号

《验资报告》验证，公司于2009年10月27日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团10725.0037.36

2其他股东17985.0062.64

合计28710.00100.00

3、2009年度资本公积金转增股本

2010年年5月，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司将2009年度资本公

积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本28710万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增加至37323万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所2010年6月12日出具的浩华验字[2010]第62号《验资报告》验证，公司于2010年7月16日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团13942.5037.36

2其他股东23380.5062.64

合计37323.00100.00

4、2011年非公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]889号文核准，2011年10月公司非公开发行人民币普通股3290万股，非公开募集资金净额35051.80万元。2011年10月21日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173号《验

2-1-72关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资报告》。2011年11月21日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为40613.00万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团13942.5034.33

2其他股东26670.5065.67

合计40613.00100.00

5、2011年度资本公积金转增股本

2012年7月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司将2011年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本40613.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至64980.80万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所 2012 年 8月 1 日出具的国浩验字[2012]703A101号《验资报告》验证，公司于2012年8月17日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22326.5634.36

2其他股东42654.2465.64

合计64980.80100.00

6、2013年公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2013]1009号文核准，公司于2013年8月向社会公开发行面值总额46100.00万元的可转债（简称“华天转债”），期限6年，实际募集资金净额为45133.35万元。该募集资金到位情况经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002号《验资报告》。2014年 9月 5日至 2014年 10月 24日，公司股价触发《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条

件赎回条款，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定行使赎回权，未转股的华天转债于2014年11月28日全部赎回，并于2014年12月8日从深交所摘牌。华天转债累计转股47226673股，转股后公司总股本增至697034673股。公司于2014年

12月15日办理完毕相应的工商变更登记手续，注册资本为697034673元。尚未转股

的华天转债全部赎回后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

2-1-73关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22482.7532.25

2其他股东47220.7267.75

合计69703.47100.00

7、2015年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2015]2411号文核准，2015年11月公司非公开发行人民币普通股12262.42万股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为199999.99万元，扣除发行费用2624.26万元后的实际募集资金净额为197375.73万元。该募集资金已于

2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事

务所审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。2015年12月17日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为819658825元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团22565.2127.53

2其他股东59400.6872.47

合计81965.88100.00

8、2015年度资本公积金转增股本

2016年6月，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司将2015年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本81965.88万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增加至106555.65万股。公司于2016年9月27日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团29568.7727.75

2其他股东76986.8872.25

合计106555.65100.00

9、2016年度资本公积金转增股本

2017年6月，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将2016年度资本公积

金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106555.65万股为基数，以资本公积金向

2-1-74关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至213111.29万股。公司于2017年8月17日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团59138.3827.75

2其他股东153972.9172.25

合计213111.29100.00

10、2019年配股公开发行股票

经中国证监会证监许可[2019]966号文核准，2019年7月公司以股权登记日深交所收市后，在中登公司登记在册的总股本2131112944股为基数，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售股份，每股发行价格为2.72元。最终实际认购数量608890830股，募集资金总额为1656183057.60元，扣除发行费用（不含税）15653459.90元后，本次配股募集资金净额为1640529597.70元。该募集资金已于2019年7月11日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZI10591号《验资报告》。2019年 9月 11日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为2740003774元。本次配股发行完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团71565.6126.12

2其他股东202434.7773.88

合计274000.38100.00

11、2021年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2021]2942号文核准，2021年10月公司非公开发行人民币普通股46448.09万股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为510000.00万元，扣除发行费用5241.93万元后的实际募集资金净额为504.758.07万元。该募集资金已于

2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经大信会计师事

务所审验，并出具了大信验字[2021]第9-10001号《验资报告》。2021年11月23日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为320448.46万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

2-1-75关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团72784.4422.71

2其他股东247664.0277.29

合计320448.46100.00

12、2025年5-9月，股票期权激励计划行权

2025年3月29日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司2023年

股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的2467名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量共计6345.90万份。公司于

将2016年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106555.65万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至213111.29万股。公司于2025年11月28日办理完毕工商变更登记手续。本次行权完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1华天电子集团72784.4422.33

2其他股东253103.7377.67

合计325888.17100.00

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至报告期末，上市公司股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例（%）

限售条件股份7418760.02

无限售条件股份325813977699.98

总股本3258881652100.00

（二）前十大股东情况

截至报告期末，上市公司前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1华天电子集团72784440822.33%

2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司1029144003.16%

2-1-76关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

3香港中央结算有限公司561702111.72%

4中证500交易型开放式指数证券投资基金370138661.14%

5广东恒阔投资有限公司360000001.10%

6华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投318797200.98%

资基金

7嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）260180660.80%

8甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）235028040.72%

9莫常春175587280.54%

10国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放173610800.53%

式指数证券投资基金

合计107626328333.02%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至报告期末，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：肖胜利、肖智成等13名实际控制人直接持有上市公司0.04%股份

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至报告期末，华天电子集团持有上市公司727844408股股票，持股比例为22.33%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

公司名称天水华天电子集团股份有限公司企业性质股份有限公司

注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层

2-1-77关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要办公地点天水市秦州区双桥路14号法定代表人肖胜利

注册资本4953.48万元统一社会信用代码916205007396098183成立时间2002年7月25日许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业经营范围管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至报告期末，上市公司控股股东为华天电子集团。2017年10月29日，肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13名自然人共同签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，协议约定了前述13名自然人在华天电子集团的公司运营及管理等重大事项进行表决时保持一致，该13名自然人合计直接持有华天电子集团31501927股股份，占其总股本的63.60%。

因此，肖胜利、肖智成等13名自然人通过控制华天电子集团控制上市公司，为上市公司实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况报告期，上市公司的主营业务为集成电路封装测试，目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、

BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out 等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

上市公司为专业的集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业技

2-1-78关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

术标准和规范，为客户提供集成电路封装测试服务。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目12月31日12月31日12月31日

总资产3823594.863375182.053097143.18

总负债1792157.621462779.301177301.51

净资产2031437.241912402.751919841.67

归属母公司股东的净资产1665859.471584998.351578909.92

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1446161.711129824.531190596.05

营业利润68916.8123269.22107689.72

利润总额69205.6023063.35106947.61

净利润65909.8627809.72102261.86

归属于母公司股东的净利润61625.1022632.3375394.54

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额309797.34241120.95287716.44

投资活动产生的现金流量净额-524540.60-436873.16-532925.98

筹资活动产生的现金流量净额171303.80210528.4669185.77

现金及现金等价物净增加额-39549.3113580.56-166936.71

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）46.8743.3438.01

毛利率（%）12.078.9116.84

2-1-79关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

基本每股收益（元/股）0.190.070.24

加权平均净资产收益率（%）3.791.434.89

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-80关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等

27名交易对方，具体情况如下：

（一）华天电子集团

1、基本信息

企业名称天水华天电子集团股份有限公司企业类型股份有限公司统一社会信用代码916205007396098183法定代表人肖胜利

注册资本4953.48万元

注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层成立时间2002年7月25日许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；

经营范围企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002年7月，设立

2002年7月25日，吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会签署投资协议，投资组建华天电子集团。设立时注册资本金为1680.00万元。

设立时，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1吉林华微电子股份有限公司856.8051.00%

2天水永红器材厂工会823.2049.00%

合计1680.00100.00%

（2）2003年4月，股东变更

2-1-81关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2003年4月3日，华天电子集团召开2003年第一次股东大会，会议决议：原股东

吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会将持有的公司股份转让给肖胜利、张

玉明、刘建军、宋勇、韩承真、常文瑛、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、

杜忠鹏、徐元斌、张兴安等14人。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利403.2024.00%

2刘建军235.2014.00%

3张玉明134.408.00%

4宋勇100.806.00%

5韩承真100.806.00%

6常文瑛84.005.00%

7薛延童84.005.00%

8陈建军84.005.00%

9崔卫兵84.005.00%

10杨前进84.005.00%

11杜忠鹏84.005.00%

12边席科67.204.00%

13徐元斌67.204.00%

14张兴安67.204.00%

合计1680.00100.00%

（3）2003年8月，增资及股东变更

2003年8月8日，华天电子集团召开2003年第六次股东大会，会议决议：新增注

册资本1000万元；徐元斌将其持有的67.20万元出资份额全部转让给新股东周永寿并退出。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利643.2024.00%

2刘建军375.2014.00%

3张玉明214.408.00%

2-1-82关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额出资比例

4宋勇160.806.00%

5韩承真160.806.00%

6常文瑛134.005.00%

7薛延童134.005.00%

8陈建军134.005.00%

9崔卫兵134.005.00%

10杨前进134.005.00%

11杜忠鹏134.005.00%

12边席科107.204.00%

13周永寿107.204.00%

14张兴安107.204.00%

合计2680.00100.00%

（4）2005年12月，增资

2005年12月28日，华天电子集团召开2005年第二次股东大会，会议决议：将资

本公积金1380万元转增注册资本，注册资本增加为4060万元，所增加的注册资本由原股东按出资比例持有。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利974.4024.00%

2刘建军568.4014.00%

3张玉明324.808.00%

4宋勇243.606.00%

5韩承真243.606.00%

6常文瑛203.005.00%

7薛延童203.005.00%

8陈建军203.005.00%

9崔卫兵203.005.00%

10杨前进203.005.00%

11杜忠鹏203.005.00%

12边席科162.404.00%

2-1-83关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额出资比例

13周永寿162.404.00%

14张兴安162.404.00%

合计4060.00100.00%

（5）2006年2月，股东变更

2006年2月6日，华天电子集团召开2006年第二次股东大会，会议决议：原股东

韩承真将其持有的6%的股权分别转让给周永寿1%，新股东乔少华5%。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利974.4024.00%

2刘建军568.4014.00%

3张玉明324.808.00%

4宋勇243.606.00%

5常文瑛203.005.00%

6薛延童203.005.00%

7陈建军203.005.00%

8崔卫兵203.005.00%

9杨前进203.005.00%

10杜忠鹏203.005.00%

11周永寿203.005.00%

12乔少华203.005.00%

13边席科162.404.00%

14张兴安162.404.00%

合计4060.00100.00%

（6）2006年10月，减资及公司分立

2006年10月16日，华天电子集团全体股东一致同意减少注册资本并进行公司分立，采取存续分立方式，分立出存续公司天水华天微电子有限公司。该次减资和分立后，注册资本变更为2213.61万元。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

2-1-84关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利531.2724.00%

2刘建军309.9114.00%

3张玉明177.098.00%

4宋勇132.826.00%

5常文瑛110.685.00%

6薛延童110.685.00%

7陈建军110.685.00%

8崔卫兵110.685.00%

9杨前进110.685.00%

10杜忠鹏110.685.00%

11周永寿110.685.00%

12乔少华110.685.00%

13边席科88.544.00%

14张兴安88.544.00%

合计2213.61100.00%

（7）2006年12月，股东变更及组织形式变更

2006年12月16日，华天电子集团召开股东会会议，全体股东一致同意：肖胜利

将其持有公司258.58万元的股权分别转让给耿树坤等20名自然人；刘建军将其持有公

司97.82万元的股权分别转让给任江林等13名自然人；张玉明将其持有公司55.89万元

的股权分别转让给谢宏安等11名自然人；宋勇将其持有公司41.92万元的股权分别转

让给宋勤福等10名自然人；崔卫兵将其持有公司34.93万元的股权分别转让给施长立

等14名自然人；常文瑛将其持有公司34.93万元的股权分别转让给张武等17名自然人；

乔少华将其持有公司34.93万元的股权分别转让给姜永刚等11名自然人；薛延童将其

持有公司34.93万元的股权分别转让给李双龙等11名自然人；陈建军将其持有公司34.93

万元的股权分别转让给谈光宗等12名自然人；杨前进将其持有公司34.93万元的股权

分别转让给杨向东等9名自然人；杜忠鹏将其持有公司34.93万元的股权分别转让给丁

福林等11名自然人；周永寿将其持有公司34.93万元的股权分别转让给孙启中等9名

自然人；边席科将其持有公司27.95万元的股权分别转让给陈庆伟等17名自然人；张

兴安将其持有公司27.95万元的股权分别转让给耿树坤等17名自然人。

2-1-85关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，天水华天微电子有限公司变更为天水华天微电子股份有限公司，现有注册资本按1:1的折股比例折股为2213.61万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利等16名自然人1551.2970.08%

2其他自然人股东662.3229.92%

合计2213.61100.00%

（8）2013年4月，增资

2013年4月28日，华天电子集团召开2013年第一次临时股东大会，会议决议：

根据增资扩股和股权激励以及实际情况，同意总股本由2213.61万股增加至4684.61万股，注册资本由2213.61万元增加至4684.61万元。

同时，在原183个自然人股东的基础上，同意新增自然人股东李六军，持有100万股，占总股本的2.13%。同意新增非法人企业股东6个，持有745万股，占总股本的

15.90%，该次增资后，华天电子集团股东共计190个，其中自然人股东184个，非法人企业股东6个。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利等16名自然人2676.2957.13%

2其他自然人股东1263.3226.97%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.46%

4天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）137.002.92%

5天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）123.002.63%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.52%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.41%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.96%

合计4684.61100.00%

（9）2014年1月，股份回购及减资

2014年1月9日，华天电子集团召开2013年年度股东大会，会议决议：根据华天

2-1-86关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电子集团回购股份情况相应减少注册资本，回购减资后公司注册资本变更为4446.53万股。

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利等13名自然人2418.4454.39%

2其他自然人股东1283.0928.86%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.64%

4天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）137.003.08%

5天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）123.002.77%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.65%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.54%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.002.07%

合计4446.53100.00%

（10）2015年11月，名称变更

2015年11月16日，华天电子集团召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议

同意公司名称由“天水华天微电子集团股份有限公司”变更为“天水华天电子集团股份有限公司”。

（11）2017年10月，增资

2017年10月10日，华天电子集团召开2017年第一次临时股东大会，会议决议：

新增股本875万股，该次新增股本由肖智成全额人民币现金认购。该次增资扩股完成后，公司的注册资本变更为5321.53万元，总股本变更为5321.53万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利等13名自然人3150.1959.20%

2其他自然人股东2171.3440.80%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.04%

4天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）137.002.57%

5天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）123.002.31%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.22%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.12%

2-1-87关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额出资比例

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.73%

合计5321.53100.00%

（12）2021年6月，减资

2021年6月27日，华天电子集团召开2020年年度股东大会，会议决议：公司共

回购了44名自然人股东持有的368.05万股股份。会议同意就此次股份回购情况，公司减少注册资本368.05万元。减资后公司的注册资本由5321.53万元变更为4953.48万元，股份总数由5321.53万股变更为4953.48万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1肖胜利等13名自然人3150.1963.60%

2其他自然人股东1058.2921.36%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.27%

4天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）137.002.77%

5天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）123.002.48%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.38%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.28%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.86%

合计4953.48100.00%

3、主营业务发展情况

华天电子集团为投资控股公司，主要持有华天科技、华羿微电等公司的股权并对外进行投资，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

华天电子集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4334600.743881712.48

负债总额2136960.641807160.60

2-1-88关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益2197640.102074551.88项目2024年度2023年度

营业收入1641839.841302589.28

净利润81239.4333363.83

注：华天电子集团2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1484710.06

非流动资产2849890.69

资产总额4334600.74

流动负债1154282.23

非流动负债982678.41

负债总额2136960.64

所有者权益2197640.10

归属于母公司股东所有者权益500100.73

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1641839.84

营业利润86488.35

利润总额86727.80

净利润81239.43

归属于母公司所有者净利润29990.45

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额339397.54

投资活动产生的现金流量净额-521455.96

筹资活动产生的现金流量净额157921.73

现金及现金等价物净增加额-20049.86

2-1-89关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，华天电子集团的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号股东名称股东类型认缴出资额出资比例

1肖胜利等13名自然人自然人股东3150.1963.60%

2其他自然人股东自然人股东1058.2921.36%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东162.003.27%

4天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东137.002.77%

5天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东123.002.48%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东118.002.38%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东113.002.28%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）非法人企业股东92.001.86%

合计4953.48100.00%

截至本报告签署日，华天电子集团的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，华天电子集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、主要股东情况

截至本报告签署日，华天电子集团的主要股东和法定代表人为肖胜利，具体情况如下：

姓名肖胜利曾用名无性别男国籍中国

身份证号620522194611******

住所甘肃省天水市******

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，华天电子集团主要对外投资情况如下：

2-1-90关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED

及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目

1天水华天科技股份有22.33%投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业

限公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；

房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）

电子产品的研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进出

2西安华泰集成电路产51.00%口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

业发展有限公司（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的研

发、生产、销售及技术服务；出口本企业自产产品；计

3天水华天传感器有限84.55%算机信息系统集成及自动化控制系统的制造、安装施工；

公司进口本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表（国家限定公司经营和禁止进出口的产品除外）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的

4江苏华智天成科技有68.00%商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及

限公司辅助设备批发；软件销售；软件开发；软件外包服务；

通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售；

烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；

5天水华天电子宾馆有100.00%日用百货销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育限公司培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；鲜肉零售；

鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

微电子技术和产品的设计、研发、生产、销售、对外转让，

6甘肃微电子工程研究55.00%本企业所需原辅材料、设备、仪器、零配件的进出口，微

院有限公司

电子技术和工程咨询服务（国家限制的除外）房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活南京华天芯城置业有动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿

7100.00%

限公司化工程施工；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、私募基金备案情况

华天电子集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-91关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

华天电子集团成立于2002年7月，存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终出资人情况

华天电子集团穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“1、华天电子集团”。

（二）西安后羿投资

1、基本信息

企业名称西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91610132MA6U8YMX1D执行事务合伙人肖智成出资额4100万元陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层注册地址1702室成立时间2017年10月19日

投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经经营范围营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年10月，设立

2017年10月12日，肖智成、刘明荣等13位合伙人签署《投资协议》，共同设立西安后羿投资。设立时全体合伙人认缴出资3000万元，肖智成担任执行事务合伙人。

设立时，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1540.0051.33%

2刘明荣有限合伙人250.008.33%

3杨震有限合伙人250.008.33%

4徐吉程有限合伙人250.008.33%

5郭少林有限合伙人120.004.00%

2-1-92关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

6李江有限合伙人120.004.00%

7安鹏有限合伙人120.004.00%

8司徒峰有限合伙人120.004.00%

9刘义芳有限合伙人90.003.00%

10贾彧婕有限合伙人50.001.67%

11袁力鹏有限合伙人40.001.33%

12折朋飞有限合伙人30.001.00%

13李东生有限合伙人20.000.67%

合计3000.00100.00%

（2）2018年2月，合伙人变更及增资

2018年2月5日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意合伙人将其

持有的西安后羿投资合伙份额做相关转让；同意合伙份额由3000万元增加至3010万元，新增有限合伙人周鹏。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1650.0054.82%

2刘明荣有限合伙人150.004.98%

3杨震有限合伙人150.004.98%

4徐吉程有限合伙人100.003.32%

5钟任生有限合伙人100.003.32%

6郭少林有限合伙人80.002.66%

7李江有限合伙人80.002.66%

8刘义芳有限合伙人80.002.66%

9安鹏有限合伙人80.002.66%

10司徒峰有限合伙人80.002.66%

11安文君有限合伙人60.001.99%

12袁力鹏有限合伙人40.001.33%

13蔡小兵有限合伙人40.001.33%

14折朋飞有限合伙人30.001.00%

15贾彧婕有限合伙人30.001.00%

2-1-93关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

16范玮有限合伙人30.001.00%

17李东生有限合伙人20.000.66%

18王安顺有限合伙人20.000.66%

19王彦宁有限合伙人20.000.66%

20丁勇有限合伙人20.000.66%

21周静有限合伙人20.000.66%

22贾建国有限合伙人20.000.66%

23崔波有限合伙人20.000.66%

24李福全有限合伙人20.000.66%

25彭勃有限合伙人10.000.33%

26周鹏有限合伙人10.000.33%

27陈师奎有限合伙人10.000.33%

28宁波有限合伙人10.000.33%

29任文军有限合伙人10.000.33%

30何磊有限合伙人10.000.33%

31杨谱有限合伙人10.000.33%

合计3010.00100.00%

（3）2018年8月，合伙人变更

2018年8月28日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意有限合伙人

贾彧婕将其持有的西安后羿投资1%合伙份额30万元转让给普通合伙人肖智成。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1680.0055.81%

2刘明荣有限合伙人150.004.98%

3杨震有限合伙人150.004.98%

4徐吉程有限合伙人100.003.32%

5钟任生有限合伙人100.003.32%

6郭少林有限合伙人80.002.66%

7李江有限合伙人80.002.66%

8刘义芳有限合伙人80.002.66%

2-1-94关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

9安鹏有限合伙人80.002.66%

10司徒峰有限合伙人80.002.66%

11安文君有限合伙人60.001.99%

12袁力鹏有限合伙人40.001.33%

13蔡小兵有限合伙人40.001.33%

14折朋飞有限合伙人30.001.00%

15范玮有限合伙人30.001.00%

16李东生有限合伙人20.000.66%

17王安顺有限合伙人20.000.66%

18王彦宁有限合伙人20.000.66%

19丁勇有限合伙人20.000.66%

20周静有限合伙人20.000.66%

21贾建国有限合伙人20.000.66%

22崔波有限合伙人20.000.66%

23李福全有限合伙人20.000.66%

24彭勃有限合伙人10.000.33%

25周鹏有限合伙人10.000.33%

26陈师奎有限合伙人10.000.33%

27宁波有限合伙人10.000.33%

28任文军有限合伙人10.000.33%

29何磊有限合伙人10.000.33%

30杨谱有限合伙人10.000.33%

合计3010.00100.00%

（4）2019年1月，合伙人变更

2019年1月28日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人将其持

有的西安后羿投资合伙份额做相关转让。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人3000.0099.67%

2郭少林有限合伙人10.000.33%

2-1-95关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

合计3010.00100.00%

（5）2020年10月，合伙人变更

2020年10月30日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意新入伙合伙

人西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安丰华芯光企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西

安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意出资额由3010万元增至4100万元；同意原合伙人肖智成将其持有份额

转让部分给上述新合伙人，原合伙人郭少林将其持有份额全部转让给新合伙人西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）并退伙。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1624.0039.61%

2西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企有限合伙人1144.0027.90%业（有限合伙）

3西安同芯利华企业管理咨询合伙企有限合伙人380.009.27%业（有限合伙）

4西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人312.007.61%（有限合伙）

5西安昶晟达企业管理咨询合伙企业有限合伙人238.005.80%（有限合伙）

6西安天芯永利企业管理咨询合伙企有限合伙人192.004.68%业（有限合伙）

7西安浩景芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人166.004.05%（有限合伙）

8西安丰华芯光企业管理咨询合伙企有限合伙人44.001.07%业（有限合伙）

合计4100.00100.00%

（6）2020年11月，合伙人出资变更

2020年11月30日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意后羿投资合

伙人肖智成将其所持有的后羿投资1.12%份额对应46万元出资额转让给原合伙人西安

瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

2-1-96关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1578.0038.49%

2西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企有限合伙人1190.0029.02%业（有限合伙）

3西安同芯利华企业管理咨询合伙企有限合伙人380.009.27%业（有限合伙）

4西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人312.007.61%（有限合伙）

5西安昶晟达企业管理咨询合伙企业有限合伙人238.005.80%（有限合伙）

6西安天芯永利企业管理咨询合伙企有限合伙人192.004.68%业（有限合伙）

7西安浩景芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人166.004.05%（有限合伙）

8西安丰华芯光企业管理咨询合伙企有限合伙人44.001.07%业（有限合伙）

合计4100.00100.00%

3、主营业务发展情况

西安后羿投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

西安后羿投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4106.694106.74

负债总额--

所有者权益4106.694106.74项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.000.00

注：西安后羿投资2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

2-1-97关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

流动资产6.69

非流动资产4100.00

资产总额4106.69

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益4106.69

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.00

利润总额0.00

净利润0.00

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.00

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.00

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1肖智成普通合伙人1578.0038.49%

2西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企有限合伙人1190.0029.02%业（有限合伙）

3西安同芯利华企业管理咨询合伙企有限合伙人380.009.27%业（有限合伙）

4西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人312.007.61%（有限合伙）

5西安昶晟达企业管理咨询合伙企业有限合伙人238.005.80%（有限合伙）

6西安天芯永利企业管理咨询合伙企有限合伙人192.004.68%

2-1-98关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例业（有限合伙）

7西安浩景芯企业管理咨询合伙企业有限合伙人166.004.05%（有限合伙）

8西安丰华芯光企业管理咨询合伙企有限合伙人44.001.07%业（有限合伙）

合计4100.00100.00%

截至本报告签署日，西安后羿投资的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，西安后羿投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，西安后羿投资的执行事务合伙人为肖智成，具体情况如下：

姓名肖智成曾用名无性别男国籍中国

身份证号6205221972********

住所西安市碑林区******是否取得其他国家或者地区否的居留权

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，西安后羿投资不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

西安后羿投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或

2-1-99关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

西安后羿投资虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，西安后羿投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺（1）在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；（2）如

根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；（3）若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、存续期与锁定期匹配情况

西安后羿投资合伙协议约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

西安后羿穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“2、西安后羿投资”。

（三）芯天钰铂

1、基本信息

企业名称西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91610132MAB0L7529F执行事务合伙人蒲鸿鸣出资额2605万元

注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105号华泰集成电路产业园C座 10

2-1-100关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

层成立时间2020年10月27日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年10月，设立

2020年10月27日，刘建军、蒲鸿鸣等44位合伙人签署《投资协议》，共同设立芯天钰铂。设立时全体合伙人认缴出资2605万元，蒲鸿鸣担任执行事务合伙人。

设立时，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84%

2刘建军有限合伙人110.004.22%

3肖智轶有限合伙人100.003.84%

4李六军有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9许腾旭有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

11张玉明有限合伙人55.002.11%

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

2-1-101关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31李红有限合伙人55.002.11%

32郁斌有限合伙人50.001.92%

33黄小花有限合伙人50.001.92%

34杨笑冰有限合伙人50.001.92%

35沈建树有限合伙人50.001.92%

36汶超有限合伙人40.001.54%

37蔡瑞有限合伙人40.001.54%

38牟俊强有限合伙人40.001.54%

39赵宝有限合伙人40.001.54%

40徐琴琴有限合伙人40.001.54%

41周佳有限合伙人40.001.54%

42季金平有限合伙人40.001.54%

43马军昌有限合伙人30.001.15%

44焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

（2）2020年11月，合伙人变更

2020年11月11日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人许腾

旭将所持有合伙企业2.69%合伙企业份额，出资额为70万元人民币，转让给新合伙人徐俊杰。转让后，原合伙人许腾旭退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

同意原合伙人李红将所持有合伙企业2.11%合伙企业份额，出资额为55万元人民币，转让给新合伙人 CHEN TIAN JUN。转让后，原合伙人李红退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

2-1-102关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84%

2刘建军有限合伙人110.004.22%

3肖智轶有限合伙人100.003.84%

4李六军有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9徐俊杰有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

11张玉明有限合伙人55.002.11%

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31 CHEN TIAN JUN 有限合伙人 55.00 2.11%

32郁斌有限合伙人50.001.92%

2-1-103关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

33黄小花有限合伙人50.001.92%

34杨笑冰有限合伙人50.001.92%

35沈建树有限合伙人50.001.92%

36汶超有限合伙人40.001.54%

37蔡瑞有限合伙人40.001.54%

38牟俊强有限合伙人40.001.54%

39赵宝有限合伙人40.001.54%

40徐琴琴有限合伙人40.001.54%

41周佳有限合伙人40.001.54%

42季金平有限合伙人40.001.54%

43马军昌有限合伙人30.001.15%

44焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

（3）2021年12月，合伙人变更

2021年12月15日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人马军

昌将所持有合伙企业1.15%合伙企业份额，出资额为30万元人民币，转让给新合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人马军昌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84%

2刘建军有限合伙人110.004.22%

3肖智轶有限合伙人100.003.84%

4李六军有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9徐俊杰有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

2-1-104关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

11张玉明有限合伙人55.002.11%

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31 CHEN TIAN JUN 有限合伙人 55.00 2.11%

32郁斌有限合伙人50.001.92%

33黄小花有限合伙人50.001.92%

34杨笑冰有限合伙人50.001.92%

35沈建树有限合伙人50.001.92%

36汶超有限合伙人40.001.54%

37蔡瑞有限合伙人40.001.54%

38牟俊强有限合伙人40.001.54%

39赵宝有限合伙人40.001.54%

40徐琴琴有限合伙人40.001.54%

41周佳有限合伙人40.001.54%

42季金平有限合伙人40.001.54%

43华天电子集团有限合伙人30.001.15%

2-1-105关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

44焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

（4）2023年5月，合伙人变更

2023年5月12日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人李六军

将所持有合伙企业3.84%合伙企业份额，出资额为100万元人民币，转让给合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人李六军退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84%

2华天电子集团有限合伙人130.004.99%

3刘建军有限合伙人110.004.22%

4肖智轶有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9徐俊杰有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

11张玉明有限合伙人55.002.11%

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

2-1-106关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31 CHEN TIAN JUN 有限合伙人 55.00 2.11%

32郁斌有限合伙人50.001.92%

33黄小花有限合伙人50.001.92%

34杨笑冰有限合伙人50.001.92%

35沈建树有限合伙人50.001.92%

36汶超有限合伙人40.001.54%

37蔡瑞有限合伙人40.001.54%

38牟俊强有限合伙人40.001.54%

39赵宝有限合伙人40.001.54%

40徐琴琴有限合伙人40.001.54%

41周佳有限合伙人40.001.54%

42季金平有限合伙人40.001.54%

43焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

（5）2025年6月，合伙人变更

2025年6月27日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人郁斌将

所持有合伙企业1.92%合伙企业份额，出资额为50万元人民币，转让给合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人郁斌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1蒲鸿鸣普通合伙人100.003.84%

2-1-107关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

2华天电子集团有限合伙人180.006.91%

3刘建军有限合伙人110.004.22%

4肖智轶有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9徐俊杰有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

11张玉明有限合伙人55.002.11%

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31 CHEN TIAN JUN 有限合伙人 55.00 2.11%

32黄小花有限合伙人50.001.92%

33杨笑冰有限合伙人50.001.92%

34沈建树有限合伙人50.001.92%

2-1-108关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

35汶超有限合伙人40.001.54%

36蔡瑞有限合伙人40.001.54%

37牟俊强有限合伙人40.001.54%

38赵宝有限合伙人40.001.54%

39徐琴琴有限合伙人40.001.54%

40周佳有限合伙人40.001.54%

41季金平有限合伙人40.001.54%

42焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

3、主营业务发展情况

芯天钰铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

芯天钰铂最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3359.263359.29

负债总额--

所有者权益3359.263359.29项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03-0.03

注：芯天钰铂2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4.02

非流动资产3355.24

资产总额3359.26

流动负债-

2-1-109关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债-

负债总额-

所有者权益3359.26

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额4.05

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，芯天钰铂的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1刘建军普通合伙人100.003.84%

2华天电子集团有限合伙人180.006.91%

3蒲鸿鸣有限合伙人110.004.22%

4肖智轶有限合伙人100.003.84%

5常文瑛有限合伙人100.003.84%

6周永寿有限合伙人100.003.84%

7张铁成有限合伙人100.003.84%

8宋勇有限合伙人70.002.69%

9徐俊杰有限合伙人70.002.69%

10马书英有限合伙人60.002.30%

11张玉明有限合伙人55.002.11%

2-1-110关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

12彭成有限合伙人55.002.11%

13张云超有限合伙人55.002.11%

14霍军军有限合伙人55.002.11%

15王兴刚有限合伙人55.002.11%

16陈建军有限合伙人55.002.11%

17乔少华有限合伙人55.002.11%

18薛延童有限合伙人55.002.11%

19刘卫东有限合伙人55.002.11%

20龚海涛有限合伙人55.002.11%

21马勉之有限合伙人55.002.11%

22郭小伟有限合伙人55.002.11%

23王健有限合伙人55.002.11%

24李海森有限合伙人55.002.11%

25吴树涛有限合伙人55.002.11%

26周健威有限合伙人55.002.11%

27汪民有限合伙人55.002.11%

28张浩文有限合伙人55.002.11%

29陈兴隆有限合伙人55.002.11%

30李广志有限合伙人55.002.11%

31 CHEN TIAN JUN 有限合伙人 55.00 2.11%

32黄小花有限合伙人50.001.92%

33杨笑冰有限合伙人50.001.92%

34沈建树有限合伙人50.001.92%

35汶超有限合伙人40.001.54%

36蔡瑞有限合伙人40.001.54%

37牟俊强有限合伙人40.001.54%

38赵宝有限合伙人40.001.54%

39徐琴琴有限合伙人40.001.54%

40周佳有限合伙人40.001.54%

41季金平有限合伙人40.001.54%

42焦伟宏有限合伙人30.001.15%

合计2605.00100.00%

注：肖智轶为肖胜利之次子，为肖智成之胞弟

2-1-111关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，芯天钰铂的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，芯天钰铂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，芯天钰铂的执行事务合伙人为蒲鸿鸣，具体情况如下：

姓名蒲鸿鸣曾用名无性别男国籍中国

身份证号6205221969********

住所江苏省南京市******是否取得其他国家或者地区否的居留权

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，芯天钰铂不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

芯天钰铂不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

芯天钰铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考

2-1-112关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告虑，芯天钰铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。

芯天钰铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本

人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

根据合伙协议和营业执照，芯天钰铂存续期至2030年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

芯天钰铂穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“3、芯天钰铂”。

（四）陕西纾困基金

1、基本信息

企业名称陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

主要办公地点 西安高新区锦业路 125号半导体产业园 C座 12层执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司出资额251500万元

统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295成立时间2019年11月25日投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资经营范围产投资）

2-1-113关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2019年11月，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上海海通证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF单一资产管理计划”）和陕西投资基金管理有限公司签署《合伙协议》，共同设立陕西纾困基金。设立时全体合伙人认缴出资251500.00万元，陕西投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，陕西纾困基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.0019.88%

2陕西金融控股集团有限公司有限合伙人140000.0055.67%上海海通证券资产管理有限公司（代“证券行业

3 支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF单一 有限合伙人 60000.00 23.86%资产管理计划”）

4陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.000.60%

合计-251500.00100.00%

3、主营业务发展情况

陕西纾困基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

陕西纾困基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额96584.76149387.26

负债总额130.742828.00

所有者权益96454.02146559.25项目2024年度2023年度

营业收入18056.67-562.38

净利润17404.81-804.82

注：陕西纾困基金2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

2-1-114关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产22637.06

非流动资产73947.70

资产总额96584.76

流动负债130.74

非流动负债-

负债总额130.74

所有者权益96454.02

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入18056.67

利润总额17404.81

净利润17404.81

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-941.15

投资活动产生的现金流量净额63911.23

筹资活动产生的现金流量净额-67510.04

现金及现金等价物净增加额-4539.96

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，陕西纾困基金的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1陕西金融控股集团有限公司有限合伙人140000.0055.67%

2上海海通证券资产管理有限公司有限合伙人60000.0023.86%

3陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.0019.88%

4陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.000.60%

合计251500.00100.00%

截至本报告签署日，陕西纾困基金的产权及控制关系结构图如下：

2-1-115关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，陕西纾困基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，陕西纾困基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称陕西投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层法定代表人高玉琦注册资本300000万元

统一社会信用代码 91610000MA6TG0FA9J成立时间2015年11月4日产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投经营范围资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，陕西纾困基金不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况陕西纾困基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SJL036）。

2-1-116关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

陕西纾困基金成立于2019年11月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年

12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持

有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据陕西纾困基金的合伙协议，其营业期限至2026年11月24日，预计无法满足股份锁定期。陕西纾困基金全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

11、穿透至最终出资人情况

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“4、陕西纾困基金”。

（五）南京飞桥

1、基本信息

企业名称南京飞桥微电子有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码 91320100MA1WQGDA81

法定代表人 HONG CHANG注册资本30万元

注册地址 南京市江北新区星火路 17号创智大厦 B座 10C-A132成立时间2018年6月20日

2-1-117关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告半导体功率器件的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（国家限经营范围定公司经营和国家禁止进出口的商口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年 5月 12日，HONG CHANG出资设立南京飞桥，注册资本为 30万人民币。

设立时，南京飞桥的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1 HONG CHANG 30.00 100.00%

合计30.00100.00%

（2）2020年12月，股东变更

2020年 12月 31日，南京飞桥召开股东会，同意股东 HONG CHANG将其持有的

公司 45%股权转让给 YI SU。本次变更完成后，南京飞桥的股东及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1 HONG CHANG 16.50 55.00%

2 YI SU 13.50 45.00%

合计30.00100.00%

3、主营业务发展情况

南京飞桥为持股平台，无实际经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

南京飞桥最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1487.491487.11

负债总额0.000.00

所有者权益1487.491487.11项目2024年度2023年度

营业收入--

2-1-118关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润0.381.53

注：南京飞桥2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产387.18

非流动资产1100.31

资产总额1487.49

流动负债0.00

非流动负债-

负债总额0.00

所有者权益1487.49

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.05

利润总额0.05

净利润0.38

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.05

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.05

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，南京飞桥的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1 HONG CHANG 16.50 55.00%

2 YI SU 13.50 45.00%

2-1-119关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额出资比例

合计30.00100.00%

截至本报告签署日，南京飞桥的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，南京飞桥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、主要股东情况

截至本报告签署日，南京飞桥的主要股东为 HONG CHANG，具体情况如下：

姓名 HONG CHANG曾用名无性别男国籍美国

护照号6433*****

住所 California

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，南京飞桥不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

南京飞桥不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

南京飞桥虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考

2-1-120关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告虑，南京飞桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。

南京飞桥的全体股东 HONG CHANG、YI SU已经出具《关于公司股权间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在公司承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的公司全部股权。

2、若公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将

根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

南京飞桥章程约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

南京飞桥穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“5、南京飞桥”。

（六）芯天金铂

1、基本信息

企业名称西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91610132MAB0L730X0执行事务合伙人闫景涛出资额595万元

陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105号华泰集成电路产业园C座 10注册地址层成立时间2020年10月27日一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年10月，设立

2-1-121关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2020年10月27日，王小勇、崔卫兵等12位合伙人签署合伙协议，共同设立芯天金铂。设立时全体合伙人认缴出资565万元。

设立时，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1王小勇普通合伙人40.007.08%

2崔卫兵有限合伙人100.0017.70%

3张兴安有限合伙人70.0012.39%

4袁万利有限合伙人55.009.73%

5杨前进有限合伙人40.007.08%

6王林有限合伙人40.007.08%

7文世博有限合伙人40.007.08%

8闫景涛有限合伙人40.007.08%

9杨熹有限合伙人40.007.08%

10冯鹏燕有限合伙人40.007.08%

11张利平有限合伙人40.007.08%

12徐冬梅有限合伙人20.003.54%

合计565.00100.00%

（2）2020年11月，增资

2020年11月11日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意原合伙人张兴安

增加出资30万元。全体合伙人出资额由565万元增至595万元。

本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1王小勇普通合伙人40.006.72%

2崔卫兵有限合伙人100.0016.81%

3张兴安有限合伙人100.0016.81%

4袁万利有限合伙人55.009.24%

5杨前进有限合伙人40.006.72%

6王林有限合伙人40.006.72%

7文世博有限合伙人40.006.72%

8闫景涛有限合伙人40.006.72%

2-1-122关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

9杨熹有限合伙人40.006.72%

10冯鹏燕有限合伙人40.006.72%

11张利平有限合伙人40.006.72%

12徐冬梅有限合伙人20.003.36%

合计595.00100.00%

（3）2021年2月，合伙人变更

2021年2月22日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意普通合伙人由王小

勇变更为闫景涛。

本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1闫景涛普通合伙人40.006.72%

2崔卫兵有限合伙人100.0016.81%

3张兴安有限合伙人100.0016.81%

4袁万利有限合伙人55.009.24%

5杨前进有限合伙人40.006.72%

6王林有限合伙人40.006.72%

7文世博有限合伙人40.006.72%

8王小勇有限合伙人40.006.72%

9杨熹有限合伙人40.006.72%

10冯鹏燕有限合伙人40.006.72%

11张利平有限合伙人40.006.72%

12徐冬梅有限合伙人20.003.36%

合计595.00100.00%

3、主营业务发展情况

芯天金铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

芯天金铂最近两年主要财务数据如下：

2-1-123关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额767.16767.19

负债总额--

所有者权益767.16767.19项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03-0.03

注：芯天金铂2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.80

非流动资产766.36

资产总额767.16

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益767.16

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.03

2-1-124关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，芯天金铂的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1闫景涛普通合伙人40.006.72%

2崔卫兵有限合伙人100.0016.81%

3张兴安有限合伙人100.0016.81%

4袁万利有限合伙人55.009.24%

5杨前进有限合伙人40.006.72%

6王林有限合伙人40.006.72%

7文世博有限合伙人40.006.72%

8王小勇有限合伙人40.006.72%

9杨熹有限合伙人40.006.72%

10冯鹏燕有限合伙人40.006.72%

11张利平有限合伙人40.006.72%

12徐冬梅有限合伙人20.003.36%

合计595.00100.00%

截至本报告签署日，芯天金铂的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，芯天金铂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，芯天金铂的执行事务合伙人为闫景涛，具体情况如下：

姓名闫景涛曾用名无

2-1-125关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号6101241981********

住所甘肃省天水市******是否取得其他国家或者地区否的居留权

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，芯天金铂不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

芯天金铂不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

芯天金铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，芯天金铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。

芯天金铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本

人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

根据合伙协议和营业执照，芯天金铂存续期至2030年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-126关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

11、穿透至最终出资人情况

芯天金铂穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“6、芯天金铂”。

（七）聚源绍兴基金

1、基本信息

企业名称聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室主要办公地点上海市浦东新区张东路1158号礼德国际1幢11层

执行事务合伙人中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）出资额360000万元

统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D成立时间2020年12月23日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年12月，设立

2020年12月，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶圆

股权投资（宁波）有限公司签署《合伙协议》，共同设立聚源绍兴基金。设立时全体合伙人认缴出资88560.00万元，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，聚源绍兴基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限普通合伙人3600.004.07%

合伙）

2中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人84960.0095.94%

合计-88560.00100.00%

（2）2020年12月，合伙人变更及增资

2020年12月，聚源绍兴基金全体合伙人作出变更决定书，同意国家中小企业发展

基金有限公司、绍兴市重点产业股权投资基金有限公司、绍兴滨海新区集成电路产业股

2-1-127关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、中信建投投资有限公司、

共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人。聚源绍兴基金出资额由

88560万元增加至360000万元。

本次变更完成后，聚源绍兴基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78%

2绍兴市重点产业股权投资基金有限公司有限合伙人90000.0025.00%

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人84960.0023.60%

4绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企有限合伙人40000.0011.11%业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33%

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78%

7中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限普通合伙人3600.001.00%

合伙）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1440.000.40%

合计-360000.00100.00%

注：2023年2月，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）更名为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）；2025年3月，绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

3、主营业务发展情况

聚源绍兴基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

聚源绍兴基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额604879.52541335.45

负债总额10.0010.17

所有者权益604869.52541325.27项目2024年度2023年度

营业收入72544.6795409.18

净利润68105.5789202.15

注：聚源绍兴基金2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

2-1-128关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产28287.75

非流动资产576591.77

资产总额604879.52

流动负债10.00

非流动负债-

负债总额10.00

所有者权益604869.52

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入72544.67

营业利润68105.57

净利润68105.57

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3993.16

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-4561.33

现金及现金等价物净增加额-8554.48

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，聚源绍兴基金的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78%

2绍兴市重点产业股权投资基金有限公司有限合伙人90000.0025.00%

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人84960.0023.60%

4绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙有限合伙人40000.0011.11%企业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33%

2-1-129关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78%

7中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限普通合伙人3600.001.00%

合伙）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1440.000.40%

合计360000.00100.00%

截至本报告签署日，聚源绍兴基金的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，聚源绍兴基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况截至本报告签署日，聚源绍兴基金的执行事务合伙人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

公司名称中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1座 512室

执行事务合伙人中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司出资额5000万元

统一社会信用代码 91310000342309905X成立时间2015年6月9日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，聚源绍兴基金不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况聚源绍兴基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号

2-1-130关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为 SNN898）。

9、穿透锁定情况

聚源绍兴基金成立于2020年12月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年

6月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有

标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029年12月22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“7、聚源绍兴基金”。

（八）扬州齐芯

1、基本信息

企业名称扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼177室主要办公地点北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦18层1807室执行事务合伙人北京齐芯投资管理有限公司出资额5881万元

统一社会信用代码 91320105MA26W5A67X成立时间2021年8月20日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年8月，设立

2021年8月，徐腾、北京齐芯投资管理有限公司签署《合伙协议》，共同设立扬州齐芯，设立时全体合伙人认缴出资500.00万元，北京齐芯投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

2-1-131关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告设立时，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人50.0010.00%

2徐腾有限合伙人450.0090.00%

合计-500.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意共青城锐银嘉业投资合

伙企业（有限合伙）、吴为荣、孙建虎、李更、李学坤、胡伟、赵涵、马强、张群、宋

碧波、张阳春、庄为、王夫翔、李忠东、温岩、薛生福入伙成为有限合伙人，原有限合伙人徐腾退伙；北京齐芯投资管理有限公司出资额由50万元减少至1万元；扬州齐芯出资额由500万元增加至5881万元。

本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0017.00%

3吴为荣有限合伙人2530.0043.03%

4孙建虎有限合伙人400.006.80%

5李更有限合伙人300.005.10%

6马强有限合伙人200.003.40%

7张群有限合伙人200.003.40%

8宋碧波有限合伙人200.003.40%

9张阳春有限合伙人200.003.40%

10胡伟有限合伙人150.002.55%

11赵涵有限合伙人100.001.70%

12李学坤有限合伙人100.001.70%

13庄为有限合伙人100.001.70%

14王夫翔有限合伙人100.001.70%

15李忠东有限合伙人100.001.70%

16温岩有限合伙人100.001.70%

17薛生福有限合伙人100.001.70%

2-1-132关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

合计-5881.00100.00%

（3）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额1000万元；原有限合伙人共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）退伙；扬州齐芯出资总额不变。

本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0017.00%

3吴为荣有限合伙人2530.0043.03%

4孙建虎有限合伙人400.006.80%

5李更有限合伙人300.005.10%

6马强有限合伙人200.003.40%

7张群有限合伙人200.003.40%

8宋碧波有限合伙人200.003.40%

9张阳春有限合伙人200.003.40%

10胡伟有限合伙人150.002.55%

11赵涵有限合伙人100.001.70%

12李学坤有限合伙人100.001.70%

13庄为有限合伙人100.001.70%

14王夫翔有限合伙人100.001.70%

15李忠东有限合伙人100.001.70%

16温岩有限合伙人100.001.70%

17薛生福有限合伙人100.001.70%

合计-5881.00100.00%

（4）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意原有限合伙人李学坤退伙；李文恭入伙为有限合伙人，认缴额为100万元。扬州齐芯出资总额不变。

本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：

2-1-133关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0017.00%

3吴为荣有限合伙人2530.0043.03%

4孙建虎有限合伙人400.006.80%

5李更有限合伙人300.005.10%

6马强有限合伙人200.003.40%

7张群有限合伙人200.003.40%

8宋碧波有限合伙人200.003.40%

9张阳春有限合伙人200.003.40%

10胡伟有限合伙人150.002.55%

11赵涵有限合伙人100.001.70%

12李文恭有限合伙人100.001.70%

13庄为有限合伙人100.001.70%

14王夫翔有限合伙人100.001.70%

15李忠东有限合伙人100.001.70%

16温岩有限合伙人100.001.70%

17薛生福有限合伙人100.001.70%

合计-5881.00100.00%

3、主营业务发展情况

扬州齐芯主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

扬州齐芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5755.165765.74

负债总额0.670.11

所有者权益5754.495765.63项目2024年度2023年度

营业收入--

2-1-134关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润-11.15-20.28

注：扬州齐芯2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产255.16

非流动资产5500.00

资产总额5755.16

流动负债0.67

非流动负债-

负债总额0.67

所有者权益5754.49

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-11.15

利润总额-11.15

净利润-11.15

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.59

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.59

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，扬州齐芯的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1吴为荣有限合伙人2530.0043.02%

2-1-135关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

2海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0017.00%

3孙建虎有限合伙人400.006.80%

4李更有限合伙人300.005.10%

5马强有限合伙人200.003.40%

6张群有限合伙人200.003.40%

7宋碧波有限合伙人200.003.40%

8张阳春有限合伙人200.003.40%

9胡伟有限合伙人150.002.55%

10王夫翔有限合伙人100.001.70%

11李忠东有限合伙人100.001.70%

12温岩有限合伙人100.001.70%

13薛生福有限合伙人100.001.70%

14李文恭有限合伙人100.001.70%

15赵涵有限合伙人100.001.70%

16庄为有限合伙人100.001.70%

17北京齐芯投资管理有限公司普通合伙人1.000.02%

合计5881.00100.00%

截至本报告签署日，扬州齐芯的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，扬州齐芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-136关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，扬州齐芯的执行事务合伙人为北京齐芯投资管理有限公司，具体情况如下：

公司名称北京齐芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 D座 288法定代表人尤文涛注册资本1545万元

统一社会信用代码 91110111MA01RDE773成立时间2020年5月20日投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，扬州齐芯不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况扬州齐芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STF808）。

9、穿透锁定情况

扬州齐芯成立于2021年8月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，扬州齐芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。扬州齐芯的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/

2-1-137关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028年8月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“8、扬州齐芯”。

（九）甘肃兴陇

1、基本信息

公司名称甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号20楼2009主要办公地点甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号20楼2009法定代表人刘超注册资本30000万元

统一社会信用代码 91620000MA72EHXR5W成立时间2017年2月13日以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得经营范围公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；

依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年2月，设立2017年2月，根据《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司投资设立甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金的批复》（甘国资发产权【2016】286号），甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略性新兴产业创业投资引导基金）、甘肃省

2-1-138关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国有资产投资集团有限公司、兰州兰石集团有限公司、兰州长城电工股份有限公司、兰州宏建建材集团有限公司等10名出资人共同出资设立甘肃兴陇。设立时甘肃兴陇注册资本25000万元，股东均以人民币货币出资。甘肃兴陇的基金管理人为甘肃国投基金管理有限公司。

设立时，甘肃兴陇的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例1甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略5000.0020.00%性新兴产业创投引导基金）

2甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0030.00%

3兰州兰石集团有限公司5000.0020.00%

4兰州长城电工股份有限公司2000.008.00%

5兰州宏建建材集团有限公司1000.004.00%

6嘉峪关大友企业公司1000.004.00%

7甘肃恒基文化产业投资发展有限公司1000.004.00%

8毕有仁1000.004.00%

9李连霞1000.004.00%

10甘肃国投基金管理有限公司500.002.00%

合计25000.00100.00%

（2）2017年11月，股权转让

2017年11月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意甘肃国投基金管理有限公司将其所

持有的甘肃兴陇500万元出资额转让给甘肃兴陇基金管理有限公司；甘肃兴陇基金管理人由甘肃国投基金管理有限公司变更为甘肃兴陇基金管理有限公司。

本次股权转让完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例1甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略5000.0020.00%性新兴产业创投引导基金）

2甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0030.00%

3兰州兰石集团有限公司5000.0020.00%

4兰州长城电工股份有限公司2000.008.00%

5兰州宏建建业集团有限公司1000.004.00%

6嘉峪关大友企业公司1000.004.00%

2-1-139关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额出资比例

7甘肃恒基文化产业投资发展有限公司1000.004.00%

8毕有仁1000.004.00%

9李连霞1000.004.00%

10甘肃兴陇基金管理有限公司500.002.00%

合计25000.00100.00%

注：2017年8月，兰州宏建建材集团有限公司更名为兰州宏建建业集团有限公司。

（3）2018年10月，股权转让

2018年10月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意甘肃恒基文化产业投资发展有限公

司将其持有甘肃兴陇4%的股权转让给李华。

本次股权转让完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例1甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略5000.0020.00%性新兴产业创投引导基金）

2甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0030.00%

3兰州兰石集团有限公司5000.0020.00%

4兰州长城电工股份有限公司2000.008.00%

5兰州宏建建业集团有限公司1000.004.00%

6嘉峪关大友企业公司1000.004.00%

7李华1000.004.00%

8毕有仁1000.004.00%

9李连霞1000.004.00%

10甘肃兴陇基金管理有限公司500.002.00%

合计25000.00100.00%

（4）2019年8月，增资

2019年8月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意增加注册资本5000万元，注册资本

由25000万元变更为30000万元，新增注册资本由甘肃省公路交通建设集团有限公司以货币方式出资。

本次增资完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

2-1-140关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额出资比例1甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略5000.0016.67%性新兴产业创投引导基金）

2甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0025.00%

3兰州兰石集团有限公司5000.0016.67%

4甘肃省公路交通建设集团有限公司5000.0016.67%

5兰州长城电工股份有限公司2000.006.67%

6兰州宏建建业集团有限公司1000.003.33%

7嘉峪关大友企业公司1000.003.33%

8李华1000.003.33%

9毕有仁1000.003.33%

10李连霞1000.003.33%

11甘肃兴陇基金管理有限公司500.001.67%

合计30000.00100.00%

注：2020年9月嘉峪关大友企业公司更名为嘉峪关大友企业集团有限责任公司。

3、主营业务发展情况

甘肃兴陇主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

甘肃兴陇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19377.9919375.78

负债总额190.80118.30

所有者权益19187.1919257.48项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润40.37-322.45

注：甘肃兴陇2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

2-1-141关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5240.51

非流动资产14137.48

资产总额19377.99

流动负债-

非流动负债190.80

负债总额190.80

所有者权益19187.19

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润40.37

利润总额40.37

净利润40.37

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-237.13

投资活动产生的现金流量净额4568.07

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额4330.94

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，甘肃兴陇的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1甘肃省国有资产投资集团有限公司7500.0025.00%

2甘肃股权交易中心股份有限公司5000.0016.67%

3甘肃省公路交通建设集团有限公司5000.0016.67%

4兰州兰石集团有限公司5000.0016.67%

5兰州长城电工股份有限公司2000.006.67%

6李华1000.003.33%

7李连霞1000.003.33%

2-1-142关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额出资比例

8毕有仁1000.003.33%

9兰州宏建建业集团有限公司1000.003.33%

10嘉峪关大友企业集团有限责任公司1000.003.33%

11甘肃兴陇基金管理有限公司500.001.67%

合计30000.00100.00%

截至本报告签署日，甘肃兴陇的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，甘肃兴陇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、控股股东情况

截至本报告签署日，甘肃兴陇的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，具体情况如下：

公司名称甘肃省国有资产投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人成广平

注册资本1231309.9881万元统一社会信用代码916200006654372581

成立时间2007-11-23

开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险经营范围化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-143关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，甘肃兴陇不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况甘肃兴陇为公司型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SJC150）。

9、穿透锁定情况

甘肃兴陇成立于2017年2月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据甘肃兴陇的公司章程，其存续期限至2026年2月12日，预计无法满足股份锁定期。甘肃兴陇及其私募基金管理人甘肃兴陇基金管理有限公司已分别出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

（1）甘肃兴陇“1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

（2）甘肃兴陇基金管理有限公司“1、甘肃兴陇已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如甘肃兴陇存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将甘肃兴陇的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

2-1-144关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

11、穿透至最终出资人情况

甘肃兴陇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“9、甘肃兴陇”。

（十）江苏盛宇

1、基本信息

企业名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园）

主要办公地点江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园）

执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额63600万元

统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A成立时间2021年11月17日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

2021年11月，南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等28位合伙人签署《投资协议》，共同设立江苏盛宇。设立时全体合伙人认缴出资106000.00万元，南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.94%

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

3朱江声有限合伙人9100.008.58%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

5丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0014.15%

6江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.009.43%

2-1-145关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

7南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.72%

8姜冬仙有限合伙人3000.002.83%

9陈厚有限合伙人3000.002.83%

10李健有限合伙人3000.002.83%

11李萌有限合伙人3000.002.83%

12陈建平有限合伙人2500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人2500.002.36%

14江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001.89%

15刘代华有限合伙人2000.001.89%

16陈首益有限合伙人2000.001.89%

17南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001.89%

18施明泰有限合伙人2000.001.89%

19沈胜昔有限合伙人2000.001.89%

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001.79%

21陕西宏伟德瑞工贸有限公司有限合伙人1800.001.70%

22安赫集团有限公司有限合伙人1700.001.60%

23刘明凌有限合伙人1300.001.23%

24单峰有限合伙人1200.001.13%

25卞开勤有限合伙人1000.000.94%

26钱伟有限合伙人1000.000.94%

27路晶鹏有限合伙人1000.000.94%

28梁峰有限合伙人1000.000.94%

合计-106000.00100.00%

（2）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，江苏盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人；同意陕西宏伟德瑞工贸有限公司将其所持有的江苏盛宇的1800万元的财产份额转让给新加入的有限合伙人西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

2-1-146关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.94%

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

3朱江声有限合伙人9100.008.58%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

5丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0014.15%

6江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.009.43%

7南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.72%

8姜冬仙有限合伙人3000.002.83%

9陈厚有限合伙人3000.002.83%

10李健有限合伙人3000.002.83%

11李萌有限合伙人3000.002.83%

12陈建平有限合伙人2500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人2500.002.36%

14江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001.89%

15刘代华有限合伙人2000.001.89%

16陈首益有限合伙人2000.001.89%

17南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001.89%

18施明泰有限合伙人2000.001.89%

19沈胜昔有限合伙人2000.001.89%

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001.79%

21西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.001.70%

22安赫集团有限公司有限合伙人1700.001.60%

23刘明凌有限合伙人1300.001.23%

24单峰有限合伙人1200.001.13%

25卞开勤有限合伙人1000.000.94%

26钱伟有限合伙人1000.000.94%

27路晶鹏有限合伙人1000.000.94%

28梁峰有限合伙人1000.000.94%

合计-106000.00100.00%

（3）2025年12月，减资

2025年12月，江苏盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意江苏盛宇出资额由

106000万元变更为63600万元，全体合伙人同比例减资。

2-1-147关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人600.000.94%

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人7500.0011.79%

3朱江声有限合伙人5460.008.58%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人7500.0011.79%

5丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人9000.0014.15%

6江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人6000.009.43%

7南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.004.72%

8姜冬仙有限合伙人1800.002.83%

9陈厚有限合伙人1800.002.83%

10李健有限合伙人1800.002.83%

11李萌有限合伙人1800.002.83%

12陈建平有限合伙人1500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人1500.002.36%

14江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人1200.001.89%

15刘代华有限合伙人1200.001.89%

16陈首益有限合伙人1200.001.89%

17南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人1200.001.89%

18施明泰有限合伙人1200.001.89%

19沈胜昔有限合伙人1200.001.89%

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1140.001.79%

21西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人1080.001.70%

22安赫集团有限公司有限合伙人1020.001.60%

23刘明凌有限合伙人780.001.23%

24单峰有限合伙人720.001.13%

25卞开勤有限合伙人600.000.94%

26钱伟有限合伙人600.000.94%

27路晶鹏有限合伙人600.000.94%

28梁峰有限合伙人600.000.94%

合计-63600.00100.00%

2-1-148关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

江苏盛宇主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

江苏盛宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额67103.9365942.51

负债总额7.221.20

所有者权益67096.7165941.31项目2024年度2023年度

营业收入-108.40

净利润-448.85-107.80

注：江苏盛宇2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产15254.49

非流动资产51849.44

资产总额67103.93

流动负债7.22

非流动负债-

负债总额7.22

所有者权益67096.71

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-448.85

利润总额-448.85

2-1-149关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

净利润-448.85

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-840.14

投资活动产生的现金流量净额866.22

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额26.08

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，江苏盛宇的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人9000.0014.15%

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人7500.0011.79%

3朱江声有限合伙人7500.0011.79%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.009.43%

5丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5460.008.58%

6江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人3000.004.72%

7南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.002.83%

8姜冬仙有限合伙人1800.002.83%

9陈厚有限合伙人1800.002.83%

10李健有限合伙人1800.002.83%

11李萌有限合伙人1500.002.36%

12陈建平有限合伙人1500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人1200.001.89%

14江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人1200.001.89%

15刘代华有限合伙人1200.001.89%

16陈首益有限合伙人1200.001.89%

17南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人1200.001.89%

18施明泰有限合伙人1200.001.89%

19沈胜昔有限合伙人1140.001.79%

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1080.001.70%

2-1-150关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

21西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人1020.001.60%

22安赫集团有限公司有限合伙人780.001.23%

23刘明凌有限合伙人720.001.13%

24单峰有限合伙人600.000.94%

25卞开勤有限合伙人600.000.94%

26钱伟有限合伙人600.000.94%

27路晶鹏有限合伙人600.000.94%

28梁峰有限合伙人600.000.94%

合计-63600.00100.00%

截至本报告签署日，江苏盛宇的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，江苏盛宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况截至本报告签署日，江苏盛宇的执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企业（有

2-1-151关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告限合伙），具体情况如下：

企业名称南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 4层 401-274室执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司

出资额1000.00万元

统一社会信用代码 91320111MA26Y03T8Y成立时间2021年8月27日

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，江苏盛宇不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况江苏盛宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STH381）。

9、穿透锁定情况

江苏盛宇本次交易未取得股份对价，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

江苏盛宇本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定事项。

11、穿透至最终出资人情况

江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“10、江苏盛宇”。

（十一）嘉兴兴雁

1、基本信息

企业名称嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-40主要办公地点上海上海市静安区江宁路168号兴业大厦22层

2-1-152关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司出资额3501万元

统一社会信用代码 91330402MA7CA59T3U成立时间2021年11月19日一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2021年11月，兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）签署合伙协议，约定共同出资设立嘉兴兴雁，设立时全体合伙人认缴出资3501万元，其中兴业国信资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

设立时，嘉兴兴雁的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1兴业国信资产管理有限公司普通合伙1.000.0286%2共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合有限合伙3500.0099.9714%伙）

合计-3501.00100.00%

自设立以来，嘉兴兴雁合伙人及出资情况未发生变化。

3、主营业务发展情况

嘉兴兴雁主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

嘉兴兴雁最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5197.523500.14

负债总额110.4774.21

所有者权益5087.053425.94项目2024年度2023年度

营业收入1697.480.002

净利润1661.11-35.32

2-1-153关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：嘉兴兴雁2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5197.52

非流动资产-

资产总额5197.52

流动负债109.82

非流动负债0.65

负债总额110.47

所有者权益5087.05

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1697.48

利润总额1661.11

净利润1661.11

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.10

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.10

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，嘉兴兴雁的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1兴业国信资产管理有限公司普通合伙1.000.0286%2共青城锐银伟业投资合伙企业（有有限合伙3500.0099.9714%限合伙）

合计-3501.00100.00%

截至本报告签署日，嘉兴兴雁的产权及控制关系结构图如下：

2-1-154关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，嘉兴兴雁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，嘉兴兴雁的执行事务合伙人为兴业国信资产管理有限公司，具体情况如下：

公司名称兴业国信资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市虹口区广纪路738号2幢430室法定代表人张铮注册资本340000万元

统一社会信用代码 91310000067753306M成立时间2013年4月23日

资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业经营范围投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，嘉兴兴雁不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况嘉兴兴雁为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STH822）。

9、穿透锁定情况

嘉兴兴雁成立于2021年11月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，

2-1-155关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，嘉兴兴雁参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

嘉兴兴雁的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/

本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028年11月18日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“11、嘉兴兴雁”。

（十二）昆山启村

1、基本信息

企业名称昆山启村投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15号总部金融园 B区 B2栋 5层

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 A栋星立方大厦 7层执行事务合伙人昆山紫竹投资管理有限公司出资额40000万元

统一社会信用代码 91320583MA1UQY1J21成立时间2017年12月19日

2-1-156关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年11月，昆山紫竹投资管理有限公司与一村资本有限公司、西安天利投资合

伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，共同设立昆山启村。设立时全体合伙人认缴出资40000.00万元，昆山紫竹投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，昆山启村的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1昆山紫竹投资管理有限公司普通合伙人410.001.025%

2一村资本有限公司有限合伙人19795.0049.4875%

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19795.0049.4875%

合计-40000.00100.00%

（2）2021年1月，合伙人变更

2021年1月，昆山启村全体合伙人作出变更决定书，同意华天电子集团通过受让

合伙份额入伙成为有限合伙人，西安天利投资合伙企业（有限合伙）将占昆山启村认缴的出资财产份额16330.70万元（实缴0万元）转让给华天电子集团。

本次变更完成后，昆山启村的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1昆山紫竹投资管理有限公司普通合伙人410.001.025%

2一村资本有限公司有限合伙人19795.0049.4875%

3天水华天电子集团股份有限公司有限合伙人16330.7040.82675%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3464.308.66075%

合计-40000.00100.00%

3、主营业务发展情况

昆山启村主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

2-1-157关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

昆山启村最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额29903.9729697.86

负债总额1983.322122.30

所有者权益27920.6427575.56项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润345.08-3518.14

注：昆山启村2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产219.32

非流动资产29684.65

资产总额29903.97

流动负债3.80

非流动负债1979.52

负债总额1983.32

所有者权益27920.64

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润345.08

利润总额345.08

净利润345.08

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-150.00

投资活动产生的现金流量净额342.26

筹资活动产生的现金流量净额-

2-1-158关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额192.26

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，昆山启村的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1一村资本有限公司有限合伙人19795.0049.4875%

2天水华天电子集团股份有限公司有限合伙人16330.7040.82675%

3西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3464.308.66075%

4昆山紫竹投资管理有限公司普通合伙人410.001.025%

合计40000.00100.00%

截至本报告签署日，昆山启村的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，昆山启村不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-159关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，昆山启村的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，具体情况如下：

公司名称昆山紫竹投资管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15号总部金融园 B区 B2栋五层法定代表人刘晶注册资本1001万元

统一社会信用代码 91320583MA1NC11W6C成立时间2017年1月23日

投资管理，资产管理（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，昆山启村直接控制的下属企业情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务1南京京村股权投资合伙企业（有限60.0506%股权投资及相关咨询服务合伙）

295%电子器件、电子产品、计算机软件昆山启鹏微电子科技有限公司

的设计、销售

8、私募基金备案情况

昆山启村系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

昆山启村本次交易未取得股份对价，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

昆山启村本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定事项。

11、穿透至最终出资人情况

昆山启村穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

2-1-160关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“12、昆山启村”。

（十三）南京盛宇

1、基本信息

企业名称南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 南京建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 16层 1602室

主要办公地点 南京建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 16层 1602室执行事务合伙人南京盛宇投资管理有限公司出资额20000万元

统一社会信用代码 9132010059804148X1成立时间2012年8月21日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年8月，设立

2012年8月，南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司签署

《合伙协议》，共同设立南京盛宇。设立时全体合伙人认缴出资1000.00万元，南京盛宇投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2南京联晟投资管理咨询有限公司有限合伙人900.0090.00%

合计-1000.00100.00%

（2）2012年9月，合伙人变更及增资

2012年9月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京联晟投资管理咨询

有限公司退伙，江苏丹昇创业投资有限公司、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人；南京盛宇总出资额增加至3610万元。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

2-1-161关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人10.000.28%

2江苏丹昇创业投资有限公司有限合伙人2500.0069.25%

3南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）有限合伙人1100.0030.47%

合计-3610.00100.00%

注：2017年7月，江苏丹昇创业投资有限公司更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公司。

（3）2017年9月，合伙人变更及减资

2017年9月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意江苏盛宇丹昇创业投资

有限公司、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）退伙，南京盛宇股权投资中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人；南京盛宇总出资额减少至20万元。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人10.0050.00%

2南京盛宇股权投资中心（有限合伙）有限合伙人10.0050.00%

合计-20.00100.00%

（4）2021年6月，增资

2021年6月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇投资管理有限

公司出资额由10万元增加至100万元，南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由

10万元增加至4900万元。南京盛宇总出资额增加至5000万元。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.002.00%

2南京盛宇股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4900.0098.00%

合计-5000.00100.00%

（5）2022年8月，增资

2022年8月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由4900万元增加至5900万元。南京盛宇总出资额增加至6000万元。

2-1-162关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.001.67%

2南京盛宇股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5900.0098.33%

合计-6000.00100.00%

（6）2022年10月，增资

2022年10月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由5900万元增加至9900万元。南京盛宇总出资额增加至10000万元。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.001.00%

2南京盛宇股权投资中心（有限合伙）有限合伙人9900.0099.00%

合计-10000.00100.00%

（7）2023年7月，增资

2023年7月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由9900万元增加至14900万元。南京盛宇总出资额增加至15000万元。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.000.67%

2南京盛宇股权投资中心（有限合伙）有限合伙人14900.0099.33%

合计-15000.00100.00%

（8）2024年12月，增资及合伙人变更

2024年12月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由14900万元增加至19900万元。南京盛宇总出资额增加至20000万元。南京盛宇股权投资中心（有限合伙）退伙，朱江声、张剑冰、王小勇入伙成为有

2-1-163关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限合伙人；南京盛宇股权投资中心（有限合伙）分别将其持有的南京盛宇的出资份额分

别转让给朱江声、张剑冰和王小勇。

本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.000.50%

2朱江声有限合伙人15920.0079.60%

3张剑冰有限合伙人1990.009.95%

4王小勇有限合伙人1990.009.95%

合计-20000.00100.00%

注：南京盛宇有限合伙人王小勇与标的公司监事会主席王小勇系重名，非同一人。

3、主营业务发展情况

南京盛宇主要从事私募股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

南京盛宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15564.6213202.01

负债总额51.43200.00

所有者权益15513.1913002.01项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润11.18-15.64

注：南京盛宇2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产152.15

非流动资产15412.47

2-1-164关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总额15564.62

流动负债51.43

非流动负债-

负债总额51.43

所有者权益15513.19

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润11.18

利润总额11.18

净利润11.18

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-150.12

投资活动产生的现金流量净额-2487.36

筹资活动产生的现金流量净额2500.00

现金及现金等价物净增加额-137.48

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，南京盛宇的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1朱江声有限合伙人15920.0079.60%

2张剑冰有限合伙人1990.009.95%

3王小勇有限合伙人1990.009.95%

4南京盛宇投资管理有限公司普通合伙人100.000.50%

合计-20000.00100.00%

截至本报告签署日，南京盛宇的产权及控制关系结构图如下：

2-1-165关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，南京盛宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，南京盛宇的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，具体情况如下：

公司名称南京盛宇投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 16层 1602室法定代表人朱江声注册资本1000万元统一社会信用代码913201155588807211成立时间2010年8月31日

资产管理；投融资咨询；投资管理；企业重组、购并的咨询服务；市场营经营范围销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，南京盛宇不存在直接控制的下属企业。

2-1-166关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

南京盛宇系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

南京盛宇成立于2012年8月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032年10月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“13、南京盛宇”。

（十四）嘉兴聚力

1、基本信息

企业名称嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-86主要办公地点上海市虹口区杨树浦路168号35层执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公司出资额3070万元

统一社会信用代码 91330402MA2JGEN341成立时间2021年3月15日一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年3月，设立

2-1-167关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2020年9月，国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）

合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，共同设立嘉兴聚力。设立时全体合伙人认缴出资30000.00万元。国投聚力投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，嘉兴聚力的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国投聚力投资管理有限公司普通合伙人100.000.3333%

2国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙有限合伙人29900.0099.6667%企业（有限合伙）

合计-30000.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及减资

2021年11月，嘉兴聚力全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人国投聚力并

购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）退伙；深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、陈兆松、梁承昊入伙成为有限合伙人，共计认缴出资3060万元；普通合伙人国投聚力投资管理有限公司的认缴出资额由100万元变更为10万元；嘉兴聚力总认缴出资额由30000万元变更为3070万元。

本次变更完成后，嘉兴聚力的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国投聚力投资管理有限公司普通合伙人10.000.3257%

2深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3050.0099.3485%

3陈兆松有限合伙人5.000.1629%

4梁承昊有限合伙人5.000.1629%

合计-3070.00100.00%

3、主营业务发展情况

嘉兴聚力主要从事私募股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

嘉兴聚力最近两年主要财务数据如下：

2-1-168关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2897.652805.76

负债总额33.933.58

所有者权益2863.722802.18项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润61.54-234.06

注：嘉兴聚力2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2897.65

非流动资产-

资产总额2897.65

流动负债33.93

非流动负债-

负债总额33.93

所有者权益2863.72

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润61.54

利润总额61.54

净利润61.54

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2.19

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-2.19

2-1-169关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，嘉兴聚力的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国投聚力投资管理有限公司普通合伙人10.000.3257%

2深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3050.0099.3485%

3陈兆松有限合伙人5.000.1629%

4梁承昊有限合伙人5.000.1629%

合计-3070.00100.00%

截至本报告签署日，嘉兴聚力的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，嘉兴聚力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，嘉兴聚力的执行事务合伙人为国投聚力投资管理有限公司，具体情况如下：

公司名称国投聚力投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）法定代表人宗礼楠注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310109MA1G5DC88F成立时间2017年9月28日

2-1-170关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围

经营活动】

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，嘉兴聚力不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况嘉兴聚力为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STJ118）。

9、穿透锁定情况

嘉兴聚力成立于2021年3月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，嘉兴聚力参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。嘉兴聚力的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/

本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

10、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031年3月14日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“14、嘉兴聚力”。

2-1-171关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十五）无锡一村

1、基本信息

企业名称无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北1909-5室

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 A栋星立方大厦 7-8层执行事务合伙人上海一村私募基金管理有限公司出资额118900万元

统一社会信用代码 91320206MA25QWNHXR成立时间2021年4月19日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，设立

2021年4月，上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管

理有限公司签署合伙协议，共同设立无锡一村。设立时全体合伙人认缴出资150000.00万元。上海一村股权投资有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，无锡一村的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人1500.001.00%

2一村资本有限公司有限合伙人98500.0065.67%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人50000.0033.33%

合计-150000.00100.00%

注：2022年8月，上海一村股权投资有限公司更名为上海一村私募基金管理有限公司。

（2）2025年9月，减资

2025年9月，无锡一村全体合伙人作出变更决定书，同意无锡惠开投资管理有限

公司认缴出资额由50000.00万元减少至18900.00万元；无锡一村认缴出资总额由

150000.00万元变更为118900.00万元。

本次变更完成后，无锡一村的合伙人及出资情况如下：

2-1-172关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村私募基金管理有限公司普通合伙人1500.001.26%

2一村资本有限公司有限合伙人98500.0082.84%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人18900.0015.90%

合计-118900.00100.00%

3、主营业务发展情况

无锡一村主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

无锡一村最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额41206.8942373.60

负债总额8.363.90

所有者权益41198.5342369.70项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1878.563219.06

注：无锡一村2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产141.31

非流动资产41065.58

资产总额41206.89

流动负债8.36

非流动负债-

负债总额8.36

所有者权益41198.53

2）简要利润表

2-1-173关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1878.56

利润总额1878.56

净利润1878.56

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-982.38

投资活动产生的现金流量净额3098.98

筹资活动产生的现金流量净额-3049.72

现金及现金等价物净增加额-933.12

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，无锡一村的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村私募基金管理有限公司普通合伙人1500.001.2616%

2一村资本有限公司有限合伙人98500.0082.8427%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人18900.0015.8957%

合计-118900.00100.00%

截至本报告签署日，无锡一村的产权及控制关系结构图如下：

2-1-174关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，无锡一村不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，无锡一村的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称上海一村私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号818室法定代表人于彤

注册资本50000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N成立时间2016年2月4日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管经营范围理服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-175关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，无锡一村直接控制的下属企业情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

1一村摯耕國際有限公司100.00%股权投资

8、私募基金备案情况无锡一村为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SQP070）。

9、穿透锁定情况

无锡一村成立于2021年4月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028年4月18日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

无锡一村穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“15、无锡一村”。

（十六）上海超越

1、基本信息

企业名称上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室主要办公地点上海市闵行区苏虹路33号虹桥天地3号楼606室执行事务合伙人上海超越摩尔私募基金管理有限公司出资额303100万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL4N12P成立时间2017年11月2日

经营范围股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相

2-1-176关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年11月，设立

2017年10月，上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限

公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限公司、上海嘉定创业投

资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司签署合伙协议，共同设立上海超越。

设立时全体合伙人认缴出资503000.00万元。上海芯铄投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海芯铄投资管理有限公司普通合伙人3000.000.60%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人160000.0031.81%

3张家港保税区智慧创业投资有限公司有限合伙人100000.0019.88%

4舜元控股集团有限公司有限合伙人100000.0019.88%

5上海嘉定创业投资管理有限公司有限合伙人80000.0015.90%

6裕汉光电子科技（上海）有限公司有限合伙人60000.0011.93%

合计-503000.00100.00%

（2）2018年2月，合伙人变更

2018年2月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海嘉定创业投资管理

有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司退伙；上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海市信息投资股份有限公司和张家港

保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，认缴出资额分别为

60000.00万元、20000.00万元和100000.00万元；舜元控股集团有限公司认缴出资额

由100000.00万元增加至160000.00万元；上海超越认缴出资总额不变。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海芯铄投资管理有限公司普通合伙人3000.000.60%

2舜元控股集团有限公司有限合伙人160000.0031.81%

2-1-177关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人160000.0031.81%

4张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0019.88%

5上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0011.93%

6上海市信息投资股份有限公司有限合伙人20000.003.98%

合计-503000.00100.00%

（3）2019年4月，合伙人变更

2019年4月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由60000.00万元减少至30000.00万元；上海国盛（集团）

有限公司和上海临港管伟投资发展有限公司入伙，成为有限合伙人，认缴出资额分别为

30000.00万元和30000.00万元；上海超越认缴出资总额由503000.00万元变更为

533000.00万元。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海芯铄投资管理有限公司普通合伙人3000.000.56%

2舜元控股集团有限公司有限合伙人160000.0030.02%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人160000.0030.02%

4张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0018.76%

5上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.005.63%

6上海国盛（集团）有限公司有限合伙人30000.005.623%

7上海临港管伟投资发展有限公司有限合伙人30000.005.63%

8上海市信息投资股份有限公司有限合伙人20000.003.75%

合计-533000.00100.00%

（4）2020年12月，减资

2020年12月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意舜元控股集团有限公司

认缴出资额由160000.00万元减少至60000.00万元。上海超越认缴出资总额由

533000.00万元变更为433000.00万元。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

2-1-178关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海芯铄投资管理有限公司普通合伙人3000.000.69%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人160000.0036.95%

3张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0023.09%

4舜元控股集团有限公司有限合伙人60000.0013.86%

5上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.006.93%

6上海国盛（集团）有限公司有限合伙人30000.006.93%

7上海临港管伟投资发展有限公司有限合伙人30000.006.93%

8上海市信息投资股份有限公司有限合伙人20000.004.62%

合计-433000.00100.00%

注：2021年8月，上海临港管伟投资发展有限公司更名为上海临港新片区私募基金管理有限公司；

2022年1月，上海芯铄投资管理有限公司更名为上海超越摩尔私募基金管理有限公司。

（5）2022年10月，合伙人变更及减资

2022年10月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人张家港保税

区芯汇投资合伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业之50000.00万元财产份额（占总认缴出资额的11.55%）转让给张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）；上海超越摩尔私募基金管理有限公司的认缴出资额由3000万元减少至2700万元；同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由160000万元减少至144000万元；张

家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由50000万元减少至40000万元；舜元控股集团有限公司的认缴出资额由60000万元减少至32000万元；上海芯

曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由30000万元减少至27000万元；上海市信息投资股份有限公司的认缴出资额由20000万元减少至18000万元；上海国盛（集团）有限公司的认缴出资额由30000万元减少至27000万元；上海临港新片区私募基金管理有限公司的认缴出资额由30000万元减少至27000万元。上海超越认缴出资总额由433000万元变更为367700万元。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人2700.000.74%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人144000.0039.16%

3张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.0013.60%

2-1-179关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

4张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人40000.0010.88%

5舜元控股集团有限公司有限合伙人32000.008.70%

6上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人27000.007.34%

7上海国盛（集团）有限公司有限合伙人27000.007.34%

8上海临港新片区私募基金管理有限公司有限合伙人27000.007.34%

9上海市信息投资股份有限公司有限合伙人18000.004.90%

合计-367700.00100.00%

（6）2025年3月，合伙人变更及增资

2025年3月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人上海临港新

片区私募基金管理有限公司将其持有的16645.25万元合伙份额转让给上海引领接力行

健私募基金合伙企业（有限合伙），将其持有的10354.75万元合伙份额转让给上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人2700.000.7343%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人144000.0039.1624%

3张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.0013.5980%

4张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人40000.0010.8784%

5舜元控股集团有限公司有限合伙人32000.008.7027%

6上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人27000.007.3429%

7上海国盛（集团）有限公司有限合伙人27000.007.3429%

8上海市信息投资股份有限公司有限合伙人18000.004.8953%

9上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人16645.254.5269%

10上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10354.752.8161%

合计-367700.00100.00%

（7）2025年8月，减资

2025年8月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海超越摩尔私募基金

管理有限公司的认缴出资额由2700万元减少至2225.6459万元；国家集成电路产业投

资基金股份有限公司的认缴出资额由144000万元减少至人民币118701.1151万元；张

2-1-180关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由50000万元减少至41215.665万元；张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由40000万元减少

至32972.5319万元；舜元控股集团有限公司的认缴出资额由32000万元减少至

26378.0257万元；上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由27000万

元减少至人民币22256.459万元；上海市信息投资股份有限公司的认缴出资额由18000

万元减少至14837.6394万元；上海国盛（集团）有限公司的认缴出资额由27000万元

减少至22256.459万元；上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资

额由16645.25万元减少至13720.9009万元；上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

的认缴出资额由10354.75万元减少8535.5581万元。上海超越认缴出资总额由367700万元变更为303100万元。

本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人2225.64590.7343%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人118701.115139.1624%

3张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人41215.66513.5980%

4张家港保税区芯汇投资合伙企业有限合伙人32972.531910.8784%（有限合伙）

5舜元控股集团有限公司有限合伙人26378.02578.7027%

6上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人22256.4597.3429%

7上海国盛（集团）有限公司有限合伙人22256.4597.3429%

8上海市信息投资股份有限公司有限合伙人14837.63944.8953%9上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限有限合伙人13720.90094.5269%合伙）

10上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8535.55812.8161%

合计-303100.00100.00%

3、主营业务发展情况

上海超越主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海超越最近两年主要财务数据如下：

2-1-181关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额416923.13576290.44

负债总额5799.753352.19

所有者权益411123.38572938.25项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-97214.8797882.83

注：上海超越2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产416923.13

非流动资产-

资产总额416923.13

流动负债5799.75

非流动负债-

负债总额5799.75

所有者权益411123.38

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-97214.87

利润总额-97214.87

净利润-97214.87

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-5001.92

投资活动产生的现金流量净额69067.64

筹资活动产生的现金流量净额-62499.92

现金及现金等价物净增加额1565.80

2-1-182关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，上海超越的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海超越摩尔私募基金管理有限公司普通合伙人2225.64590.7343%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人118701.115139.1624%

3张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人41215.66513.5980%

4张家港保税区芯汇投资合伙企业有限合伙人32972.531910.8784%（有限合伙）

5舜元控股集团有限公司有限合伙人26378.02578.7027%

6上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人22256.4597.3429%

7上海国盛（集团）有限公司有限合伙人22256.4597.3429%

8上海市信息投资股份有限公司有限合伙人14837.63944.8953%9上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限有限合伙人13720.90094.5269%合伙）

10上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8535.55812.8161%

合计-303100.00100.00%

截至本报告签署日，上海超越的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，上海超越不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，上海超越的执行事务合伙人为上海超越摩尔私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称上海超越摩尔私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层204室

2-1-183关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人王军

注册资本3000.00万元

统一社会信用代码 91310114MA1GUA1W2Y成立时间2017年9月19日一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，上海超越直接控制的下属企业情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务1南京超摩高远企业管理合伙企业（有限合62.9114%股权投资、企业管理咨询伙）

2上海超摩鑫光企业管理中心（有限合伙）59.9401%股权投资、企业管理咨询

3上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）51.9896%股权投资、企业管理咨询

4上海振科科技有限公司99.00%专业技术服务

5上海晁亦科技有限公司99.00%专业技术服务

8、私募基金备案情况上海超越为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SCK683）。

9、穿透锁定情况

上海超越成立于2017年11月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据上海超越的合伙协议，其存续期至2026年9月25日，预计无法满足股份锁定期。上海超越及上海超越执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

（1）上海超越如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺本企业将尽最大可能

与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期能

2-1-184关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。

（2）上海超越执行事务合伙人

合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺本公司将尽最大可能与合伙企业投资者进行协商，以将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本公司将确保合伙企业不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对合伙企业进行清算注销。

11、穿透至最终出资人情况

上海超越穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“16、上海超越”。

（十七）中证投资

1、基本信息

公司名称中信证券投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

主要办公地点北京市朝阳区新源南路6号京城?厦6层法定代表人方浩注册资本1300000万元

统一社会信用代码 91370212591286847J成立时间2012年4月1日金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、经营范围代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年4月，设立

2012年4月，中信证券股份有限公司投资设立中证投资，设立时中证投资注册资

本150000万元，以货币方式出资。

设立时，中证投资的股权结构如下：

2-1-185关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

（2）2012年8月，股权转让2012年8月，中信证券股份有限公司作出《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》（资证管字[2012]029号），决定对中证投资增资150000万元，增资后中证投资注册资本变更为300000万元。

本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（3）2017年8月，增资

2017年8月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意对中证投资以现金增资

110亿元，增资后中证投资注册资本变更为140亿元。

本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1400000.00100.00%

合计1400000.00100.00%

（4）2022年12月，增资

2022年12月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中证投资注册资本由140

亿元增加至170亿元，增加的30亿元注册资本由股东中信证券股份有限公司以货币出资。

本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1700000.00100.00%

合计1700000.00100.00%

2-1-186关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）2025年5月，减资

2025年5月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中证投资注册资本由170

亿元减少至130亿元。

本次减资完成后，中证投资的股权结构如下：

单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

3、主营业务发展情况

中证投资主要从事证券投资、股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中证投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2918684.372885654.56

负债总额302484.26389956.21

所有者权益2616200.112495698.35项目2024年度2023年度

营业收入111295.38149368.73

净利润121105.11114418.01

注：中证投资2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2540036.02

非流动资产378648.35

资产总额2918684.37

流动负债257948.65

非流动负债44535.61

2-1-187关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债总额302484.26

所有者权益2616200.11

归属于母公司股东所有者权益2616200.11

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入111295.38

营业利润160314.20

利润总额158331.30

净利润121105.11

归属于母公司所有者净利润121105.11

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-47999.60

投资活动产生的现金流量净额2632.04

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-45331.14

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，中证投资的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本报告签署日，中证投资的产权及控制关系结构图如下：

2-1-188关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，中证投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、主要股东基本情况

截至本报告签署日，中证投资的控股股东为中信证券股份有限公司，具体情况如下：

公司名称中信证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

注册资本1482054.6829万元统一社会信用代码914403001017814402成立时间1995年10月25日

证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；

证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金经营范围投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；

代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，中证投资不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

中证投资为有限责任公司，其股东以其自有资金对其出资，不存在以非公开方式募

2-1-189关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

集资金或向第三方募集资金的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

中证投资成立于2012年4月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年6月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据中证投资的工商登记，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

中证投资穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“17、中证投资”。

（十八）小米产业基金

1、基本信息

企业名称湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）主要办公地点北京市海淀区西二旗中路33号小米科技园执行事务合伙人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司出资额1200000万元

统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J成立时间2017年12月7日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得经营范围从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年12月，湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、小米科技有限责任公司

2-1-190关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

共同出资设立小米产业基金，总出资额为201000万元。

设立时，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.50%

2小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0099.50%

合计201000.00100.00%

（2）2018年6月，合伙人变更及增资

2018年6月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意新增武汉光谷产业投

资有限公司、上海信银海丝投资管理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远宇实业发展有限公司及深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）入伙作为有限合伙人，小米产业基金总出资额由201000万元变更为1111000万元。

本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.09%

2上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人300000.0027.00%

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0018.00%

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0018.00%

5深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人200000.0018.00%

6湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业有限合伙人200000.0018.00%（有限合伙）

7深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.90%

合计1111000.00100.00%

（3）2018年10月，合伙人变更及增资

2018年10月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意北京志腾云飞投资管

理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司、三峡资本控股有限责任公司入伙成为有限合伙人；小米产业基金总出资额由1111000万元变更为1161000万元。

本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

2-1-191关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.09%

2上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人300000.0025.84%

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0017.23%

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0017.23%

5深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人200000.0017.23%

6湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业有限合伙人200000.0017.23%（有限合伙）

7三峡资本控股有限责任公司有限合伙人30000.002.58%

8深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.86%

9北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人10000.000.86%

10中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.86%

合计1161000.00100.00%

（4）2020年10月，合伙人变更及增资

2020年10月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意新增北京汽车集团产业投资有限公司、广发乾和投资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙、珠海格力金融投资管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司通过受让上海信银海丝投

资管理有限公司、深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人；天津

金星创业投资有限公司受让北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司合计出资额28000万元入伙；小米产业基金总出资额由1161000万元变更为1200000万元。

本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08%

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50%

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67%

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67%5湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限有限合伙人200000.0016.67%合伙）

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04%

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50%

2-1-192关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63%

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人28000.002.33%

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人20000.001.67%

11深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.83%

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83%

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83%

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75%

15江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人9000.000.75%

16北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人3000.000.25%

合计1200000.00100.00%

（5）2022年3月，合伙人变更

2022年3月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意深圳市远宇实业发展有限公司退伙，将其全部出资额10000万元转让予海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）；北京汽车集团产业投资有限公司将其出资额6000万元转让予天津金星创业投资有限公司。

本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08%

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50%

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67%

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67%

5湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业有限合伙人200000.0016.67%（有限合伙）（注）

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04%

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50%

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63%

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83%

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17%

11海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83%

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83%

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83%

2-1-193关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75%

15江苏溧阳光控股权投资合伙企业有限合伙人9000.000.75%（有限合伙）

16北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人3000.000.25%

合计1200000.00100.00%

注：“湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）”更名为“湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）”

（6）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意：北京志腾云飞投资

管理中心（有限合伙）退伙，将其全部出资额3000万元转让予温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）；温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人。

本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08%

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50%

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67%

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67%

5湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人200000.0016.67%

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04%

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50%

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63%

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83%

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17%

11海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83%

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83%

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83%

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75%

15江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人9000.000.75%

16温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.25%

合计1200000.00100.00%

2-1-194关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

小米产业基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

小米产业基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1274541.111615345.80

负债总额2803.20312.35

所有者权益1271737.911615033.46项目2024年度2023年度

营业收入-150283.57138836.15

净利润-155232.51133508.24

注：小米产业基金2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产133288.99

非流动资产1141252.12

资产总额1274541.11

流动负债2803.20

非流动负债-

负债总额2803.20

所有者权益1271737.91

归属于母公司股东所有者权益1271737.91

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-150283.57

营业利润-155232.51

净利润-155232.51

2-1-195关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

归属于母公司所有者净利润-155232.51

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额230261.70

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-188063.04

现金及现金等价物净增加额42198.66

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，小米产业基金的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50%

2湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人200000.0016.67%

3武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67%

4小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67%

5珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04%

6上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50%

7深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63%

8天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83%

9北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83%

11中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83%

12广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83%

13三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75%

14江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人9000.000.75%

15温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.25%

16湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08%

合计1200000.00100.00%

截至本报告签署日，小米产业基金的产权及控制关系结构图如下：

2-1-196关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，小米产业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，小米产业基金的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称湖北小米长江产业投资基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉片区）法定代表人林世伟

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91420100MA4KWW6G3P成立时间2017年10月26日管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律经营范围

法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，小米产业基金不存在直接控制的下属企业。

2-1-197关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况小米产业基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SEE206）。

9、穿透锁定情况

小米产业基金成立于2017年12月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年

6月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有

标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据小米产业基金的合伙协议，其合伙期限至2027年12月6日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

小米产业基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“18、小米产业基金”。

（十九）西高投

1、基本信息

企业名称西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼10201室

主要办公地点陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼10201室执行事务合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司出资额98334万元

统一社会信用代码 91610131MA6UX47192成立时间2018年5月24日创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资经营范围产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年5月，西安高新技术产业风险投资有限责任公司和西安高新区创业中小企

2-1-198关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

业服务有限公司签署合伙协议，共同设立西高投。设立时全体合伙人认缴出资30000.00万元。西安高新技术产业风险投资有限责任公司担任执行事务合伙人。

设立时，西高投的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安高新技术产业风险投资有限责任公司普通合伙人29000.0096.67%

2西安高新区创业中小企业服务有限公司有限合伙人1000.003.33%

合计-30000.00100.00%

（2）2019年6月，增资

2019年6月，西高投全体合伙人作出变更决定，同意西高投出资总额由30000万

元增加至48334万元，西安高新区创业中小企业服务有限公司增加认缴出资18334万元。

本次变更完成后，西高投的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安高新技术产业风险投资有限责任公司普通合伙人29000.0060.00%

2西安高新区创业中小企业服务有限公司有限合伙人19334.0040.00%

合计-48334.00100.00%

（3）2024年1月，增资

2024年1月，西高投全体合伙人作出变更决定，同意西高投出资总额由48334万

元增加至98334万元，西安高新技术产业风险投资有限责任公司认缴出资额由29.000万元变更为79.000万元，西安高新区创业中小企业服务有限公司增加认缴出资18334万元。

本次变更完成后，西高投的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安高新技术产业风险投资有限责任公司普通合伙人79000.0080.34%

2西安高新区创业中小企业服务有限公司有限合伙人19334.0019.66%

合计-98334.00100.00%

2-1-199关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

西高投主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

西高投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额67020.0549225.49

负债总额12.07-

所有者权益67007.9849225.49项目2024年度2023年度

营业收入2314.069.23

净利润2026.49-611.95

注：西高投2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产7724.68

非流动资产59295.37

资产总额67020.05

流动负债12.07

非流动负债-

负债总额12.07

所有者权益67007.98

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2314.06

营业利润2026.49

利润总额2026.49

净利润2026.49

2-1-200关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1297.63

投资活动产生的现金流量净额-20545.81

筹资活动产生的现金流量净额15756.00

现金及现金等价物净增加额-3492.18

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，西高投的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安高新技术产业风险投资有限责任公司普通合伙人79000.0080.3384%

2西安高新区创业中小企业服务有限公司有限合伙人19334.0019.6616%

合计-98334.00100.00%

截至本报告签署日，西高投的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，西高投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，西高投的执行事务合伙人为西安高新技术产业风险投资有限责

2-1-201关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告任公司，具体情况如下：

公司名称西安高新技术产业风险投资有限责任公司企业性质其他有限责任公司

注册地址陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼法定代表人张念

注册资本83765.2711万元

统一社会信用代码 91610131628053546B成立时间1999年2月1日

投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与经营范围投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，西高投不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况西高投为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SGP360）。

9、穿透锁定情况

西高投成立于2018年5月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据西高投的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

西高投穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之“19、西高投”。

（二十）陕西技改基金

1、基本信息

企业名称陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2-1-202关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业

注册地址陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168号综合楼2层2005-2室主要办公地点陕西省西咸新区沣东新城沣东自贸产业园一期10号楼6层

执行事务合伙人陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）出资额61000万元

统一社会信用代码 91611100MA6THD838P成立时间2017年6月6日投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存款或变经营范围相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，设立

2017年5月，陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理有

限公司和陕西和谐投资股份有限公司签署合伙协议，共同设立陕西技改基金。设立时全体合伙人认缴出资41000.00万元。陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.002.44%

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0048.78%

3陕西和谐投资股份有限公司有限合伙人20000.0048.78%

合计-41000.00100.00%

（2）2019年2月，合伙人变更及减资

2019年1月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意陕西和谐投资股份

有限公司退伙；陕西技改基金认缴出资总额由41000万元变更为21000万元。

本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.004.76%

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0095.24%

2-1-203关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

合计-21000.00100.00%

（3）2019年5月，合伙人变更及增资

2019年5月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意西咸新区战略性新

兴产业投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额20000万元；陕西技改基金认缴出资总额由21000万元变更为41000万元。

本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.002.44%

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0048.78%3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限合有限合伙人20000.0048.78%伙）

合计-41000.00100.00%

（4）2023年6月，合伙人变更及增资

2023年6月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意陕西西咸沣东产业

发展引导投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额20000万元；

陕西技改基金认缴出资总额由41000万元变更为61000万元。

本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.001.6393%

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0032.7869%3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限合有限合伙人20000.0032.7869%伙）4陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企业（有限有限合伙人20000.0032.7869%合伙）

合计-61000.00100.00%

注：2019年10月，陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）；2022年7月，陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）更名为陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）。

3、主营业务发展情况

陕西技改基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-204关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

陕西技改基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额51825.3145100.59

负债总额--

所有者权益51825.3145100.59项目2024年度2023年度

营业收入8572.506010.32

净利润7743.155224.80

注：陕西技改基金2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4354.52

非流动资产47470.79

资产总额51825.31

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益51825.31

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入8572.50

利润总额7743.15

净利润7743.15

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2625.30

2-1-205关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-1018.43

现金及现金等价物净增加额-3643.72

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，陕西技改基金的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.001.6393%

2陕西投资基金管理有限公司有限合伙人20000.0032.7869%3西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限合有限合伙人20000.0032.7869%伙）4陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企业（有限有限合伙人20000.0032.7869%合伙）

合计-61000.00100.00%

截至本报告签署日，陕西技改基金的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，陕西技改基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，陕西技改基金的执行事务合伙人为陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

企业名称陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168号沣东自贸产业园10号楼6层执行事务合伙人韩东升

2-1-206关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

出资额2000万元

统一社会信用代码 91611100MA6THB904F成立时间2017年5月4日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，陕西技改基金不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况陕西技改基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SGP601）。

9、穿透锁定情况

陕西技改基金成立于2017年6月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年

12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持

有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据陕西技改基金的工商登记信息，其合伙期限至2028年6月3日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

陕西技改基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“20、陕西技改基金”。

（二十一）嘉兴根诚

1、基本信息

企业名称嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼209室-83（自注册地址主申报）

主要办公地点 上海上海市虹口区上海市虹口区杨树浦路 188号 A栋星立方大厦 7层

2-1-207关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额16100.00万元

统一社会信用代码 91320583MA1X8WBW1U成立时间2018年9月28日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年9月，设立

2018年9月，上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、汤维清、于彤、王宏宇、刘晶、赵江华、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟签署合伙协议，共同设立嘉兴根诚（原名昆山根诚投资中心（有限合伙））。设立时全体合伙人认缴出资22240.00万元。上海一村股权投资有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人240.001.08%

2一村资本有限公司有限合伙人2000.008.99%

3汤维清有限合伙人2000.008.99%

4于彤有限合伙人2000.008.99%

5王宏宇有限合伙人2000.008.99%

6刘晶有限合伙人2000.008.99%

7赵江华有限合伙人2000.008.99%

8郭欣有限合伙人2000.008.99%

9茹小琴有限合伙人2000.008.99%

10汪涛有限合伙人2000.008.99%

11林好常有限合伙人2000.008.99%

12王伟有限合伙人2000.008.99%

合计-22240.00100.00%

（2）2019年4月，合伙人变更及增资

2019年4月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人一村资本有限公

司、于彤、王宏宇、刘晶、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟退伙；合伙人上海一村

股权投资有限公司认缴出资额由240万元变更为5万元，合伙人汤维清认缴出资额由

2-1-208关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2000万元变更为200万元，合伙人赵江华认缴出资额由2000万元变更为200万元；

嘉兴根诚认缴出资总额由22240万元变更为405万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.001.2346%

2汤维清有限合伙人200.0049.3827%

3赵江华有限合伙人200.0049.3827%

合计-405.00100.00%

（3）2019年12月，增资

2019年12月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人汤维清认缴出资

额由200万元变更为1500万元，合伙人赵江华认缴出资额由200万元变更为500万元；

嘉兴根诚认缴出资总额由405万元变更为2005万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.2494%

2汤维清有限合伙人1500.0074.8130%

3赵江华有限合伙人500.0024.9377%

合计-2005.00100.00%

（4）2020年5月，合伙人变更及增资

2020年4月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意黄晓滨、汪涛入伙，成

为有限合伙人，认缴出资额分别为1400万元和600万元；合伙人汤维清认缴出资额由

1500万元变更为2000万元，合伙人赵江华认缴出资额由500万元变更为2000万元。

嘉兴根诚认缴出资总额由2005万元变更为6005万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.08%

2汤维清有限合伙人2000.0033.31%

2-1-209关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

3赵江华有限合伙人2000.0033.31%

4黄晓滨有限合伙人1400.0023.31%

5汪涛有限合伙人600.009.99%

合计-6005.00100.00%

（5）2020年11月，合伙人变更及增资

2020年11月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意王宏宇、刘晶入伙成为

有限合伙人，认缴出资额分别为3000万元和1000万元；合伙人汤维清认缴出资额由

2000万元变更为4000万元；嘉兴根诚认缴出资总额由6005万元变更为12005万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.04%

2汤维清有限合伙人4000.0033.32%

3王宏宇有限合伙人3000.0024.99%

4赵江华有限合伙人2000.0016.66%

5黄晓滨有限合伙人1400.0011.66%

6刘晶有限合伙人1000.008.33%

7汪涛有限合伙人600.005.00%

合计-12005.00100.00%

（6）2020年12月，合伙人变更及增资

2020年12月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意茹小琴、郭欣入伙成为

有限合伙人，认缴出资额分别为2000万元和1000万元；嘉兴根诚认缴出资总额由

12005万元变更为15005万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.03%

2汤维清有限合伙人4000.0026.66%

3王宏宇有限合伙人3000.0019.99%

4赵江华有限合伙人2000.0013.33%

2-1-210关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

5茹小琴有限合伙人2000.0013.33%

6黄晓滨有限合伙人1400.009.33%

7刘晶有限合伙人1000.006.66%

8郭欣有限合伙人1000.006.66%

9汪涛有限合伙人600.004.00%

合计-15005.00100.00%

（7）2021年3月，合伙人变更及增资

2021年3月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意于彤入伙成为有限合伙人，认缴出资额470万元；合伙人赵江华认缴出资额由2000万元变更为3000万元，黄晓滨认缴出资额由1400万元变更为930万元；嘉兴根诚认缴出资总额由15005万元变更为16005万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.03%

2汤维清有限合伙人4000.0024.99%

3王宏宇有限合伙人3000.0018.74%

4赵江华有限合伙人3000.0018.74%

5茹小琴有限合伙人2000.0012.50%

6刘晶有限合伙人1000.006.25%

7郭欣有限合伙人1000.006.25%

8黄晓滨有限合伙人930.005.81%

9汪涛有限合伙人600.003.75%

10于彤有限合伙人470.002.94%

合计-16005.00100.00%

（8）2021年6月，合伙人变更

2021年6月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意上海一村股权投资有限

公司将持有的嘉兴根诚5万元出资额转让给无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙），上海一村股权投资有限公司退出合伙企业。嘉兴根诚的执行事务合伙人变更为无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）。

2-1-211关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人5.000.03%

2汤维清有限合伙人4000.0024.99%

3王宏宇有限合伙人3000.0018.74%

4赵江华有限合伙人3000.0018.74%

5茹小琴有限合伙人2000.0012.50%

6刘晶有限合伙人1000.006.25%

7郭欣有限合伙人1000.006.25%

8黄晓滨有限合伙人930.005.81%

9汪涛有限合伙人600.003.75%

10于彤有限合伙人470.002.94%

合计-16005.00100.00%

（9）2024年12月，增资

2024年12月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由5万元变更为100万元；嘉兴根诚认缴出资总额由16005万元变更为16100万元。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.62%

2汤维清有限合伙人4000.0024.84%

3王宏宇有限合伙人3000.0018.63%

4赵江华有限合伙人3000.0018.63%

5茹小琴有限合伙人2000.0012.42%

6刘晶有限合伙人1000.006.21%

7郭欣有限合伙人1000.006.21%

8黄晓滨有限合伙人930.005.78%

9汪涛有限合伙人600.003.73%

10于彤有限合伙人470.002.92%

合计-16100.00100.00%

2-1-212关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）2025年12月，出资比例变更

2025年12月，嘉兴根诚全体合伙人作出合伙人决定，同意合伙人出资数额、出资

比例进行变更，嘉兴根诚认缴出资总额不变。

本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.62%

2于彤有限合伙人4470.0027.76%

3王宏宇有限合伙人3000.0018.63%

4刘晶有限合伙人3000.0018.63%

5汤维清有限合伙人2000.0012.42%

6赵江华有限合伙人1000.006.21%

7黄晓滨有限合伙人930.005.78%

8汪涛有限合伙人600.003.73%

9茹小琴有限合伙人500.003.11%

10郭欣有限合伙人1000.003.11%

合计-16100.00100.00%

3、主营业务发展情况

嘉兴根诚主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

嘉兴根诚最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9252.5513009.45

负债总额1.791.75

所有者权益9250.7613007.70项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-4733.23-129.11

注：嘉兴根诚2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

2-1-213关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产25.44

非流动资产9227.11

资产总额9252.55

流动负债1.79

非流动负债-

负债总额1.79

所有者权益9250.76

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-4733.23

利润总额-4733.23

净利润-4733.23

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3.49

投资活动产生的现金流量净额-972.33

筹资活动产生的现金流量净额976.29

现金及现金等价物净增加额0.46

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，嘉兴根诚的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.62%

2于彤有限合伙人4470.0027.76%

3王宏宇有限合伙人3000.0018.63%

4刘晶有限合伙人3000.0018.63%

2-1-214关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

5汤维清有限合伙人2000.0012.42%

6赵江华有限合伙人1000.006.21%

7黄晓滨有限合伙人930.005.78%

8汪涛有限合伙人600.003.73%

9茹小琴有限合伙人500.003.11%

10郭欣有限合伙人1000.003.11%

合计-16100.00100.00%

截至本报告签署日，嘉兴根诚的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，嘉兴根诚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况截至本报告签署日，嘉兴根诚的执行事务合伙人为无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

企业名称无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北1906室执行事务合伙人于彤出资额5800万元

统一社会信用代码 91320206MA21U1286H成立时间2020年6月28日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-215关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，嘉兴根诚不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况嘉兴根诚为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SGM127）。

9、穿透锁定情况

嘉兴根诚成立于2018年9月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴根诚的工商登记信息，其合伙期限至2038年9月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

嘉兴根诚穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“21、嘉兴根诚”。

（二十二）青岛万桥

1、基本信息

企业名称青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址山东省青岛市即墨区通济街128号

主要办公地点 北京市朝阳区霞光里 18号佳程广场 A座 16D

执行事务合伙人融丰开元（北京）投资管理有限公司出资额3000万元

统一社会信用代码 91370282MA3TGE8U0T成立时间2020年7月9日股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收经营范围存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-216关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年7月，设立

2020年6月，万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司和张光龙签署合伙协议，

共同设立青岛万桥。设立时全体合伙人认缴出资1000.00万元。万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛万桥的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司普通合伙10.001.00%

2张光龙有限合伙990.0099.00%

合计-1000.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，青岛万桥全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人融丰开元（北京）

投资管理有限公司、刘立华、李凤琴、曹柏闻、朱建国、李悦、张思芳、王玉华、李丹入伙，成为金华金开的有限合伙人；万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司、张光龙退伙；青岛万桥出资额由1000万元变更为3000万元；融丰开元（北京）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

本次变更完成后，青岛万桥的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1融丰开元（北京）投资管理有限公司普通合伙30.001.00%

2王玉华有限合伙700.0023.33%

3李悦有限合伙460.0015.33%

4张思芳有限合伙400.0013.33%

5朱建国有限合伙320.0010.67%

6刘立华有限合伙300.0010.00%

7李凤琴有限合伙300.0010.00%

8曹柏闻有限合伙270.009.00%

9李丹有限合伙220.007.33%

合计-3000.00100.00%

2-1-217关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

青岛万桥主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

青岛万桥最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2000.072000.07

负债总额3.061.58

所有者权益1997.011998.49项目2024年度2023年度

营业收入0.0010.002

净利润-1.48-1.74

注：青岛万桥2023年度、2024年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2000.07

非流动资产-

资产总额2000.07

流动负债3.06

非流动负债-

负债总额3.06

所有者权益1997.01

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.001

利润总额-1.48

净利润-1.48

3）简要现金流量表

2-1-218关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.001

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.001

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，青岛万桥的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1融丰开元（北京）投资管理有限公司普通合伙30.001.00%

2王玉华有限合伙700.0023.33%

3李悦有限合伙460.0015.33%

4张思芳有限合伙400.0013.33%

5朱建国有限合伙320.0010.67%

6刘立华有限合伙300.0010.00%

7李凤琴有限合伙300.0010.00%

8曹柏闻有限合伙270.009.00%

9李丹有限合伙220.007.33%

合计-3000.00100.00%

截至本报告签署日，青岛万桥的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，青岛万桥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，青岛万桥的执行事务合伙人为融丰开元（北京）投资管理有限

2-1-219关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司，具体情况如下：

公司名称融丰开元（北京）投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市海淀区林风二路38号院3号楼5层501法定代表人吕东

注册资本5000.00万元统一社会信用代码911101083397634105成立时间2015年4月24日投资管理；项目投资；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经经营范围营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，青岛万桥不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况青岛万桥为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STH028）。

9、穿透锁定情况

青岛万桥成立于2020年7月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，青岛万桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。青岛万桥的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/

本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

2-1-220关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

10、存续期与锁定期匹配情况

根据青岛万桥的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

青岛万桥穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“22、青岛万桥”。

（二十三）金华金开

1、基本信息

企业名称金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55号6楼601（自主申报）主要办公地点浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55号6楼601执行事务合伙人深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司出资额32860万元

统一社会信用代码 91330701MA2MPF9Y36成立时间2021年9月15日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年9月，设立

2021年9月，深圳市前海德弘联信投资管理有限公司和金华金开领信基石股权投

资有限公司签署合伙协议，共同设立金华金开。设立时全体合伙人认缴出资8600.00万元。深圳市前海德弘联信投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，金华金开的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市前海德弘联信投资管理有限公司普通合伙100.001.1628%

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙8500.0098.8372%

合计-8600.00100.00%

（2）2021年9月，变更合伙人及增资

2-1-221关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2021年9月，金华金开全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人王明旺、郎洪平、陈家良、赖栋安、杨凯翀、叶丽娟、汪小娟入伙，成为金华金开的有限合伙人；金华金开出资额由8600万元变更为28600万元。

本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市前海德弘联信投资管理有限公司普通合伙100.000.3497%

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙8500.0029.7203%

3王明旺有限合伙5000.0017.4825%

4郎洪平有限合伙6000.0020.9790%

5陈家良有限合伙4000.0013.9860%

6赖栋安有限合伙3000.0010.4895%

7杨凯翀有限合伙1100.003.8461%

8叶丽娟有限合伙800.002.7972%

9汪小娟有限合伙100.000.3497%

合计-28600.00100.00%

（3）2022年5月，增资

2022年5月，金华金开全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人深圳市前海德弘

联信投资管理有限公司以货币方式增资62万元，合伙人金华金开领信基石股权投资有限公司以货币方式增资5270万元，合伙人郎洪平以货币方式增资2000万元，合伙人陈家良以货币方式增资3500万元，合伙人赖栋安以货币方式增资2000万元，合伙人杨凯翀以货币方式增资4900万元；金华金开出资额由28600万元变更为46332万元。

本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市前海德弘联信投资管理有限公司普通合伙162.000.3496%

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙13770.0029.7203%

3郎洪平有限合伙8000.0017.2667%

4陈家良有限合伙7500.0016.1875%

5杨凯翀有限合伙6000.0012.9500%

6王明旺有限合伙5000.0010.7917%

2-1-222关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

7赖栋安有限合伙5000.0010.7917%

8叶丽娟有限合伙800.001.7267%

9汪小娟有限合伙100.000.2158%

合计-46332.00100.00%

（4）2023年3月，合伙人变更及减资

2023年1月和2023年3月，金华金开全体合伙人分别作出变更决定书，同意深圳

市德弘元泉投资中心（有限合伙）入伙，成为金华金开的有限合伙人，认缴出资额1000万元；合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司认缴出资额由162万元减少至115万元，合伙人金华金开领信基石股权投资有限公司认缴出资额由13770万元减少至

8500万元，合伙人王明旺认缴出资额由5000万元减少至3500万元，合伙人郎洪平认

缴出资额由8000万元减少至5600万元，合伙人陈家良认缴出资额由7500万元减少至5250万元，合伙人赖栋安认缴出资额由5000万元减少至3787万元，合伙人杨凯翀认缴出资额由6000万元减少至4200万元，合伙人叶丽娟认缴出资额由800万元增加至808万元。金华金开出资额由46332万元变更为32860万元。

本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市前海德弘联信投资管理有限公司普通合伙115.000.3500%

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙8500.0025.8673%

3郎洪平有限合伙5600.0017.0420%

4陈家良有限合伙5250.0015.9769%

5杨凯翀有限合伙4200.0012.7815%

6赖栋安有限合伙3787.0011.5247%

7王明旺有限合伙3500.0010.6512%

8深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）有限合伙1000.003.0432%

9叶丽娟有限合伙808.002.4589%

10汪小娟有限合伙100.000.3043%

合计-32860.00100.00%

（5）2025年8月，合伙人变更

2025年8月，金华金开全体合伙人分别作出变更决定书，同意郎洪平退伙，郎逸

2-1-223关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

飞成为本合伙企业有限合伙人，出资5600万元；深圳市前海德弘联信投资管理有限公司更名为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司。

本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市德弘联信私募股权基金管理有限普通合伙115.000.3500%

公司

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙8500.0025.8673%

3郎逸飞有限合伙5600.0017.0420%

4陈家良有限合伙5250.0015.9769%

5杨凯翀有限合伙4200.0012.7815%

6赖栋安有限合伙3787.0011.5247%

7王明旺有限合伙3500.0010.6512%

8深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）有限合伙1000.003.0432%

9叶丽娟有限合伙808.002.4589%

10汪小娟有限合伙100.000.3043%

合计-32860.00100.00%

3、主营业务发展情况

金华金开主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

金华金开最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额31421.3731607.16

负债总额0.080.08

所有者权益31421.2931607.08项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-134.18-185.78

注：金华金开2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

2-1-224关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产64.19

非流动资产31357.18

资产总额31421.37

流动负债0.08

非流动负债-

负债总额0.08

所有者权益31421.29

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-134.18

利润总额-134.18

净利润-134.18

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-266.34

投资活动产生的现金流量净额80.55

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-185.78

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，金华金开的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1深圳市德弘联信私募股权基金管理有限普通合伙115.000.3500%

公司

2金华金开领信基石股权投资有限公司有限合伙8500.0025.8673%

3郎逸飞有限合伙5600.0017.0420%

4陈家良有限合伙5250.0015.9769%

2-1-225关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

5杨凯翀有限合伙4200.0012.7815%

6赖栋安有限合伙3787.0011.5247%

7王明旺有限合伙3500.0010.6512%

8深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）有限合伙1000.003.0432%

9叶丽娟有限合伙808.002.4589%

10汪小娟有限合伙100.000.3043%

合计-32860.00100.00%

截至本报告签署日，金华金开的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，金华金开不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，金华金开的执行事务合伙人为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司企业性质有限责任公司

深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路6号物资控股置地大厦十三层11-12注册地址单元法定代表人章焕城注册资本1500万元

统一社会信用代码 91440300319628828B成立时间2014年11月12日

2-1-226关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，金华金开不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况金华金开为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SSX516）。

9、穿透锁定情况

金华金开成立于2021年9月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据金华金开的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

金华金开穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“23、金华金开”。

（二十四）陕西兴航成

1、基本信息

企业名称陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 陕西省西安市经济技术开发区尚稷路 8989号创新创业中心 B座 9层主要办公地点陕西省西安市雁塔区西沣路56号高新星荟2号楼23层执行事务合伙人西安敦成私募基金管理有限公司出资额25100万元

统一社会信用代码 91610133MAB0JQBL3B成立时间2020年8月20日

2-1-227关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月，设立

2020年8月，陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）、西安银石企业孵化器有限公司、陕西航天泵阀科技集团有限公司、西安敦成投资管理有限公司、陕西兴正伟控股集团有

限公司等5名合伙人签署合伙协议，共同设立陕西兴航成。设立时全体合伙人认缴出资

15000.00万元。西安敦成投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，陕西兴航成的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安敦成投资管理有限公司普通合伙450.003.00%

2陕西兴正伟控股集团有限公司有限合伙6550.0043.67%

3陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）有限合伙3000.0020.00%

4陕西航天泵阀科技集团有限公司有限合伙3000.0020.00%

5西安银石企业孵化器有限公司有限合伙2000.0013.33%

合计-15000.00100.00%

（2）2021年9月，变更合伙人及增资

2021年9月，陕西兴航成全体合伙人作出变更决定书，同意新入伙的有限合伙人

陕西科技控股集团有限责任公司新增认缴出资额5000万元；同意陕西兴正伟控股集团

有限公司增加认缴出资额2369.63万元，陕西航天泵阀科技集团有限公司增加认缴出资额1023.89万元，陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额1023.89万元，西安银石企业孵化器有限公司增加认缴出资额682.59万元；陕西兴航成的认缴出资总额由15000万元变更为人民币25100万元。

本次变更完成后，陕西兴航成的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安敦成投资管理有限公司普通合伙450.001.79%

2陕西兴正伟控股集团有限公司有限合伙8919.6335.54%

3陕西科技控股集团有限责任公司有限合伙5000.0019.92%

2-1-228关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

4陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）有限合伙4023.8916.03%

5陕西航天泵阀科技集团有限公司有限合伙4023.8916.03%

6西安银石企业孵化器有限公司有限合伙2682.5910.69%

合计-25100.00100.00%

注：陕西兴正伟控股集团有限公司于2023年8月更名为兴正伟科技控股集团有限公司；西安敦成投资管理有限公司于2025年8月更名为西安敦成私募基金管理有限公司。

3、主营业务发展情况

陕西兴航成主要从事创业投资、私募基金管理业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

陕西兴航成最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额33034.0033350.65

负债总额7.5223.78

所有者权益33026.4833326.87项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-337.08-413.69

注：陕西兴航成2023年度、2024年度财务数据经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产37.06

非流动资产32996.94

资产总额33034.00

流动负债7.52

非流动负债-

负债总额7.52

所有者权益33026.48

2-1-229关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-337.08

利润总额-337.08

净利润-337.08

3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-502.33

投资活动产生的现金流量净额-1167.69

筹资活动产生的现金流量净额408.00

现金及现金等价物净增加额-1262.02

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，陕西兴航成的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1西安敦成私募基金管理有限公司普通合伙450.001.79%

2兴正伟科技控股集团有限公司有限合伙8919.6335.54%

3陕西科技控股集团有限责任公司有限合伙5000.0019.92%

4陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）有限合伙4023.8916.03%

5陕西航天泵阀科技集团有限公司有限合伙4023.8916.03%

6西安银石企业孵化器有限公司有限合伙2682.5910.69%

合计-25100.00100.00%

截至本报告签署日，陕西兴航成的产权及控制关系结构图如下：

2-1-230关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，陕西兴航成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，陕西兴航成的执行事务合伙人为西安敦成私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称西安敦成私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 陕西省西安市经济技术开发区尚稷路 8989号创新创业中心 B座 9层法定代表人乔伟注册资本3600万元

统一社会信用代码 91610136MA6U174T2A成立时间2017年1月12日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投经营范围资活动；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，陕西兴航成不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况陕西兴航成为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SLR316）。

2-1-231关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

陕西兴航成成立于2020年8月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据陕西兴航成的合伙协议，其合伙期限至2028年12月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

陕西兴航成穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”

之“24、陕西兴航成”。

（二十五）上海创丰

1、基本信息

企业名称上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市杨浦区国通路127号601-17室主要办公地点上海市虹口区杨树浦路168号2317室执行事务合伙人国彤创丰私募基金管理有限公司

出资额100001.00万元

统一社会信用代码 91310110MA1G80DU56成立时间2015年10月27日

创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围

准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年10月，设立

2015年10月，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）、上海创丰创业投资管理有限公司签署合伙协议，共同设立上海创丰。设立时全体合伙人认缴出资3000.00万元。

设立时，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

2-1-232关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海创丰昕汇创业投资管理有限公司普通合伙100.003.33%

2上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）有限合伙2800.0093.33%

3上海创丰创业投资管理有限公司有限合伙100.003.33%

合计-3000.00100.00%

（2）2019年1月，合伙人变更及增资

2018年12月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人上海创丰创

业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）退伙；普通合伙人上海创丰昕汇创业投资管理有限公司将其持有的99万合伙份额转让给国投泰康信托有限公司；国投泰康信托有限公司增加认缴出资人民币4901万元；合伙企业的认缴出资总额由3000万元变更为人民币5001万元。

本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海创丰昕汇创业投资管理有限公司普通合伙1.000.02%

2国投泰康信托有限公司有限合伙5000.0099.98%

合计-5001.00100.00%

（3）2020年9月，增资

2020年9月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资总

额由5001万元增加至30001万元，国投泰康信托有限公司增加认缴出资25000万元。

本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海创丰昕汇创业投资管理普通合伙1.000.0033%

有限公司

2国投泰康信托有限公司有限合伙30000.0099.9967%

合计-30001.00100.00%

（4）2021年11月，增资

2021年11月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资总

额由30001万元增加至100001万元，国投泰康信托有限公司增加认缴出资70000万

2-1-233关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元。

本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海创丰昕汇创业投资管理普通合伙1.000.001%

有限公司

2国投泰康信托有限公司有限合伙100000.0099.999%

合计-100001.00100.00%

（5）2022年3月，合伙人变更

2022年3月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意上海创丰昕汇创业投资

管理有限公司将持有的1.00万元财产份额转让给国投创丰投资管理有限公司；财产份

额变更后，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司退伙，执行事务合伙人变更为国投创丰投资管理有限公司。

本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国投创丰投资管理有限公司普通合伙1.000.001%

2国投泰康信托有限公司有限合伙100000.0099.999%

合计-100001.00100.00%

（6）2023年7月，合伙人名称变更

2023年7月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意执行事务合伙人国投创

丰投资管理有限公司名称变更为国彤创丰私募基金管理有限公司。

本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国彤创丰私募基金管理有限公司普通合伙1.000.001%

2国投泰康信托有限公司有限合伙100000.0099.999%

合计-100001.00100.00%

3、主营业务发展情况

上海创丰主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-234关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海创丰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额61567.5264550.49

负债总额3.092.19

所有者权益61564.4464548.30项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润4515.892382.61

注：上海创丰2023年度、2024年度财务数据经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1623.74

非流动资产59943.78

资产总额61567.52

流动负债3.09

非流动负债-

负债总额3.09

所有者权益61564.44

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润4515.89

利润总额4515.89

净利润4515.89

3）简要现金流量表

2-1-235关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-19.63

投资活动产生的现金流量净额9114.06

筹资活动产生的现金流量净额-7499.75

现金及现金等价物净增加额1594.68

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，上海创丰的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1国彤创丰私募基金管理有限公司普通合伙1.000.001%

2国投泰康信托有限公司有限合伙100000.0099.999%

合计-100001.00100.00%

截至本报告签署日，上海创丰的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，上海创丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-236关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，上海创丰的执行事务合伙人为国彤创丰私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称国彤创丰私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）法定代表人孙欣妍注册资本5000万元

统一社会信用代码 91310109MA1G5HPT3X成立时间2018年6月6日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，上海创丰不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况上海创丰为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SEY595）。

9、穿透锁定情况

上海创丰成立于2015年10月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据上海创丰的合伙协议，其合伙期限至2035年10月26日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

上海创丰穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“25、上海创丰”。

2-1-237关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十六）上海同凝

1、基本信息

企业名称上海同凝企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市崇明县陈家镇瀛东村53号3幢690室（上海智慧岛数据产业园）

主要办公地点上海市崇明县陈家镇瀛东村53号3幢690室（上海智慧岛数据产业园）执行事务合伙人魏丹

出资额10.00万元

统一社会信用代码 91310230MA1JXYXQ16成立时间2017年1月5日企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询，经济信息咨询，商务咨询，市经营范围场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016年12月，王宏宇和魏丹签署合伙协议，约定共同出资设立上海同凝，设立时

全体合伙人认缴出资10.00万元，其中魏丹为普通合伙人，王宏宇为有限合伙人。

设立时，上海同凝的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1魏丹普通合伙0.101.00%

2王宏宇有限合伙9.9099.00%

合计-10.00100.00%

自设立以来，上海同凝合伙人及出资情况未发生变化。

3、主营业务发展情况

上海同凝主营业务为股权投资、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海同凝最近两年主要财务数据如下：

2-1-238关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额695.41711.93

负债总额716.15730.61

所有者权益-20.74-18.69项目2024年度2023年度

营业收入0.470.14

净利润-2.05-18.68

注：上海同凝2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3.49

非流动资产691.92

资产总额695.41

流动负债716.15

非流动负债-

负债总额716.15

所有者权益-20.74

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.47

营业利润-2.05

利润总额-2.05

净利润-2.05

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，上海同凝的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1王宏宇有限合伙人9.9099.00%

2魏丹普通合伙人0.101.00%

合计10.00100.00%

2-1-239关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，上海同凝的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，上海同凝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，上海同凝的执行事务合伙人为魏丹，魏丹的具体情况如下：

姓名魏丹曾用名无性别女国籍中国

身份证号230602199004******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或者地区否的居留权

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，上海同凝不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

上海同凝系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

上海同凝成立于2017年1月，首次持有标的公司股权权益的时间为2020年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

2-1-240关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

10、存续期与锁定期匹配情况

根据上海同凝的工商登记信息，其合伙期限至2047年1月4日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

上海同凝穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“26、上海同凝”。

（二十七）理想万盛

1、基本信息

企业名称北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 北京市海淀区知春路 111号 5416A主要办公地点北京市海淀区知春路111号理想大厦4层406室执行事务合伙人北京理想产业发展集团有限公司出资额1000万元

统一社会信用代码 91110108348386012B成立时间2015年7月2日投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年7月，设立

2015年6月，北京同诚威投资顾问有限公司、李劳牛签署合伙协议，共同设立理想万盛。设立时，全体合伙人认缴出资100.00万元。北京同诚威投资顾问有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，理想万盛的合伙人及出资情况如下：

2-1-241关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京同诚威投资顾问有限公司普通合伙50.0050.00%

2李劳牛有限合伙50.0050.00%

合计-100.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更

2021年11月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意北京同诚威投资顾问有

限公司退伙，杨斌武入伙成为普通合伙人，执行事务合伙人变更为杨斌武。

本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：

位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1杨斌武普通合伙50.0050.00%

2李劳牛有限合伙50.0050.00%

合计-100.00100.00%

（3）2023年1月，增资

2022年11月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意普通合伙人杨斌武认缴

出资额由50.00万元变更为950.00万元，理想万盛的认缴出资总额由100.00万元增加至1000.00万元。

本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1杨斌武普通合伙950.0095.00%

2李劳牛有限合伙50.005.00%

合计-100.00100.00%

（4）2023年3月，合伙人变更

2023年3月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意杨斌武退伙，北京理想

产业发展集团有限公司入伙，成为普通合伙人，认缴出资额950.00万元。理想万盛执行事务合伙人变更为北京理想产业发展集团有限公司。

本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：

2-1-242关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1北京理想产业发展集团有限公司普通合伙950.0095.00%

2李劳牛有限合伙50.005.00%

合计-100.00100.00%

3、主营业务发展情况

理想万盛主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

理想万盛最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1000.031000.25

负债总额0.800.74

所有者权益999.23999.51项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.28-0.02

注：理想万盛2023年度、2024年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1000.03

非流动资产-

资产总额1000.03

流动负债0.80

非流动负债-

负债总额0.80

所有者权益999.23

2）简要利润表

2-1-243关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.28

利润总额-0.28

净利润-0.28

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，理想万盛的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

1北京理想产业发展集团有限公司普通合伙人950.0095.00%

2李劳牛有限合伙人50.005.00%

合计1000.00100.00%

截至本报告签署日，理想万盛的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，理想万盛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，理想万盛的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限公司，北京理想产业发展集团有限公司的具体情况如下：

公司名称北京理想产业发展集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市海淀区北四环西路58号7层706室法定代表人崔祯珍

注册资本3210.19万元

2-1-244关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91110108101133822X成立时间1993年8月28日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；机械设备销售；以自有资金从事投

资活动；国内贸易代理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物业管理；非居住房地产租赁；日用杂品销售；金属制日用品制造；五金产品经营范围零售；五金产品制造；五金产品批发；第二类医疗器械租赁；金属结构销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，理想万盛不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

理想万盛系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

理想万盛成立于2015年7月，首次取得标的公司股权的时间为2021年12月。理想万盛虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，理想万盛参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

理想万盛的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/

本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

2-1-245关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

10、存续期与锁定期匹配情况

根据理想万盛的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

理想万盛穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

“27、理想万盛”。

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、华天电子集团持有昆山启村40.83%的出资份额，华天电子集团持有芯天钰铂

6.91%出资份额；华天电子集团通过上市公司控制的西安天利分别持有昆山启村、江苏

盛宇8.66%、11.79%的出资份额；华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿投

资的普通合伙人持有西安后羿投资38.49%的出资份额，并担任执行事务合伙人。

2、南京盛宇、江苏盛宇实际控制人均为朱江声。

3、一村资本有限公司直接持有昆山启村49.49%的出资份额、无锡一村82.84%的

出资份额，为昆山启村、无锡一村第一大股东；汤维清和于彤分别持有嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一的肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，上市公司董事中，除张昊玳、独立董事及职工代表董事外，其他董事均由华天电子集团推荐；上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

2-1-246关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号交易对方名称穿透计算人数（人）说明

1华天电子集团1非专设法人股东，按1人计算

2西安后羿投资1员工持股平台，按1人计算

3芯天钰铂41剔除1名重复计算股东

4陕西纾困基金1备案的私募基金，按1人计算

5南京飞桥2-

6芯天金铂12-

7聚源绍兴基金1备案的私募基金，按1人计算

8扬州齐芯1备案的私募基金，按1人计算

9甘肃兴陇1备案的私募基金，按1人计算

10江苏盛宇1备案的私募基金，按1人计算

11嘉兴兴雁1备案的私募基金，按1人计算

12昆山启村1非专设法人股东，按1人计算

13南京盛宇1非专设法人股东，按1人计算

2-1-247关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方名称穿透计算人数（人）说明

14嘉兴聚力1备案的私募基金，按1人计算

15无锡一村1备案的私募基金，按1人计算

16上海超越1备案的私募基金，按1人计算

17中证投资1非专设法人股东，按1人计算

18小米产业基金1备案的私募基金，按1人计算

19西高投1备案的私募基金，按1人计算

20陕西技改基金1备案的私募基金，按1人计算

21嘉兴根诚1备案的私募基金，按1人计算

22青岛万桥1备案的私募基金，按1人计算

23金华金开1备案的私募基金，按1人计算

24陕西兴航成1备案的私募基金，按1人计算

25上海创丰1备案的私募基金，按1人计算

26上海同凝1非专设法人股东，按1人计算

27理想万盛2-

合计80

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200人，标的公司不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司

依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

2-1-248关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的公司财务报表。

一、基本情况公司名称华羿微电子股份有限公司

统一社会信用代码/注册号 91610132MA6U621506

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本41509.5832万元法定代表人肖智成

成立日期2017-06-28

营业期限2017-06-28至无固定期限注册地址西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号主要办公地址西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号

半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的

进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

经营范围

（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）二、历史沿革

（一）设立情况

2017年6月20日，华天电子集团和华天宾馆共同签署了《发起人协议》，一致同

意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有限公司。同日，公司召开创立大会，会议审议通过了《西安华羿微电子股份有限公司筹建工作报告》《发起人协议》《公司章程》等事项。

2017年6月28日，西安市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91610132MA6U621506）。

2017年7月11日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020003号），

确认截至2017年7月10日，华羿微电已收到股东华天电子集团第一期缴纳的注册资本

1亿元，出资方式为货币出资。

2-1-249关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017年10月24日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020004号），

确认截至2017年10月16日，华羿微电已收到股东华天电子集团第二期缴纳的注册资本8000万元，出资方式为货币出资。

设立时，华羿微电的股东及股权结构如下：

序号发起人名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

1华天电子集团18000.0018000.00货币

2华天宾馆2000.00-货币

合计20000.0018000.00-

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2017年11月，第一次增加注册资本及第一次股权转让2017年10月25日，西安后羿投资与华天宾馆签署了《关于西安华羿微电子股份有限公司10%股权的股权转让协议》，华天宾馆将其持有的华羿微电10%的股份（认缴出资额2000万元，实缴出资额0元）以0元价格转让给西安后羿投资。

同日，华天电子集团、西安后羿投资与华羿微电签署了《关于增资西安华羿微电子股份有限公司的增资协议》，华羿微电注册资本由20000万元增加至26000万元，新增注册资本6000万元分别由华天电子集团以货币形式认缴5000万元、西安后羿投资以

货币形式认缴1000万元，本次增资的增资价格为1元/股。

同日，经华羿微电2017年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让及增资事项。

2017年11月8日，华羿微电就本次增资及股权转让事项完成了工商登记变更。

2017年12月29日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]62020005号”《验资报告》，确认截至2017年12月27日，华羿微电已收到股东华天电子集团及西安后羿投资缴纳的新增注册资本6000万元及西安后羿投资就其受让的股权缴纳的注册资本

2000万元，出资方式为货币出资。

本次增资股权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团23000.0088.46

2西安后羿投资3000.0011.54

2-1-250关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计26000.00100.00

2、2019年3月，第二次增加注册资本

2019年2月28日，经华羿微电2019年第一次临时股东大会决议，同意将公司注

册资本增加至3.2亿元，新增注册资本6000万元分别由股东华天电子集团以货币形式认缴5307.60万元、股东西安后羿投资以货币形式认缴692.40万元，本次增资的增资价格为1元/股。

2019年3月8日，本次增资完成工商登记变更。本次增资完成后，华羿微电的股

权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团28307.6088.46

2西安后羿投资3692.4011.54

合计32000.00100.00

3、2020年3月，第二次股权转让

2019年12月18日，西安后羿投资与华天电子集团签署了《股权转让协议》，西安后羿投资将其持有的华羿微电2.16%的股份（认缴出资额692.40万元，实缴出资额0元）以0元价格转让给华天电子集团。

同日，经华羿微电2019年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。

2020年3月24日，华羿微电就本次股权转让事项完成了工商登记变更。

2021年5月10日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]205号”《验资报告》，

确认截至2019年12月31日，华羿微电已收到股东华天电子集团缴纳的出资款6000万元，包括华天电子集团从西安后羿投资受让华羿微电692.40万股股份所支付的款项以及于2019年3月认购华羿微电新增5307.60万股股份所支付的款项，出资方式为货币出资。

本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团29000.0090.63

2西安后羿投资3000.009.37

2-1-251关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计32000.00100.00

4、2020年11月，第三次股权转让

2020年10月30日，华天电子集团分别与西安后羿投资、芯天钰铂和芯天金铂签

署《股权转让协议》，华天电子集团将其持有的部分华羿微电股份转让给西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂。上述股份转让具体情况如下：

序号转让方受让方转让股份数（万股）价格（元/股）

1西安后羿投资1100.001.29

2华天电子集团芯天钰铂2605.001.29

3芯天金铂595.001.29同日，经华羿微电2020年第一次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。

2020年11月24日，华羿微电就本次股权转让事项完成了工商登记变更。本次股

权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团24700.0077.19

2西安后羿投资4100.0012.81

3芯天钰铂2605.008.14

4芯天金铂595.001.86

合计32000.00100.00

5、2020年12月，第三次增加注册资本

2020年12月28日，经华羿微电2020年第三次临时股东大会决议，同意将公司注

册资本增加至33018.98万元。本次新增注册资本的认缴情况具体如下：

认缴新增注册资本（万计入公司资本公积（万序号认购方出资款（万元）元）元）

1昆山启村402.26249.25153.02

2上海同凝141.9887.9754.01

3南京飞桥1100.31681.76418.55

合计1644.551018.98625.58

本次增资价格为1.61元/股，系参考中联资产评估集团有限公司于2020年10月15日出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目资产

2-1-252关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估报告》（中联评报字[2020]第2792号），公司在评估基准日2020年6月30日按收益法评估的全部股东权益价值为51645.57万元，折合1.61元/股。

2020年12月31日，华羿微电就本次增资事项完成了工商登记变更。

2021年5月11日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]206号”《验资报告》，

确认截至2021年3月31日，华羿微电已收到股东昆山启村、上海同凝、南京飞桥缴纳的新增注册资本合计1018.98万元，计入资本公积（股本溢价）625.58万元，各出资者以货币出资1644.55万元。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团24700.0074.81

2西安后羿投资4100.0012.42

3芯天钰铂2605.007.89

4南京飞桥681.762.06

5芯天金铂595.001.80

6昆山启村249.250.75

7上海同凝87.970.27

合计33018.98100.00

6、2021年6月，第四次增加注册资本

2021年6月7日，经华羿微电2021年第一次临时股东大会决议，同意公司将注册

资本增加至36320.89万元，新增3301.91万元注册资本的认缴情况具体如下：

认缴新增注册资本（万计入公司资本公积序号认购方出资款（万元）元）（万元）

1华天电子集团13700.002261.8111438.19

2聚源绍兴基金3000.00495.292504.71

3中证投资1500.00247.641252.36

4小米产业基金1500.00247.641252.36

5昆山启村150.0024.76125.24

6上海同凝150.0024.76125.24

合计20000.003301.9116698.09

本次增资的价格为6.06元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确定。

2021年6月21日，华羿微电就本次增资事项完成工商登记变更。

2-1-253关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2021年6月29日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]354号”《验资报告》，

确认截至2021年6月18日，华羿微电已收到股东华天电子集团、昆山启村、上海同凝、聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金缴纳的新增注册资本合计3301.91万元，计入资本公积（股本溢价）16698.09万元，各出资者以货币出资20000.00万元。

本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团26961.8174.23

2西安后羿投资4100.0011.29

3芯天钰铂2605.007.17

4南京飞桥681.761.88

5芯天金铂595.001.64

6聚源绍兴基金495.291.36

7昆山启村274.010.75

8中证投资247.640.68

9小米产业基金247.640.68

10上海同凝112.730.31

合计36320.89100.00

7、2021年12月，第五次增加注册资本

2021年11月22日，经华羿微电2021年第三次临时股东大会决议，同意公司将注

册资本增加至41509.58万元，新增5188.69万元注册资本。本次新增注册资本的认缴情况具体如下：

认缴新增注册资本（万计入公司资本公积序号认购方出资款（万元）元）（万元）

1陕西纾困基金15000.001297.1713702.83

2扬州齐芯5500.00475.635024.37

3甘肃兴陇5000.00432.394567.61

4江苏盛宇4500.00389.154110.85

5嘉兴兴雁3500.00302.673197.33

6南京盛宇3000.00259.432740.57

7嘉兴聚力3000.00259.432740.57

8无锡一村3000.00259.432740.57

9上海超越3000.00259.432740.57

2-1-254关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告认缴新增注册资本（万计入公司资本公积序号认购方出资款（万元）元）（万元）

10西高投2500.00216.202283.80

11陕西技改基金2000.00172.961827.04

12陕西兴航成1500.00129.721370.28

13嘉兴根诚2000.00172.961827.04

14金华金开2000.00172.961827.04

15青岛万桥2000.00172.961827.04

16上海创丰1500.00129.721370.28

17理想万盛1000.0086.48913.52

合计60000.005188.6954811.31

本次增资的价格为11.56元/股，系基于华羿微电发展情况与市场情况各方协商确定。

2021年12月13日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]743号”《验资报告》，

确认截至2021年12月9日，华羿微电已收到股东陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬州齐芯、南京盛宇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航成、理

想万盛、嘉兴根诚、无锡一村、青岛万桥、上海超越、金华金开、上海创丰缴纳的新增

注册资本合计5188.69万元，计入资本公积（股本溢价）54811.31万元，各出资者以货币出资60000.00万元。

2021年12月15日，华羿微电就本次增资事项完成工商登记变更。本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团26961.8164.95

2西安后羿投资4100.009.88

3芯天钰铂2605.006.28

4陕西纾困基金1297.173.12

5南京飞桥681.761.64

6芯天金铂595.001.43

7聚源绍兴基金495.291.19

8扬州齐芯475.631.15

9甘肃兴陇432.391.04

10江苏盛宇389.150.94

11嘉兴兴雁302.670.73

2-1-255关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

12昆山启村274.010.66

13南京盛宇259.430.62

14嘉兴聚力259.430.62

15无锡一村259.430.62

16上海超越259.430.62

17中证投资247.640.60

18小米产业基金247.640.60

19西高投216.200.52

20陕西技改基金172.960.42

21嘉兴根诚172.960.42

22青岛万桥172.960.42

23金华金开172.960.42

24陕西兴航成129.720.31

25上海创丰129.720.31

26上海同凝112.730.27

27理想万盛86.480.21

合计41509.58100.00

（三）股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，华羿微电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估情况。

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

标的公司于2023年6月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市并获得受理。经标的公司向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，2024年6月标的公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审[2024]141号）。

2、前次申报终止原因

标的公司主营业务为功率器件的研发、设计、封测及销售，标的公司前次 IPO 在

2-1-256关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

审期间业绩出现一定下滑的情形。因此，基于标的公司对于行业周期的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华天电子集团26961.8164.95

2西安后羿投资4100.009.88

3芯天钰铂2605.006.28

4陕西纾困基金1297.173.12

5南京飞桥681.761.64

6芯天金铂595.001.43

7聚源绍兴基金495.291.19

8扬州齐芯475.631.15

9甘肃兴陇432.391.04

10江苏盛宇389.150.94

11嘉兴兴雁302.670.73

12昆山启村274.010.66

13南京盛宇259.430.62

14嘉兴聚力259.430.62

15无锡一村259.430.62

16上海超越259.430.62

17中证投资247.640.60

18小米产业基金247.640.60

19西高投216.200.52

20陕西技改基金172.960.42

21嘉兴根诚172.960.42

22青岛万桥172.960.42

23金华金开172.960.42

24陕西兴航成129.720.31

25上海创丰129.720.31

2-1-257关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

26上海同凝112.730.27

27理想万盛86.480.21

合计41509.58100.00

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

华天电子集团直接持有标的公司269618085股股份，占标的公司总股本的64.95%，为标的公司控股股东。

2、实际控制人

报告期内，标的公司的实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，该13名自然人合计直接持有华天电子集团31501927股股份，占其总股本的63.60%。华天电子集团直接持有标的公司269618085股股份，占标的公司总股本的64.95%，因此，前述13名自然人通过华天电子集团可实际支配的标的公司股份表决权比例为64.95%，能够对标的公司股东大会的决议产生重大影响。

此外，标的公司实际控制人之一肖智成还担任标的公司股东西安后羿投资的执行事务合伙人，能够通过西安后羿投资控制标的公司有表决权的股份41000000股，占标的公司总股本的9.88%。肖胜利与肖智成为父子关系。

综上，肖胜利、肖智成等13名自然人作为发行人实际控制人，通过华天电子集团对标的公司实施共同控制。

标的公司的产权控制关系如下图所示：

2-1-258关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司，标的公司纳入上市公司合并报表范围。

四、下属企业构成

截至本报告签署日，华羿微电拥有1家全资子公司、3家分公司，上述企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过华羿微电对应指标的百分之二十，具体情况如下：

（一）深圳后羿半导体公司名称深圳后羿半导体有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440300MAERUFDD0D企业类型有限责任公司注册资本150万元法定代表人肖智成

成立日期2025-08-04

营业期限2025-08-04至无固定期限

注册地址 深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋 7层半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；技经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

（二）深圳分公司公司名称华羿微电子股份有限公司深圳分公司

2-1-259关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码/注册号 91440300MA5GT5UDXP企业类型其他股份有限公司分公司负责人杨震

成立日期2021-05-26

营业期限2021-05-26至无固定期限

营业场所 深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋 7层

一般经营项目是：半导体分立器件研发、销售；电子专用材料研发；

经营范围住房租赁。，许可经营项目是：无

（三）无锡分公司公司名称华羿微电子股份有限公司无锡分公司

统一社会信用代码/注册号 91320211MA216NWY9H企业类型股份有限公司分公司负责人刘明荣

成立日期2020-04-08

营业期限2020-04-08至无固定期限营业场所无锡市滨湖区滴翠路82号40101一般项目：电子专用材料研发；半导体分立器件销售；住房租赁（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）上海分公司公司名称华羿微电子股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码/注册号 91310000MACG2YR25A企业类型其他股份有限公司分公司负责人肖智成

成立日期2023-04-17

营业期限2023-04-17至无固定期限

营业场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼一般项目：电子专用材料研发；半导体分立器件销售。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

根据大信会计师出具的审计报告，截至报告期末，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

货币资金21679.78

交易性金融资产500.51

2-1-260关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年9月30日

应收票据15645.50

应收账款29479.58

应收款项融资7075.31

预付款项104.39

其他应收款289.21

存货40769.32

其他流动资产353.02

流动资产合计115896.62

其他债权投资716.24

其他非流动金融资产918.47

固定资产80995.18

在建工程28132.61

使用权资产148.53

无形资产9015.62

递延所得税资产7109.17

其他非流动资产4584.96

非流动资产合计131620.77

资产总计247517.40

（一）主要资产情况

1、固定资产

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。截至报告期末，标的公司固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

房屋及建筑物38221.7630255.3079.16%

专用设备127014.7244586.1135.10%

通用设备10650.436002.3456.36%

运输设备244.43106.2243.46%

合计176131.3580949.9845.96%

（1）房屋及建筑物

截至报告期末，标的公司已经取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：

2-1-261关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序权利建筑面积权利他项不动产权证号坐落用途号人（平方米）类型权利

陕（2022）西安西安经济技术开发区草

1标的市不动产权第滩生态产业园尚稷路46195.14房屋所工业无

0254610公司号8928号2幢10000有权室

陕（2022）西安西安经济技术开发区草

2标的房屋所市不动产权第滩生态产业园尚稷路7305.87其他无

0254611公司号8928号7幢10101有权室

陕（2022）西安西安经济技术开发区草

3标的房屋所市不动产权第滩生态产业园尚稷路5821.98其他无

0254612公司有权号8928号8幢10000室

陕（2022）西安西安经济技术开发区草

4标的市不动产权第滩生态产业园尚稷路6486.34房屋所其他无

0254613公司号8928号9幢10000有权室

陕（2022）西安西安经济技术开发区草

5标的房屋所市不动产权第滩生态产业园尚稷路6486.34其他无

0254614公司号8928号1010000有权幢室

苏（2022房屋）无锡6标的（构筑工业、交市不动产权第滴翠路82-401011020.39无

0004310公司物）所通、仓储号

有权

（2）未取得产权证书的不动产情况

截至报告期末，标的公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物的情况如下：

建筑面积建设用地序国有土地建设工程规建筑工程施工许工程质量消防验收备名称坐落（平方规划号[注1]使用权证划许可证可证竣工验收案情况米）许可证

6#编号1深冷制650.44已验收

西经开建字61013120190304氮车间合格经开区竣备

第（20190301）字[2019]第

2a 编号2 动力 11293.31 002号 已验收61013120190304 0132号

站房0201合格西经开住建编号经开监备

35#草滩动力站2349.50消竣备字陕（2018）61013120230821（2023）年

九路西经开地0101291[2023]第西安市不号

西侧、字第0118号动产权第

E 尚稷 [2017]13 建字第 编号 经开区竣备4 栋倒班 6886.59 1511973 已验收路南 号 6101122023 61013120230613 字[2023]第宿舍 号

侧 30180JK号 0101合格0100号编号

51#

61013120230613

厂房

643800401、编号尚未办理层61013120230613

0301

6深冷制氮240注尚未取得无需取得[2]尚未办理

辅助用房

2-1-262关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

建筑面积建设用地序国有土地建设工程规建筑工程施工许工程质量消防验收备名称坐落（平方规划号[注1]使用权证划许可证可证竣工验收案情况米）许可证

714#148.56注尚未取得无需取得[2]尚未办理

门卫室

注：1、建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或华羿微电的说明填写，以最终取得的不动产权证书记载面积为准。

2、根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第二条第二款，“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，该等房产的建筑面积在300平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。

就上述第1-5项房产，标的公司均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，其中，第1、2、4项房产已完成工程质量竣工验收和消防验收备案手续，并正在开展工程竣工验收备案手续，第3项房产已完成建设工程竣工验收备案及消防验收备案，该等手续合法、有效，标的公司投入使用该等房产不存在违反法律法规禁止性规定的情况。就上述第5项房产，标的公司已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，因1#厂房整体尚未建设完成，无法就该房产单独办理建设工程竣工验收及消防验收备案手续，华羿微电将于1#厂房建设完成后积极准备前述手续所涉相关办理材料，并将在材料备妥后递交有关主管部门，相关手续及产权证书办理预计不存在障碍。就上述第6、7项房产，标的公司已取得《建设用地规划许可证》，但未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无法就该等房产办理房屋产权证书，但该房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，亦不会对华羿微电的生产经营构成重大不利影响。

报告期内，标的公司不存在因上述房产瑕疵受到行政处罚的情况；标的公司上述房产不存在占用他人或公共用地或妨碍城市交通、周围建筑物的使用的情况；此外，标的公司控股股东华天电子集团已作出承诺，在华羿微电于本次交易前及交易后的任何期间内，如果因华羿微电及其子公司房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或竣工验收手续等原因，导致华羿微电及其子公司被主管政府部门处罚，或华羿微电被责令停止使用或责令拆除而无法继续使用该等房屋、建筑物，或华羿微电被责令停产停业的，由此给华羿微电及其子公司造成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以全额承担和补偿。

因此，上述房产瑕疵不涉及重大违法违规行为，对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

（3）租用房屋建筑物

截至报告期末，标的公司正在租用的房屋建筑物如下：

2-1-263关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序承租面积租赁

出租方 租赁地址 租赁期限 m2 用途 房屋产权证号号 方 （ ） 备案深圳市宝安区航城2025年9深圳市龙志后羿

1街道三围社区泰华月1日至深房地字第投资发展有半导796.63办公是

梧桐工业园白露2027年85000653986号限公司体

（9B）栋 7层 月 31日

2025年8

苏（2024）无锡市

2华羿无锡市滨湖区云景月9日至张平8-22022026895.2宿舍不动产权第是微电佳园年0126592号

月8日

2025年4

成都市武侯区福锦川（2019）成都市

3华羿月2日至员工崔波，冯茜路一段562号9栋2202512119.03不动产权第是微电年宿舍

单元6楼604号月310092026号日

2、在建工程

截至报告期末，标的公司存在3项重大在建工程，该等项目已取得的相关建设审批手续如下：

序号名称坐落位置国有土地使用权证面积（平方米）

11#厂房一标段、二68687.69

标段

草滩九路西侧、陕（2018）西安市不动产

216#高层厂房尚稷路南侧权第1511973号17836.75

317#高层厂房16748.43

截至报告期末，标的公司上述在建工程已办理相关规划、施工手续，合法有效。

3、无形资产

（1）土地使用权

截至报告期末，标的公司拥有下列土地使用权：

序不动产权权利面积（平方权利他项坐落权利类型用途使用年限号证号人米）性质权利

20182018年4月陕（）西草滩九路

1标的国有建设用工业30日-2068安市不动产权西侧、尚稷133849.80出让无

1511973公司地使用权用地年4月29第号路南侧

日

苏（2022）无189.89（分生产至2066年

2标的滴翠路国有建设用锡市不动产权82-40101摊土地面出让研发11月17日无

第0004310公司地使用权号积）用地止

（2）注册商标截至报告期末，标的公司拥有注册商标共计18项，具体情况详见重组报告书“附录一标的公司的注册商标”。

2-1-264关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）专利权

截至报告期末，标的公司合计拥有境内专利权共计127项，其中发明专利77项、实用新型专利48项、外观设计专利2项，具体情况详见重组报告书“附录二标的公司的专利权”。

（4）集成电路布图设计专有权

截至报告期末，标的公司合计拥有以下3项集成电路布图设计专有权：

序取得布图设计名称权利人布图设计登记号申请日号方式

1 受让一种沟槽型块状MOSFET分立器件版图 华羿微电 BS.175532001 2017.08.29

取得

2 受让一种沟槽型条状MOSFET分立器件版图 华羿微电 BS.17553201X 2017.08.29

取得

3 受让一种沟槽型 T状MOSFET分立器件版图 华羿微电 BS.175531994 2017.08.29

取得

（5）软件著作权

截至报告期末，标的公司拥有软件著作权共计6项，具体情况如下表所示：

序号证载权利人软件名称登记号登记日期

1 华羿微电 华羿微电成品库房移动终端 APP 软件 2023SR0426432 2023.03.31

2 华羿微电 物料册管理平台 2022SR0436553 2022.04.06

3 华羿微电 华羿微电 Shipping发货平台 2023SR0110236 2023.01.18

4 华羿微电 引线框架镀锡药水分析管理系统 2022SR1016475 2022.08.04

5 华羿微电 HY-SD销售系统 2021SR1306576 2021.09.02

6 华羿微电 掌中工厂管理系统 2021SR1229650 2021.08.19

4、特许经营权

截至报告期末，华羿微电不拥有特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

短期借款23444.22

应付票据5851.45

2-1-265关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年9月30日

应付账款40715.95

合同负债1481.55

应付职工薪酬2665.60

应交税费160.58

其他应付款2476.21

一年内到期的非流动负债20902.02

其他流动负债11961.32

流动负债合计109658.90

长期借款17189.10

租赁负债72.17

递延收益7595.02

递延所得税负债443.56

非流动负债合计25299.85

负债合计134958.75

（三）对外担保情况

截至本报告签署日，华羿微电不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，华羿微电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况

（一）董事

标的公司现任董事基本情况如下：

序号姓名现任职位

1肖智成董事长、总经理

2张兴安董事

3杨前进董事

4徐双年董事、财务负责人

5曹宝华董事、质量总监

6魏虹独立董事

2-1-266关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号姓名现任职位

7宋庆文独立董事

8周一虹独立董事

标的公司董事简历如下：

肖智成先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，西安市地方级领军人才（一类）。曾任西安后羿半导体总经理，西安明泰半导体测试有限公司董事，深圳市中瑞恒立电子有限公司董事，西安瑞泰房地产开发有限公司董事长；自

2017年6月至今历任华羿微电董事、董事长；自2017年11月至今任华羿微电总经理；

自2019年2月至今任华天科技（西安）总部管理有限公司董事；自2020年4月至今任西安华泰集成电路产业发展有限公司董事长；自2020年5月至今任华天慧创科技（西安）有限公司董事长；自2021年6月至今任江苏华智天成科技有限公司董事长；自2021年9月至今任华天电子集团董事；自2025年8月至今任深圳后羿半导体董事、经理。

张兴安先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。曾任华天传感器董事，华天电子集团董事等；自2017年6月至今任华羿微电董事。

杨前进先生，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，大专学历，EMBA。曾任华天电子集团副总经理；自 2012年 9月至今任华天宾馆执行董事；自2020年11月至今任华羿微电董事。

徐双年先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任华天电子集团财务部会计、财务部部长，华羿微电监事会主席，南京紫竹执行董事，华羿微电董事会秘书；自2018年9月至今任华羿微电财务部部长；自2018年12月至今任华羿微电财务负责人；自2020年11月至今任华羿微电董事。

曹宝华先生，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级注册质量工程师、助理工程师，本科学历。曾任华天电子集团技术质量部体系工程师、质量部质量主管及质量部部长，华羿微电品质管理部部长；自2020年1月至今任华羿微电质量总监；自2020年11月至今任华羿微电董事。

魏虹女士，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。

曾任西北政法大学教师、教授；自2023年11月至今任广州应用科技学院教授；自2021年9月至今任华羿微电独立董事。

2-1-267关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宋庆文先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾兼任陕西半导体先导技术中心有限公司技术顾问；自2012年9月至今历任西安电子科技

大学讲师、副教授、教授；自2021年9月至今任华羿微电独立董事。

周一虹先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1985年7月至今历任兰州财经大学助教、讲师、副教授、教授；曾任甘肃能化股份有限公司独立董事；自2020年12月至今任兰州黄河企业股份有限公司独立董事；自2021年4月至今任甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事；自2021年9月至今任华羿微电

独立董事；自2021年10月至今任深圳前海梵天通信技术有限公司董事长、总经理；自

2021年12月至今任丝路梵天（甘肃）通信技术有限公司董事长、总经理。

（二）监事

标的公司监事基本情况如下：

序号姓名现任职位

1王小勇监事会主席

2周维强监事

3李福全职工监事

标的公司监事简历如下：

王小勇先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任华天科技总经理助理；自2017年4月至今任华天传感器董事、总经理；自2020年11月至今任华羿微电监事会主席。

周维强先生，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业人力资源管理师，中级工程师，本科学历。曾任华天电子集团销售部部长、劳动人事部部长等；自

2020年8月至今任华羿微电人力资源部部长；自2020年11月至今任华羿微电监事。

李福全先生，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，质量检验工程师，本科学历。曾任比亚迪股份有限公司汽车及零部件检测中心测试工程师，西安后羿半导体测试工程师及实验室主管，南京紫竹监事；自2018年12月至今任华羿微电职工监事；

自2018年1月至今历任华羿微电应用技术中心实验室主管，应用技术部副部长、部长、技术市场部部长。

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（三）高级管理人员

标的公司高级管理人员基本情况如下：

序号姓名职位

1肖智成董事长、总经理

2徐双年董事、财务负责人

3 HONG CHANG 研发总监

4 刘义芳 OBM事业群（设计事业群）总经理

5 赵文涛 OEM事业群（封测事业群）总经理

6梁国强生产总监

7曹宝华董事、质量总监

标的公司高级管理人员简历如下：

肖智成、徐双年、曹宝华简历详见本章之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事”。

HONG CHANG 先生，1960年 9月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，博士学历。曾任英特尔资深工程师，普迪飞资深工程师，科锐首席工程师，美国万代研发总监，南京紫竹总经理；自2021年1月至今任华羿微电研发总监。

刘义芳先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任西安高华电气实业有限公司研发工程师，南京新方达数控有限公司研发工程师，陕西隆地电力自动化有限公司系统方案主管，西安明泰半导体测试有限公司总工程师，西安明泰半导体科技有限公司总工程师、董事，常熟市好的电器有限公司总工程师，西安后羿半导体技术部部长，华羿微电晶圆研发中心经理，华羿微电产品技术部部长，华羿微电产品技术总监；自 2025年 1月至今任华羿微电 OBM事业群（设计事业群）总经理。

赵文涛先生，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，本科学历。曾任华天电子集团功率器件部工程主管、副部长、华羿微电封装技术总监；自

2025年 1月至今任华羿微电 OEM事业群（封测事业群）总经理。

梁国强先生，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，本科学历。曾任京隆科技（苏州）有限公司 CP测试处员工，华天电子集团功率器件部部长，华羿微电制造部部长，华羿微电工程技术部部长；自2020年7月至今任华羿微电生产总监；自2026年1月至今任华羿微电工业工程部部长。

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（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，华羿微电不存在标的金额500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）违法违规情况

截至本报告签署日，华羿微电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，华羿微电未受到行政处罚和刑事处罚。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，属于新一代信息技术领域的半导体产业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制造”。

标的公司所处半导体行业管理体制是国家产业宏观调控下的市场调节机制，政府主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会，其中国家主管部门制定产业发展规划、发展政策，对行业进行宏观调控，行业协会对行业进行自律规范管理。相关主管部门的主要职能如下：

主管部门管理职能

国家发展和改对半导体分立器件行业进行宏观调控，会同有关部门拟订半导体产业发展、技术进革委员会步的战略、规划和重大政策。

负责拟订实施半导体分立器件的行业规划、产业政策和相关标准，制定推动行业发展的法规政策和具体的产业发展布局，推动重大技术自主创新。内设机构电子信息国家工业和信

司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电息化部

子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器

件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。

中国半导体行行业的自律组织和协调机构，主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向业协会（CSIA） 政府业务主管部门提出行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好

2-1-270关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主管部门管理职能

政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开

展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；推动标准的贯彻执行等。

2、法律、法规及产业政策

半导体产业作为支撑经济社会发展和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导性产业，已成为世界经济发展的重要支柱，亦成为我国高度重视和鼓励发展的行业。近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

序发布政策名称发布单位主要内容号时间加强电子信息领域制造业创新中心等创新平台建设，强化行业关键共性技术供给。通过国家重点研《电子信息制造业

12025-20262025年工信部、市场发计划相关领域重点专项，持续支持集成电路、先年稳增8月监管总局进计算、未来显示、新型工业控制系统等领域科技长行动方案》创新。面向产业实际需求，支持重点高校持续强化集成电路等电子信息重点学科建设。

面向集成电路产业发展需求，聚焦集成电路核心计量技术支撑，重点攻克扁平化量值传递等技术难题，突破晶圆级缺陷颗粒计量测试、集成电路参数《计量支撑产业新 标准芯片化、3D等先进封装标准物质研制和 12英市场监管总质生产力发展行动

22025年寸晶圆级标准物质研制瓶颈，布局新型原子尺度计

方案（2025—20307局、工业和信月量装置、标准和方法创新，围绕几何量、光学、热息化部年）》学、电学等关键参量，突破晶圆温度、真空、气体检测和微振动等集成电路计量技术，研究集成电路关键工艺参数在线计量方法，开展计量测试评价，形成服务集成电路的计量体系。

《国家发展改革委等部门关于做好

2025发改委、工信年享受税收

32025年部、财政部、为我国集成电路产业和软件产业提供税收优惠，促优惠政策的集成电4月海关总署、税进其持续健康发展。

路企业或项目、软务总局件企业清单制定工作的通知》

中央网信办、围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型《信息化标准建设

42024年市场监管总存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、行动计划

2024-20275月局、工业和信车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制，促进（年）》

息化部产业链协同发展《关于做好2024旨在降低集成电路企业、软件企业的运营成本，促年享受税收优惠政国家发改委、

2024进其健康发展。延续2023年清单制定程序，明确5策的集成电路企业年工信部、财政3企业需重新申报以享受税收优惠，涵盖集成电路生或项目、软件企业月部、海关总署、产、设计、材料等企业类型，强化地方部门联合监清单制定工作有关税务总局管，防止虚假申报要求的通知》《产业结构调整指2023明确将“集成电路：集成电路设计，集成电路线宽6导名录（2024年年12国家发改委小于65纳米（含）的逻辑电路、存储器生产，线月本）》宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含

2-1-271关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序发布政策名称发布单位主要内容号时间掩模版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产，和球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、

芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅

格阵列封装（LGA）、系统级封装（SiP）、倒装

封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种技术集成的

先进封装与测试，集成电路装备及关键零部件制造”等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目将“新型电子元器件：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励级《关于做好2022年享受税收优惠政为做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业

策的集成电路企业国家发改委、或项目、软件企业清单制定工作，将有关程序、享或项目、软件企业2022年工信部、财政受税收优惠政策的企业条件和项目标准进行规范。7清单制定工作有关 3月 部、海关总署 重点集成电路设计领域包括高性能处理器和 FPGA要求的通知》（发和税务总局芯片、智能传感器、工业、通讯、汽车和安全芯片改高技〔2022〕390等

号）

国务院关于印发增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、《“十四五”数字

82021

网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智年

经济发展规划的通12国务院能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我月知》国发〔2021〕国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规

29号模市场优势，提高数字技术基础研发能力

依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联

工信部、科技《关于加快培育发2021盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元9年部、财政部、展制造业优质企业7器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器月商务部、国资的指导意见》设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、

委、证监会

产品、装备攻关和示范应用

强化国家战略科技力量，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科《中华人民共和国技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、国民经济和社会发

102021

战略性的国家重大科技项目。其中集成电路行业包年全国人民代表

展第十四个五年规3括：集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关

划和2035月大会年远景键材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体目标纲要》 管（IGBT）等。集中优势资源加强原创性引领性科技攻关，在集成电路领域要推进碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展

实施重点产品高端提升行动、重点发展耐高温、耐

《基础电子元器件2021高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块等电11年产业发展行动计划1工信部路类元器件；实施重点市场应用推广行动，推动功2021-2023月（年）》率器件等高可靠电子元器件在高端装备制造市场的应用《关于促进集成电财政部、税务国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自

12路产业和软件产业2020年总局、发改委、获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接

高质量发展企业所12月工信部续年度减按10%的税率征收企业所得税得税政策的公告》

2-1-272关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序发布政策名称发布单位主要内容号时间

在“聚焦重点产业投资领域”中提出“加快新一《关于扩大战略性

2020代信息技术产业提质增效。加快基础材料、关键芯13新兴产业投资培育年发改委片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等核心

壮大新增长点增长9月技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极的指导意见》极扩大合理有效投资”《产业结构调整指导目录（2019年将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、14本）》（中华人民2019年混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感发改委共和国国家发展和10月元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路改革委员会2019板和柔性电路板等）制造”列入国家鼓励类产业。

年第29号令）

将新型电子元器件及设备制造、电力电子基础元器

2018 件制造列为战略性新兴产业，其中中大功率高压绝15 《战略性新兴产业 年2018 11 国家统计局 缘栅双极晶体管（IGBT）、金属氧化物半导体场分类（ ）》 月

效应管（MOSFET）、功率肖特基二极管等被列为重点产品。

利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推

动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色《扩大和升级信息

162018年工信部、电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质消费三年行动计划

2018-20208月发改委量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高（年）》

清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及。

鼓励电力电子功率器件，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片《战略性新兴产业 2017 （IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直年

17 重点产品和服务指 2 发改委 双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、可月导目录（2016版）》 控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、

集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。

（二）主要产品及用途

标的公司自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，主要产品按照业务模式可分为自有品牌产品、封测产品，主要产品类型、技术工艺特点及主要应用领域如下：

产品类型产品系列/封装类别技术工艺特点主要应用领域

工业领域：储能逆变器，光伏微型逆变器，充电桩，割草机，电动工具，动力Trench MOSFET 高可靠性、低导通电阻、强 电池保护，高密度电源等抗冲击能力、高 EAS能力 消费领域：移动电源、无人机，电视电自有源，电脑电源，风扇，家庭 LED照明，品牌 MOSFET

扫地机器人，数码锂电保护等产品

汽车领域：发动机热管理，新能源 OBC，低导通电阻和开关损耗、宽

SGT MOSFET SOA 车身域控制器，助力转向，底盘刹车，、高可靠性、高频车灯，车载无线充电等高动态

工业领域：服务器，储能逆变器，光伏

2-1-273关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品类型产品系列/封装类别技术工艺特点主要应用领域

微型逆变器，充电桩，割草机，电动工具，动力电池保护，高密度电源等消费领域：移动电源，无人机，电视电源，电脑电源，风扇，家庭 LED照明，扫地机器人，锂电保护等电源芯片、主控 IC、驱动 IC、 汽车领域：空调出风，座椅通风，座椅功率芯片合封装产品。相比调节，座椅按摩等IPM产品，集成了主控芯片 工业领域：物流分选机，伺服电机，园SiPM

和电源芯片，进一步提升 IC 林工具，散热风扇等的功能密度和功率器件的功消费领域：烘干机，微型洗衣机，清洁率密度电器，各种扇类电器，智能家居等超薄芯片封装工艺、细铝线 汽车领域：新能源 HV-LVDC-DC，OBC，MOSFET TO-263，TO-220， 裸铜框架键合、铜片高精度 车载空调压缩机控制，主驱逆变器等TO-251，TO-247， 焊接、高可靠性铝带键合、 工业领域：AI服务器电源，光储逆变器，封测及模块

/IGBT/ DPAK，TOLL， 高密度无引脚功率器件封 充电桩，伺服变频控制，数据中心，UPS，产品 二PPAK，IPM，顶部 装、超大功率封装测试、第 商用空调等极管

散热/双面散热封装 三代半导体封测、智能功率 消费领域：空调，风扇，电磁炉，PD电模块封装测试源，电视电源等

1、自有品牌产品

根据晶圆工艺和器件结构的不同，标的公司自有品牌产品主要划分为具有高频高动态特性的 SGT MOSFET、具备强抗冲击能力的 Trench MOSFET以及面向电机驱动的低

/高压系统级智能功率模块产品（SiPM）。除此之外，标的公司自有品牌产品还包括 IGBT、SJ MOSFET和 SiC MOSFET等，目前均已经研发成功并实现小批量对外销售。

标的公司自主搭建了 SGT工艺和 Trench 工艺平台。SGT工艺是目前 MOSFET领域的先进核心技术，可以在维持同等击穿电压的情况下，大幅降低器件的导通电阻和开关损耗，明显提升电源电力转换效率，并且在高性能领域具有明显优势。Trench工艺能在不增加关断损耗的前提下，消除 JFET效应，增加沟道密度及增加近表面载流子浓度，大幅度地降低导通电阻，并具有较强的抗冲击能力。

标的公司持续加大对功率器件晶圆工艺的研发，现已形成MOSFET高可靠终端耐压保护技术，低功耗功率MOSFET工艺技术，MOSFET宽 SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术等多项核心技术，能更好地控制开关过程中产生的功率损耗，提升转换效率，实现电力能源高效利用。标的公司研发的工艺技术能够有效减少晶圆制造过程中所使用的光罩层数，显著降低单位光罩成本。通过长期的产品创新、技术攻关和工艺改进，标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂商的同类产品，为汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的客户提供了国产化替代方案，

2-1-274关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

尤其是 30V、40V、60V、80V 和 100V SGT MOSFET，产品性能可对标英飞凌同代产品，在技术水平、产品性能和市场地位方面具备显著的竞争优势。

自有品牌产品部分客户

注：上图中客户包括部分终端应用客户。

2、封测产品

根据客户对封装结构、参数规格、电气性能等方面的需求，标的公司提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等高性能功率器件封测产品，以及第三代半导体、车规级系列封测产品，具备覆盖低压至高压器件/模块的封装测试能力，以及动态和静态全性能参数测试和可靠性验证，是国内功率器件封测品类最为齐全的公司之一。标的公司产品质量等级覆盖车规级、工业级以及消费级，广泛应用于汽车电子、工业控制、消费电子等领域。

经过多年的探索和研究，标的公司已形成功率器件晶圆背面金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、低空洞率软焊料上芯技术等多项核心技术，具备功率器件静态动态参数测试、全自动 AOI检验等测试筛选能力。围绕着封测核心技术，标的公司对生产工艺和生产装置等持续进行研发改进，以优化生产工艺，提升生产效率。标的公司还搭建了封装应力、热力、模流的模拟仿真平台，并配置了齐全的功率器件可靠性实验及失效分析实验室。通过持续对功率器件及功率模块的封装工

2-1-275关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

艺技术研发投入，配备先进的检测分析试验设备及建立完善可靠的质量管控体系，为客户提供高性能、高可靠性的封测产品。标的公司凭借着优质的产品和服务，与国内外知名半导体公司建立了长期稳定的合作关系。

封测产品部分客户

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要产品服务工艺流程如下：

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注：“减薄/背金”工序部分由标的公司自主生产，部分委外加工。

（四）主要经营模式半导体行业主要经营模式分为垂直整合和垂直分工两大类，垂直整合模式（即 IDM模式）是集芯片设计、晶圆制造、封装测试等主要环节为一体的制造模式；垂直分工模

式是对半导体产业链进行分工细化，包括 Fabless（芯片设计）、Foundry（晶圆制造）、OSAT（封装测试）三种模式。采用 Fabless模式的公司只负责芯片的研发设计和销售，将晶圆制造、封装、测试环节予以外包；采用 Foundry模式的公司仅负责晶圆制造；采

用 OSAT模式的公司仅负责封装测试。

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标的公司主要经营模式

标的公司采用“Fabless+OSAT”的经营模式，将前端的 Fabless芯片设计与后端的OSAT封装测试相结合。标的公司在前端专注于器件设计、晶圆工艺研发，基于晶圆代工厂的标准工艺，通过与晶圆代工厂的多轮工艺调试委托晶圆厂商代工，或直接采购满足标的公司产品方案的晶圆，结合自有核心封装测试技术和规模化生产能力进行封装测试，形成自有品牌产品对外销售。标的公司自有品牌产品按晶圆工艺来源可分为自研晶圆和外购晶圆，并以自研晶圆为主。自研晶圆是指标的公司根据市场需求或行业发展趋势，自主进行器件设计、晶圆工艺研发等，结合晶圆代工厂的标准工艺，与晶圆代工厂进行多轮工艺调试，委托晶圆厂商代工生产晶圆。外购晶圆是指标的公司结合市场需求和丰富的终端应用经验对产品进行定义，在市场上寻找工艺成熟且具有良好性价比的成品晶圆。

标的公司在后端拥有品质可靠且技术先进的功率器件封测产线，一方面可以保障自有品牌产品的可靠性、稳定性、生产及时性、晶圆工艺与封装工艺技术的适配性；另一方面，标的公司可根据行业发展及市场变化情况灵活地安排生产计划，优化生产效率。

标的公司不断完善和优化封测工艺平台，持续为客户提供具有竞争力的高性能、高可靠性功率器件封测产品。

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1、研发模式

标的公司研发部门结合技术发展趋势和行业发展方向，充分识别客户要求和潜在需求，确定研发方向和目标，按照《研发项目管理制度》和产品质量先期策划程序（APQP）等规定对研发活动进行规范化管理。产品研发流程包括计划和确定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认等阶段。标的公司研发流程如下：

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（1）计划和确定项目阶段

标的公司根据行业技术发展路线或者市场洞察和客户需求确定研发目标，由研发部门组织进行研发项目的必要性和可行性评估，经评审确认项目可行时，成立研发项目团队，确认项目设计目标，明确工作任务、分工和项目计划，并组织进行工艺技术方案、供应能力、研发周期、研发投入和产出成本等方面的多方评审，形成研发立项申请报告，按流程审批通过后项目正式启动。

（2）产品设计和开发阶段

研发部门根据研发立项申请报告中明确的指标和具体要求，按照设计开发流程等内部指引性文件的要求进行具体的研发工作，分阶段进行研发项目实施，并在项目研发过程中进行阶段性研发成果汇报。自有品牌产品涉及晶圆设计研发和封装技术工艺研发，封测产品仅涉及封装技术工艺研发。晶圆设计研发主要有晶圆 DFMEA分析（设计失效模式及影响分析）、晶圆模拟仿真、版图设计等方面的工作；封装技术工艺研发主要有

封装 DFMEA分析、封装 BOM与图纸设计、封装模拟仿真等方面的工作。

（3）过程设计和开发阶段

晶圆设计研发过程中，由标的公司研发部设计和开发制定满足产品方案的工艺技术，经过外延片和衬底规格窗口拉偏试验（DOE）进行样品试制，并与晶圆代工厂和外延片供应厂商合作沟通，进行多轮的工艺调试以及外延片和衬底规格拉偏试验，确保设计的芯片满足目标性能要求和工艺的可制造性，选定最优的外延片和衬底规格方案。

封装设计研发过程中，封装工艺技术部门依据产品设计要求进行封测 PFMEA分析（过程失效模式及影响分析），形成封装工艺规范和工艺参数、质量标准等规范。在晶圆完成 BGBM和测试后，将工程批晶圆进行封装。通过测试、应用验证和可靠性考核等步骤，评判产品是否达到设计要求。若未达到设计要求，项目团队将对产品设计和开发方案进一步修改完善。

（4）产品和过程确认阶段

工程批产品通过测试和验证后，将产品提供给客户进行试用，并跟踪客户的试用结果，研发部门组织对器件性能进行系统性考核评审。产品通过评审后，进入小批量试产，进一步确认参数、良率的一致性和稳定性。待产品进入稳定量产后，研发项目团队申请研发项目结项，审批通过后，完成结项。

2-1-281关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、采购模式

标的公司采购内容主要包括晶圆、封测材料和设备等。

（1）晶圆采购管理

作为功率器件产品的主要原材料之一，标的公司针对晶圆采购搭建了完善的晶圆供应管理体系，并制定了《采购管理制度》《物料类采购管理制度》等规范文件。标的公司已与主要的晶圆厂商签订了芯片代工或晶圆采购协议，以保证晶圆供应链的稳定与安全，具体晶圆采购安排会根据市场预测、销售计划、合作协议、库存情况等，结合历史采购以及销售数据，综合形成滚动的晶圆采购计划，同时向晶圆厂商下达订单以及预测计划，持续跟进晶圆交付及款项结算。

标的公司会考虑供应商的工艺制程能力、供应能力、质量管控水平、产品价格情况等，经综合评估后，初步选定晶圆供应商，经工程批、小批量验证确认合格后，方可进入晶圆批量供应阶段。合作过程中，标的公司会持续对晶圆供应商进行质量评价和考核管理，监控并保证产品良率持续稳定。标的公司还会定期与晶圆代工厂进行技术回顾交流（Quarterly Technology Review“QTR”）和业务回顾交流（Quarterly Business Review，“QBR”），也会定期审核晶圆代工厂。

（2）封测材料和设备采购管理

标的公司依据所采购材料和设备的种类、采购金额、采购数量等情况的不同而采取

不同的采购方式（如：招标、询比价、磋商等），以降低采购成本，确保供应链安全和采购质量。标的公司制定了《采购管理制度》《招投标管理制度》《固定资产类采购管理制度》《物料类采购管理制度》等制度规范，严格管理采购流程。

标的公司采购的封测原材料主要包括引线框架、塑封料等，由销售部根据生产计划、产品材料消耗定额和库存情况拟制采购计划。采购部根据经审批的采购计划，在合格供应商名单中，根据价格、质量、交期等综合因素选择供应商，并予以执行。标的公司在接收货物后，由品质管理部对采购材料进行检验，检验合格后办理入库，并按照合同约定支付对应款项。

标的公司采购的设备主要包括生产设备、动力设备、检测设备和试验设备等，由需求部门根据需要提报设备采购申请计划，详细说明采购内容、性能指标等要求。采购计划经审批后，采购部门协同技术部门和需求部门进行综合调研，选择适合的供应商和设

2-1-282关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告备。在设备到货后，进行安装调试和验收，验收合格后办理登记入库等手续，标的公司按照合同约定支付对应款项。

3、生产模式

标的公司总体采用柔性生产的原则。自有品牌产品根据市场供需行情、客户需求、生产周期以及安全库存等情况安排生产。功率器件封测产品采取以销定产的模式，依据客户订单及产能、生产周期等情况，以优化产能利用率为原则，安排生产计划，由客户提供待封装的晶圆，标的公司依据客户对封装测试的具体要求，对客户提供的晶圆进行封装测试。

标的公司注重产品质量管控和效率提升，具备先进的生产管理系统及智能自动化生产系统，以 SAP、MES、CIM 信息化系统为主体，借助智能机器人技术、软件通信技术、AOI自动光学检测技术等手段，实现生产调度智能化、生产作业自动化、物料搬运自动化、仓储管理智能化。通过上述信息化系统，标的公司生产过程各工序产品信息、设备信息、材料信息以及工艺参数可以实现由信息系统进行防呆匹配，从而提高生产过程精细化的管控水平，推动生产效率和产品质量的提升。

4、销售模式

标的公司自有品牌产品的销售采用“经销加直销”模式，功率器件封测产品采用直销模式，符合半导体行业惯例。

（1）直销模式

采用直销模式有利于标的公司准确把握客户需求，为客户提供更为精确的定制化产品和服务。标的公司综合考虑功率器件品类多、应用领域广以及公司销售人员配置情况等因素，目前主要对采购量大、行业知名度高的客户采用直销模式。

（2）经销模式

采用经销模式有利于标的公司通过经销商快速建立区域销售渠道，扩大市场份额，保障资金安全，实现产品存货和资金的快速周转，从而节省标的公司相关资源投入，集中精力进行新产品、新技术和新工艺的研发，提高标的公司的核心竞争力。

标的公司建立了较为成熟的经销商管理制度。在经销商引入时，通过合理评估经销商的公司规模、资金实力、行业地位、诚信情况、服务水平等因素，择优选择。在经销

2-1-283关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商管理方面，标的公司向经销商提供报价，依据经销商订单信息安排生产、出货、开票、收款。在经销商技术支持方面，标的公司的实验室资源及技术团队均对经销商开放，提供产品选型、系统应用、失效分析等全方位的技术支持。

5、盈利模式

标的公司的主要产品包括自有品牌产品和封测产品。在自有品牌产品方面，标的公司自主研发、设计高性能功率器件，通过与行业知名晶圆厂开展深度合作，依托于自身领先的自有封装工艺技术与规模化生产能力进行封装测试并销售功率器件成品；在封测

产品方面，标的公司具备先进齐全的功率器件封测工艺平台和规模化封测生产线，为客户提供覆盖低压至高压不同封装类型的高性能功率器件封测产品。标的公司主要盈利模式保持稳定。

6、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

在自有品牌产品销售业务下，标的公司按产品销售数量及合同单价与客户结算，客户根据约定账期方式支付货款。在封测业务下，标的公司主要按照客户委托加工的产品数量及双方约定的工艺单价进行结算，并定期对账开票，客户依据合同约定的账期付款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商进行原材料及设备等采购，供应商根据订单约定完成货物交付入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的账期支付货款，并采用银行转账或票据支付的方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司产能、产量和销量及产能利用率的情况如下：

单位：万只

项目2025年1-9月2024年度2023年度

产能292314.60378721.80346835.00

产量216825.67266423.82215354.60

销量211638.55258490.14219551.54

产销率97.61%97.02%101.95%

2-1-284关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年1-9月2024年度2023年度

产能利用率74.18%70.35%62.09%

注：产销率=销量/产量；产能利用率=产量/产能。

报告期内，标的公司产销率分别为101.95%、97.02%及97.61%；产能利用率分别为62.09%、70.35%及74.18%。报告期内，标的公司产销率维持在97%以上。报告期内标的公司产能利用率呈上升趋势，经营状况良好。

报告期内，标的公司主要产品销量及价格变化情况如下：

单位：千只、元/千只

2025年1-9月2024年2023年

产品类型销售数量销售单价销售数量销售单价销售数量销售单价

SGT MOSFET 393551.67 1275.13 400680.64 1254.63 266634.15 1341.66

自有品牌 Trench MOSFET 136328.12 823.36 209277.17 810.08 161238.10 994.00产品

SiPM 4813.43 8020.16 5740.74 8066.20 1801.92 8248.72

MOSFET 1247597.85 305.03 1517937.87 270.66 1324778.35 267.87

封测产品 IGBT 239001.59 469.63 307420.82 422.26 285051.77 459.84

二极管49226.74385.71109001.76382.50125017.46392.29

报告期内，标的公司主要产品的销量整体呈增长趋势，销售单价基本稳定，2024年销售单价略有下降系市场行情影响所致，2025年1-9月销售单价有所回升。

报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

直销模式68289.2957.34%77923.7158.71%68818.1462.68%

其中：封测产品53713.6745.10%60831.5445.83%56508.2151.46%

自有品牌14575.6112.24%17092.1612.88%12309.9311.21%产品

经销模式50806.6342.66%54803.6441.29%40981.5937.32%

其中：自有品牌产50806.6342.66%54803.6441.29%40981.5937.32%品

合计119095.92100.00%132727.34100.00%109799.73100.00%

报告期内，标的公司对前五名客户（合并口径）的主营业务收入金额及占主营业务收入的比例情况如下：

2-1-285关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元主要销售主营业务占主营业务报告期序号客户名称产品类型收入金额收入比例

1英飞凌封测产品14127.3711.86%

2深圳市新盛科技自有品牌产品9373.687.87%

有限公司

2025年3华微电子封测产品7647.576.42%

1-9月

4东微半导封测产品7517.236.31%

5大洋电机自有品牌产品3823.223.21%

合计42489.0735.68%

1英飞凌封测产品12788.309.64%

2华微电子封测产品8932.256.73%

3深圳市新盛科技自有品牌产品7218.195.44%

2024年度有限公司

4东微半导封测产品7130.895.37%

5博尔嘉自有品牌产品5163.853.89%

合计41233.4831.07%

1英飞凌封测产品11551.2410.52%

2华微电子封测产品9279.978.45%

3博尔嘉自有品牌产品5491.115.00%

2023年度

4东微半导封测产品5144.574.69%

5翰世宇自有品牌产品4368.863.98%

合计35835.7632.64%

注：大洋电机同一控制下的客户包括中山大洋电机股份有限公司、湖北惠洋电器制造有限公司；博

尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司；翰世宇同一

控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香港翰世宇科技有限公司。

报告期内，标的公司前五名客户相对稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不占有权益。

报告期各期，标的公司自有品牌产品销售前五大客户（合并口径）如下：

单位：万元占自有品牌产品销报告期序号客户名称销售金额售收入比例

2025年1深圳市新盛科技有限公司9373.6814.34%

1-9月2大洋电机3823.225.85%

2-1-286关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占自有品牌产品销报告期序号客户名称销售金额售收入比例

3翰世宇3640.725.57%

4深圳市宇垚科技有限公司3639.225.57%

5广东泰莱电子有限公司3587.695.49%

小计24064.5236.81%

1深圳市新盛科技有限公司7218.1910.04%

2博尔嘉5163.857.18%

3大洋电机4626.346.43%

2024年

4比亚迪4577.316.37%

5广东泰莱电子有限公司3501.454.87%

小计25087.1434.89%

1博尔嘉5491.1110.30%

2翰世宇4368.868.20%

3品诺3205.166.01%

2023年

4杭州怀海电子科技有限公司2311.924.34%

5深圳市铂嘉半导体有限公司2247.094.22%

小计17624.1433.07%

注：大洋电机同一控制下的客户包括中山大洋电机股份有限公司、湖北惠洋电器制造有限公司；博

尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司；翰世宇同一

控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香港翰世宇科技有限公司；

品诺同一控制下的客户包括无锡市品诺电子科技有限公司、无锡市康达电子科技有限公司；比亚迪

同一控制下的客户包括深圳比亚迪汽车实业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司。

报告期各期，标的公司封测产品销售前五大客户（合并口径）如下：

单位：万元占封测产品销售收报告期序号客户名称销售金额入比例

1英飞凌14127.3726.30%

2华微电子7647.5714.24%

2025年3东微半导7517.2313.99%

1-9月4龙腾半导体2498.544.65%

5滁州华瑞微电子科技有限公司1716.523.20%

小计33507.2462.38%

1英飞凌12788.3021.02%

2024年2华微电子8932.2514.68%

3东微半导7130.8911.72%

2-1-287关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占封测产品销售收报告期序号客户名称销售金额入比例

4滁州华瑞微电子科技有限公司2818.184.63%

5士兰微2409.613.96%

小计34079.2356.02%

1英飞凌11551.2420.44%

2华微电子9279.9716.42%

3东微半导5144.579.10%

2023年

4士兰微3931.946.96%

5江苏宏微科技股份有限公司1837.673.25%

小计31745.4056.18%

注：龙腾半导体同一控制下的客户包括龙腾半导体股份有限公司、西安龙威半导体有限公司。

（六）采购情况和主要供应商

标的公司主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等。报告期内，标的公司原材料采购品种、规格较多，同种类别的原材料价格随规格、品牌、材质的不同，差异较大。

标的公司已建立并执行相应采购管理制度，与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系。

报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

原材料类别金额占比金额占比金额占比

晶圆37763.3142.71%40592.9842.38%26445.1336.41%

引线框架25795.2229.18%27772.1229.00%23630.7932.54%

塑封料7212.278.16%8057.208.41%7143.059.84%

合计70770.8080.04%76422.3079.79%57218.9778.78%

报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价情况如下：

原材料类别单位2025年1-9月2024年度2023年度

晶圆元/只0.560.550.66

引线框架元/只0.110.100.11

塑封料 元/KG 48.18 44.48 44.87

报告期内，标的公司生产过程中所需要的主要能源为电和水，采购情况如下：

能源项目2025年1-9月2024年度2023年度

2-1-288关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

能源项目2025年1-9月2024年度2023年度数量（万千瓦时）5946.537028.226364.42

电金额（万元）2905.163614.083337.16单价（元/千瓦时）0.490.510.52数量（吨）96290.0087030.00155590.00

水金额（万元）54.8649.5988.65单价（元/吨）5.705.705.70

报告期内，标的公司前五名原材料采购供应商（合并口径）情况如下：

单位：万元占原材料采购报告期序号供应商名称主要采购类别采购金额总额的比例

1芯联集成晶圆22449.6825.39%

2泰州友润电子科技股份有限公司引线框架12554.7814.20%

2025年3四川金湾电子有限责任公司引线框架10804.1112.22%

1-9月4士兰微晶圆5024.585.68%

5上海长华新技电材有限公司塑封料4840.735.48%

小计55673.8862.97%

1芯联集成晶圆14808.3515.46%

2泰州友润电子科技股份有限公司引线框架13872.2314.48%

3四川金湾电子有限责任公司引线框架12077.2412.61%

2024年

4上海积塔半导体有限公司晶圆7740.278.08%

5士兰微晶圆7313.757.64%

小计55811.8458.27%

1四川金湾电子有限责任公司引线框架11748.7216.18%

2泰州友润电子科技股份有限公司引线框架10718.0814.76%

3芯联集成晶圆7967.1210.97%

2023年

4士兰微晶圆7078.409.75%

5上海积塔半导体有限公司晶圆4441.406.12%

小计41953.7157.76%

注：四川金湾电子有限责任公司同一控制下的供应商包括四川金湾电子有限责任公司、成都尚明工业有限公司。

报告期内，标的公司前五名供应商较稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商

2-1-289关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中不占有权益。

报告期各期，标的公司自有品牌产品前五大供应商（合并口径）情况如下：

单位：万元占自有品牌产品原报告期序号供应商名称主要采购类别采购金额材料采购总额比例

1芯联集成晶圆22449.6859.31%

2士兰微晶圆5024.5813.27%

3上海积塔半导体有限公司晶圆、光罩3077.888.13%

2025年1-9月

4华润微电子控股有限公司晶圆2407.856.36%

5深圳泰科源商贸有限公司晶圆1418.073.75%

小计34378.0590.83%

1芯联集成晶圆14808.3536.33%

2上海积塔半导体有限公司晶圆、光罩7740.2718.99%

3士兰微晶圆7313.7517.94%

2024年4华润微电子控股有限公司晶圆3386.718.31%

5力晶积成电子制造股份有晶圆2153.825.28%

限公司

小计35402.9186.85%

1芯联集成晶圆7967.1230.00%

2士兰微晶圆7078.4026.66%

3上海积塔半导体有限公司晶圆、光罩4441.4016.73%

2023年4华润微电子控股有限公司晶圆2085.207.85%

5力晶积成电子制造股份有晶圆1457.265.49%

限公司

小计23029.3886.72%

注：华润微电子控股有限公司同一控制下的供应商包括华润微电子（重庆）有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司。

报告期各期，标的公司封测产品前五大供应商（合并口径）情况如下：

单位：万元占封测产品原材报告期序号供应商名称主要采购类别采购金额料采购总额比例

1泰州友润电子科技股份有限公司引线框架12554.7824.83%

2四川金湾电子有限责任公司引线框架10804.1121.37%

2025年

1-93上海长华新技电材有限公司塑封料4840.739.57%月

4华天电子集团包装管、编带材料2484.004.91%

5江苏艾森半导体材料股份有限公司锡材1668.683.30%

2-1-290关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占封测产品原材报告期序号供应商名称主要采购类别采购金额料采购总额比例

小计32352.3063.98%

1泰州友润电子科技股份有限公司引线框架13872.2325.22%

2四川金湾电子有限责任公司引线框架12077.2421.95%

3上海长华新技电材有限公司塑封料4599.508.36%

2024年

4华天电子集团包装管、编带材料2848.795.18%

5深圳市钜沣泰科技有限公司刀片类、辅耗材1946.613.54%

小计35344.3664.24%

1四川金湾电子有限责任公司引线框架11748.7225.50%

2泰州友润电子科技股份有限公司引线框架10718.0823.26%

3上海长华新技电材有限公司塑封料3720.428.07%

2023年4华天电子集团包装管、编带材料2429.055.27%

5锡化材料、胶水、苏州捷腾达电子科技有限公司1441.023.13%

塑封料

小计30057.2965.24%

注：四川金湾电子有限责任公司同一控制下的供应商包括四川金湾电子有限责任公司、成都尚明工

业有限公司；天水华天电子集团股份有限公司同一控制下的供应商包括华天慧创科技（西安）有限

公司、华天科技（宝鸡）有限公司、天水华天传感器有限公司、天水华天机械有限公司、天水华天集成电路包装材料有限公司。

（七）境外地域分析及资产情况

截至本报告签署日，标的公司不存在境外资产。

2-1-291关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）主要产品生产技术阶段

标的公司自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术及所处阶段情况如下：

对业务的作用及所处序号类别核心技术核心技术介绍技术来源贡献阶段

采用屏蔽栅沟槽技术，通过沟槽布局设计来改善边缘系公司 SGT MOSFET 产品应用

SGT MOSFET 终止击穿的方法，从而能降低工艺成本；且通过沟槽1 高可靠 的核心技术，并作为 MOSFET晶圆设计 布局设计，无需增加任何额外的掩模层或任何额外的 量产 自主研发终端耐压保护技术基础设计及工艺技术为后续新

处理步骤，即可实现高终端击穿电压，从而更好应用产品开发提供技术支撑。

于较小尺寸的芯片范围。

传统功率器件 MOSFET 外围耐压设计中，目前主要采用结终端扩展或者沟槽两种耐压终端结构。而沟槽系公司 Trench MOSFET 产品应

2 Trench MOSFET

型终端结构主要受沟槽内部氧化层的影响，其耐压范高可 用的核心技术，并作为MOSFET晶圆设计围主要在低压领域，且当器件受到外部冲击时，表现量产自主研发靠终端耐压保护技术基础设计及工艺技术为后续新不稳定且可靠性较差。公司创造性地采用等电位沟槽产品开发提供技术支撑。

耐压环阵列的技术提升器件耐压，能明显降低工艺难度和生产成本。

屏蔽栅极沟槽 MOSFET 具有良好的高频开关性能和低导通电阻。尽管其改善了器件性能，但仍然存在将 系公司 SGT MOSFET 产品应用

3 SGT 低 功 耗 功 率 它们与其他器件结构更有效地集成的挑战。本技术有 的核心技术，并作为 MOSFET晶圆设计 MOSFET 量产 自主研发工艺技术 效地将屏蔽电极结构与其他器件结构集成的版图设 基础设计及工艺技术为后续新

计及制造方法进行优化，能够进一步降低器件的开关产品开发提供技术支撑。

和导通损耗。

在传统的高压器件中为了提高器件耐压，就必须增加系公司 Trench MOSFET 产品应

Trench 漂移区的厚度并降低漂移区的浓度，其导通电阻主要4 低 功 耗 功 率 用的核心技术，并作为MOSFET晶圆设计 MOSFET 来自于漂移区电阻，会导致器件导通电阻偏大，从而 量产 自主研发工艺技术 基础设计及工艺技术为后续新引起导通损耗的增加。本技术通过对器件沟道和沟槽产品开发提供技术支撑。

的优化，能够有效的降低导通功耗，提升器件性能。

SGT MOSFET 宽 为了解决一步成型工艺 Split-GateMOSFET 器件制造 为公司 SGT MOSFET宽 SOA、

5 晶圆设计 SOA、高可靠性以及强 工艺在节省成本和良好器件性能之间存在的矛盾并 高可靠性以及强抗冲击能力的 量产 自主研发

抗冲击能力技术满足器件在线性区长期工作的需求，本技术提供了一新平台开发提供技术支撑。

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对业务的作用及所处序号类别核心技术核心技术介绍技术来源贡献阶段

种 SGT MOSFET 的制造技术，能够提升器件抗冲击能力、可靠性及线性区 SOA，可有效降低源极和栅极的电容和避免栅极漏电问题，同时可以进一步降低工艺制造成本。

本技术提供了一种沟槽型功率器件的沟槽栅结构及

Trench MOSFET 宽 其制造方法，其主要作用在于，能采用较低成本实现 为公司 Trench 宽 SOA、高可靠

6 晶圆设计 SOA、高可靠性以及强 栅极底部氧化层即 TBO 或在器件内部源极集成电阻 性以及强抗冲击能力的新平台 量产 自主研发

抗冲击能力技术和调整器件不同有源体区浓度，从而能降低工艺成本开发提供技术支撑。

且提升器件的 SOA和抗冲击能力。

本产品将MCU、LDO、GateDriver以及 MOSFET 集

成到一颗产品中，是继 IPM 新功能的晶圆、新封装技术以及后目前集成度最高的产品 40V 和

7 电机驱动系统级封装晶圆设计 类型，此技术实现了 IC 软件控制算法协同开发，构建了的功能密度和分立器件功能 600V 平 台 自主研发

产品及集成技术独特的高集成度系统级封装产密度的完美结合。属于电机驱动中小功率高集成度解已量产品决方案，使电机及驱动的一体化集成成为可能。

功率器件很重要的一个参数是导通电阻，影响产品的效率、能耗等整体性能。在器件整个电阻链上，沟槽和封装电阻几乎是确定的，所以芯片厚度成为了影响 系公司 Trench/SGT MOSFET 封

8晶圆减薄技术、晶圆背器件导通电阻的关键因素。本技术采用高精度物理研装的核心技术之一，应用于公司封测技术6/8量产自主研发面金属化技术磨技术和电子束蒸发金属技术进行晶圆二次处理，可英寸英寸硅、硅基氮化镓晶

在不使用 Taiko 的方案下，实现 Trench/SGT 晶圆 圆的减薄背金环节。

100um厚度量产，相比厚片降低了芯片本身的导通电

阻约20%-40%。

MOSFET门极键合线仅提供开关信号作用，并不会通过太大的电流，所以很细的键合线就可以满足要求。

实际应用中，5mil 铝线是 MOSFET 门极主要键合线 系公司高压 MOSFET 封装的核细铝线裸铜框架键合

9 封测技术 的规格，要么需要很大的门极面积，要么增加镀银层 心技术之一，应用于TO220-MF、 量产 自主研发

技术提高成本。公司经过不断开发，成功实现了裸铜框架 DPAK等封装形式。

3mil铝线键合量产，可以进一步减少芯片门极面积，

提升相同芯片面积下的产品性能。

10封测技术低空洞率软焊料上芯芯片与引线框架粘接层良好的空洞率可以带来很好系公司所有功率器件封装核心量产自主研发

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对业务的作用及所处序号类别核心技术核心技术介绍技术来源贡献阶段

技术的机械强度和导热性能，但是高温软焊料工艺波动是技术之一，适用于几乎所有封装很难控制的。通过合成气体比例的优化配比、引线框形式。

架表面保护工艺提升、设备传送装置稳定化、轨道内

还原性氛围及装片工艺的优化，可以稳定地保持很低的空洞率，很多产品可以保持在3%以内，整体7%以内；焊锡覆盖率可以保持在100%。

随着封装体越来越轻薄化，功率器件铝线键合在弧线高度、线径高度上开始成为了限制。通过引进扁平式系公司超薄化小型化功率器件

高可靠性铝带键合技铝材质键合带，优化键合工艺中起弧角度、折弯距离

11封测技术封装核心技术之一，适用于量产自主研发

术 等参数，降低了芯片上方的空间。相比同横截面积的 PPAK封装形式。

铝线，增加了键合线与芯片的接触面积，扩展了键合线表面电流通过区域，提升了产品性能。

低导通电阻MOSFET和大功率 IGBT的趋势是超薄芯片，然而超薄芯片在封装过程中存在诸多挑战，最大的挑战就是应力导致裂片。通过增加气体控制装置使 系公司MOSFET和大功率 IGBT

12超薄芯片封装测试技粘片过程保持稳定、多种图形涂覆使焊锡均匀分布，封装的核心技术之一，应用于封测技术量产自主研发

术 加上特殊的工艺管控，达到界面厚度保持在 50um左 PPAK，TO-247、DPAK等封装右，芯片倾斜度在 45um以内的效果，应力分布均匀。 形式。

同时在后段封装过程中采用特殊的管控方案，杜绝器件受力产生形变，极大降低了裂片风险。

使用铜片焊接代替传统线材键合，铜材质电阻率约为铝材质的 60%，导热率接近两倍，所以铜片焊接可以 系公司 MOSFET 封装的核心技

13 铜片高精度焊接封装封测技术 为器件提供更加卓越的电性能和热性能。使用结构优 术之一，应用于 PPAK、TOLL 量产 自主研发

技术

化的铜片与芯片 pad配合，可以形成最短的电流聚集 等封装形式。

通路和散热路径。

对于无引脚功率器件，将引线框架设计尽可能矩阵式系公司无引脚功率器件封装核

14 高密度无引脚功率器封测技术 多排化，增加传统单位封装面积内产品数量，从而提 心技术之一，适用于 PPAK， 量产 自主研发

件封装技术

升生产效率，提高产品封装稳定性。 TOLL等封装形式。

15高导热功率器件封装通过对于粘片工艺的优化和封装材料的研究选择，提系公司高性能功率器件封装（特封测技术量产自主研发技术升产品导热路径的瓶颈导热率，将粘片材料层的导热别是车规级产品）的核心技术之

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对业务的作用及所处序号类别核心技术核心技术介绍技术来源贡献阶段

率从 50W/m·K 提升到 200W/m·K以上，塑封料导热 一，应用于 TO-263、DPAK 等率提升到 2W/m·K以上。 封装形式。

通过设计封装方案提升高压MOSFET和 IGBT产品的

系公司高压 MOSFET 封装的核

16 大功率器件绝缘能力 爬电距离，同时使用全自动顶针孔点胶工艺保护产品封测技术 心技术之一，应用于TO220-MF， 量产 自主研发

提升技术 裸露区域，加之 100%4KV 以上交流绝缘测试，极大 TO3PF等封装形式。

程度上提升了产品的绝缘能力。

保证功能需求的情况下，引线框架设计锁胶结构，并系公司所有产品封装核心技术

17封测技术防塑封分层技术且进行特殊处理，加上严格的过程管控和关键技术，之一，适用于几乎所有封装形量产自主研发

可以使产品达到MSL1，通过 AEC-Q101考核。 式。

随着芯片制造工艺提升，单颗芯片上承载的功率会越来越大，该技术在芯片贴装环节由行业单边预留

500um的标准突破至只预留 300um，可以为芯片提供 系公司高性能功率器件封装测

18 超大功率封装测试技 每个边多 200um的尺寸，在相同封装外形下可以承载 试的核心技术之一，应用于封测技术

术 更大功率，提升载片面积、提高载流能力；在封装产 TO-220、TO-263、PPAK 量产 自主研发等封装品开发过程中，设计封装体沟槽、顶部散热等方案，形式。

提升了同等体积的封装体的爬电距离和散热能力，进而提升了产品功率密度。

第三代化合物半导体功率器件对于封装技术有更为

严格的要求，根据全新的器件特性，通过划片技术改系公司第三代半导体功率器件

19 第三代半导体功率器 进，提高 SiC 晶圆划片效率；导入高 Tg 塑封技术， 封装测试的核心技术之一，应用封测技术 量产 自主研发

件封装测试技术 可以使产品工作温度达到 175℃；并通过改进封装结 于 TO-247、TO-263、PPAK 等构，开发了适用于 GaNMOSFET 平面结构的封装外 封装形式。

形。

可以一站式完成功率器件的雪崩、热阻测试，进行各电感负载、瞬态热阻及 类功率器件静态参数（最高 3000V）的直流测试，具 系适用公司所有产品封装测试

20 测试技术 直流参数复合测试技 备针对大功率 IGBT动态参数的多脉冲测试技术，以 的核心技术之一，适用于几乎所 量产 自主研发

术及钳位雪崩测试技术、浮栅筛选测试技术等；同时还有封装形式。

可以进行车规级功率器件高温测试。

21智能功率模块封装测区别于单个分立器件封装，智能功率模块封装需要将系公司智能功率模块封装产品封测技术量产自主研发

试技术不同芯片、不同粘片技术、不同打线工艺集成在同一的核心技术。

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对业务的作用及所处序号类别核心技术核心技术介绍技术来源贡献阶段个封装体内。借助技术优化解决了多种材料热膨胀兼容等问题，攻克了焊线交错、冲丝的难题，实现控制、驱动、功率合为一体，减少终端方案成本，提高整个系统的稳定性。

22 功率 MOSFET 热阻测 可以完成 MOSFET 热阻参数精确对比及测试，提高 系公司所有 MOSFET 高精度高封测技术 量产 自主研发

试技术功率器件测试技术水平及精度。水平热阻测试技术。

23 大功率顶部散热功率 以传统底部散热方式升级为顶部散热方式，大大提高 系公司大功率MOSFET、SiC、封测技术 量产 自主研发

器件封装技术 器件性能，是未来功率器件的发展方向。 GaN功率器件核心技术。

24功率器件新型拓扑应区别于电源领域常规传统拓扑结构及功率器件应用系公司功率器件系统方案开发应用技术量产自主研发

用技术方式，开发新型的双变压器全桥变换拓扑结构。及市场推广核心技术。

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（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，日常生产中不存在高危险、重污染的情况，所处行业不属于高危险、重污染行业。

1、安全生产

标的公司高度重视安全生产、消防安全及职业健康管理，建立了完善的安全环保管理体系，制定并严格执行《安全生产目标管理制度》《安全生产委员会管理制度》《消防安全管理制度》《环境与职业健康安全管理制度》等制度，全面覆盖生产经营全过程。

标的公司设立以总经理为主任的安全生产委员会，下设办公室负责日常管理，层层签订安全生产责任书，定期召开安委会会议、月度消防检查、开展安全培训和应急演练，确保全员安全生产责任制有效落实。

报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断提高安全生产管理水平。

2、环境保护

标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于国家规定的重污染行业；功率器件的研发、设计环节不涉及生产污染物的排放，封装测试环节主要涵盖减薄、背金、贴膜、划片、上芯、压焊、压塑、固化、锡化、切筋成型、测试、成品检

验、打印、包装等生产工序，不存在高危险、重污染情况，有少量的废气、固体废物、污水和噪声产生，具体如下：

（1）废气

标的公司生产经营过程中产生的废气主要为：塑封固化工序中，环氧树脂封装材料压塑过程中产生的有机废气及烟尘；锡化退锡工序中，产生的酸性、碱性气雾和熔锡炉产生的有机废气及烟尘。

标的公司针对上述产生废气的生产工序设置有独立的生产区域，配备相应的集气装置，购置并搭建塑封、熔锡炉废气收集处理系统，酸碱性废气收集处理系统等，对上述废气进行无毒无害化处理，符合环保标准后予以排放。

（2）废水

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标的公司生产经营过程中产生的废水主要为：划片工序中划片后清洗产生的废水；

锡化工序中，产品放入软化槽浸煮后产生的废液，锡化过程产生的废液，锡化清洗过程产生的废水。

标的公司针对上述废水，购置并搭建减划清洗废水收集处理系统、锡化清洗废水收集处理系统、浸煮软化及高压喷淋废水收集处理系统、老化槽液废水收集处理系统、车

间地面冲洗水收集处理系统等，对上述废水进行收集、分类、处理，并经污水管网排入污水处理厂。

（3）噪声标的公司生产经营过程中产生噪声的声源主要为生产设备（包括划片机、粘片机、压焊机、成型分离机、锡化设备等）运行时产生的噪声，以及辅助设备（如各种风机、水泵、冷却塔、空气压缩机、制氮机等）运转时产生的噪声。标的公司设备运行产生的噪音，经建筑物阻隔和距离衰减后，基本不会对周围的环境造成影响。

标的公司采购设备时，均将设备环保属性纳入考虑范围，尽可能选用低噪声设备；

主要噪声声源设备如划片机、粘片机、压焊机、成型分离机等均设置了减震基础和减震垫；对产生噪声的生产区域，采用封闭隔音措施，对噪音源采取封闭、隔声等措施，配备隔声性能较好的铝合金门窗、双层门窗，减少噪音的外传。

（4）固体废物

标的公司生产经营过程中产生的固体废物主要为一般工业固体废物、危险固体废物、污水处理系统产生的污泥等。

标的公司生产经营过程中产生的一般工业固体废物主要为塑封工艺、除溢料工艺、

包装环节产生的废塑料片、分离和冲筋工艺产生的边角料、包装废料、废次品等。标的公司通过招投标的形式选定资源回收商对固体废物进行回收利用。对于危险废物，标的公司委托有处理资质的单位进行处置。

报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出较少，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染物相匹配。报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，严格执行各项环保措施，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

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3、标的公司的已建项目和在建项目情况

截至报告期末，标的公司已建项目为“新型电力电子产业化及其他集成电路项目”，在建项目为“高可靠性电力电子产业化项目”，该等项目的发改备案、环评、验收及能评的取得情况如下：

序号项目名称发改备案环评批复及验收能评西安市环境保护局经济技术开发区分局出西安经济技术开发区具“经开环批复管委会出具“西经开新型电力西安经济技术开发区管理委[2018]6号”《关于西项字[2023]251号”电子产业员会行政审批服务局出具《陕1安华羿微电子股份有《西安经济开发区管化及其他西省企业投资项目备案确认限公司新型电力电子委会关于新型电力电集成电路书》（项目代码：项目2019-610162-39-03-051488产业化及其他集成电子产业化及其他集成）路项目环境影响报告电路项目能效报告的书的批复》；审查意见》已完成竣工环保验收西安经济技术开发区管委会行政审批服务和大数据资源管理局西安经济技术开发区西安经济技术开发区管理委出具“经开行审环批管委会出具“西经开高可靠性员会行政审批服务局出具《陕复[2021]054号”《关项字[2022]33号”《西

2电力电子西省企业投资项目备案确认于华羿微电子股份有安经济开发区管委会

产业化项书》（项目代码：限公司高可靠性电力关于高可靠性电力电目2012-610162-04-01-720389）电子产业化项目环境子产业化项目节能报影响报告表的批复》；告的批复》建设中，尚不涉及竣工环保验收

（十）主要产品和服务的质量控制情况

截至本报告签署日，标的公司组织机构设置得当、职责划分清晰明确、工作流程高效严密，已建立起供应商管理、客户管理、技术管理、设备管理、生产管理等全套管控体系，并建有高洁净等级的防静电无尘车间和完备的配套设施，配置了先进的研发设备、生产设备、检测设备等。标的公司已通过了 ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、ISO45001（职业健康安全管理体系）、IATF16949（汽车质量管理体系）

等相关认证，并在实际经营管理中充分落实前述体系标准，从而持续提升产品品质和工作质量。

报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。

（十一）生产经营资质

截至本报告签署日，标的公司已经取得生产经营相关的资质许可，主要资质情况如

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下：

1、高新技术企业资质

序资质资质发证机关证书编号发证日期有效期号主体名称

陕西省科学技术厅、陕西省财

1 华羿 高新技 GR202561002205 2025年 12 至 2028年政厅、国家税务总局陕西省税

微电术企业月19日12月19日务局

2、海关报关单位备案

序号公司名称经营类别海关备案编码所在地海关备案日期有效期至

1 进出口货物华羿微电 610126B00E 2017年 11月关中海关 长期

收发货人30日

3、固定污染源排污登记排污登记

序号持证人证书编号登记日期有效期至

1 华羿微电 91610132MA6U621506002Y 2026年 2031年 1月 14日

4、认证证书

序号证书类型证书编号认证产品/涵盖范围符合标准有效期至

1 有害物质过程管 IECQ-HLCIE22. 功率器件及模块的设 IECQQC080000: 2028年 1月

理体系认证证书0003计、生产和测试201724日

2 汽车产品质量管 0488054 设计和制造功率器件 IATF16949:2016 2026年 11

理体系认证证书及模块月9日

3 SONY-GP认证证 FC015163 半导体功率器件及模 SONY-SS00259 2028年 6月

书块的设计和制造30日

4 实验室认可证书 CNASL17999 华羿微电子股份有限 ISO/IEC17025:2 2029年 3月

公司检测中心01722日

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计247517.40221977.40223191.03

负债总计134958.75114846.47117673.77

股东权益112558.65107130.93105517.26

归属于母公司所有者112558.65107130.93105517.26的净资产

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入123503.40138284.82114320.27

营业成本105674.18124038.10115054.64

2-1-300关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额5001.03814.26-18176.00

净利润5013.091453.24-14863.33

归属于母公司所有者5013.091453.24-14863.33的净利润

扣非归母净利润5675.341028.77-15533.46

2025年9月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

主要财务指标

年1-9月年度年度

流动比率（倍）1.061.211.10

速动比率（倍）0.690.770.68

资产负债率54.52%51.74%52.72%总资产周转率

/0.530.620.50（次年）应收账款周转率

/4.225.305.56（次年）存货周转率

/2.753.492.73（次年）

毛利率14.44%10.30%-0.64%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备--32.11191.98的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标55.30652.86876.64

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生-726.89-66.89-274.53的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支-122.69-68.57-8.42付费用

除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.835.66-4.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目8.338.436.94

减：所得税影响额-116.8774.91118.26

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项目2025年1-9月2024年度2023年度

少数股东权益影响额（税后）---

合计-662.25424.47670.12

净利润5013.091453.24-14863.33

扣非后净利润5675.341028.77-15533.46

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为华羿微电100%股份，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）

客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

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2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的

公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对

价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制

权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履

约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、各类型收入具体确认方法

（1）境内销售业务

标的公司将产品运送至客户指定交货地点且客户已接受该产品、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（2）境外销售业务

标的公司将产品报关，取得报关单、提单等单据，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下

2-1-303关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司全资子公司南京紫竹微电子有限公司于2023年4月12日注销，全资子公司华羿微电子（硅谷）有限公司于2023年2月15日注销。因业务发展需要，标的公司于2025年8月4日投资设立全资子公司深圳后羿半导体有限公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：

财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第

13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根

据流动性列示预计负债。标的公司执行《企业会计准则解释第18号》对本报告期内财务报表无影响。

标的公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》关

于流动负债与非流动负债的划分规定，该项会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

报告期内，标的公司无会计政策、估计及差错更正事项。

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（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日11.329.06

前60个交易日10.848.68

前120个交易日10.438.35

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

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（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全

部权益的评估值299600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

1、发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向除华天电子集团外的交易对方一次性发行股份对价，作为首期股份对价；对于华天电子集团于本次交易获得的股份对价，上市公司分两期向华天电子集团发行，除首期股份外，上市公司在其业绩承诺期届满后向其发行后期股份。

2、支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易的交易金额及对价支付方式具体如下：

单位：万元向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115320.6551956.41167277.06

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8877.6620714.54-29592.20

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5640.5613161.31-18801.88

4芯天金铂华羿微电1.43%股份1288.343006.13-4294.48

5南京飞桥华羿微电1.64%股份1476.213444.49-4920.70

6昆山启村华羿微电0.66%股份1428.23--1428.23

7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45

2-1-307关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

向该交易交易标的名称及权益首期股份后期股份序号交易对方现金对价对方支付比例对价对价的总对价

8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3300.00-3300.00

9中证投资华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1650.00-1650.00

11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5107.5011445.00-16552.50

12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1872.754196.50-6069.25

13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5450.00-5450.00

14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5107.50--5107.50

15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1191.752670.50-3862.25

16南京盛宇华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3270.00-3270.00

18无锡一村华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

19上海超越华羿微电0.62%股份1021.502289.00-3310.50

20西高投华羿微电0.52%股份-2725.00-2725.00

21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001526.00-2207.00

23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

24金华金开华羿微电0.42%股份-2180.00-2180.00

25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

26上海创丰华羿微电0.31%股份-1635.00-1635.00

27理想万盛华羿微电0.21%股份-1090.00-1090.00

合计35920.72211722.8751956.41299600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、

业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

股份对价华天电子集团总对价*资产基础法下设华天电子集团总对价*资产基础法下封测事情况计事业群估值占比业群估值占比本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履本次交易华天电子集团所持有标的公司行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后（且支付时点股权过户至上市公司名下之日后不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）华天电子集团因本次交易取得的首期股华天电子集团通过本次交易取得的后期股

锁定期份，自其于证券登记结算机构登记至名份在自其于证券登记结算机构登记之日至安排下之日起36个月内不得上市交易或转后期发行股份解锁日的期间内不得上市交让易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，

2-1-308关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25000

万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日业绩补偿华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿

及减值补承诺，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值偿安排补偿安排”

（五）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数序号交易对方

权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）

1华天电子集团华羿微电64.95%股份115320.6513810856351956.4162223248

2西安后羿投资华羿微电9.88%股份20714.5424807834--

3芯天钰铂华羿微电6.28%股份13161.3115762051--

4芯天金铂华羿微电1.43%股份3006.133600161--

5南京飞桥华羿微电1.64%股份3444.494125133--

6上海同凝华羿微电0.27%股份425.74509868--

7聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份3300.003952095--

8中证投资华羿微电0.60%股份1650.001976047--

9小米产业基金华羿微电0.60%股份1650.001976047--

10陕西纾困基金华羿微电3.12%股份11445.0013706586--

11扬州齐芯华羿微电1.15%股份4196.505025748--

12甘肃兴陇华羿微电1.04%股份5450.006526946--

13嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份2670.503198203--

14南京盛宇华羿微电0.62%股份2289.002741317--

15嘉兴聚力华羿微电0.62%股份3270.003916167--

16无锡一村华羿微电0.62%股份2289.002741317--

17上海超越华羿微电0.62%股份2289.002741317--

18西高投华羿微电0.52%股份2725.003263473--

19陕西技改基金华羿微电0.42%股份2180.002610778--

2-1-309关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数序号交易对方

权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）

20嘉兴根诚华羿微电0.42%股份1526.001827544--

21青岛万桥华羿微电0.42%股份2180.002610778--

22金华金开华羿微电0.42%股份2180.002610778--

23陕西兴航成华羿微电0.31%股份1635.001958083--

24上海创丰华羿微电0.31%股份1635.001958083--

25理想万盛华羿微电0.21%股份1090.001305389--

合计211722.8725356030651956.4162223248

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）股份锁定期

1、华天电子集团

（1）华天电子集团华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期

股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日

至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

2-1-310关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2、西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起

36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份

锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

4、其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交

2-1-311关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对

2-1-312关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为4.00亿元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管

2-1-313关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

支付现金对价、中介机构费用及其他并购40000.00100.00%整合费用

合计40000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况

（1）前次募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）464480874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5099999996.52元，扣除发行费用（不含税）52419321.51元后的募集资金净额为5047580675.01元。

2-1-314关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]

第9-10001号”《验资报告》。

（2）前次募集资金使用情况

根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021

年第一次临时股东大会决议，上述募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及 FC集成电路封测产业化》

项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。

2023年11月28日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议

审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。由于受终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑等因素的影响，导致公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对部分募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目建设完成时间由2023年底延长至2024年底。

截至2025年12月31日，前次募集资金均已使用完毕，募集资金银行账户均已注销。

2、本次募集配套资金必要性

综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，既可确保交易顺利落地，又能减轻公司即期现金支出压力，增强财务弹性，为后续整合预留更大空间。

（九）募集配套资金的管理

根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金使用管理办法》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成

2-1-315关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

2-1-316关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估作价概况

（一）评估作价基本情况

本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为华羿微电的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

评估方法100%股份评估值归母净资产增值额增值率

市场法299600.00187041.35166.17%

112558.65

资产基础法299668.22187109.57166.23%

本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。在最终采用市场法的评估下，华羿微电股东全部权益评估值为299600.00万元。经交易各方协商一致，华羿微电100%股份的交易作价为299600.00万元。

（二）评估基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上

交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维

2-1-317关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略

和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（9）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响。

（10）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。

（11）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

（12）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（13）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（14）被评估单位未来可以持续取得高新技术企业认定并享有15%所得税优惠政策。

2-1-318关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

1、收益法适用分析

被评估单位主要经营功率器件设计事业群、封测事业群两大业务资产组。目前，设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件和相对稳定的市场需求。功率器件封测作为功率半导体后端工序的核心环节，其国产化程度直接关系到整个产业链的自主可控能力。

封测事业群拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期

波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。

2、市场法适用分析

华羿微电是一家以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业。

评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务模式、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

3、资产基础法适用分析

被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识

别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上也适用资产基础法。

从被评估单位的经营业务来看，被评估单位主要分为设计事业群资产组和封测事业群资产组两个资产组，管理层对两个资产组分别进行单独管理和考核；两个资产组对应的业务分别处于不同细分领域，具有不同的商业模式和经营状况。设计事业群资产组是轻资产、功率器件设计、销售业务，市场、技术较为成熟，报告期已经产生较好的收益，具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求；封测事业群资产组拥有全品类

功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备

2-1-319关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计。其次，从财务核算角度来看，管理层能够合理划分及独立核算两个资产组的财务数据，同时本次交易聘请的会计师事务所能够对两个资产组的财务数据分别出具模拟报表审计报告，其财务核算上具有独立性。

根据《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》（中评协〔2021〕32号）

相关指引，对于多元化经营的科创企业，其业务包括不同的行业类型、商业模式、发展阶段，资产评估专业人员可以采用分部加总法（SOTP）对各个业务单元分别进行评估。

故本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组分别

评估并加总得到企业整体测算结果。两个资产组的评估方法选择如下：

（1）设计事业群评估方法

收益法是从资产的预期获利能力角度评价资产，能完整体现业务的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求，报告期内具有持续增长的盈利能力，未来年度预期收益与风险可以合理地量化估计，故适用收益法评估。

（2）封测事业群评估方法

封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。另一方面，封测事业群资产组模拟核算的资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采

用适当的方法单独进行评估，基于评估方法适用性和价值匹配性优先度而言，对于封测事业群资产组采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用市场法和资产基础法进行评估。

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（四）评估方法的选取及评估结论

本次评估采用市场法测算出的股东全部权益价值299600.00万元，采用资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值299668.22万元，两者相差68.22万元。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法对各项资产、负债划分后采用分部加总法评估。对封测事业群资产组采用了资产基础法进行评估，且相关技术以企业合理的研发支出为基础并考虑合理回报进行了重置评估。对设计事业群资产组采用了收益法进行评估，其内在价值已得到充分体现。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

综上，本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

二、市场法评估情况

（一）概述

1、市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。

华羿微电是一家以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业。

评估基准日前后，市场上存在与被评估单位相似的上市公司，可比性较强，因此本次评

2-1-321关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估选择上市公司比较法进行评估。

2、市场法假设

（1）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

（2）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（3）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（二）评估思路和模型

1、评估思路

在充分了解并掌握被评估单位企业性质、业务类型、经营模式、发展阶段、企业规

模、财务状况等基本情况的基础上，评估人员了解到被评估单位是以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，形成了器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局。由于被评估单位业务模式独特，同时开展自有品牌业务及封测业务，两个业务各有特性。又鉴于集成电路封测与功率器件封测具有高度相似性，且集成电路封测行业指数中存在较多公司亦从事功率器件封测业务，因此根据申万半导体细分行业可归属于分立器件及集成电路封测，故本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市公司。在此基础上，按以下思路开展市场法评估：

（1）选择可比企业

搜集可比企业信息，通过比较分析筛选出适当数量的可比企业。本次采用上市公司比较法，筛选原则包括：属于同行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可比；

有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模式、企业规模等方面相近或相似等。

（2）选取价值比率

根据资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素（价值因子）进行线性回归分析，并结合行业及企业特点，选择相对合适的价值比率。

2-1-322关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）要素修正

结合被评估单位与可比公司之间的差异，分析影响价值比率的要素，选取恰当要素或指标对可比公司进行修正，计算得出可比公司修正系数。

（4）计算评估价值

结合要素修正结果，计算被评估单位价值比率、价值因子，同时考虑价值比率数据口径，对溢余及非经营性资产、负债等进行调整，得出被评估单位股东全部权益价值。

由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或

缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

2、评估模型

本次评估的基本模型为：

E=P+C-D

E：股东全部权益价值；

P：经营性净资产价值；

C：溢余及非经营资产（负债）的价值；

D：付息债务价值

其中：P＝被评估单位价值比率×被评估单位价值因子

（三）评估过程

1、选取可比公司

（1）可比企业的选择过程

根据申万行业分类，被评估单位所处大行业分类为半导体行业。经 iFind金融数据终端查询，半导体行业 A股上市公司有 165家。经查询，自有品牌产品业务对标可比上市公司所在申万行业为“电子—半导体—分立器件”，上市公司共18家，封测产品业务对标可比上市公司所在申万行业为“电子—半导体—集成电路封测”，上市公司共13家，合计31家，具体情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务首发上市日期

1 600360.SH *ST华微 自有品牌产品业务 2001-03-16

2-1-323关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证券代码证券名称对标业务首发上市日期

2 600460.SH 士兰微 自有品牌产品业务 2003-03-11

3 600745.SH 闻泰科技 自有品牌产品业务 1996-08-28

4 603290.SH 斯达半导 自有品牌产品业务 2020-02-04

5 605111.SH 新洁能 自有品牌产品业务 2020-09-28

6 688048.SH 长光华芯 自有品牌产品业务 2022-04-01

7 688167.SH 炬光科技 自有品牌产品业务 2021-12-24

8 688172.SH 燕东微 自有品牌产品业务 2022-12-16

9 688230.SH 芯导科技 自有品牌产品业务 2021-12-01

10 688261.SH 东微半导 自有品牌产品业务 2022-02-10

11 688498.SH 源杰科技 自有品牌产品业务 2022-12-21

12 688689.SH 银河微电 自有品牌产品业务 2021-01-27

13 688693.SH 锴威特 自有品牌产品业务 2023-08-18

14 688711.SH 宏微科技 自有品牌产品业务 2021-09-01

15 300046.SZ 台基股份 自有品牌产品业务 2010-01-20

16 300373.SZ 扬杰科技 自有品牌产品业务 2014-01-23

17 300623.SZ 捷捷微电 自有品牌产品业务 2017-03-14

18 300831.SZ 派瑞股份 自有品牌产品业务 2020-05-07

19 920139.BJ 华岭股份 封测产品业务 2022-10-28

20 600584.SH 长电科技 封测产品业务 2003-06-03

21 603005.SH 晶方科技 封测产品业务 2014-02-10

22 688135.SH 利扬芯片 封测产品业务 2020-11-11

23 688216.SH 气派科技 封测产品业务 2021-06-23

24 688352.SH 颀中科技 封测产品业务 2023-04-20

25 688362.SH 甬矽电子 封测产品业务 2022-11-16

26 688372.SH 伟测科技 封测产品业务 2022-10-26

27 688403.SH 汇成股份 封测产品业务 2022-08-18

28 002077.SZ 大港股份 封测产品业务 2006-11-16

29 002156.SZ 通富微电 封测产品业务 2007-08-16

30 002185.SZ 华天科技 封测产品业务 2007-11-20

31 301348.SZ 蓝箭电子 封测产品业务 2023-08-10

1）退市风险警示及上市不满三年筛选

鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实

2-1-324关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或 IPO 溢价驱动，导致价值比率失真，故将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围。具体剔除情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务首发上市日期剔除原因

1 600360.SH *ST华微 自有品牌产品业务 2001-03-16 退市风险警示

2 688172.SH 燕东微 自有品牌产品业务 2022-12-16 上市不满三年

3 688498.SH 源杰科技 自有品牌产品业务 2022-12-21 上市不满三年

4 688693.SH 锴威特 自有品牌产品业务 2023-08-18 上市不满三年

5 920139.BJ 华岭股份 封测产品业务 2022-10-28 上市不满三年

6 688352.SH 颀中科技 封测产品业务 2023-04-20 上市不满三年

7 688362.SH 甬矽电子 封测产品业务 2022-11-16 上市不满三年

8 688372.SH 伟测科技 封测产品业务 2022-10-26 上市不满三年

9 301348.SZ 蓝箭电子 封测产品业务 2023-08-10 上市不满三年

经上述筛选后，可比上市公司剩余22家。

2）主营相关性筛选

被评估单位自有品牌产品业务聚焦MOSFET 功率器件业务，封测产品业务包含封装及测试环节。根据上述公司与被评估单位主业的相关性进行筛选，对相关性较低的企业予以剔除，具体剔除情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务主营业务情况剔除原因主营业务中含有智能终端

主营移动通信、半导体、电业务，该类业务2024年度

1 600745.SH 闻泰科技 自有品牌产品业务 子元器件和材料等产品相 收入占比超过 70%，与标

关的技术研发业务。的公司自有品牌业务差异较大

高功率单管系列产品、高功

率巴条系列产品、高效率

VCSEL 系列产品、光通信

芯片系列产品、半导体激光主营激光芯片及器件业

2 688048.SH 芯片器件及模块等激光行长光华芯 自有品牌产品业务 务，与标的公司自有品牌

业核心元器件的研发制造业务差异较大及销售。主营半导体激光芯片器件及模块等激光行业核心元器件的研发制造及销售业务。

主营高功率半导体激光器

主营激光器件业务，与标

3 688167.SH 件及激光模块、系统的研炬光科技 自有品牌产品业务 的公司自有品牌业务差异

发、生产和销售业务以及提较大供高功率半导体激光器应

2-1-325关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证券代码证券名称对标业务主营业务情况剔除原因用解决方案。

TVS 主营瞬态电压抑制二极管主营 、功率 IC、肖特

4 688230.SH （TVS）及功率 IC产品，芯导科技 自有品牌产品业务 基二极管、MOSFET的研发

与标的公司自有品牌业务与销售。

差异较大主营大功率半导体器件及

主营大功率晶闸管、整流

5 300046.SZ 其功率组件的研发、制造、台基股份 自有品牌产品业务 管，与标的公司自有品牌

销售及服务业务以及提供业务差异较大互联网影视内容。

主营电力电子器件和装置主营电力电子器件业务，

6 300831.SZ 派瑞股份 自有品牌产品业务 的研发、生产、实验调试和 与标的公司自有品牌业务销售业务。差异较大主营业务中光学器件属于

半导体设备材料，该类

7 603005.SH 主营传感器领域的封装测晶方科技 封测产品业务 2024 年业务收入占比超试业务。25%，与标的公司封测业务差异较大主营集成电路测试方案开

发、12英寸及8英寸晶圆主营业务聚焦测试环节，

8 688135.SH 利扬芯片 封测产品业务 测试服务、芯片成品测试服 无封装环节，与标的公司

务以及与集成电路测试相封测业务差异较大关的配套服务业务。

主营业务全部为先进封装

9 688403.SH 主营显示驱动芯片的先进汇成股份 封测产品业务 测试，与标的公司封测业封装测试服务。

务差异较大主营业务中与园区环保服

务不属于半导体业务，该

10 002077.SZ 主营集成电路、园区服务及大港股份 封测产品业务 类 2024 年业务收入占比

房地产尾盘业务。

超30%，与标的公司封测业务差异较大

经上述筛选后，可比上市公司剩余12家。

3）经营模式筛选

被评估单位在双轮驱动下，自有品牌业务无自有晶圆厂，晶圆制造环节均委外生产。

可比上市公司中士兰微、扬杰科技、捷捷微电的晶圆制造环节主要依赖自主生产，银河微电采用自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造，与被评估单位存在显著差异。故从经营模式角度予以剔除，具体剔除情况如下：

序号证券代码证券名称对标业务剔除原因

1 600460.SH 士兰微 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

2 688689.SH 自主生产和委外流片代工相结合方银河微电 自有品牌产品业务

式组织晶圆制造

3 300373.SZ 扬杰科技 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

2-1-326关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证券代码证券名称对标业务剔除原因

4 300623.SZ 捷捷微电 自有品牌产品业务 晶圆制造环节主要依赖自主生产

经上述筛选后，可比上市公司剩余8家。

4）经营情况筛选

可比上市公司近两年一期归母净利润数据如下：

单位：万元

序2023年归2024年归母2025年1-9月证券代码证券名称对标业务号母净利润净利润归母净利润

1 603290.SH 斯达半导 自有品牌产品业务 91052.60 50766.63 38184.01

2 605111.SH 新洁能 自有品牌产品业务 32311.63 43457.60 33451.86

3 688261.SH 东微半导 自有品牌产品业务 14002.50 4023.51 4855.01

4 688711.SH 宏微科技 自有品牌产品业务 11619.49 -1446.73 536.55

5 600584.SH 长电科技 封测产品业务 147070.56 160957.54 95374.85

6 688216.SH 气派科技 封测产品业务 -13096.69 -10211.37 -7666.88

7 002156.SZ 通富微电 封测产品业务 16943.85 67758.83 86049.11

8 002185.SZ 华天科技 封测产品业务 22632.33 61625.10 54263.70

根据上表，气派科技连续三年亏损，经营情况异常，标的公司合并报表2024年及

2025年1-9月实现盈利，与标的公司存在显著差异，故剔除。

经上述筛选后，可比上市公司剩余7家。

5）可比企业基本情况

经过以上筛选后，剩余7家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比公司，如下表：

序号证券代码证券名称对标业务公司简介

斯达半导的主营业务是以 IGBT 和 SiC为主的功率半

导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。产品组合包含 IGBT、SiCMOSFET、GaNHEMT、快恢复二极

1 603290.SH 自有品牌斯达半导 管等功率半导体器件以及汽车级与工业级MCU、栅

产品业务

极驱动 IC 芯片等，应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI服务器电源、数据中心、

机器人及低空/高空飞行器等领域。

新洁能的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片、功率器件和功率模块的研发设计及销售。公司的主要

2 605111.SH 自有品牌新洁能 产品是 IGBT屏蔽栅 MOSFET(SGTMOSFET)超结

产品业务 MOSFET(SJMOSFET) 沟 槽 型

MOSFET(TrenchMOSFET)四大产品工艺平台。应用领

2-1-327关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证券代码证券名称对标业务公司简介

域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI服务器和

数据中心、无人机、工控自动化、消费电子、5G 通

讯、智能机器人、智能家居、安防、医疗设备、锂电保护等。

东微半导是一家以高性能功率器件研发与销售为主

的技术驱动型半导体企业，产品应用于工业及汽车相

3 688261.SH 自有品牌 关的中大功率领域。公司的主要产品包括 GreenMOS东微半导

产品业务 系列超级结MOSFET、SFGMOS系列及 FSMOS 系列

中低压屏蔽栅MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC器件（含 Si2CMOSFET）以及高密度功率模块。

宏微科技的主营业务是以 IGBT、FRD为核心的功率

半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销售。

公司的主要产品是功率半导体芯片、单管、模块。公4 688711.SH 自有品牌宏微科技 司产品应用于新能源汽车（电控系统、充电桩和 OBC产品业务电源）、新能源发电（光伏逆变器、风能变流器和电能质量管理）、储能、工业控制（变频器、伺服电机、UPS及各种开关电源等）、家电消费等领域。

长电科技是集成电路制造与技术服务提供商，提供微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封装、

成品测试及产品认证等服务，业务主要包括晶圆级封

5 600584.SH 封测产品长电科技 装（WLP）、2.5D/3D封装、系统级封装（SiP）、倒

业务

装芯片封装、引线键合封装，应用于汽车电子、人工智能、高性能计算、高密度存储、网络通信、智能终

端、工业与医疗、功率与能源等领域。

通富微电的主营业务是集成电路封装测试服务提供，为客户提供设计仿真和封装测试服务。公司的产品、

6 002156.SZ 封测产品通富微电 技术、服务覆盖人工智能、高性能计算、大数据存储、业务

显示驱动、5G 等网络通讯、信息终端、消费终端、

物联网、汽车电子、工业控制等领域。

华天科技的主营业务是集成电路封装测试。公司的主要 产 品 是 DIP/SDIP 、 SOT 、 SOP 、 SSOP 、

TSSOP/ETSSOP 、 QFP/LQFP/TQFP 、 QFN/DFN 、

BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、

7 002185.SZ 封测产品 Bumping、MEMS、Fan-Out等系列。产品主要应用于华天科技

业务计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联

网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。公司为集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。

上述7家可比上市公司的市值、归母净资产、营业总收入的基本情况如下：

单位：万元序证券代码证券名称对标业务总市值归母净资产营业总收入号

1 603290.SH 斯达半导 自有品牌产品业务 2175334.86 691516.37 396567.64

2 605111.SH 新洁能 自有品牌产品业务 1348963.66 426208.74 185810.61

3 688261.SH 东微半导 自有品牌产品业务 693746.76 294925.34 128632.52

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序证券代码证券名称对标业务总市值归母净资产营业总收入号

4 688711.SH 宏微科技 自有品牌产品业务 486171.05 103988.32 133481.36

5 600584.SH 长电科技 封测产品业务 6339915.49 2816258.22 3965274.35

6 002156.SZ 通富微电 封测产品业务 4274203.30 1518047.03 2691665.93

7 002185.SZ 华天科技 封测产品业务 3260136.41 1751947.62 1631017.94

注：上市公司总市值=基准日前90个交易日平均市值；归母净资产为截至基准日的数据；营业收入数据选取基准日前12个月数据；

2、价值比率选择价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或非财务指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。

权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

为判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析结果如下表所示：

因变量 P EV

自变量 B E S EBIT EBITDA S

相关系数（R） 0.8710 0.3730 0.8460 0.6710 0.8761 0.8513

拟合优度（R2） 0.7586 0.1391 0.7157 0.4502 0.7676 0.7246观测值31

相关系数一般大于0.4，即表示数据存在相关性，相关系数大于0.8，即表示数据存在强相关性。拟合优度高于0.6，表示其线性回归拟合程度较好，与相关性检验结论相符，反映出数据存在相关性。

根据回归分析，PB、EV/EBITDA、EV/S、P/S四个指标的相关性较高。本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率(EV/S)，理由如下：

A、被评估单位是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业。采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，具备较高科技属性。市

2-1-329关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净率（PB）通常适用于金融或传统重资产工业企业，无法充分体现被评估单位及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类及客户网络等无形资产价值，对于经营性净资产价值无法合理估量。因此不予采用。

B、EV/EBITDA 及 EV/S均为收益类指标。EV/EBITDA指标更加依赖稳定盈利环境，而被评估单位所在行业易受到宏观环境波动影响造成短期盈利波动；EV/S通过以营业收入作为价值锚定，能够反映企业产能规模、市场份额及客户资源等企业价值的核心内涵，且能有效避免盈利指标失真带来的估值偏差，更能稳定反映企业价值，因此可选择 EV/S指标。

C、收入价值比率市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）相关性较好。

考虑到企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率

（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响。

综上所述，本次评估选择 EV/S进行评估。

3、要素修正

（1）期日修正本次评估各可比上市公司总市值指标取评估基准日前90个交易日各上市公司股价

的平均市值作为其总市值，与本次基准日时点相近，期日修正为1。

（2）财务指标修正

被评估单位与可比上市公司在企业规模、财务风险、盈利能力、营运能力和成长能

力方面存在差异，因此对上述要素进行修正，本次以被评估单位和可比上市公司中位水平为基准100分，对被评估单位及可比上市公司相关参数的差异进行打分修正，使可比上市公司与被评估单位的价值比率相对更具有可比性。要素修正评价结果如下表：

华羿斯达半东微半宏微科长电科通富微华天科项目公司简称新洁能微电导导技技电技资产规模得9093919090110107106企业规分模修正收入规模得909190909011010398分财务风资产负债率9310010911092979094险修正得分

2-1-330关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华羿斯达半东微半宏微科长电科通富微华天科项目公司简称新洁能微电导导技技电技速动比率得909310811091919090分总资产报酬98991109290969893盈利能率得分力修正净资产收益10510311093909810497率得分总资产周转110909091941019890营运能率得分力修正成本收入比901061109798969795得分收入增长率991019111090979898成长能得分力修正总资产增长99102101959190110103率

修正系数0.94210.81640.94671.28830.89560.85761.0039

（3）价格修正

由于被评估单位为非上市企业，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按 iFind金融数据终端中的半导体行业收集了在该行业分类下的分立器件及集成电路封测可比公司新股的发行价，按照其上市90、120、180、250、360天股价与新股发行定价之间的关系，得出以下流动性折扣数据：

上市后上市后上市后上市后上市后流动性流动性流动性流动性流动性证券首发价

证券代码上市日期/90日收120日180日250日360日折扣90折扣120折扣180折扣250折扣360名称格元盘价收盘价收盘价收盘价收盘价日日日日日

920139.BJ 华岭 2022-10-28 13.50 10.36 10.26 10.60 10.80 10.15 -30.31% -31.58% -27.36% -25.00% -33.00%

股份

600584.SH 长电 2003-06-03 7.19 11.21 9.08 13.75 13.22 12.54 35.86% 20.81% 47.71% 45.59% 42.67%

科技

603005.SH 晶方 2014-02-10 19.16 37.76 38.24 49.71 53.79 46.79 49.26% 49.90% 61.45% 64.38% 59.05%

科技

688135.SH 利扬 2020-11-11 15.72 32.75 32.61 50.30 48.09 26.48 52.00% 51.79% 68.75% 67.31% 40.63%

芯片

688216.SH 气派 2021-06-23 14.82 52.56 50.43 38.12 27.73 24.93 71.80% 70.61% 61.12% 46.56% 40.57%

科技

688352.SH 颀中 2023-04-20 12.10 13.21 12.04 12.38 11.29 11.65 8.40% -0.50% 2.26% -7.17% -3.89%

科技

688362.SH 甬矽 2022-11-16 18.54 29.21 39.54 31.06 28.29 20.41 36.53% 53.11% 40.31% 34.46% 9.18%

电子

2-1-331关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市后上市后上市后上市后上市后流动性流动性流动性流动性流动性证券首发价

证券代码上市日期/90日收120日180日250日360日折扣90折扣120折扣180折扣250折扣360名称格元盘价收盘价收盘价收盘价收盘价日日日日日

688372.SH 伟测 2022-10-26 61.49 107.86 143.05 139.94 109.73 72.71 42.99% 57.02% 56.06% 43.96% 15.43%

科技

688403.SH 汇成 2022-08-18 8.88 10.50 11.60 13.43 9.62 8.34 15.43% 23.45% 33.88% 7.69% -6.47%

股份

002077.SZ 大港 2006-11-16 5.30 11.31 14.85 18.37 16.91 15.39 53.14% 64.31% 71.14% 68.67% 65.57%

股份

002156.SZ 通富 2007-08-16 8.82 23.00 17.57 13.01 7.48 7.75 61.65% 49.80% 32.21% -17.85% -13.85%

微电

002185.SZ 华天 2007-11-20 10.55 15.58 15.48 9.23 6.53 11.37 32.28% 31.85% -14.36% -61.69% 7.21%

科技

301348.SZ 蓝箭 2023-08-10 18.08 45.90 30.99 27.78 21.87 26.12 60.61% 41.66% 34.92% 17.33% 30.79%

电子

600360.SH *ST 2001-03-16 8.42 23.10 19.70 18.87 16.09 14.95 63.55% 57.26% 55.38% 47.67% 43.69%

华微

600460.SH 士兰 2003-03-11 11.60 16.10 16.60 16.83 35.09 28.81 27.95% 30.12% 31.08% 66.94% 59.74%

微

600745.SH 闻泰 1996-08-28 1.88 14.70 23.98 39.49 39.75 31.99 87.21% 92.16% 95.24% 95.27% 94.12%

科技

603290.SH 斯达 2020-02-04 12.74 190.32 215.57 185.31 242.41 408.32 93.31% 94.09% 93.13% 94.74% 96.88%

半导

605111.SH 新洁 2020-09-28 19.91 170.50 166.58 230.01 170.95 228.70 88.32% 88.05% 91.34% 88.35% 91.29%

能

688048.SH 长光 2022-04-01 80.80 141.52 110.88 97.14 116.93 77.91 42.91% 27.13% 16.82% 30.90% -3.71%

华芯

688167.SH 炬光 2021-12-24 78.69 99.74 152.86 132.00 93.73 117.41 21.10% 48.52% 40.39% 16.05% 32.98%

科技

688172.SH 燕东 2022-12-16 21.98 22.82 23.83 21.14 17.50 17.54 3.68% 7.76% -3.97% -25.60% -25.32%

微

688230.SH 芯导 2021-12-01 134.81 90.55 88.98 90.23 83.75 88.87 -48.88% -51.51% -49.40% -60.96% -51.70%

科技

688261.SH 东微 2022-02-10 130.00 259.86 299.83 292.21 243.14 187.02 49.97% 56.64% 55.51% 46.53% 30.49%

半导

688498.SH 源杰 2022-12-21 100.66 221.35 437.89 222.71 209.10 197.00 54.52% 77.01% 54.80% 51.86% 48.90%

科技

688689.SH 银河 2021-01-27 14.01 30.63 40.86 28.64 38.57 29.01 54.26% 65.71% 51.08% 63.67% 51.70%

微电

688693.SH 锴威 2023-08-18 40.83 44.43 26.16 22.08 23.98 32.35 8.10% -56.08% -84.92% -70.24% -26.22%

特

688711.SH 宏微 2021-09-01 27.51 120.87 96.54 97.76 89.89 113.31 77.24% 71.50% 71.86% 69.40% 75.72%

科技

300046.SZ 台基 2010-01-20 41.30 36.22 47.70 49.07 59.19 57.07 -14.03% 13.42% 15.84% 30.22% 27.63%

股份

300373.SZ 扬杰 2014-01-23 19.50 54.44 52.02 60.58 52.36 134.39 64.18% 62.51% 67.81% 62.76% 85.49%

科技

300623.SZ 捷捷 2017-03-14 27.63 63.82 70.08 72.42 63.66 69.00 56.71% 60.57% 61.85% 56.60% 59.96%

微电

300831.SZ 派瑞 2020-05-07 3.98 19.70 25.31 16.62 10.17 13.92 79.80% 84.27% 76.06% 60.88% 71.40%

股份

平均值37.71%综上，本次评估选取37.71%作为价格修正的流动性折扣。

4、评估计算过程

（1）建立比较基准

EV/S指标模型：

2-1-332关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位经营性 EV+货币资金类资产+溢余资产-

少数股东权益价值-付息债务

被评估单位经营性 EV=被评估单位 S×被评估单位 EV/S

其中：被评估单位 EV/S=经调整后的可比公司 EV/S的加权平均值

经调整后的可比公司 EV/S=经调整后的可比公司 EV/可比公司 S

经调整后的可比公司 EV=可比公司市值*（1-流动性折扣比例）*财务指标修正系数

+少数股东权益+付息债务-溢余资产-货币资金类资产

（2）计算经调整后的可比公司 EV

由于可比公司均为上市公司，因此对于可比公司企业价值评估人员采用其权益市值计算。为避免某一特定交易日的证券市场异常波动对股价公允性的影响，本次取评估基准日前90个交易日各上市公司股价对应的平均市值作为其总市值。

得出总市值后根据上述要素修正内容及调整公式，经调整后的可比公司 EV=可比公司市值*（1-流动性折扣比例）*财务指标修正系数+少数股东权益+付息债务-溢余资

产-货币资金类资产，得到可比公司经调整后的 EV，具体如下：

单位：万元指标流动性货币资金少数股东

股权价值 付息债务 溢余 调整后 EV序公司简修正折扣类资产权益

号称*×*×(1-*)-*+*+*-

*******

*

1斯达半2175334.80.94237.71118876.361%0201572.389155.57-24387.981392867.18导

21348963.60.81637.71210941.4110.988299.96101774.1新洁能64%55381652.09

3东微半693746.760.94637.717%98832.615088.74-1101.3587470.93226798.55导

4宏微科486171.051.28837.713%10648.5089150.63947.2024478.14445116.17技

5长电科6339915.40.89537.71652963.91236174.8192172.2277381.196%38214034869.08技

6通富微4274203.30.85737.71564067.11883881.5162792.4

电06%5963279.583762715.00

7华天科3260136.41.00337.71586184.11507021.5365882.6454986.6

技19%31102870436.25

注：1、股权价值=基准日前 90个交易日平均市值，取自 iFind金融数据终端；2、付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司最新公布的财务报表数据，即全部选取自2025年9月30日合并报表；3、可比上市公司溢余资产和负债主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、债

权投资、长期股权投资(参股)、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、递延所

得税资产、其他非流动资产、衍生金融负债、递延所得税负债、递延收益和其他非流动负债。

（3）计算经调整后的可比公司 EV/S

2-1-333关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上述经调整后的可比公司 EV结果，并结合可比公司 S得出调整后的可比公司EV/S指标，具体如下：

序号 公司简称 经调整后的 EV 可比公司 S 调整后 EV/S

1 斯达半导 1392867.18 396567.64 3.51X

2 新洁能 381652.09 185810.61 2.05X

3 东微半导 226798.55 128632.52 1.76X

4 宏微科技 445116.17 133481.36 3.33X

5 长电科技 4034869.08 3965274.35 1.02X

6 通富微电 3762715.00 2691665.93 1.40X

7 华天科技 2870436.25 1631017.94 1.76X

注：可比公司价值因子 S=截至基准日的连续 12个月数据，数据取自 iFind金融数据终端

（4）被评估单位经营性 EV计算

由于被评估单位自有品牌产品业务和封测产品业务所对应的价值比率有一定差异，本次根据收入占比将价值比率乘以被评估单位价值因子比准企业整体价值，结果如下表：

长电科通富微华天科斯达半东微半宏微科可比公司新洁能技电技导导技

调整后 EV/S 1.02X 1.40X 1.76X 3.51X 2.05X 1.76X 3.33X

调整后平均 EV/S 1.39X 2.66X

对标业务收入占比46.49%53.51%

加权调整后 EV/S 2.07X

营业收入（TTM） 156245.58

被评估单位 EV 323806.41综上，合计被评估单位 EV为 323806.41万元。

（5）溢余及非经营性资产价值经分析，被评估单位在基准日持有的溢余及非经营性资产包括交易性金融资产、其他债权投资、其他非流动金融资产、无形资产-土地、递延所得税资产、其他非流动资

产、递延收益、递延所得税负债，其评估值合计为15685.53万元。具体如下表所示：

单位：万元序号科目名称账面值评估值

1交易性金融资产500.51500.51

2其他债权投资716.24716.24

3其他非流动金融资产918.47918.47

2-1-334关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号科目名称账面值评估值

4无形资产-土地1966.074067.99

5递延所得税资产7109.176080.91

6其他非流动资产4584.964584.96

7溢余及非经营性资产合计15795.4216869.08

8递延收益7595.02740.00

9递延所得税负债443.56443.56

10溢余及非经营性负债合计8038.581183.56

11溢余及非经营性净额7756.8415685.53

主要非经营性资产及负债相关情况：

1）无形资产-土地：本次无形资产-土地系一宗国有出让建设用地使用权，承租方

为西安华恒永诚实业有限公司，由于该土地租赁收入与被评估单位主营业务无关，本次将其作为非经营性资产。

2）递延所得税资产：对于因递延收益产生的递延所得税资产，结合递延收益中专

项资金的实际使用情况，对于相关资产已投入使用，相应专项资金已开始摊销的补助资金对应的递延所得税资产全额转销，评估为零；对于专项资金对应的设备尚未转固的政府补助按相关资金对应的所得税额确认估值。

3）递延收益：递延收益系取得的资产相关或收益相关的政府补助，对于已经按照

政府相关文件以及协议要求使用并完成资产建设的款项，未来无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。对于已收到但尚未开始购置建设资产的款项，以清查核实后的账面值确定评估值，本次将其作为非经营性负债。

（6）付息债务

被评估单位基准日付息债务账面值为61535.34万元，包括短期借款、长期借款，一年内到期的非流动负债。

（7）股东全部权益价值

根据公式：

股东全部权益价值 P=经营价值EV+货币资金类资产价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益价值

2-1-335关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

=323806.41+21679.78+15685.53-61535.34-0

=299600.00万元（百万元取整）即，被评估单位股东全部权益价值的评估值为299600.00万元。

（四）评估结果

经市场法评估，华羿微电在评估基准日的股东全部权益价值为299600.00万元。

三、资产基础法评估情况

（一）概述

被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识

别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。

从被评估单位的经营业务来看，被评估单位主要分为设计事业群资产组和封测事业群资产组两个资产组，管理层对两个资产组分别进行单独管理和考核；两个资产组对应的业务分别处于不同细分领域，具有不同的商业模式和经营状况。设计事业群资产组是轻资产、功率器件设计、销售业务，市场、技术较为成熟，具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求；封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能力、完备车

规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计。其次，从财务核算角度来看，管理层能够合理划分及独立核算两个资产组的财务数据，同时本次交易聘请的会计师事务所能够对两个资产组的财务数据分别出具模拟报表审计报告，其财务核算上具有独立性。

根据《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》（中评协〔2021〕32号）

相关指引，对于多元化经营的科创企业，其业务包括不同的行业类型、商业模式、发展阶段，资产评估专业人员可以采用分部加总法（SOTP）对各个业务单元分别进行评估。

故本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组及其他资产和负债分别评估并加总得到企业整体测算结果。主要的两个资产组的评估方法选择如下：

2-1-336关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、设计事业群资产组评估方法

收益法是从资产的预期获利能力角度评价资产，能完整体现业务的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求，报告期内具有持续增长的盈利能力，未来年度预期收益与风险可以合理地量化估计，故适用收益法评估。

2、封测事业群资产组评估方法

封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。另一方面，封测事业群资产组模拟核算的资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采

用适当的方法单独进行评估，基于评估方法适用性和价值匹配性优先度而言，对于封测事业群资产组采用资产基础法进行评估。

（二）设计事业群资产组

综合上述分析，本次采用收益法评估设计事业群资产组。

1、收益法概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。

收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算

成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来

2-1-337关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金

均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（12）当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推

2-1-338关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

导出不同评估结论的责任。

3、收益法评估计算及分析过程

（1）收益法评估模型

1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及设计事业群资产组资产构成和业务特点，本次评估是以被评估单位的设计事业群资产组模拟报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

*对纳入模拟报表范围的资产和业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

*将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

*将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

*将上述各项资产和负债价值加和，得出设计事业群资产组的价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到设计事业群资产组净资产价值。

在确定设计事业群资产组净资产价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

?=???（1）

式中：

E：设计事业群资产组净资产价值；

B：设计事业群资产组价值；

2-1-339关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

D：设计事业群资产组的付息债务价值；

? = ? + ? + C （2）

式中：

P：设计事业群资产组的经营性资产价值；

I：设计事业群资产组基准日的长期投资价值；

C：设计事业群资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

?=?????+1?=1?+?（3）

（1+?）?（1+?）式中：

Ri：设计事业群资产组未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

?=?1+?2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

*收益指标

本次评估，使用设计事业群资产组自由现金流量作为设计事业群资产组经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）

根据设计事业群资产组的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到设计事业群资产组的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??（6）

2-1-340关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：

Wd：设计事业群资产组的债务比率；

??=

?

（7）（?+?）

We：设计事业群资产组的权益比率；

?=??（8）（?+?）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×（?????）+?（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：设计事业群资产组的特性风险调整系数；

βe：设计事业群资产组权益资本的预期市场风险系数；

??=??×（1+1???（）×）（10）

?

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????=（11）1+（1???）???

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）收益年限的确定

2-1-341关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日设计事业群资产组经营正常，没有对影响设计事业群资产组继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设设计事业群资产组在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（3）未来收益的确定

1）营业收入预测

设计事业群资产组的主要产品平台包括 SGT MOS、Trench MOS、SiPM等，具体的产品型号数百项，产品广泛应用在工业、汽车、消费领域。在工业应用领域，产品的主要应用场景包括储能、服务器、新能源、电动工具、轻型电动车、工业电机设备等，下游应用场景广阔。华羿微电历史期工业领域的收入占比较高，产品获得新能安、国轩高科、明纬电源、日月元等一众知名企业的认可，并保持常年的合作关系，业务收入保持平稳增长。车规级产品质量门槛高，从新客户洽谈到最终实现大批量规模化供货，通常需历经至少 1年的导入周期。华羿微电在汽车电子领域布局较晚，但已凭借着 40V、

60V等高可靠MOS产品成功切入车企供应链，2024年汽车领域的收入增长率超过 200%。

截至评估基准日，华羿微电已有数十款产品通过 Tier1供应商导入 20余家新能源主机厂的终端产品。消费领域，华羿微电2024年收入增长率超200%，低空经济是推动消费领域收入增长的主要驱动力，2025年持续增长，仅2025年1-9月消费领域收入实现

23256.31万元，收入占比为35.57%。其他业务收入主要是材料销售收入和边角料销售收入，收入占比较低。历史期各领域收入具体情况如下：

设计事业群资产组近两年一期的营业收入情况见下表：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-9月工业领域45786.3045984.4935898.25

主营业务收入汽车领域1999.096738.816227.68

消费领域5506.1419172.4923256.31

其他业务收入124.71286.2412.17

设计事业群营业收入53416.2472182.0365394.41

由于不同领域涉及的下游行业发展程度不同，未来预期发展增速不同，管理层基于下游各领域的需求，结合企业发展战略、在手订单情况、产品导入进度等对未来的收入

2-1-342关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

进行预测，具体如下：

单位：万元

2025年

类型科目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入12350.0052100.0058130.0064220.0069800.0074230.00工业领域

收入增长率4.92%7.98%11.57%10.48%8.69%6.35%

收入2700.0017000.0025000.0033000.0041200.0046700.00汽车领域

收入增长率32.48%90.42%47.06%32.00%24.85%13.35%

收入6200.0034400.0039590.0044270.0048370.0052800.00消费领域

收入增长率53.64%16.78%15.09%11.82%9.26%9.16%

其他业务收入27.63134.55159.54183.94207.18225.85

合计收入21277.63103634.55122879.54141673.94159577.18173955.85

收入增长率20.07%19.57%18.57%15.29%12.64%9.01%

注：2025年10-12月各领域增长率为2025年1-9月实际收入与10-12月预测收入之和除以2024年各领域收入规模。

*其他业务收入设计事业群其他业务收入为材料销售收入和边角料销售收入。

鉴于材料销售业务为偶发性收入，本次盈利预测管理层审慎考虑未对材料销售收入进行预测。边角料销售收入与主营业务关联产生，故本次管理层根据历史年度边角料销售收入占主营业务收入占比确定预测期收入。

2）毛利率预测

2021年及2022年上半年受宏观环境变化及产业链供需错配，半导体行业出现“抢芯潮”，上游晶圆产能紧张，晶圆成本上涨，公司出于备货考虑高价采购晶圆。2023年公司处于去库存阶段，此前的晶圆成本较高，导致公司毛利率较低。

随着高价库存逐步消化，叠加车规级的高毛利产品在汽车领域逐步导入并放量等因素影响，报告期内设计事业群综合毛利率显著提升，由2023年14.19%增至2025年1-9月24.82%。具体如下：

期间2023年2024年2025年1-9月主营业务毛利率14.14%21.49%24.94%

其他业务毛利率10.05%7.54%4.53%

综合毛利率14.19%21.64%24.82%

2-1-343关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

鉴于设计事业群各类产品型号数百项，较难结合各类产品型号的生产成本逐一合理预期，同时考虑到原有高价库存已逐步消纳，以及未来随着产品结构的进一步优化对整体毛利率有正向影响，报告期最近两期主营业务毛利率水平已基本反映了设计事业群业务相对稳定且合理的利润空间，本次管理层结合近期主营业务的毛利率变化趋势，审慎预计未来年度主营业务毛利率整体稳定且略有下降。

对于与主营业务相关联的其他业务，管理层预计未来毛利率水平趋于稳定。

本次管理层预计的主营业务毛利率和其他业务毛利率水平具体如下：

期间2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务毛利率22.59%22.40%22.20%22.10%22.10%22.10%

其他业务毛利率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

综合毛利率22.57%22.38%22.18%22.08%22.08%22.08%

本次盈利预测基于谨慎性考虑，毛利率预测主要参考2024年及2025年1-9月数据，预测期毛利率稳定在22%-22.6%，低于2025年1-9月毛利率。

3）税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印

花税、土地使用税、房产税和车船税，其中城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%；印花税按照历史期印花税与销售收入的比例以及未来预测的收入计算相应印花税；土地使用税根据土地面积及适用税率计算土地使用税；房产税根据房屋原值及适用税率计算相应房产税；车船税根据车辆情况及对应税额计算。

被评估单位从事的销售业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括封测代工成本和晶圆采购成本，税率为13%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

城建税35.33169.60198.19225.63255.69279.59

教育费附加15.1472.6984.9496.70109.58119.83

2-1-344关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

地方教育附加10.1048.4656.6364.4673.0679.88

印花税17.9587.42103.65119.50134.60146.73

土地使用税0.180.700.700.700.700.70

房产税4.2516.9916.9916.9916.9916.99

地方水利建设基金6.5426.1626.1626.1626.1626.16

车船税0.060.240.240.240.240.24

税金及附加合计89.54422.25487.48550.37617.02670.12

4）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、样品费及租赁费等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬227.631207.501521.451650.771789.231937.40

折旧26.10104.41104.41104.41104.41104.41

业务招待费20.0024.5725.7927.0828.4429.86

差旅费13.3155.8958.6861.6264.7067.93

水电费1.958.198.609.039.489.96

修理费0.713.003.153.313.473.64

办公费9.2038.6440.5742.6044.7346.96

机物料消耗0.010.030.030.030.040.04

广告宣传费9.4239.5541.5343.6045.7848.07

样品费2.259.439.9110.4010.9211.47

暖通费8.4535.5037.2739.1341.0943.15

其他1.697.127.477.858.248.65

销售费用合计320.721533.821858.871999.842150.532311.54

占收入比例1.51%1.48%1.51%1.41%1.35%1.33%

*管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、中介费、残疾人就业保障金、业务招待

2-1-345关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告费及差旅费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

职工薪酬133.99362.57397.25434.49474.46517.35

无形资产摊销55.59222.37163.69107.50107.50107.50

折旧费15.4461.7761.7761.7761.7761.77

残疾人保障基金15.2564.0767.2770.6474.1777.88

差旅费6.9729.2630.7332.2633.8835.57

办公费6.6828.0429.4530.9232.4634.09

业务招待费20.0041.4643.5345.7147.9950.39

中介机构佣金25.0035.1036.8538.6940.6342.66

其他9.8841.4943.5745.7548.0450.44

管理费用合计288.80886.14874.11867.74920.91977.65

占收入比例1.36%0.86%0.71%0.61%0.58%0.56%

*研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、材料费、试验费及能源费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬503.732644.583193.333498.783826.794178.86

测试化验加工费216.29950.001045.001097.251152.111209.72

机物料消耗192.911100.001210.001452.001524.601600.83

折旧39.32157.27157.27157.27157.27157.27

摊销费8.0132.0623.6015.5015.5015.50

燃料动力费44.33200.00210.00220.50231.53243.10

其他8.8050.0052.5055.1357.8860.78

2-1-346关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

研发费用合计1013.395133.905891.706496.426965.677466.04

占收入比例4.76%4.95%4.79%4.59%4.37%4.29%

*财务费用预测

根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。具体预测结果见企业自由现金流预测表。

5）其他收益预测根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]17号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。

企业管理层预测在规定年限内，被评估单位可持续享受该进项税优惠政策，并结合历史年度销项税和进项税情况综合预测加计抵减金额。

6）所得税预测

华羿微电于 2025年 12月取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202561002205，有效期限三年。华羿微电按15％的税率计缴企业所得税。

根据以上情况，假设高新技术企业证书到期后可延续认定，华羿微电在收益期内可持续享受所得税减按15%的税率征收的税收优惠政策。盈利预测结合历史期可加计扣除的研究开发费的比例预测未来预测期可加计扣除的研发费用。

综上所述，本次评估采用的综合企业所得税税率为15%，以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，确定其未来各年度应纳税所得额，估算被评估单位未来各年度所得税发生额。但未考虑企业实际按法人主体纳税情况下，封测事业群资产组盈利情况对所得税的影响。

7）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公电脑、实验设备、车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的

2-1-347关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括专利、专有技术组合、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以直线摊销法估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见设计事业群资产组企业自由现金流预测表。

8）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、

存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

2-1-348关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债

结合设计事业群历史营运资金与业务收入的统计分析，参考营运资金与业务收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。具体预测结果见设计事业群资产组企业自由现金流预测表。

*资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现

有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估单位预测期无资产扩增的支出项目，因此本次评估未预测资本性支出。

9）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

10-12月

一、营业总21277.63103634.55122879.54141673.94159577.18173955.85173955.85收入

二、营业总18190.8988436.15104759.10120331.99135025.15147002.80146607.56成本

其中：营业16475.2580444.4995628.52110396.37124347.09135551.36135265.08成本

税金及附89.54422.25487.48550.37617.02670.12670.12加

销售费用320.721533.821858.871999.842150.532311.542311.54

管理费用288.80886.14874.11867.74920.91977.65882.42

研发费用1013.395133.905891.706496.426965.677466.047452.32

财务费用3.1915.5518.4321.2523.9426.0926.09

加：其他收108.70531.42632.19----益

投资收益(81.48)(97.42)(115.51)(133.18)(150.01)(163.53)(163.53)

三、营业利3113.9615632.4018637.1121208.7724402.0226789.5227184.76

2-1-349关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月润

加：营业外-------收入

减：营业外-------支出

四、利润总3113.9615632.4018637.1121208.7724402.0226789.5227184.76额

减：所得税350.181709.532010.232270.512679.322962.622964.68费用

五、净利润2763.7713922.8716626.8718938.2621722.7023826.9024220.08

加：折旧摊304.071216.28972.74739.55739.55739.55344.31销

加：扣税后-------利息

减：营运资(4038.82)8625.239859.899775.789573.467597.94-本增加额

减：资产更86.08344.31344.31344.31344.31344.31344.31新

减：资本性-------支出

六、企业自7020.596169.607395.409557.7212544.4716624.2024220.08由现金流

（4）折现率的确定

1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

2-1-350关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据本公司技术中心对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为被评估单位指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%。

3）资本结构的确定

企业经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其账面价值进行估算。

4）贝塔系数的确定

以申万半导体行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为被评估单位指数，经查询WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争

力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等

方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.20%，具体计算如下：

2-1-351关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数

企业规模企业规模低于可比公司平均水平1.0%10%0.100%

企业发展阶段企业业务处于上升发展阶段2.0%20%0.400%

企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务企业核心竞争力1.0%20%0.200%

发展具有较强的自主能力，核心竞争力较强企业对上下游的企业客户集中度相对分散，对客户无依赖，议1.0%10%0.100%依赖程度价能力较强

企业融资能力及企业具备一定融资能力，主要依赖银行借款及1.0%15%0.150%融资成本向股东融资获得资金支持，融资成本相对较低盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水1.0%10%0.100%程度平相关

盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度其他因素1.0%15%0.150%较高

合计1.20%

6）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.00%：

（5）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到设计事业群的经营性资产价值为

199700.00万元。

（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，设计事业群基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到设计事业群基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=6890.99万元

非经营性或溢余资产（负债）具体情况如下表所示：

单位：万元序号科目名称账面值评估值

1货币资金4098.154098.15

2交易性金融资产500.51500.51

3其他债权投资716.24716.24

4其他非流动金融资产918.47918.47

5递延所得税资产782.12782.12

2-1-352关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号科目名称账面值评估值

6溢余及非经营性资产合计7015.497015.49

7递延所得税负债124.49124.49

8溢余及非经营性负债合计124.49124.49

9溢余及非经营性净额6890.996890.99

4、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=199700.00 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=6890.99万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到设计事业群的企业价值 B=206590.99 万元。设计事业群在基准日付息债务的价值D=0.00万元，因此得到设计事业群的股权权益价值：

E=B－D=206590.99万元

（三）封测事业群资产组

本次基于模拟审计报表对封测事业群资产组采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下：

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款

项、其他应收款、存货、其他流动资产。

（2）评估程序

根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

2-1-353关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；

对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

1）货币资金

货币资金账面价值117018973.27元，包括现金24491.84元、银行存款

108473667.65元、其他货币资金8520813.78元。

*现金

库存现金账面价值24491.84元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。

现金评估值为24491.84元。

*银行存款

银行存款账面价值108473667.65元，为存放于成都银行、招商银行、建设银行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值；对于外币存款，核实了外币账面价值，结合评估基准日外币汇率测算外币评估价值。

银行存款评估值为108473667.65元。

*其他货币资金

其他货币资金账面价值8520813.78元，核算内容为信用证保证金及银行承兑保证金。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。

2-1-354关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其他货币资金评估值为8520813.78元。

综上，货币资金评估价值为117018973.27元。

2）应收票据

应收票据账面价值31129208.96元，未计提坏账，核算内容为应收银行承兑汇票，主要结算对象包括杭州道铭微电子有限公司、无锡美偌科微电子有限公司等客户。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值为31129208.96元。

3）应收账款

应收账款账面余额147476794.23元，已计提减值准备7373839.71元，账面净额

140102954.52元，核算内容为货款，涉及陕西华茂半导体科技有限公司、西安华恒永

诚实业有限公司、京东方华灿光电（浙江）有限公司等非关联方国内应收账款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为50%，3年以上的为100%。

具体情况如下：

序号应收款项账龄应收款项账面余额评估风险损失率评估风险损失额（元）

11年以内金额147476794.235.00%7373839.71

21~2年金额-10.00%-

32~3年金额-50.00%-

2-1-355关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号应收款项账龄应收款项账面余额评估风险损失率评估风险损失额（元）

43年以上金额-100.00%-

账龄认定合计147476794.237373839.71

5个别认定--

6关联方--

合计147476794.237373839.71

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为7373839.71元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

应收账款评估值为140102954.52元。

4）应收款项融资

应收款项融资账面价值43083621.71元，全部为应收票据融资。主要结算对象包括上海贝岭股份有限公司、苏州东微半导体股份有限公司等客户。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

综上所述，应收款项融资账面价值43083621.71元。

5）预付账款

预付账款账面价值140806.83元，未计提减值准备，核算内容为保险费、网约车费、物业费、油费、网费、设备维修款等预付款项。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为140806.83元。

2-1-356关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6）其他应收款

其他应收账款账面余额3133196.56元，已计提减值准备446808.41元，账面净额

2686388.15元，核算内容为社保、员工备用金、代垫款与保证金。评估人员核实了账

簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，

1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为50%，3年以上的为100%。具体情

况如下：

单位：元序号应收款项账龄应收款项账面余额评估风险损失评估风险损失额

11年以内金额1510224.895.00%75511.24

21~2年金额1112971.6810.00%111297.17

32~3年金额500000.0050.00%250000.00

43年以上金额10000.00100.00%10000.00

账龄认定合计3133196.57446808.41

5个别认定--

6关联方--

合计3133196.57446808.41

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为446808.41元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

其他应收账款评估值为2686388.15元。

7）存货

存货账面余额为193357467.39元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品以及发出商品，已计提跌价准备9004448.24元，账面净额184353019.15元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，

2-1-357关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

*原材料

原材料账面余额为78978369.53元，未计提跌价准备，主要为生产所需的引线框架、铝线、塑封料等直接材料。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值78978369.53元，评估无增减值变化。

*在库周转材料

在库周转材料账面余额为374420.42元，未计提跌价准备，主要为胶带、打印纸等周转材料。经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，在库周转材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对在库周转材料以核实后的账面值确定评估值。

在库周转材料评估值374420.42元，评估无增减值变化。

*产成品

产成品账面余额为94579107.76元，已计提跌价准备8702460.83元，账面净额

85876646.93元，主要为不同型号的功率器件封装测试产品以及废金属。主要采用如下

评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于废金属按照预计可收回价值确定评估值，正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

2-1-358关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用所得税率按企业现实执行的税率

r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为87739890.62元，评估增值1863243.69元，增值率2.17%。产成品评估增值的原因是在产成品评估中考虑了部分利润。

*在产品

在产品账面原值16187085.22元，已计提跌价准备55738.21元，账面净额

16131347.01元，主要为处于生产过程中的各种型号功率器件。经现场调查了解，企业

对在产品采用实际成本核算。评估人员核实了材料成本、人工成本、制造费用等，在上述基础上对账面值进行分析，对于可能存在减值的存货，会计师结合其可变现净值对存在减值的存货计提了存货跌价准备，可变现净值是根据在产品的售价并考虑一定的处置费用计算，因此，在产品的账面净额基本可以反映评估基准日时点的市场价值，故对于在产品，本次评估按照核实后审定账面净额确认评估值。

在产品评估值为16131347.01元，无增减值。

*发出商品

发出商品账面余额为3238484.46元，已计提跌价准备246249.20元，账面净额

2992235.26元，主要为已发出的不同型号的功率器件，均为正常销售产品。主要采用

2-1-359关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估方法与产成品一致。

发出商品评估价值为3374103.41元，评估增值381868.15元，增值率为12.76%，发出商品评估增值的原因是发出商品评估值中考虑部分利润。

综上，存货账面价值184353019.15元，评估值186598130.99元，评估增值

2245111.84元，增值率1.22%。增值原因是产成品和发出商品评估值中考虑了部分利润。

8）其他流动资产

其他流动资产账面价值2934852.16元，核算内容为预缴增值税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为2934852.16元。

2、固定资产

（1）房屋建筑物资产评估技术说明

1）评估范围

本次委估的房屋建筑物类资产账面原值334181428.70元，账面净值261379109.68元。房屋建（构）筑物共28项，其中房屋建筑物12项，账面原值321801911.24元，账面净值251725321.35元；构筑物及其他辅助设施16项，账面原值12379517.46元，账面净值9653788.33元。

2）资产概况

华羿微电子股份有限公司申报封测事业群资产组占用的房屋建筑物主要为厂房、公

寓楼、活动中心、变电站、深冷制氮站、动力站、深冷制氮辅助用房、门卫室等；构筑

物主要为连廊、室外管网及道路工程、室外篮球场、自行车棚、吸烟亭、垃圾站、垃圾

分拣站、围墙等。房屋大多为框架结构。房屋建筑物及构筑物大部分修建于2021年至

2024年。5项房屋建筑物已办理房屋不动产权证，证载权利人为华羿微电子股份有限公司，房屋所占用的土地用途为工业，不动产权证号为陕（2018）西安市不动产权第1511973

2-1-360关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号。

华羿微电子股份有限公司已办证房屋明细表如下：

序计量建筑面积/权证编号建筑物名称结构用途建成年月号单位容积

1 陕（2022）西安市不0254610 2#厂房 框架 工业 2019-12-10 m

246195.14

动产权第号

2 陕（2022）西安市不 A栋活动中心 框架 其它0254611 2019-12-10 m

27305.87

动产权第号

3陕（2022）西安市不2

动产权第 0254612 B栋公寓楼 框架 其它 2019-12-10 m 5821.98号

4陕（2022）西安市不2

动产权第 0254613 C栋公寓楼 框架 其它 2019-12-10 m 6486.34号

5 陕（2022）西安市不0254614 D栋公寓楼 框架 其它 2019-12-10 m

26486.34

动产权第号

华羿微电子股份有限公司未办证房屋明细表如下：

计量建筑面积/序号权证编号建筑物名称结构建成年月单位容积

1 无 1#厂房 6层 框架 2024-11-29 m2 4380.00

2 无 E栋倒班宿舍 框架 2019-12-10 m2 6886.59

3 无 2a动力站 框架 2024-9-29 m2 11293.31

4 无 5#动力站 框架 2019-12-10 m2 2349.5

5 无 6#深冷制氮站 框架 2019-12-10 m2 650.44

6 无 14#门卫室 框架 2019-12-10 m2 148.56

7 无 深冷制氮辅助用房 砖混 2021-09-02 m2 240.00

以上房屋建筑物中，2#厂房与 2a动力站为封测事业群资产组与设计事业群资产组共用，以上披露面积为建筑物证载面积或实际面积，面积未作拆分。