中国全聚德（集团）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》《董事会议事规则》

等公司制度的规定，严格依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、强化董事会职能定位，提升公司治理效能

（一）把握战略方向，推进“十五五”规划制定

2025年是全聚德成立161周年，也是公司全面贯彻落实党的二十大、二十届

四中全会精神的关键一年。面对餐饮行业内外部环境的深刻变革与发展机遇，公司董事会主动担当、统筹引领，通过组织战略研讨会、专项工作会议等形式，系统研判行业趋势，凝聚发展共识，牵头推进公司“十五五”规划编制各项工作。

董事会组织成立规划编制领导小组及工作专班，统筹各职能部门全面开展“十四五”规划实施情况回顾总结，形成完整的总结报告；同步围绕行业发展趋势、企业核心竞争力提升等关键领域开展专项规划课题研究，系统梳理发展现状、短板不足与发展潜力，最终形成涵盖整体战略、战略引擎、业务战略及战略保障等核心内容的规划思路框架及配套文件。截至报告期末，公司已顺利完成“十五五”规划初稿编制工作，并按程序进行审核。

（二）统筹推进监事会撤销、董事会换届工作为深化企业监事会改革，严格落实中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等监管要求，报告期内，公司董事会统筹谋划，有序推进监事会撤销及董事会换届各项工作。相关工作自2025年1月正式启动，至5月底圆满完成全部法定程序，确保各项工作合法合规、平稳有序。

董事会顺利完成换届选举，更换调整3名董事，并增设一名职工董事，进一

1步优化了董事会人员结构，强化了董事会专业力量，提升了决策科学性与高效性。

同时，推进集团公司及各级子公司监事会撤销工作，有序推动监事会原有职权向相关职能部门平移，明确职责衔接流程与分工，确保各项监督职能有效衔接，规范运转，切实保障公司治理结构合规高效。

（三）科学审慎决策，发挥董事会核心作用

2025年公司董事会共召开7次会议，讨论并审议通过了董事会换届、定期报

告、章程修订等34项议案及30项子议案，并将财务决算、利润分配等事项提交股东会审议。董事会审议的规章制度、重要决策均经法律审核，各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。

董事会召开前，全体董事均认真研究会议资料，充分了解情况，涉及关联交易等事项，独立董事在董事会前召开专门会议进行研讨。会议过程中，全体董事出席董事会会议，充分讨论、全面论证、审慎决策，为公司的可持续发展建言献策。独立董事严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。

（四）有效履行职责，保障股东权利

2025年，公司董事会召集股东会会议1次，审议通过13项议案。股东会均提

供现场及网络投票两种参会方式，对各议案的中小股东投票情况单独计票并及时披露，不断构筑公正透明的治理环境，保障了股东的知情权、参与权和决策权。

董事会及时落实股东会的各项决议，履行对股东的受托责任。

（五）完善公司治理制度体系建设

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，同时结合公司自身实际情况，对相关制度进行了系统性的梳理与修订，全年修订制度27项（含《公司章程》），新增制度3项，废止3项，调整审批权限1项，进一步提升制度体系的合规性、适用性和执行力。

（六）调整总部组织机构

2为适配公司战略发展，优化管理流程、强化总部核心职能，董事会对总部组

织机构及部门职能实施优化调整：将投资管理部调整为开发营建部；撤销品牌营销部，在餐饮运营中心下设市场营销部、加盟连锁部承接相关职能；成立品牌战略部；同步将部分部室按职能调整更名为食品运营中心、人力管理中心、数字科技部。调整后总部设17个部室，有效提升运营效能、强化核心竞争力，为公司高质量发展筑牢组织基础。

二、严格风险防控，发挥董事会防风险作用

1.持续优化内控管理

董事会指导公司按照监管要求规范开展内控工作，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。截至2025年内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2.持续完善合规管理体系

落实市国资委关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步提升防范化解重大风险能力，在公司董事会审计委员会统筹下，紧扣法治国企建设要求，深化法治建设与合规管理深度融合，持续完善“法务管理、合规管理、内部控制、风险控制”四位一体大合规管理体系，强化全流程风险防控，以高水平合规管理护航企业高质量稳健发展。

公司董事会统筹部署合规管理体系建设工作，由董事会审计委员会承担推进法治建设及合规管理职责，按照董事会要求统筹、指导公司合规管理体系建设落地执行。2025年，审计委员会切实履行合规管理统筹指导职责，指导公司合规管理体系建设落地执行。公司依规有序推进各项合规管理机制高效运转，定期组织召开合规联席会议，统筹开展制度体系优化、重点领域合规管控、合规考核评价等重点工作，持续完善全流程合规制度体系，强化合规执行情况常态化监督，实现规章制度、经济合同、重要决策100%经法律审核，推动合规管理要求全面嵌入经营管理各环节、各流程。

三、提升市值管理，推动公司可持续发展

（一）高质量完成信息披露工作

董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规、规范性文件和《公司章程》，忠实履行信息披露义务，严格把关信息披露

3事项，切实提高公司规范运作水平。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观完整地反映公司的运营及治理情况。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。在

2024年—2025年深交所信息披露年度评价中获得最高等级“A”。

（二）加强投资者关系管理，增进价值认同

董事会高度重视投资者关系管理，坚持多渠道、多层次沟通机制，搭建透明高效的投资者交流互动平台。报告期内，公司举办定期报告业绩说明会一场，公司董事积极参与投资者线上实时互动，及时回应投资者关切，增进市场对公司经营管理与发展运作的理解与认同。通过深交所互动易平台回复投资者提问337条，回复率100%，确保信息披露及时、公开、透明。公司积极开展股东回馈活动，不断完善股东回报机制。同时通过投资者热线、专用邮箱等常态化渠道，主动传递公司经营成果与内在价值，促进公司与投资者、特别是中小投资者的良性互动，切实保护全体投资者合法权益。

（三）贯彻新发展理念，持续发布《可持续发展报告》

为积极响应国家可持续发展战略，全面、客观向各利益相关方展现公司在环境、社会及治理领域的实践与成效，公司于2025年4月发布《2024年度可持续发展报告》。报告系统披露了公司在环境保护、社会责任履行及公司治理等方面的重点举措与阶段性成果，重点呈现集团关键绩效指标，严格满足相关披露要求。

报告以责任专题形式，集中展现公司在非遗文化传承、门店焕新升级、餐饮食品化转型、品牌年轻化建设等方面的亮点实践，进一步提升报告专业性与丰富度。

报告发布后，公司ESG建设成效获得市场与行业进一步认可：万得ESG评级提升至AA，获评世界中餐业联合会ESG最高评级并入选优秀案例，荣获2025金融界“金智奖”ESG践行卓越案例奖，品牌价值与责任形象持续提升。

（四）持续开展正面宣传，塑造品牌形象

在董事会的统筹指导下，公司高度重视舆情管理与品牌宣传工作，一方面密切关注各类舆情动态，健全舆情防控机制，及时防范化解负面舆情风险，维护品牌声誉；另一方面加大正面宣传力度，充分借助各类主题会议、行业交流活动等重要契机，全面宣传公司在品牌升级、文化IP创新、数字化营销推进、“产品+

4服务+场景”新格局打造等方面的重点工作与阶段性成效，全方位展现公司发展

活力与战略方向。

（五）完成重大服务保障任务，积极履行社会责任

践行国企责任，报告期内公司高质量完成全国两会、中拉论坛、上海合作组织天津峰会新闻中心餐饮及欢迎晚宴服务保障，获得与会各方高度赞誉；圆满完成纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年大会天安门观礼台贵

宾服务与物资保障，累计接待嘉宾近7000人次；高效完成阿塞拜疆总统及夫人、斯洛伐克议长、泰国国防部长等多场重要外事接待任务，彰显了国企的使命和担当。

四、董事会下设的专门委员会履职情况

（一）董事会战略委员会的履职情况

报告期内，董事会战略委员会严格按照公司《战略委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责、积极发挥作用，期间共召开战略委员会会议2次，围绕公司“十五五”发展规划、直营及加盟门店发展思路、新开门店标准化建设及四川

饭店品牌发展等核心议题开展深入研讨，为公司战略发展实施提出针对性建议，有效保障了公司发展规划与战略决策的科学性、前瞻性，为公司持续健康、稳健发展提供了坚实的战略支撑。

（二）董事会审计委员会的履职情况

报告期内，审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》等规定，充分发挥审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施，指导公司法治合规建设，审议公司内部审计部门工作计划和报告，定期与董事会沟通，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等进行监督，审计委员会未发现重大问题。

报告期内审计委员会共召开8次会议，重点对公司财务报告、内部控制自我评价报告、内控审计部季度工作报告及计划、年审事务所在审计工作中履职情况等事

项进行了审议，对会计师事务所完成公司年度审计工作进行了总结评价，并提出了聘任2025年度会计师事务所的建议。审议公司2024年法治建设和合规管理工作报告，统筹推进公司合规管理和法治建设工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》等规

5定，勤勉履行职责，召开薪酬与考核委员会会议一次，审议通过2024年董事、监

事、高级管理人员薪酬兑现方案等议案。

（四）董事会提名委员会的履职情况

报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》等相关规定履职，持续关注公司董事、高级管理人员的任职标准与选聘程序，确保相关人员任职资格合法合规。报告期内，提名委员会共召开会议4次，审议通过董事会换届、高级管理人员换届、提名公司总会计师及副总经理候选人等相关议案，切实履行了提名委员会的职责，为公司治理结构优化提供了有力支撑。

五、独立董事出席董事会及工作情况

2025年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，

积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，并在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成，具体情况请见2025年度独立董事述职报告。

六、2026年董事会重点工作

（一）保障战略落实，推进“十五五”良好开局

2026年是“十五五”规划开局之年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国

特色社会主义思想为指导，持续关注及推动战略举措的落地，继续深耕主责主业，积极应对挑战，捕捉发展机遇，增强可持续增长的核心动能。坚持双轮驱动，持续优化两大业务结构，围绕“产品+服务+场景”战略持续系统发力，积极推动餐饮业务与文旅、体育、展会、商业综合体等多元场景深度融合，打破传统餐饮边界，将单一餐饮消费升级为兼具文化体验与情绪价值的综合服务载体，有效实现百年品牌在新时代的创新发展与突破，进一步夯实品牌市场地位。

（二）持续加强董事会建设，提升公司治理效能

2026年，公司将持续打造专业高效、规范运作的董事会，不断提升公司治理

体系和治理能力现代化水平。重点做好以下工作：一是持续完善治理制度体系，

6结合监管要求与公司治理实际，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董

事会运作的规范性与有效性。二是充分发挥独立董事及各专门委员会在战略引领、风险防控、审计监督等方面的重要作用，为公司科学决策、民主决策、依法决策提供坚实保障。三是持续强化董事履职支撑，健全信息沟通与汇报机制，组织董事开展监管政策学习、履职培训及现场调研，不断提升董事履职能力与履职实效。

四是深入践行可持续发展理念，持续强化社会责任与ESG管理，不断提升可持续发展信息披露质量，助力公司高质量发展。

（三）持续完善合规内控体系，防范重大风险。公司董事会将持续完善全面

风险管理、内部控制及合规管理体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司依法运作、招标采购、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等情况实施监督，防范重大风险。

（四）严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信

息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

中国全聚德（集团）股份有限公司

二〇二六年四月十七日

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